Tamburi Investment Partners

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL 29 APRILE 2022 IN SECONDA CONVOCAZIONE

3. AUTORIZZAZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ACQUISTO E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER COD. CIV., PREVIA REVOCA, PER QUANTO NON UTILIZZATA, DELL'AUTORIZZAZIONE PRECEDENTE DEL 29 APRILE 2021. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 73, 144-bis, nonché dell'Allegato 3A, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea dei soci della Società, per sottoporre alla vostra approvazione, tra l'altro, il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto e delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

La deliberazione sottoposta alla vostra approvazione revoca e sostituisce, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 29 aprile 2021.

Si precisa che sulla base della precedente autorizzazione, fino al 15 marzo 2022, sono state acquistate n. 2.380.458 azioni proprie e vendute n. 80.000 azioni proprie, queste ultime a seguito dell'esercizio di opzioni nell'ambito del Piano di Incentivazione TIP 2014/2021.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) l'alienazione e/o permuta di azioni proprie in vista o nell'ambito di accordi con partner strategici che possano rientrare nella strategia di sviluppo della Società;
• (ii) l'esecuzione di operazioni coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto che comprenda l'utilizzo delle azioni proprie per l'acquisizione o cessione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni di finanza straordinaria (quali a titolo esemplificativo fusioni,

scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);

(iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni TIP a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate, incluso il "Piano di Performance Shares TIP 2019/2021", in conformità con l'art. 5.2 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR").

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento MAR relativo agli abusi di mercato e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la "Normativa sugli Abusi di Mercato"), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le "Prassi di Mercato Ammesse").

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, anche mediante intermediari a ciò specificamente incaricati, sempre nei limiti della Normativa sugli Abusi di Mercato e delle Prassi di Mercato Ammesse.

Per le ragioni sopra delineate il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Con riferimento alle Prassi di Mercato Ammesse va inoltre osservato che:

• con delibera n. 20876 del 3 aprile 2019 Consob ha disposto, tra le altre cose, la cessazione a decorrere dal 30 giugno 2019 della prassi di mercato ammessa relativa all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un "magazzino titoli" (la c.d. "Prassi 2"). Come precisato dalla stessa Consob nella relazione illustrativa degli esiti della consultazione, l'acquisto di azioni proprie finalizzato all'adempimento degli obblighi previsti da programmi di distribuzione di azioni o opzioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori dell'emittente o di società controllate può rientrare, in ogni caso, nell'ambito del c.d. safe harbour previsto ai sensi dell'art. 5(2) del Regolamento MAR. Consob ha poi precisato nella stessa relazione illustrativa che le operazioni di buy-back per costituire un c.d. "magazzino titoli" da impiegare come corrispettivo in operazioni straordinarie dell'emittente, pur non essendo più contemplate da una Prassi di Mercato Ammessa, possono continuare ad essere eseguite dagli emittenti, purché nel rispetto delle previsioni generali della Normativa sugli Abusi di Mercato;
• in data 19 luglio 2019, Consob ha promosso una pubblica consultazione riguardante, tra le altre cose, l'elaborazione di indicazioni di carattere generale sulle modalità per effettuare acquisti di azioni proprie in un contesto di mercato integro (quindi, non soltanto rispetto alla finalità prevista dalla abrogata Prassi n. 2 di costruire un

magazzino titoli utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria). A tal riguardo la Consob ha elaborato una "proposta di Linee Guida sulla operatività su azioni proprie in un contesto di mercato integro" aprendo una consultazione il cui termine per le osservazioni scadeva in data 19 settembre 2019. Tali linee guida, che, tuttavia, non costituiscono prassi di mercato ammesse, alla data della presente relazione illustrativa, non sono ancora state emanate;

• con delibera Consob n. 21318 in data 7 aprile 2020, pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 17 aprile 2020, è stata (i) istituita, ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento MAR, la prassi di mercato ammessa relativa all'attività di sostegno della liquidità del mercato ("Prassi n. 1"), e (ii) disposta la cessazione della prassi di mercato relativa all'attività di sostegno della liquidità del mercato precedentemente ammessa con la delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, con efficacia dal 17 maggio 2020 (ossia il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale).

La Società comunque monitora costantemente gli sviluppi riguardanti le questioni sopra esaminate e terrà conto di tutte le modifiche normative successive alla pubblicazione della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché le linee guida e le ulteriori indicazioni e prassi emanate dalle competenti autorità di vigilanza.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

Alla data del 15 marzo 2022 il numero massimo di azioni complessivamente acquistabili dalla Società è pari a n. 36.875.860 (a cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione dell'Assemblea e tenuto conto di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, cod. civ., ovverosia 18 (diciotto) mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

4. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data del 15 marzo 2022 la Società detiene n. 17.255.393 azioni proprie in portafoglio, acquistate a valere sull'autorizzazione deliberata dall'assemblea dei soci del 29 aprile 2021 e sulle autorizzazioni deliberate dall'assemblea dei soci negli anni precedenti.

Dal progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2021, portato all'esame e all'approvazione dell'Assemblea, emerge che la riserva sovrapprezzo azioni è pari ad euro 272.205.551. In applicazione dei Principi Contabili Internazionali IFRS/IAS, l'ammontare delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società è iscritto in un'apposita riserva a riduzione del patrimonio netto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo comma, cod. civ. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, a fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e del conseguente acquisto di azioni proprie, la Società costituirà una riserva denominata "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" (per l'importo pari al prezzo pagato) mediante l'utilizzo di utili distribuibili e/o riserve disponibili. Le poste disponibili che saranno utilizzate per l'acquisto di azioni proprie rimarranno iscritte a bilancio nella loro originaria appostazione, ma diverranno indisponibili in misura pari all'utilizzo che ne sarà fatto per effettuare l'acquisto delle azioni proprie.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto e di alienazione di azioni proprie sia stabilito di volta in volta, per ciascuna giornata di operatività:

• − ad un prezzo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente;
• − ad un prezzo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente;

Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni TIP). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

Il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente.

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che – fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5, e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle Prassi di Mercato Ammesse. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Informazioni ulteriori

Le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie sono di norma escluse dal calcolo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106 del TUF. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assembleare che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale (c.d. whitewash).

Pertanto si informa che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. previa revoca, per la parte non ancora eseguita, della precedente autorizzazione assembleare del 29 aprile 2021 di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, anche su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di 36.875.860 azioni della Società (a cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione dell'Assemblea) ovvero il diverso numero di azioni che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, nonché delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
  2. − le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
  3. − il prezzo d'acquisto e di alienazione di azioni proprie per azione sia realizzato in conformità con le disposizioni regolamentari applicabili e sia stabilito di volta in

volta, per ciascuna giornata di operatività:

• − ad un prezzo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente;
• − ad un prezzo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente;
• − il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;
• − le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato e integrato) nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato e integrato), previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• − la Società, per dar corso all'acquisto delle azioni proprie, costituirà una riserva denominata "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" (per l'importo pari al prezzo pagato) mediante l'utilizzo di utili distribuibili e/o riserve disponibili. Le poste disponibili che saranno utilizzate per l'acquisto di azioni proprie rimarranno iscritte a bilancio nella loro originaria appostazione, ma diverranno indisponibili in misura pari all'utilizzo che ne sarà fatto per effettuare l'acquisto delle azioni proprie;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse da Consob):
  2. − le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  3. − le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli

amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni;

• − il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob;
• con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
• 1. di conferire al Presidente con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente."

Milano, 15 marzo 2022

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE

ILLUSTRATIVE REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS OF TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. ON THE THIRD MATTER ON THE AGENDA OF THE SHAREHOLDERS' MEETING CALLED FOR APRIL 28, 2022, IN FIRST CALL, AND FOR APRIL 29, 2022, IN SECOND CALL:

3. AUTHORISATION OF THE BOARD OF DIRECTORS TO PURCHASE AND UTILISE TREASURY SHARES, IN ACCORDANCE WITH ARTICLES 2357 AND 2357-TER OF THE CIVIL CODE, WITH PRIOR REVOCATION OF THE PRECEDING AUTHORISATION, FOR THAT NOT UTILISED, OF APRIL 29, 2021. RESOLUTIONS THEREON.

Dear Shareholders,

This report has been prepared in accordance with Article 132 of Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998 (the "CFA") and Articles 73 and 144-bis and Annex 3A of the Regulation adopted by Consob Resolution No. 11971 of May 14, 1999, as amended and supplemented (the "Issuers' Regulation").

Today the Board of Directors approved the calling of the Company's Shareholders' Meeting to request your authorisation, inter alia, for a plan for the purchase and disposal, on one or more occasions, on a revolving basis, of ordinary shares of the Company, up to the maximum number permitted by the law (currently no more than 20% of share capital), also to be determined on the basis of the share capital existing at the time of each purchase and the laws and regulations in force from time to time.

The motion submitted for your approval revokes and supersedes the authorisation, for the part not yet carried out, granted to the Board of Directors by the Shareholders' Meeting on April 29, 2021.

We note that, based on the previous authorisation, at March 15, 2022, 2,380,458 treasury shares had been purchased and 80,000 treasury shares sold, the latter following the exercise of options under the TIP 2014/2021 Incentive Plan.

This Report sets out the motivations behind the authorisation request, as well as the terms and methods according to which the Company intends to carry out the implementation of the plan for the purchase and sale of treasury shares.

1. Reasons for the requested authorisation to purchase and utilise treasury shares

The request to authorise the Board of Directors to purchase and dispose of treasury shares is motivated by the advisability of providing the Company with a valid tool that allows it to pursue the aims illustrated below:

• (i) the disposal and/or exchange of treasury shares in view of, or within the framework of, agreements with strategic partners that may fall within the scope of the Company's development strategy;
• (ii) the execution of transactions consistent with the Company's strategic guidelines, including through exchange, swap, contribution, disposal or other act that includes the use of treasury shares for the acquisition or disposal of equity investments, share packages or other corporate finance transactions (including, for example, mergers, demergers, issue of convertible bonds or warrants, etc.);

(iii) the allocation (in whole or in part) of treasury shares, at the Board of Directors' discretion, to the implementation of incentive plans based on TIP shares for the benefit of Directors and/or employees assigned key functions within the Company or its subsidiaries, including the "2019/2021 TIP Performance Shares Plan", in accordance with Article 5.2 of Regulation (EU) No. 596/2014 on market abuse (the "MAR Regulation").

It should also be noted that, where it should not prove necessary to use all the treasury shares that it be proposed by purchased for the purposes set out above, the Company may use the shares in transactions in support of market liquidity, so as to facilitate the exchanges of the securities concerned at times of limited liquidity on the market and foster regular trading performance, in accordance with the provisions of the MAR Regulation on market abuse and the related Community and national implementing legislation (together with the MAR Regulation, the "Market Abuse Legislation") and accepted market practices in force at the time, as instituted by the competent supervisory authorities in accordance with Article 13 of the MAR Regulation ("Accepted Market Practices").

It should be noted that the request for authorisation also concerns the Board's ability to undertake repeated, successive purchase and sale transactions (or other acts of disposition) involving treasury shares on a revolving basis, including fractions of the maximum authorised quantity, including through specifically engaged intermediaries, always within the limits of the Market Abuse Legislation and Accepted Market Practices.

For the reasons set out above, the Board of Directors believes it advisable to propose that the Shareholders' Meeting authorise the Board to purchase and then dispose of treasury shares pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of the Civil Code for a period of 18 (eighteen) months from the date of authorisation by the Shareholders' Meeting.

As regards the Accepted Market Practices, we note that:

• with Resolution No. 20876 of April 3, 2019 Consob ordered, inter alia, the cessation, with effect from June 30, 2019, of the accepted market practice relating to the purchase of treasury shares to form a "share reserve" ("Practice 2"). As clarified by Consob in its report on the results of the consultation process, the purchase of treasury shares to comply with the obligations established by programmes for the distribution of shares or options to Directors, employees and contractors of the issuer or subsidiaries may fall within the scope, in any event, of the "safe harbour" provided for in Article 5(2) of the MAR Regulation. In this same report, Consob goes on to clarify that buyback transactions to form a "share reserve" to be used as consideration in corporate finance transactions by the issuer, despite no longer being covered by an Accepted Market Practice, may continue to be undertaken by issuers, provided that this is done in accordance with the general provisions of the Market Abuse Regulation; - on July 19, 2019 Consob then launched a public consultation on, among other subjects, the preparation of instructions of a general nature on the methods of undertaking purchases of treasury shares in a complete market context (and thus not only in view of the aim provided for in the repealed Practice No. 2 of forming a share reserve to be used in possible future corporate finance transactions). On this subject, Consob prepared a "Proposal for Guidelines on transactions in treasury shares in a full market context", launching a consultation with a deadline for observations expiring on September 19, 2019. These guidelines, which, however, do not constitute accepted market practice, have not yet been issued at the date of this Report;

• by means of Consob Resolution No. 21318 dated April 7, 2020, published in the Official Gazette on April 17, 2020, (i) pursuant to Article 13 of the MAR Regulation, the accepted market practice was established relating to the market liquidity support activity ("Practice No. 1"), and (ii) termination was ordered of the market practice relating to the market liquidity support activity previously accepted by means of Resolution No. 16839 dated March 19, 2009, effective as of May 17, 2020 (i.e., the thirtieth day following publication in the Official Gazette).

The Company constantly monitors developments relating to the matters examined above and will take account of all amendments to the legislation following the publication of this Illustrative Report by the Board of Directors and of the guidelines and further instructions and practices issued by the competent supervisory authorities.

2. Maximum number, category and nominal value of the shares to which the authorisation refers

The Company has only issued ordinary shares without par value.

The Board of Directors requests that the Shareholders' Meeting authorise a plan for the purchase and disposal, on one or more occasions, including on a revolving basis, of ordinary shares of the Company, up to the maximum number permitted by law (currently 20% of share capital), also to be determined on the basis of the laws and regulations in effect from time to time and the share capital existing (including as a result of the approval and execution of capital increases and/or reductions during the period to which the authorisation applies) at the time of each purchase (while also taking account of any shares of the Company held by subsidiaries).

At March 15, 2022, the total maximum number of shares that may be purchased by the Company is 36,875,860 (less the treasury shares in portfolio on the date of the motion by the Shareholders' Meeting and taking account of any shares of the Company held by subsidiaries).

3. Duration of the requested authorisation.

The authorisation of purchase is requested for the maximum duration permitted by Article 2357, paragraph 2 of the Civil Code, i.e. 18 (eighteen) months from the date of authorisation by the Shareholders' Meeting.

The authorisation for the disposal of the treasury shares which will be purchased is requested without time limit.

4. Indications regarding compliance with the provisions of Article 2357, first and third paragraphs of the Civil Code

At March 15, 2022, the Company held 17,255,393 treasury shares in portfolio, purchased under the authorisation granted by the Shareholders' Meeting on April 29, 2021 and the authorisations granted by the Shareholders' Meeting in previous years.

According to the Company's draft financial statements as at and for the year ended December 31, 2021, submitted for examination and approval by the Shareholders' Meeting, the share premium reserve amounts to Euro 272,205,551. In application of international accounting standards (IFRSs/IASs), the amount of treasury shares held in the Company's portfolio is recognised in a specific reserve reducing equity.

Pursuant to Article 2357, first paragraph, of the Civil Code, the purchase of treasury shares is permitted within the limits of the distributable profits and available reserves presented in the most recent regularly approved annual financial statements, while also considering any subsequently occurring restrictions on availability until the date of the relevant resolution.

It bears clarifying that the Board is required to verify compliance with the conditions mandated by Article 2357, first paragraph, of the Civil Code for the purchase of treasury shares in the act whereby it undertakes all authorised purchases.

We note that, in the exercise of the requested authorisation and resulting purchase of treasury shares, the Company will form a reserve known as the "negative reserve for treasury shares in portfolio" (equal in amount to the price paid) through the use of distributable profits and/or available reserves. The available accounts that are be used for the purchase of treasury shares will continue to be carried as originally recognised, but will become unavailable in an amount equal to the drawdowns made to undertake purchases of treasury shares.

5. Minimum and maximum consideration.

The Board of Directors proposes that the purchase and sale price of treasury shares be set for each trading day:

• − at a unitary price not lower than 10% (ten per cent) of the reference price on the stock exchange on the previous day;
• − at a unitary price not higher than 10% (ten per cent) of the reference price on the stock exchange on the previous day;

The Board believes this criterion to be objective and establishes clearly the minimum and maximum prices of purchase and/or disposal transactions.

The price limit for disposals will not apply to cases of alienation other than by sale and, in particular, to exchange, swap, conferment, sale or other acts in disposal of treasury shares made within the acquisition of investments or implementation of industrial projects or other extraordinary finance operations which implicate the assignment or transfer of treasury shares (such as for example mergers, spin-offs, issue of convertible bonds or warrants etc.) or in the event of the assignment of shares to Directors and/or employees of the Company or its subsidiaries (for example, in service of incentive plans based on TIP shares). In such cases different criteria may be used, in keeping with the aims pursued and taking into account the market practice in effect from time to time and the instructions from Borsa Italiana S.p.A. and recommendations from Consob.

The purchase price limit will not apply in the event of extraordinary circumstances arising in the market.

6. Manner by which the purchases and acts of disposal will be made

Purchase transactions will be executed on regulated markets, on one or more occasions, including on a revolving basis, according to operating methods established in the regulations on market organisation and management, which do not permit purchase offers to be directly paired with predetermined sales offers, in accordance with the provisions of Article 132 CFA and Article 144-bis, paragraph 1, letter b), of the Issuers' Regulation. The purchases may also be made in accordance with public tender offers or exchanges pursuant to Article 144-bis, paragraph 1, letter a), of the Issuers' Regulation, with prior approval of the Board of Directors in accordance with current regulations.

The purchase of treasury shares may take place through differing procedures from those indicated above where permitted by the laws and regulations applicable at the time of execution.

Acts of disposal may be made even before the completion of the purchases and may be made on one or more occasions on the market, in blocks or through offers to shareholders and/or employees, or as consideration in exchanges, conferment, swaps, sales or other acts in disposal of treasury shares made within the acquisition of investments or implementation of industrial projects or other extraordinary finance operations which entail the assignment or transfer of treasury shares (such as for example mergers, spin-offs, issue of convertible bonds or warrants etc.) plans to assign shares to Directors and/or employees of the Company or its subsidiaries.

The Shareholders' Meeting is therefore asked to grant the Board of Directors the faculty to establish, from time to time, in accordance with laws and regulations, the terms, methods and conditions of the acts in disposal deemed most advisable, without prejudice to the exceptions indicated in paragraph 5 above and to the fact that the disposal of the shares must in any event take place in accordance with the operating conditions established by the Market Abuse Legislation and Accepted Market Practices. The Board of Directors will act in accordance with the disclosure obligations set out in Article 144-bis, paragraph 3, of the Issuers' Regulation, and with the disclosure obligations established by the Market Abuse Legislation and the aforementioned Accepted Market Practices.

7. Further information

The purchase operations are not instrumental for the reduction of the share capital of the Company.

It also bears recalling that, pursuant to Article 44-bis, paragraph 1, of the Issuers' Regulation, treasury shares are normally excluded from the calculation of share capital used to calculate the equity investment relevant for the purposes of the obligation to tender a the full public tender offer pursuant to Article 106 of the CFA. However, this provision, pursuant to Article 44-bis, paragraph 2, of the Issuers' Regulation, does not apply where the thresholds set out in Art. 106 CFA are exceeded as a result of treasury shares purchased, directly or indirectly, by the Company in implementation of a shareholders' meeting motion that has also been approved with the vote in favour of the majority of the shareholders in attendance at the Meeting, other than the shareholder or shareholders who, separately or collectively, hold the majority interest, including a relative majority interest, provided that it exceeds 10% of share capital (known as a "whitewash resolution").

Consequently, where the Shareholders' Meeting motion authorising the purchase of treasury shares of the Company is approved with the majorities provided for in Art. 44-bis, paragraph 2, of the Issuers' Regulation, the treasury shares purchased by the Company in execution of the said authorising motion will not be excluded from share capital (and therefore will be calculated as part of it) for the purposes of calculating whether one or more shareholders have exceeded the thresholds relevant for the purposes of Article 106 CFA.

8. Proposal

Should you accept the proposal as set out above, you are invited to approve the following resolution:

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A.,

• having reviewed the Board of Directors' Illustrative Report;

resolves

• 1. with prior revocation, for the part not yet executed, of the previous Shareholders' Meeting authorisation of April 29, 2021, in accordance with Article 2357 of the Civil Code, the acquisition, on one or more occasions, of a maximum number, also on a rotating basis (maximum number of treasury shares held at any one time in portfolio), of 36,875,860 shares of the Company (with deduction of the treasury shares held in portfolio at the date of the Ordinary Shareholders' Meeting) or a different number of shares which, pursuant to Article 2357, third paragraph of the Civil Code, will represent 20% of the share capital resulting from the approval and execution of increases and/or reductions in capital during the period of the authorisation or the number which will represent any different percentage which may be established from legislative modifications during the period of the authorisation, taking also into account the shares which may be held from time to time by subsidiary companies of the Company and in any case in accordance with the limits required by law, for the purposes pursuant to the report of the Board of Directors and in accordance with the following terms and conditions (in addition to, in any case, in compliance with EU Regulation No 596/2014 and the relative EU and national implementing rules, as well as market practices accepted by Consob from time to time in accordance with Article 13 of the Regulation (EU) No 596/2014 and Art. 180, paragraph 1, letter c), of Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998:
  2. − the shares may be acquired up to 18 months and from the date of this motion;
  3. − the purchase and disposal price of treasury shares is set in compliance with applicable regulatory provisions and is established from time to time, for each trading day:
     • − at a unitary price not lower than 10% (ten per cent) of the reference price on the stock exchange on the previous day;
     • − at a unitary price not higher than 10% (ten per cent) of the reference price on the stock exchange on the previous day;
     • − the purchase price limit will not apply in the event of extraordinary circumstances arising in the market;
  4. − the purchases may be made, on one or more occasions, also on a revolving basis in accordance with law, on regulated markets in accordance with the operating procedures established in the regulations of the markets organised and managed by Borsa Italiana S.p.A., which permits parity of treatment of shareholders, in

accordance with Article 132 of the Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998 and Article 144-bis, paragraph 1, of the Regulation adopted by Consob Resolution No. 11971 of May 14, 1999 (as amended and supplemented) and in accordance with all other regulatory applications, or different procedures, where permitted by Article 132, paragraph 3, of Legs. Decree No. 58 of February 24, 1998 or other regulatory or statutory provisions which are applicable from time to time at the time of the transaction. The purchases may also be made in accordance with public tender offers or exchanges pursuant to Article 144-bis, paragraph 1, letter a), of the Regulation adopted by Consob Resolution No. 11971 of May 14, 1999 (as amended and supplement), with prior approval of the Board of Directors in accordance with current regulations;

• − in order to proceed with the purchase of the treasury shares, the Company will form a negative reserve, designated the "reserve for treasury shares in portfolio", in the amount of the price paid, drawing on distributable earnings and/or available reserves. The available accounts that are be used for the purchase of treasury shares will continue to be carried as originally recognised, but will become unavailable in an amount equal to the drawdowns made to undertake purchases of treasury shares;
• 1. to authorise, pursuant to Article 2357-ter of the Civil Code, the undertaking of acts of disposition, on one or more occasions, of treasury shares acquired and from time to time held in portfolio, in accordance with the statutory limits, for the purposes outlined in the illustrative report of the Board of Directors and in accordance with the following terms and conditions (in addition to, in any case, compliance with the operating procedures provided for in the Regulation (EU) No 596/2014, EU and national enacting legislation and the accepted market practices from time to time allowed by Consob):
  2. − the shares may be disposed of at any time without time limit;
  3. − the sales may be made even before the completion of the purchases and may be made on one or more occasions on the market, in blocks or through offers to shareholders, employees, consultants and Directors, or, as consideration in exchanges, swaps, conferment, sales or other acts in disposal of treasury shares made within the acquisition of investments or implementation of industrial projects or other extraordinary finance operations which implicate the assignment or transfer of treasury shares (such as for example mergers, spinoffs, issue of convertible bonds or warrants etc.) or to service share-based incentive plans; the Company may also utilise the shares to sustain liquidity on the market, in order to facilitate trading of the shares during moments of scarce liquidity and favouring the normal trading activity;
  4. − this price limit will not be applicable in the case of disposals other than sale and, in particular, in the case of exchange, swaps, conferment, sale or other acts in disposal of treasury shares made within the acquisition of investments or implementation of industrial projects or other extraordinary finance operations which implicate the assignment or transfer of treasury shares (such as for example mergers, spin-offs, issue of convertible bonds or warrants etc.) or to

service share-based incentive plans; the Company may also undertake actions of stabilisation of the share price of the Company, as well as intervention on the share price concerning contingent market situations facilitating the trading of the shares during moments of scarce liquidity on the market and favouring the normal trading activity; in this case other criteria could be utilised, in line with the purposes and taking into account market practices and indications of Borsa Italiana S.p.A. and Consob recommendations;

• with the faculty of the Board of Directors to establish, where required, in compliance with the applicable legal and regulatory provisions, all other terms, means and conditions for the utilisation of shares considered appropriate;
• 1. to grant the Chairperson, with the express faculty to delegate, the fullest powers necessary or appropriate to execution of this resolution, including by approving any and all provisions in execution of the related purchase programme, also encompassing, without any limitation, the granting of mandates to intermediaries to coordinate and execute the related transactions, in addition to discharging all formalities required by applicable legislation."

Milan, March 15, 2022

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. THE CHAIRPERSON