AGM Information • Mar 18, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. capitale sociale: euro 95.877.236,52 sede sociale: via Pontaccio 10 – 20121 Milano codice fiscale: 10869270156
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto della società Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Pontaccio n. 10 (la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria, presso la sede legale della Società, in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 17:30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 17:30, per discutere e deliberare sul seguente
123-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e art. 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 1999, come successivamente modificato: deliberazione inerente la Sezione II (compensi corrisposti) della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 127-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), tutti coloro a cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected].
Le domande devono pervenire entro il 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 aprile 2022). La documentazione atta a comprovare la qualità di socio della Società da parte del soggetto che pone la domanda, ossia la comunicazione effettuata alla Società da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF o, alternativamente, la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 1, del TUF, può essere fornita anche successivamente all'invio delle domande purché entro il 3° (terzo) giorno successivo al 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 22 aprile 2022). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno 2 (due) giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 aprile 2022) mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi il medesimo contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili sul sito internet della Società in formato "domanda e risposta".
Diritto di integrare l'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera. Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di
voto possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 28 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della partecipazione, dovranno essere presentate per iscritto mediante posta elettronica all'indirizzo email [email protected].
I soci che chiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o che presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione dovrà essere presentata al Consiglio di Amministrazione della Società, secondo le stesse modalità sopra indicate, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 28 marzo 2022).
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 13 aprile 2022). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . Il Consiglio di Amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione redatta dai soci che chiedano l'integrazione dell'ordine del giorno o presentino ulteriori proposte, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo internet www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto che intendono formulare individualmente proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF dovranno presentarle entro il 13 aprile 2022 (15° giorno precedente l'Assemblea in prima convocazione). Tali proposte saranno pubblicate entro il 2° (secondo) giorno successivo al termine sopra indicato per la presentazione (ossia entro il 15 aprile 2022) sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.
Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia al termine della giornata del 19 aprile 2022. Le registrazioni in accredito e addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ossia al termine della giornata del 25 aprile 2022. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato. Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 18 marzo 2020 (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni in Legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo prorogato dal Decreto-Legge 30 dicembre 2021, n. 228 "Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi", art. 3, comma 1, pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 30 dicembre 2021 e convertito con modifiche in Legge del 25 febbraio 2022 n. 15, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").
Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega, con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022 per l'Assemblea in prima convocazione e, occorrendo, entro il 27 aprile 2022 per l'Assemblea in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti). Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12.00 del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2022 per l'Assemblea in prima convocazione e, occorrendo, entro il 28 aprile 2022 per l'Assemblea in seconda convocazione). Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02- 46776814 oppure all'indirizzo e-mail [email protected].
Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per gli azionisti.
In considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, la partecipazione all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Nomina del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, si ricorda che ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale vigente la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura prevista dalla legge e dai regolamenti in vigore, come integrata dal medesimo art. 17 dello statuto sociale. Ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob assunto con delibera n. 11971/1999 e della determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari ad almeno l'1% (uno percento) del capitale sociale. Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un amministratore.
Le liste sono presentate entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia domenica 3 aprile 2022, convenzionalmente prorogato a lunedì 4 aprile 2022) mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società, all'attenzione di Alessandra Gritti, ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo tamburi.spa@legalmail.it e dovranno essere corredate dalla seguente documentazione:
a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali (incluso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società);
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.
La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si invitano i Soci che intendessero presentare liste a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste dovranno contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più 1 (uno), ordinati progressivamente per numero.
Si ricorda che ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e che ai sensi dell'art. 144-undecies, comma 3, del Regolamento Emittenti qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Pertanto, nelle liste almeno due quinti dei candidati deve essere di genere diverso rispetto agli altri candidati, con la precisazione che nelle liste che contengano un numero di candidati superiore a tre l'arrotondamento avviene per eccesso mentre nelle liste che contengano un numero di candidati pari o inferiore a tre l'arrotondamento avviene per difetto.
Si ricorda inoltre che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. IA.2.10.6 (Disposizioni relative agli emittenti STAR) delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., almeno 3 (tre) dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e relative disposizioni di attuazione. Pertanto si invitano gli Azionisti a presentare liste con una composizione idonea a rispettare i requisiti di indipendenza.
Le liste sono rese pubbliche dalla Società 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2022, con le modalità stabilite dalla disciplina vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.tipspa.it – sezione "Corporate governance/assemblee /documenti") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.1info.it. Entro il medesimo termine dovrà pervenire la comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione.
Per maggiori informazioni in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla relazione illustrativa sull'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, disponibile secondo quanto infra indicato, e in generale alle disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Eventuale integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, comma 1, cod. civ.: nomina di un Sindaco Supplente. Nel caso in cui l'Assemblea deliberi favorevolmente in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione proposta dal Collegio Sindacale, uno degli attuali membri effettivi del Collegio Sindacale (ossia il sindaco effettivo di genere femminile appartenente alla Lista n.1 che era risultata prima per numero di voti in occasione della nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea in data 29 aprile 2021), in quanto partner dello Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria facente parte del medesimo network cui appartiene la società di revisione proposta dal Collegio Sindacale, si troverà in una situazione di potenziale incompatibilità ai sensi dell'art.148, comma 3, lettera (c), del TUF. In considerazione di quanto precede, tale sindaco effettivo ha comunicato alla Società di rassegnare le dimissioni volontarie dalla carica, subordinatamente all'assunzione da parte dell'Assemblea della delibera favorevole in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 – 2031 alla società di revisione proposta dal Collegio Sindacale, con efficacia a partire dalla data di tale Assemblea. Pertanto, subordinatamente al verificarsi della suddetta circostanza, ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale e dell'art. 2401, comma 1, cod. civ.: (i) tale membro effettivo cesserà dalla carica; (ii) subentrerà automaticamente il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio; (iii) l'Assemblea dovrà provvedere alla nomina di un Sindaco Supplente necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale deliberando con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista. La procedura di sostituzione dovrà in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo statuto sociale. Si ricorda inoltre che tutti i Sindaci devono possedere i requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare nonché di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi. Gli Azionisti saranno legittimati a presentare le proposte di nomina di un Sindaco Supplente come indicato al paragrafo "Diritto di integrare l'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera" del presente avviso. Unitamente alle proposte di nomina di un Sindaco Supplente dovranno essere depositati anche i seguenti documenti: a) l'elenco dei soci che presentano la proposta, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta; b) il curriculum vitae del candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; c) la dichiarazione con la quali il candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.
Per maggiori informazioni in merito all'integrazione del Collegio Sindacale si rinvia alla relazione illustrativa sull'argomento posto all'ottavo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, disponibile secondo quanto infra indicato, e in generale alle disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Documentazione relativa all'Assemblea. La documentazione relativa all'Assemblea – ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione con le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale, nonché i moduli che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per conferire deleghe di voto – sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società (www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti), unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della predetta documentazione.
Capitale sociale e azioni con diritto di voto. Alla data del 18 marzo 2022 il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a euro 95.877.236,52 ed è suddiviso in 184.379.301 azioni ordinarie con diritto di voto. Alla data odierna la Società detiene 17.255.393 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso; tale numero potrebbe variare tra la data odierna e quella dell'Assemblea. Dell'eventuale variazione si darà atto all'apertura dei lavori assembleari. Si avverte che l'attuale composizione dell'azionariato della Società non assicura
la regolare costituzione dell'Assemblea in prima convocazione.
Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF sul quotidiano Italia Oggi.
Milano, 18 marzo 2022
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. share capital: Euro 95,877,236.52 registered office: via Pontaccio 10 – 20121 Milan tax number: 10869270156
Those with attendance and voting rights are called to the Ordinary Shareholders' Meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A., with registered office in Milan, Via Pontaccio No. 10 (the "Company"), to be held at the registered office in first call on April 28, 2022 at 5.30PM and, where necessary, in second call, on April 29, 2022 at 5.30PM, to discuss and resolve upon the following
Rights to submit questions before the Shareholders' Meeting. As per Article 127-ter of Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998 (the "CFA"), those with the right to vote may submit questions on the matters on the Agenda also before the Shareholders' Meeting, sending such questions by e-mail to [email protected].
Applications must be received no later than the 7th (seventh) trading day prior to the date set for the Meeting in first call (i.e. no later than April 19, 2022). The documentation proving ownership of shares by the party submitting the question (i.e. the communication to the Company by an intermediary fulfilling the requirements of Article 83-quinquies, paragraph 3 of the CFA or, alternatively, the communication declaring the right to attend and vote at the Shareholders' Meeting, in accordance with Article 83-sexies, paragraph 1 of the CFA) may be provided after the submission of questions, provided it is submitted no later than the 3rd (third) day following the 7th (seventh) trading day prior to the date set for the Meeting in first call (i.e. no later than April 22, 2022). Questions received prior to the Shareholders' Meeting will be answered at least 2 (two) trading days before the date set for the Meeting in first call (i.e. no later than April 26, 2022) by means of publication on the Company's website. A single answer may be provided for multiple questions with the same content. A response is not required where the requested information is already available on the Company website in "question and answer" format.
Right for supplementation of the Agenda and the presentation of new proposals. In accordance with Article 126-bis, paragraph 1, of the CFA, shareholders who represent,
including jointly, at least one-fortieth of the share capital with voting rights may request, within 10 (ten) days of the publication of this call notice (i.e. no later than March 28, 2022), a supplementation to the matters on the Agenda, indicating in the request the further matters to be included on the Agenda, or present proposals on matters already on the Agenda. Requests, together with the communication certifying the ownership of the participation, must be submitted in writing by e-mail to the following address [email protected].
Shareholders requesting supplementation of the Agenda or presenting further proposals concerning matters already on the Agenda must present a report outlining the reasons for the proposal of new matters to be added to the Agenda or the reasoning concerning further proposals to be presented on matters already on the Agenda; this report must be delivered to the Board of Directors of the Company no later than 10 (ten) days from the publication of this call notice (i.e. no later than March 28, 2022) and according to the methods set out above.
In relation to any supplementation to the Agenda or the presentation of further proposals on existing matters, notice will be given in the same manner prescribed for the publication of this Shareholders' Meeting call notice, at least 15 (fifteen) days before the date of the Shareholders' Meeting in first call (i.e. no later than April 13, 2022). The further proposals on matters already on the Agenda will be made available to the public at the registered office, on the Company website (www.tipspa.it in the Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents section), and on the authorised storage mechanism at . The Board of Directors will make available to the public the report prepared by shareholders requesting supplementation of the Agenda or the presentation of further proposals, accompanied by their evaluations, together with the publication of the supplementation notice or the presentation, at the registered offices, on the Company website (www.tipspa.it in the Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents section), and on the authorised storage mechanism at .
Supplementation of the Agenda is not permitted for matters on which the Shareholders' Meeting will vote, in accordance with law, on proposals of the Directors or concerning projects or reports other than those prepared in accordance with Article 125-ter paragraph 1 of the CFA.
Considering the fact that attendance at the Shareholders' Meeting is permitted exclusively through the Designated Agent, shareholders entitled to attend and vote at the Meeting who wish to individually draw up proposals to be discussed and voted upon regarding matters on the Agenda pursuant to Article 126-bis, paragraph 1, third section of the CFA should present them by April 13, 2022 (15th day before the Shareholders' Meeting in first call). These proposals shall be published by the 2nd (second) day following the aforementioned deadline for presentation (i.e. no later than April 15, 2022), on the Company website and on the authorised storage mechanism at , to allow those with voting rights to express their vote knowledgeably, also taking into account these new proposals and to permit the Designated Agent to collect any voting instructions on such.
Right to attend and vote at the Shareholders' Meeting. The right to attend the Shareholders' Meeting and the right to vote requires communication to the Company by an intermediary, in accordance with their accounting records, in favour of the party with the right to vote. The communication provided by the intermediary is based on the available information at the end of the 7th (seventh) trading day before the date fixed for the Shareholders' Meeting in first call (i.e. no later than April 19, 2022). Debits and credits to the relevant accounts subsequent to this date do not affect the right to vote at the Shareholders' Meeting. Those holding shares only after this date will not have the right to attend the Shareholders' Meeting. The Communication of the intermediary must be received by the Company by the end of the 3rd (third) trading day before the Shareholders' Meeting is held in first call (i.e. no later than April 25, 2022). The right to attend and vote at the Shareholders' Meeting remains valid if the communication of the above-stated intermediary is sent to the Company outside the stated time period, although by the beginning of the Shareholders' Meeting.
Participation at the Shareholders' Meeting and assigning of proxy to the Designated Agent. Pursuant to Article 106, paragraph 4 of Decree Law No. 18 of March 17, 2020 published in the Official Gazette on March 18, 2020 (the "Italian Healthcare Decree"), converted with amendments into Law No. 27 of April 24, 2020, as most recently extended by Decree Law No. 228 of December 30, 2021 "Urgent provisions on legislative deadlines", Article 3, paragraph 1, published in the Official Gazette on December 30, 2021 and converted with amendments into Law No. 15 of February 25, 2022, participation in the Shareholders' Meeting by those entitled to vote is permitted exclusively through the Designated Agent.
Consequently, the Company has appointed Computershare S.p.A., with registered office in Milan, Via Mascheroni No. 19, to represent the shareholders pursuant to Article 135-undecies of the CFA and Article 106, paragraph 4 of the Italian Healthcare Decree (the "Designated Agent").
Shareholders who wish to attend the Shareholders' Meeting must therefore grant the Designated Agent a proxy with voting instructions on all or some of the proposed motions on the items on the Agenda using the specific proxy form, including electronically, prepared by the Designated Agent in agreement with the Company, available on the Company's website at the address www.tipspa.it in the Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents section) which includes a link to send the procedure.
The proxy form with voting instructions must be submitted following the instructions on the form itself and on the Company's website by the end of the 2nd (second) trading day prior to the date set for the Shareholders' Meeting (i.e. no later than April 26, 2022 for the Meeting in first call and, where necessary, April 27, 2022 for the Meeting in second call) and within the same deadline the proxy may be revoked.
The proxy, thus conferred, shall take effect only for those proposals in relation to which voting instructions have been given.
The shares in relation to which proxy is conferred, also partially, are included for determining the proper constitution of the Shareholders' Meeting. In relation to the proposals for which no voting instructions have been conferred, the shares are not included for the calculation of the necessary majority and of the share capital percentage required to approve the motions.
It should also be noted that the Designated Agent may also be conferred mandates or subdelegations pursuant to Article 135-novies of the CFA, in derogation of Article 135-undecies, paragraph 4 of the CFA, by following the instructions indicated in the form available on the Company's website at the following address www.tipspa.it in the Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents section. In view of the ongoing emergency, proxies may be granted by 12 noon of the trading day preceding the date set for the Shareholders' Meeting (i.e. no later than April 27, 2022 for the Meeting in first call and, if necessary, April 28, 2022 for the Meeting in second call). In the same way, those entitled may revoke, within the same deadline, the proxy/sub-delegation and the voting instructions given.
The Designated Agent will be available for clarification or information at +39 02-46776814 or at the following email address [email protected].
Shareholders will not be charged to grant a proxy to the Designated Agent.
In view of the limitations that may arise due to health requirements, participation in the Shareholders' Meeting by the persons entitled to attend (the members of the corporate boards, the Secretary in charge and the Designated Agent) may take place by means of telecommunications in the manner individually communicated to them, in compliance with the applicable regulations for this eventuality.
Appointment of the Board of Directors. In relation to the second matter on the Agenda, in accordance with Article 17 of the current By-Laws, the Board of Directors will be appointed on the basis of slates presented by shareholders, under the procedures established by law and applicable regulations, as supplemented by Article 17 of the By-Laws. In accordance with Article 144-quater of the Consob Issuers' Regulation adopted with Resolution No. 11971/1999 and with Consob Resolution No. 60 of January 28, 2022, shareholders who, either individually or jointly, hold shares representing at least 1% (one per cent) of the share capital with voting rights, may present slates. The minority – which is not connected, even indirectly, pursuant to Article 147-ter, paragraph 3 of the CFA and relative regulatory rules – may elect one Director.
Slates should be presented no later than the 25th (twenty-fifth) day preceding the date set for the Shareholders' Meeting in first call (i.e. Sunday April 3, 2022, extended as per convention to Monday April 4, 2022). Slates must be sent by registered post with return receipt to the registered office of the Company, for the attention of Ms. Alessandra Gritti, or by email to [email protected] , and should be accompanied by the following documentation:
a) the list of shareholders presenting the slate, with indication of their name, company, registered office, the company registration office number or equivalent and the total share capital percentage held;
b) the curriculum vitae of each candidate, containing exhaustive information on their personal and professional background, including a list of management and control positions held in other companies;
c) the declaration of the shareholders other than those who hold, including jointly, a controlling or relative majority shareholding, the absence of connecting relationships with these latter;
d) the declarations with which each candidate accepts their candidature and declares, under their own responsibility, the absence of any reasons for incompatibility or ineligibility, as well as attesting to their good and professional standing required by current regulations for the office of Director of the Company and, where applicable, their independence as established by applicable regulations.
The ownership of the minimum holding necessary is established considering the shares which have been registered in favour of the shareholder on the day on which the slates are filed with the Company.
A shareholder may not present or vote upon more than one slate, even if they do so through a nominee or a trust company. Subject to ineligibility, each candidate may appear on only one slate.
Shareholders who intend to submit slates are invited to take into account the recommendations contained in Consob Communication DEM/9017893 of February 26, 2009.
Each slate must contain a number of candidates not lower than 2 (two) and not above the maximum number of members to be elected plus 1 (one), listed in numerical order.
We also note that pursuant to Article 147-ter, paragraph 1-ter of the CFA, the underrepresented gender must constitute at least two fifths of the elected Directors and that pursuant to Article 144-undecies, paragraph 3 of the Issuers' Regulation, if the application of the gender distribution criterion does not result in a whole number of members belonging to the under-represented gender, this number is rounded up to the nearest whole number, except for corporate boards comprising three members, for which the figure is rounded down. At least two fifths of the candidates listed on slates must therefore be of a different gender from the other candidates, with slates containing more than three candidates subject to rounding up, while slates containing three candidates or fewer are subject to rounding down.
In addition, in accordance with the combined provisions of Article 147-ter, paragraph 4 of the CFA and Article IA.2.10.6 (Provisions relating to STAR issuers) of the Instructions for the Regulation of Markets Organised and Managed by Borsa Italiana S.p.A., at least 3 (three) members of the Board of Directors should be considered independent in accordance with Article 148, paragraph 3 of the CFA and the relative enacting provisions. The shareholders are therefore invited to submit slates whose compositions comply with the independence requirements.
The slates are published by the Company 21 (twenty-one) days before the Shareholders' Meeting, i.e. no later than April 7, 2022, in the manner established by the applicable regulation, at the registered office, on the Company website (www.tipspa.it in the Corporate governance/Shareholders' Meetings/documents section) and on the authorised storage mechanism at . The communication proving ownership of the holding must be sent by the same deadline.
For further information on the appointment of the Board of Directors, reference should be
made to the report upon the second matter on the Agenda of the Shareholders' Meeting, available as reported herein, and in general to the applicable legal and By-Law provisions.
Possible supplementation of the Board of Statutory Auditors pursuant to Article 2401, paragraph 1 of the Civil Code: appointment of an Alternate Auditor. In the event that the Shareholders' Meeting resolves favourably on the conferral of the audit assignment to the independent audit firm proposed by the Board of Statutory Auditors, one of the current standing members of the Board of Statutory Auditors (i.e. the female Statutory Auditor from Slate No. 1 that obtained the highest number of votes when the Board of Statutory Auditors was appointed by the Shareholders' Meeting on April 29, 2021), as a partner of "Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria", which is part of the same network to which the Independent Audit Firm proposed by the Board of Statutory Auditors belongs, will find herself in a situation of potential incompatibility pursuant to Article 148, paragraph 3, letter (c), of the CFA. In view of the above, this Standing Auditor communicated to the Company her voluntary resignation from office, subject to the adoption by the Shareholders' Meeting of the favourable resolution in relation to the assignment of the audit engagement for the period 2023 - 2031 to the independent audit firm proposed by the Board of Statutory Auditors, with effect from the date of that Meeting. Therefore, in the event of the aforementioned circumstance, pursuant to Article 26 of the By-Laws and Article 2401, paragraph 1 of the Civil Code: (i) this Standing Auditor shall resign from office; (ii) the Alternate Auditor taken from the same slate as the resigning Auditor shall automatically take her place, and their term of office shall expire together with the other Auditors in office at the time that they join the Board; (iii) the Shareholders' Meeting shall appoint an Alternate Auditor necessary to supplement the Board of Statutory Auditors, by resolving with the ordinary methods and majorities, in exception to the slate voting system. The replacement procedure must in every case ensure compliance with the gender equality regulations in force and the By-Laws. We also note that all Auditors must meet the requirements of eligibility, good standing and professionalism established by law and regulations and also comply with the limits on the number of offices held. Shareholders will be entitled to submit proposals for the appointment of an Alternate Auditor as set out in the "Right for supplementation of the Agenda and the presentation of new proposals" section of this notice. The following documentation must also be filed with each proposal for the nomination of an Alternate Auditor: a) the list of shareholders presenting the proposal, including their name, company, registered office, the company registration office number or equivalent and the total share capital percentage held; b) the curriculum vitae of the candidate, containing exhaustive information on their personal and professional characteristics; c) the declaration with which the candidate accepts their candidature, indicates the list of positions of administration and/or control held in other companies and declares in addition, under their own responsibility, the absence of causes for incompatibility or ineligibility, the holding of the good standing and professionalism requirements described by the applicable regulation, to hold the office of Statutory Auditor of the Company.
For further information on the supplementation of the Board of Statutory Auditors, reference should be made to the report upon the eighth matter on the Agenda of the Shareholders' Meeting, available as reported herein, and in general to the applicable legal and By-Law provisions.
Shareholders' Meeting documentation. The Shareholders' Meeting documentation, including the reports of the Board of Directors, with the proposals on matters on the Agenda, the Annual Financial Report, in addition to the forms that those with a right to attend the Shareholders' Meeting may utilise to effect proxy voting - will be made available to the public in accordance with law. This documentation will be available at the registered office of the Company, on the authorised storage mechanism at and on the Company website (www.tipspa.it in the Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents section), together with the information on the amount of share capital with indication of the number and classes of shares. Those with the right to attend the Shareholders' Meeting may obtain, at their own expense, a copy of that above-stated documentation.
Share capital and shares with voting rights. At March 18, 2022, the subscribed and paidin share capital of the Company amounted to Euro 95,877,236.52, comprising 184,379,301 ordinary shares with voting rights. At the current date, the Company holds 17.255.393 treasury shares, for which voting rights are suspended; the number of treasury shares may change between today and the date of the Shareholders' Meeting. Any change will be notified on the opening of the Shareholders' Meeting. The current shareholder structure of the Company does not guarantee the correct constitution of the Shareholders' Meeting in first call.
This notice was also published in extract form, in accordance with Article 125-bis, paragraph 1 of the CFA, in the Italia Oggi newspaper.
Milan, March 18, 2022
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. THE CHAIRPERSON
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.