RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(29 APRILE 2022 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
b) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2021.

Signori Azionisti,

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito il "Testo Unico della Finanza") e dall'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), viene qui di seguito riportata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione sulla Remunerazione") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

L'Assemblea è invitata ad esprimere:

a) il voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
b) il voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2021 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

L'esito del voto verrà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del D.lgs. n. 58/1998.

Si precisa che la Relazione sulla Remunerazione è altresì consultabile nel sito internet della società (www.recordati.it) nella sezione Corporate Governance.

*** *** ***

Milano, 17 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

L' Amministratore Delegato Robert Koremans

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022

Emittente: Recordati industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Sito Web: www.recordati.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2021

Indice

		Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 4
		Introduzione 6
		Executive Summary 8
		Novità 2022 11
		Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 202212
1.		Engagement e politiche di remunerazione 13
	1.1	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori 13
	1.2	Attività di engagement promosse da Recordati 14
	1.3	Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 14
2.		Governance del processo di remunerazione15
	2.1	Organi e soggetti coinvolti 15
	2.1.1	Assemblea degli Azionisti 15
	2.1.3	2.1.2 Consiglio di Amministrazione 15 Comitato per la Remunerazione e le Nomine 17
	2.1.4	Altri Comitati endoconsiliari 19
	2.2	Processo di approvazione della Politica 19
	2.3	Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti 20
	2.4	Procedura derogatoria in circostanze eccezionali 20
		3.La Politica di remunerazione della Società 21
		Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale 21
	3.1.1	Il Piano di Sostenibilità di Recordati 22
		3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti 23
	3.2	Principi e criteri alla base della Politica 24
	3.3	Attuazione della Politica di Remunerazione 2022 24
	3.4	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 25
	3.4.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 25
	3.4.2	Remunerazione del Collegio Sindacale 25
	3.5	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 26
	3.6	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi 26
	3.6.1	Riferimenti di mercato e peer group 27
	3.6.2	Componente fissa della remunerazione 28 Componente variabile di breve termine (STI) 28
	3.6.4	Componente variabile di lungo termine (LTI) 32
	3.7	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 33
	3.7.1	Componente fissa della remunerazione 34
	3.7.2	Componente variabile di breve termine (STI) 34

	3.7.3	Componente variabile di lungo termine (LTI) 35
3.8		Ulteriori informazioni sui compensi 35
	3.8.1	Transaction Bonus e Integration Bonus 35
	3.8.2	Benefici non monetari 36
	3.8.3	Indennità di fine rapporto 36
	3.8.4	Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche 37
		Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2021 38
		Premessa 39
		Prima parte40
1.		Esiti delle votazioni 40
2.		Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 41
3.		Compensi fissi 42
4.		Compensi variabili 44
5.		Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale 47
6.		Benefici non monetari 48
7.		Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione48
8.		Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria 48
		Seconda Parte50
		Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 50
		Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 56
		Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 59
		Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 60
		Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 62

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, vi presento la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti per l'anno 2021, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022.

L'anno 2021 ha continuato ad essere caratterizzato da eventi di significativa straordinarietà con effetti rilevanti sul contesto economico, ambientale e sociale. L'emergenza sanitaria legata al COVID-19 continua ad avere conseguenze sul tessuto economico e sociale globale e nazionale confermando ulteriormente la necessità di una crescente attenzione alla sostenibilità come strumento di resilienza e creazione di valore. Nonostante le difficoltà di scenario la Società è riuscita a conseguire importanti risultati anche tramite alcune operazioni straordinarie grazie all'impegno delle risorse che lavorano in questo Gruppo.

In questo contesto riteniamo che la politica di remunerazione rappresenti un elemento strategico per sostenere i risultati, orientare i comportamenti aziendali, remunerare il grande contributo in Recordati delle nostre persone.

Nonostante il perdurare della pandemia, il Comitato ha proseguito la sua attività relativamente ai principali aspetti della remunerazione anche mediante più approfondite analisi sulla votazione effettuata nella scorsa Assemblea degli Azionisti, analisi che ha portato a riflettere nella Politica alcuni miglioramenti per ulteriormente allineare gli interessi di Azionisti e Stakeholder. Inoltre, la Politica è sempre più una leva di governo a supporto del piano strategico della Società muovendosi nel pieno rispetto della normativa di riferimento italiana ed europea e recependo le best practice di mercato. Al fine di sviluppare e garantire un collegamento costante e diretto con i nostri investitori istituzionali e proxy advisor, in Recordati l'agenda del Comitato è permeata anche dall'engagement plan che ambisce a creare un canale di comunicazione con coloro che hanno un interesse nella nostra Società. Tutti i feedback raccolti durante gli incontri di engagement e le analisi che abbiamo svolto ci hanno fornito un importante input per le modifiche che abbiamo incluso in questa Relazione e, in generale, nella Politica di Remunerazione 2022 di Recordati.

Il miglioramento continuo è un valore di Recordati che impatta anche sul nostro operato. Al fine di incrementare l'allineamento alla normativa vigente e di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica Recordati ha deciso di:

dare evidenza della nuova Governance che Recordati ha deciso di adottare;
fornire maggiori informazioni in merito alle attività di engagement svolte;
qualificare meglio come la Politica voglia incrementare il perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione crescente e non formale ai temi di sostenibilità e al collegamento con il Piano di Sostenibilità di Recordati;
rimodulare la curva di incentivazione del sistema di breve termine al fine di allinearla alle pratiche di mercato;
continuare a dare trasparenza e informazioni di valore al mercato descrivendo i riferimenti di mercato ed i peer group utilizzati nella realizzazione delle analisi sulla competitività dei pacchetti retributivi;
superare gradualmente alcuni elementi di attenzione in merito alle severance.

Nel corso del 2021 il Comitato per la Remunerazione ha rivisto il sistema di incentivazione variabile di breve termine con l'obiettivo di garantire maggiore allineamento alle migliori pratiche di mercato e alle raccomandazioni di investitori e proxy advisor. Tale intervento si colloca dopo l'importante lavoro svolto nel 2020 sull'incentivazione di lungo termine che ha portato all'introduzione del nuovo piano di Stock Option 2021-2023 allineato alle migliori pratiche di mercato.

In questo contesto di forte trasformazione e innovazione strategica, riteniamo che queste linee guida di Politica retributiva siano coerenti con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermino la valorizzazione delle nostre persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per gli Investitori e gli altri stakeholder.

Infine, desidero ringraziarvi per l'attenzione riservata alla presente Relazione e augurare al nuovo Comitato - che

sarà nominato a valle dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2021 – un buon lavoro. Spero che possa trovare nei principi già definiti delle robuste basi per definire la futura remunerazione.

Cordialmente,

Joanna Le Couilliard Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e delle modifiche apportate dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49¹ , dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato (di seguito "Regolamento Emittenti"), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui Recordati aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I sono illustrate le linee guida della Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2022 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:

i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
ii) Direttori Generali della Società;
iii) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica di Recordati o delle società da esse controllate. Si rammenta che la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 24 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 17 giugno 2021, in conformità a quanto richiesto dal Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010² e s.m.i. (di seguito la "Procedura Operazioni Parti Correlate") definisce come tali quei soggetti così definiti ai sensi della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente. Alla data odierna: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa;
iv) Membri effettivi del Collegio Sindacale.

Nella Sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali perseguite e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione delle linee guida della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

Le linee guida della Politica di Remunerazione per il 2022 – primo anno del nuovo mandato 2022-2024 - sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e prevedono – in continuità con l'attuale Politica - la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato. Esse potranno essere ulteriormente dettagliate nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Nella Sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2021, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti da i) a iv) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2021, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2021. In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti, sono altresì fornite le informazioni circa la variazione annuale della remunerazione dei soggetti i cui compensi sono indicati nominativamente, della performance aziendale e della remunerazione media dei dipendenti a partire dal 2019.

Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84-bis comma 5 Regolamento Emittenti, i dati relativi alle stock

¹ L'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

² Si segnala che a dicembre 2020 è stato pubblicato un aggiornamento del documento, il quale sarà in vigore dal 1° luglio 2021.

options assegnate ai predetti soggetti in attuazione dei vigenti Piani di Stock Options. Infine, un'ulteriore tabella riporta, ex art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49, la Sezione I, ossia la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021, mentre la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2021, è sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021, secondo quanto previsto dalla normativa vigente ed è consultabile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.recordati.it.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società: (https://www.recordati.com/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options/#pagetop).

Executive Summary

Si riportano di seguito i principali elementi delle linee guida della Politica sulla Remunerazione di Recordati per il 2022, definita nel rispetto delle prerogative dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2022-2024.

Le linee guida della Politica di Remunerazione di Recordati hanno la finalità di attrarre, trattenere e motivare manager in possesso dei requisiti e delle esperienze professionali necessari per gestire e sviluppare con successo il Gruppo, garantendo l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti e degli altri stakeholder e promuovendo la costante creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo.

Le linee guida della Politica di Remunerazione vengono altresì definite in coerenza con la strategia societaria, prevedendo che ciascuna delle componenti retributive offerte al management risponda a finalità precise per il perseguimento della visione strategica del Gruppo.

Tale coerenza è garantita dagli obiettivi dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, finalizzati a focalizzare il management sui seguenti obiettivi:

Le linee guida della Politica di Remunerazione della Società promuovono il raggiungimento degli obiettivi inseriti nel Piano di Sostenibilità.

	Finalità	Modalità di funzionamento		Componenti
	Valorizza le competenze, le esperienze ed il	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le	La tabella seguente riepiloga i compensi fissi previsti per l'attuale Presidente, AD e Group General Manager3 :
	contributo richiesti al ruolo assegnato.	eventuali deleghe associate al ruolo.		Emolumenti	Compensi per cariche speciali	Totale
			Presidente	60.000 €	240.000 €	300.000 €
Componente			Amministratore Delegato	60.000 €	890.000 €	950.000 €
fissa			Altri Amministratori Esecutivi: hanno rinunciato a percepire qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.4 Altri Amministratori Non Esecutivi: 60.000 €. DIRS: RAL definita in coerenza con il ruolo ricoperto e le aree di responsabilità.

³ Il Dr. Squindo, attuale Group General Manager, ha concordato con Recordati che, a far data dall'assemblea di bilancio del 29 aprile 2022, cesserà di svolgere il ruolo di Group General Manager, assumendo il nuovo ruolo di Senior Advisor, fino al 30 aprile 2023, data in cui il rapporto di lavoro dipendente con la Società si risolverà consensualmente. Per quanto riguarda i termini economici di tale accordo, sostitutivo di quello sottoscritto in data 14 febbraio 2019, si veda quanto previsto sub. Par. 3.8.3. I compensi fissi annui previsti per il ruolo di Group General Manager sono pari a € 60.000 come emolumento come Amministratore, € 450.000 come remunerazione da lavoro dipendente. L'emolumento come Amministratore sarà erogato secondo un principio pro-rata temporis nel corso del 2022.

⁴ Tali amministratori sono identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

Componente variabile di breve termine STI (MBO) Incentivare il management – coerentemente con la cultura della performance che caratterizza Recordati- al perseguimento degli obiettivi attesi creando una salda correlazione tra remunerazione e performance conseguite nell'anno. La corresponsione della remunerazione variabile annuale (STI), identificata nel sistema MBO, è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. Per i beneficiari del sistema MBO sono contemplati, oltre ad obiettivi societari, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto ed alle aree di responsabilità. Il sistema MBO prevede un "circuit breaker" che determina l'attivazione del sistema stesso, collegato al risultato di Margine Operativo Gestionale di Gruppo. Se il Margine Operativo Gestionale di Gruppo è inferiore al 95% del piano, nessun bonus viene erogato. La tabella seguente riepiloga gli obiettivi del sistema MBO per l'attuale Amministratore Delegato Obiettivi CEO Obiettivo Peso Obiettivi economico-finanziari 65% Margine Operativo Gestionale di Gruppo 32.5% Ricavi Netti di Gruppo 19.5% Utile Netto di Gruppo 13% Obiettivi strategici 35% Obiettivo strategico legato al signing di operazioni M&A/Licensing 20% Obiettivo strategico legato all'integrazione del gruppo Eusa Pharma 10% Obiettivo strategico legato al completamento delle iniziative ESG per il 2022 previste dal Piano di Sostenibilità 5% La tabella seguente riepiloga l'opportunità di bonus espressa in % del compenso fisso totale per l'attuale AD: Soglia Target Massimo Amministratore Delegato 40% 67.5% 100% Presidente: non incluso tra i beneficiari. DIRS: opportunità massima variabile a seconda del ruolo ricoperto, compresa tra il 42% e il 75% della remunerazione fissa. Componente variabile di lungo termine LTI (Stock Option) Intende promuovere la creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder favorendo inoltre la fidelizzazione e l'engagement delle risorse. Piano di Stock Option 2021-2023 Il piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto ad acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), e al realizzarsi della condizione di performance identificata con riferimento all'Adjusted Net Income. La scelta di adottare un piano rolling è derivata dalla ricerca di un più agevole allineamento in termini di motivazione e fidelizzazione. È inoltre previsto per i DIRS un periodo di lockup di 24 mesi successivi alla data di maturazione. È comunque previsto un cap massimo al numero di opzioni assegnabili, pari a 10.400.000 opzioni complessive e 400.000 opzioni per il singolo beneficiario. Presidente: non rientra tra i beneficiari dei Piani. AD: • Piano di Stock Option: numero di opzioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato. DIRS: • Piano di Stock Option: numero di opzioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato.

Intende bilanciare una componente fissa diretta a remunerare il ruolo ricoperto ed una componente variabile, di breve (STI) e di lungo termine (LTI), volta ad assicurare un profondo legame tra la remunerazione del management, la performance della società e la creazione di valore per gli azionisti.

Al fine della determinazione del pay mix sono stati considerati:

• La remunerazione fissa;

Il compenso variabile di breve termine a target;
una stima del fair value delle opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022, sulla base del Piano di Stock Option 2021- 2023⁵

Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi sopra citati.

La Società garantisce l'equità e la congruità interna ed esterna al fine di assicurare la coerenza e la competitività della remunerazione totale riconosciuta ai propri ruoli di vertice. A tal fine ogni anno tiene in considerazione anche i risultati emersi dalle indagini retributive.

Pay Mix

Novità 2022

In considerazione delle importanti evoluzioni di governance e di business intervenute nel corso del 2021 le linee guida della Politica 2022 - nell'ambito delle competenze dell'Assemblea di rinnovo dell'organo amministrativo che definirà i relativi compensi e delle decisioni che saranno assunte dal nuovo Consiglio di Amministrazione – prevedono le seguenti novità al fine di allineare ulteriormente la Politica di Recordati alle migliori pratiche di mercato e di recepire le preziose indicazioni raccolte durante l'engagement season:

una revisione della curva del sistema di MBO al fine di allinearla alle pratiche di mercato;
una rimodulazione nell'ambito del sistema MBO per il CEO della opportunità massima limitandola ad un valore pari al 100% del compenso fisso;
l'inserimento di uno specifico obiettivo ESG per il CEO nell'ambito del programma MBO;
una rimodulazione dell'importanza relativa degli obiettivi di Acquisition/licensing a favore dell'introduzione di obiettivo di conseguimento dei key milestones dell'integration plan di EUSA Pharma nel Gruppo Recordati;
la graduale riconduzione degli accordi di severance ai limiti delle 24 mensilità.

Infine ci sembra meritevole di ricordare il piano di Stock Option 2021-2023 approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2021 che risulta pienamente allineato alle migliori pratiche di mercato prevendo un forte allineamento tra interesse del management e degli azionisti grazie a:

periodo di vesting triennale;
presenza di un periodo di lockup di 24 mesi successivo alla maturazione delle Opzioni al fine di incentivare ulteriormente l'operato del Top Management alla crescita sostenibile nel lungo termine e fungere da ulteriore leva di retention;
quantificazione della componente premiale in considerazione dell'apprezzamento del valore dell'Azienda;
presenza di una condizione di performance al termine del periodo di vesting.

Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022

1. Engagement e politiche di remunerazione

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Recordati attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, nonché all'opinione dei principali destinatari e fruitori della propria Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo alcune delle indicazioni di miglioramento provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisor.

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2021. Il grafico di seguito illustra l'esito di voto vincolante, il quale ha evidenziato una sostanziale conferma dei voti favorevoli rispetto alla precedente Assemblea.

L'esito di voto dell'Assembla degli Azionisti del 20 aprile 2021 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società. Le motivazioni contrarie hanno riguardato principalmente le indennità di severance che per selezionati beneficiari possono eccedere le 24 mensilità; tale elemento è stato oggetto di intervento nel corso del 2021.

A valle di tale processo di analisi Recordati ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare un miglioramento della Politica di Remunerazione e della presente Relazione, svolgendo approfondite analisi sulle indicazioni ricevute da parte di investitori istituzionali e proxy advisor durante la scorsa Assemblea degli Azionisti, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento alle principali aree di miglioramento della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. Il nuovo Amministratore Delegato, Dott. Robert Koremans, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 1° dicembre 2021 non è destinatario di indennità di fine rapporto al di fuori delle previsioni del codice civile.

Con la presente Relazione, inoltre, Recordati intende garantire sempre una maggiore trasparenza, elemento che considera cardine per un corretto rapporto con i propri azionisti.

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

Recordati promuove il dialogo con i propri azionisti ed investitori istituzionali quale elemento essenziale per influenzare positivamente i comportamenti dell'Azienda e incrementare il grado di trasparenza. In tale contesto, la Società ha instaurato un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale attività si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement eseguito su base annuale che prevede la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relations e Legal Affairs affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per evidenziare l'impegno del Comitato stesso su materie di loro competenza.

Gli esiti, le indicazioni e i riscontri emersi durante l'attività di engagement, una volta rendicontati, sono esaminati e valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità. Il Comitato riferisce infine al Consiglio di Amministrazione sugli sviluppi rilevanti e sui contenuti significativi emersi da tali attività di engagement, tramite la Presidente o altro componente da questa designato.

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si fornisce evidenza della stima del pay mix per il 2022 dell'attuale Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo in caso di performance a target.

⁶ Ai fini della determinazione del pay mix sono ipotizzate performance a target per quanto riguarda il sistema di incentivazione di breve termine, mentre per il sistema di incentivazione di lungo termine è considerata una stima del fair value delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2021-2023 assegnate il 24 febbraio 2022. L'incidenza della componente di medio-lungo termine dipende dal fair value dell'assegnazione 2022. Il fair value è funzione dello strike price e della volatilità storica del titolo. Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi del pacchetto retributivo.

2. Governance

del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Recordati (di seguito anche "CdA") coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente. Secondo tali previsioni normative e statutarie:

l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione del Presidente, degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Recordati, al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
approvare i Piani di Incentivazione basati su obiettivi di performance o su strumenti finanziari collegati all'andamento del titolo della Società;
esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
esprimersi con voto non vincolante in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

L'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di undici membri, incrementato a dodici dall'Assemblea del 29 aprile 2020.

Nel corso del 2021, il Dott. Francesco Balestrieri, Amministratore non esecutivo nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con decorrenza 15 ottobre 2021 e in data 16 dicembre 2021 il Consiglio ha cooptato la Dott.ssa Kim Stratton quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente, in sostituzione del Dott. Balestrieri.

A seguito delle dimissioni del Dott. Alfredo Altavilla – dalla carica di Presidente e Amministratore non esecutivo – e del Dott. Andrea Recordati – dalla carica di Amministratore Delegato – il Consiglio di Amministrazione di Recordati SpA ha approvato la nomina del Dott. Robert Koremans quale nuovo Amministratore Delegato (a seguito della sua cooptazione nel Consiglio) e del Dott. Andrea Recordati quale nuovo Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione, entrambi con decorrenza 1° dicembre 2021.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Quattro amministratori sono qualificati come indipendenti.

In occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2021 sarà rinnovato il Consiglio per il mandato 2022-2024.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Andrea Recordati (Presidente)	Non Esecutivo
Guido Guidi (Vice Presidente)	Non Esecutivo
Robert Koremans (Amministratore Delegato)	Esecutivo
Kim Stratton (Amministratore)	Non Esecutivo
Silvia Candini (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Michaela Castelli (Amministratore e Lead Independent Director)	Non Esecutivo, Indipendente
Giorgio De Palma (Amministratore)	Esecutivo*
Joanna Le Couilliard (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Giampiero Mazza (Amministratore)	Esecutivo*
Giorgio Peluso (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Cathrin Petty (Amministratore)	Esecutivo*
Fritz Squindo (Amministratore)	Esecutivo

(*) Amministratori identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

Funzioni attribuite

Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, Codice Civile e degli amministratori non esecutivi.

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti

di particolari cariche;

definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, controlla la corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2020 ha deliberato di integrare le funzioni conferite al Comitato per la Remunerazione - istituito nel 2001, in adesione alle raccomandazioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina - con le funzioni assegnate dal nuovo Codice di Corporate Governance al Comitato Nomine, e di modificare conseguentemente la denominazione del Comitato per la Remunerazione in Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019 (a valle dell'assemblea ordinaria che in pari data ha nominato il nuovo organo amministrativo), ed è composto interamente da Amministratori non esecutivi, indipendenti e con specifiche competenze in materia finanziaria:

Dr.ssa Joanna Le Couilliard	Dr.ssa Silvia Candini	Avv. Michaela Castelli
(Presidente)	(Membro)	(Membro)

Il Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 29 Aprile 2022 nominerà il nuovo Comitato Remunerazione e Nomine per il mandato 2022-2024

Funzioni attribuite

Le funzioni attualmente attribuite al Comitato per quanto riguarda le remunerazioni sono le seguenti:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione formulando specifiche proposte o esprimendo pareri nell'elaborazione, attraverso una procedura trasparente, della politica di remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del Top Management, avendo cura che essa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; in particolare, formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management, nonché la concreta applicazione della politica di remunerazione, assicurandosi che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione; in particolare verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; a tal fine si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
nell'ambito delle proprie competenze, elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al Management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni); in particolare, esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni ("stock options") su queste ultime, ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione anche in tale materia;
esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate adottata dalla Società;
esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

Per le informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato per quanto riguarda le nomine si rimanda alla Relazione

sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):

le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente dello stesso o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica;
il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;
è ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato anche a distanza mediante collegamento audiovisivo, teleconferenza o telefono, in modo comunque che sia assicurata la individuazione di tutti i partecipanti e la loro possibilità di esprimersi verbalmente, nonché la contestualità dell'esame degli argomenti all'ordine del giorno e la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della stessa; in circostanze eccezionali, l'intervento alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione come sopra indicato può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente e il segretario;
il Comitato si costituisce e delibera con, rispettivamente, la presenza ed il voto favorevole, della maggioranza dei membri in carica; in caso di parità, si avrà cura di riconvocare tempestivamente una riunione del Comitato a cui possano presenziare tutti i membri in carica;
ai lavori del Comitato partecipa il Collegio Sindacale;
ai lavori del Comitato può essere di volta in volta invitato a partecipare, su invito del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche l'Amministratore Delegato e altre funzioni aziendali, la cui partecipazione al Comitato è necessaria od opportuna in relazione allo svolgimento dei compiti del Comitato; alle riunioni per le tematiche di remunerazione, partecipa, di regola, il Responsabile della Direzione Group Human Resources.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Successivamente ad ogni riunione del Comitato, viene redatto un verbale ed il presidente dà informativa al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati ed alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. È facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Al fine di limitare l'insorgere di conflitti di interessi, in conformità all'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Attività

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività per quanto riguarda le remunerazioni:

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione anche in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che formula il proprio parere, avvalendosi, ove ritenuto necessario, delle funzioni interne preposte.

2.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale⁷ e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;

⁷ Alla data della presente Relazione non è presente la figura di Direttore Generale.

1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di breve e di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
1. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Recordati monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark retributivi che rilevano le prassi adottate dai principali player di mercato e di settore. Nello svolgimento di tali analisi, Recordati si è avvalsa di società di consulenza indipendenti, che, attraverso indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla Executive Compensation e Corporate Governance, hanno fornito informazioni utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa della Società.

La Società, inoltre, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson anche in funzione della predisposizione della presente Relazione e dell'individuazione delle prassi di mercato in termini di remunerazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Amministratori non esecutivi.

Ai fini della definizione della Politica retributiva della Società, la Direzione Risorse Umane di Gruppo predispone le linee guida. Tale funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso. La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine. Vengono inoltre sentiti i Responsabili delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche in merito ai sistemi di incentivazione di breve termine.

La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

2.4 Procedura derogatoria in circostanze eccezionali

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti aggiornato nel 2020, Recordati può derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alle proprie politiche in materia di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine quale Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate così come previsto dalla relativa Procedura del Gruppo, può derogare temporaneamente⁸ la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate, limitatamente ai seguenti elementi riportati al capitolo 3 della Sezione I del presente documento:

componente fissa della remunerazione;
componente variabile di breve termine (STI);
componente variabile di lungo termine (LTI);
benefici non monetari;
indennità di fine rapporto;
ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

⁸ La delibera del Consiglio determinerà la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati

3.La Politica

di remunerazione della Società

Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, avente durata annuale, sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo;
allineare gli interessi dei Manager con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
lasciare una parte significativa della remunerazione complessiva legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia della Società e del Gruppo.

La visione strategica di Recordati consiste nel proseguire con la crescita profittevole, puntando sia sullo sviluppo organico che sullo sviluppo per acquisizioni strategiche sia nel business Rare Diseases sia nel business Specialty and Primary Care, con l'obiettivo di rafforzare la presenza in mercati selezionati a livello globale. Negli ultimi decenni, infatti, il Gruppo è cresciuto costantemente, grazie al successo dei propri prodotti e al suo modello di crescita basato sull'internalizzazione e sulla diversificazione, attuato appunto attraverso una strategia di acquisizioni tuttora in atto. Il tutto in un contesto di ricerca di nuove opportunità e di continua evoluzione del mercato.

Inoltre, a partire dal 2018, la Società ha intrapreso diverse iniziative anche nel campo della sostenibilità. Considerata infatti la natura della Società, la sostenibilità è parte integrante della strategia del Gruppo, finalizzata ad apportare benefici non solo ai pazienti, ma anche a tutti gli stakeholders con i quali la Società si relaziona, tra cui azionisti, clienti, partner scientifici e commerciali, collaboratori e comunità locali.

A tal fine, ciascuna delle componenti retributive offerte al Management della Società risponde ad una finalità precisa per il perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componente fissa e variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del Management e interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti la Politica di Remunerazione di Recordati, a conferma dell'allineamento agli interessi degli azionisti:

Componente retributiva	Caratteristiche e Finalità
Remunerazione Fissa	▪ Include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da Amministratore, compensi per particolari cariche). ▪ È definita in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera.
STI (Incentivazione variabile di breve termine - MBO)	▪ È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel breve termine. ▪ È collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi e/o qualitativi, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla Policy di Sostenibilità. ▪ È progettata – in linea con le pratiche di mercato - in modo da modificarsi proporzionalmente al livello di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
LTI (Stock Option)	▪ È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel lungo termine. ▪ È collegata all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico.

Gli stessi obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile sono stati identificati per essere a supporto della strategia aziendale, come di seguito illustrato:

Obiettivi economico-finanziari:

Sono gli obiettivi prevalenti. Margine Operativo, Ricavi e Utile Netto sono obiettivi che rappresentano misure in grado di ben sintetizzare i molteplici business di Recordati e quindi a valutare compiutamente i risultati del Gruppo.

Creazione di valore per gli azionisti

Il naturale collegamento del piano di stock options con il valore dell'azione Recordati determina un forte allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del top management ulteriormente rafforzato dall'orizzonte temporale includente complessivamente 5 anni (di cui 2 riferiti al periodo di lockup)

Crescita per acquisizioni strategiche:

Tra gli obiettivi del sistema MBO, l'obiettivo Acquisition/Licensing, attribuito all'Amministratore Delegato in aggiunta alla implementazione di un piano di integrazione del Gruppo EUSA Pharma e ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, supporta la strategia del Gruppo di acquisizioni, da sempre elemento cardine per la crescita della Società.

Environmental, Social, and Governance (ESG):

L'implementazione di un nuovo stile di lavoro maggiormente orientato alla conciliazione vita-lavoro, una crescente attenzione alla diversità di genere, l'adozione di modalità produttive maggiormente orientare alla sostenibilità ambientale sono elementi presenti nella politica retributiva per rafforzare il legame con la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance

La Politica di Remunerazione di Recordati è inoltre coerente per la generalità dei Dipendenti. La Società, infatti, monitora annualmente il compenso e le condizioni di lavoro del proprio personale. Fondamentali sono in questo senso la definizione di politiche di remunerazione trasparenti e basate sul merito, le attività di formazione rivolte allo sviluppo di nuove competenze, l'offerta di benefit aggiuntivi,

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

Recordati nel corso del 2020 ha formalizzato il primo Piano di Sostenibilità del Gruppo, strumento fondamentale per condividere con gli stakeholder il percorso futuro. Il Piano rappresenta l'espressione delle ambizioni del Gruppo e quello su cui vuole impegnarsi per contribuire ad uno sviluppo sostenibile e responsabile. Nel 2021, in una logica di miglioramento continuo, Recordati ha lavorato all'aggiornamento degli obiettivi inclusi nel Piano, previa rivisitazione della Matrice di Materialità.

Il Piano, definito in coerenza con la Matrice di Materialità del Gruppo Recordati, si focalizza su cinque aree prioritarie: Etica e Integrità, Responsabilità verso i Pazienti, Attenzione alle Persone, Protezione Ambientale, Approvvigionamento Responsabile.

Il Piano prevede un monitoraggio e aggiornamento periodico, al fine di rendere conto dello stato di implementazione dei progetti e di fissare nuovi obiettivi futuri in ambito ESG.

Maggiori informazioni sul Piano di Sostenibilità di Recordati sono disponibili nella Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2021 pubblicata sul sito della Società.

La Politica di Remunerazione di Recordati è collegata al Piano di Sostenibilità. Tra gli obiettivi del sistema MBO del CEO, rientrano i principali obiettivi di natura sociale e ambientale del Piano di Sostenibilità. Inoltre, obiettivi di natura sociale e ambientale, legati all'attuazione del Piano stesso, sono attribuiti ad un dirigente con responsabilità strategica, l'Executive VP Group Industrial Operations. Obiettivi ESG sono inoltre attribuiti anche ad altri manager del Gruppo, tra gli obiettivi del sistema STI (MBO). L'assegnazione di tali obiettivi supporta infatti la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance, focalizzando l'attenzione del Top Management sull'attuazione del Piano.

3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti

La Società monitora annualmente le condizioni di lavoro ed i compensi, al fine di promuovere una Politica Retributiva coerente per la generalità dei Dipendenti, sia a livello di Società che di Controllate, in coerenza con i Principi della Politica di Sostenibilità, la cui ultima versione è stata resa pubblica nel 2021. Tra gli impegni più significativi nell'ambito Risorse Umane, segnalano iniziative relative all'ambito della:

Salute e sicurezza
Formazione e sviluppo
Attività di engagement
Diversity & Inclusion anche con una attenzione al Gender Gap e ad una rappresentanza di genere nelle aziende del Gruppo
Benefit e politiche di welfare.

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

favorire il perseguimento del successo sostenibile della Società;
prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e le componenti variabili in funzione del ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società - adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che le parti variabili rappresentino una parte significativa della remunerazione complessiva;
prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico, a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio lungo periodo;
favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

3.3 Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

Per gli Amministratori le Linee Guida sulla remunerazione per il nuovo mandato 2022-2024 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 prevedono – in continuità con l'attuale Politica - la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2022 definirà per quanto di competenza i relativi compensi.

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono determinati al fine di assicurare pieno allineamento alle attività richieste dalla partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
la retribuzione dell'Amministratore Delegato risulta adeguatamente bilanciata tra:
- una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e responsabilità attribuite;
- una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico del Gruppo.

È prevista un'indennità di fine rapporto in eccedenza rispetto al limite delle 24 mensilità (36 mensilità) per un Dirigente con Responsabilità Strategiche (si veda oltre sub. par. 3.8.3). Nel 2021 la Società e il predetto Dirigente con Responsabilità Strategiche hanno pattuito che il relativo contratto di lavoro cesserà consensualmente in data 30 giugno 2022.

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della attuale Politica Retributiva per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2022 nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione e definirà i relativi compensi.

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione assembleare

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi. Con riferimento ai primi, viene fornita evidenza nei successivi paragrafi.

Relativamente agli Amministratori non esecutivi, per cui l'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che la remunerazione non sia, se non per una parte non significativa, legata a obiettivi di performance finanziaria del Gruppo, Recordati ha stabilito un unico emolumento fisso annuo, rientrando quindi pienamente nel disposto dell'articolo. Per il mandato 2019-2021 tale remunerazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019, sulla base della proposta formulata dall'azionista di riferimento, e successivamente confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 per i nuovi amministratori nominati dalla stessa, ed è pari a:

Amministratori non esecutivi

Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
-------------------------------------------	----------	--

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2022 nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione e definirà i relativi compensi.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli Amministratori indipendenti.

Per il mandato 2019-2021, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2019, sentito il parere del Collegio Sindacale, e risulta così composto:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 15.000	Presidente	€ 20.000
Membro	€ 10.000	Membro	€ 10.000

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2022 nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione e – per quanto di competenza – potrà definire i relativi compensi.

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 ed in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2022, è stato determinato dalla stessa Assemblea, sulla base di un'analisi di benchmarking che ha avuto ad oggetto lo studio di

mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'indice FTSE MIB Italia, ed è pari a:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 62.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2019-2021, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa.

Il compenso annuo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, Dr. Andrea Recordati, nominato Presidente in sostituzione del dimissionario Dr. Alfredo Altavilla è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 1° dicembre 2021 ed è pari a:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.	€240.000
Totale Remunerazione	€ 300.000

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2022 nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione e – per quanto di competenza – potrà definire i relativi compensi.

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione dell'attuale Amministratore Delegato, in quanto Amministratore esecutivo, è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite al ruolo, le finalità alle quali la Politica Retributiva della Società si ispira, nonché i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi, definiti come tali in base alle previsioni del Codice, ossia, alla data della presente relazione,

Giampiero Mazza;
Cathrin Petty;
Giorgio De Palma;

si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019 e, per quanto riguarda il Dott. De Palma, l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, sulla base della proposta formulata dal socio FIMEI S.p.A., non hanno deliberato alcun compenso ex art. 2389 comma 1 cod. civ. a favore di tali soggetti (fatto salvo il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni) avendo gli stessi preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso. Pertanto, di seguito è riportato il dettaglio unicamente per quanto attiene i due ruoli sopracitati.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato si articola in una componente fissa, una variabile di breve e una variabile di lungo periodo, così identificate:

3.6.1 Riferimenti di mercato e peer group

Nel corso del 2021, Recordati ha effettuato un'analisi di benchmark volta a verificare l'allineamento alle migliori prassi di mercato dei pacchetti retributivi del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata con riferimento al ruolo di Presidente non esecutivo di società italiane quotate del settore industriale. Ai fini dell'identificazione del cluster di riferimento per Recordati sono state considerate società comparabili a Recordati in termini di capitalizzazione di mercato e di struttura azionaria.

Peer group
A2a	Italgas
Amplifon	Leonardo
Atlantia	Moncler
Buzzi Unicem	Pirelli & C.
Diasorin	Prysmian
Enel	Saipem
Eni	Snam
Hera	Telecom Italia
Interpump Group	Terna - Rete Elettrica Nazionale
Inwit

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata rispetto al valore retributivo di Amministratori Delegati e/o Chief Executive Officer di società sia italiane che europee, come di seguito illustrate. Tale confronto retributivo è stato effettuato con il supporto della società di consulenza Willis Towers Watson. E' stato inoltre valutata un'altra analisi di benchmarking (effettuata da Russell Reynolds).

PEER GROUP - SOCIETÀ ITALIANE

Il peer group individuato è caratterizzato da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB Italia, paragonabili a Recordati in termini di capitalizzazione di mercato al 1 giugno 2021.

Peer group – Società italiane
Amplifon	Pirelli & C.
Atlantia	Prysmian
DiaSorin	Saipem
Interpump Group	Snam
Italgas	Telecom Italia
Leonardo	Terna

PEER GROUP - SOCIETÀ FARMACEUTICHE

Il peer group individuato è caratterizzato da società italiane ed europee operanti nel settore farmaceutico, sia appartenenti all'indice STOXX Europe TMI Pharmaceuticals sia non quotate.

Peer group – Società

AstraZeneca	Ipsen
Bayer	Merck
Chiesi Farmaceutici	Novartis
Dechra Pharmaceuticals	Recipharm
DiaSorin	Roche
GlaxoSmithKline	Sanofi
Grifols	UCB
Hikma Pharmaceuticals	Zambon
Indivior

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati. Inoltre, coerentemente con il Codice di Corporate Governance, tale componente è determinata in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera e che è quotata in Borsa. È comunque previsto che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La Politica di Remunerazione dell'attuale Amministratore Delegato è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite, nonché con i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Di seguito sono riportati gli elementi di cui si compone la remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato:

Amministratore Delegato
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.9	€ 890.000
Totale remunerazione	€ 950.000

Per l'Amministratore Delegato le Linee Guida sulla remunerazione per il nuovo mandato 2022-2024 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 prevedono – in continuità con l'attuale Politica - la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per il 29 Aprile 2022 definirà per quanto di competenza il relativo compenso.

Componente variabile di breve termine (STI)

La componente variabile di breve termine (STI) del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è legata ad un sistema di incentivazione per obiettivi (MBO, Management by Objectives). In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un cash bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti.

Nello specifico, il sistema MBO prevede l'assegnazione a ciascun beneficiario di obiettivi economico-finanziari (Margine Operativo Gestionale di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto di Gruppo) e di obiettivi strategici

⁹ L'importo ricomprende il corrispettivo degli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione riconosciuto dalla Società all'Amministratore Delegato

individuali. È inoltre previsto un circuit breaker identificato nell'indicatore Margine Operativo Gestionale di Gruppo, il cui mancato raggiungimento comporta la mancata erogazione del cash bonus.

Attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun beneficiario di un importante obiettivo di Gruppo quale il Margine Operativo Gestionale, il sistema MBO di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tali da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di Management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società in linea con il piano strategico.

Nelle tabelle seguenti sono riportati gli obiettivi di performance definiti per l'anno 2022 per l'Amministratore Delegato:

OBIETTIVI MBO 2022 - AMMINISTRATORE DELEGATO

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (65%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento	Soglia: 20% della Remunerazione Fissa Target: 42,5% della Remunerazione Fissa Massimo: 65% della Remunerazione Fissa
1. Margine Operativo Gestionale di Gruppo (32.5%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget -5% • Target: budget • Massimo: budget +5%
2. Ricavi Netti di Gruppo (19.5%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget – 2,5% • Target: budget • Massimo: budget +2,5%
3. Utile Netto di Gruppo (13%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget – 5% • Target: budget • Massimo: budget +5%
OBIETTIVI STRATEGICI (35%)	Soglia: 20% della Remunerazione Fissa Target: 25% della Remunerazione Fissa Massimo: 35% della Remunerazione Fissa
1. Acquisition/Licensing (20%)	L'obiettivo è legato al signing di operazioni di M&A/Licensing. Il risultato è misurato in relazione al valore in € Mio del current/peak sales raggiunto. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.
2. Raggiungimento degli obiettivi principali dell'integrazione con EUSA Pharma (10%)	L'obiettivo è legato al raggiungimento di alcuni obiettivi rilevanti (milestone) relativi al piano di integrazione con EUSA Pharma.
3. Completamento delle key iniziative ESG per il 2022, come da Piano approvato (5%)	L'obiettivo è legato al raggiungimento di alcuni obiettivi rilevanti (milestone) inerenti People Care - Employees, la produzione di energia da fonti sostenibili e l'adozione di una filiera responsabile relativi al piano di Sostenibilità.

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate alla fine del periodo di performance.

Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento di almeno il 95% dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto Bilancio consolidato.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi. I seguenti grafici illustrano le opportunità di bonus attribuite all'Amministratore Delegato in funzione degli obiettivi finanziari (Margine Operativo Gestionale di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto di Gruppo):

Per l'Amministratore Delegato, il restante 35% del bonus è calcolato sulla base dell'obiettivo Acquisition/Licensing e del raggiungimento di obiettivi legati all'integrazione di EUSA Pharma, oltre al raggiungimento di predeterminati obiettivi nell'ambito delle iniziative ESG per il 2022 previste dal Piano di Sostenibilità. In particolare, la curva di incentivazione relativa all'obiettivo di Acquisition/Licensing è illustrata nel seguente grafico:

Nell'ipotesi di mancato raggiungimento del 95% dell'obiettivo Margine Operativo Gestionale di Gruppo, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che per l'Amministratore Delegato è pari al 100% del suo compenso fisso.

La seguente tabella riassume il potenziale bonus erogabile all'Amministratore Delegato in funzione dei diversi livelli di performance:

	Amministratore Delegato
Soglia	380.000 €
Target	641.250 €
Massimo	950.000 €

La componente variabile di breve termine (STI) riconosciuta all'Amministratore Delegato è pari a € 950.000 lordi annui in caso di raggiungimento delle performance complessive massime.

Nella consuntivazione degli obiettivi MBO dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, valutare il raggiungimento di tali obiettivi al netto di elementi straordinari significativi, qualora ciò sia opportuno, in via equitativa.

Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il circuit breaker del sistema ed il principale obiettivo dello stesso rappresentato dal Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a lungo termine basato sull'attribuzione di stock options, di cui infra, ulteriormente rafforzato dal meccanismo di lockup previsto dallo stesso piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dall'erogazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere all'Amministratore Delegato la restituzione del premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
gravi e intenzionali violazioni delle leggi, e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente rilevante della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder, ed è basata sull'attribuzione di stock options.

Il Gruppo Recordati, come negli anni precedenti, ritiene che tale sistema assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi del Top Management e quello degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Recordati.

Nel corso del 2020 la Società ha definito il nuovo Piano di Stock Option 2021-2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021.

Si ricorda inoltre che il Piano di Stock Option 2014-2018 e il Piano di Stock 2018-2022, approvati dall'Assemblea degli Azionisti rispettivamente in data 17 Aprile 2014 e 18 aprile 2018 (e successivamente modificato in data 11 aprile 2019) continuano a regolare le tranche di opzioni a suo tempo attribuite in base a tali piani.

Il Piano di Stock Option 2021-2023 prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto ad acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi la condizione del conseguimento dell'obiettivo di performance infra indicato, diritto da esercitarsi entro un certo termine di scadenza (la fine dell'ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione delle opzioni).

L'assegnazione di opzioni in base al Piano di Stock Option 2021-2023 ha una cadenza annuale (c.d. approccio "rolling"); sono previsti tre cicli triennali con assegnazioni nel 2021, 2022 e 2023. Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto dalle varie figure apicali. È comunque previsto un cap massimo al numero di opzioni assegnabili, pari a 10.400.000 opzioni complessive e 400.000 opzioni per il singolo beneficiario. Tra gli Amministratori Esecutivi figura come beneficiario l'Amministratore Delegato della Società.

Il prezzo di esercizio di ciascuna nuova assegnazione viene stabilito con il meccanismo del fair market value (la media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di assegnazione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente).

Le opzioni assegnate ai beneficiari maturano trascorsi non meno di 3 anni dalla data di assegnazione (c.d. "vesting period").

Condizione indispensabile per l'esercizio delle opzioni assegnate è il raggiungimento di un obiettivo di performance, che fa riferimento al parametro dell'Adjusted Net Income cumulato del triennio di riferimento. L'esistenza di una clausola di performance nel Piano di Stock Option 2021-2023 è anch'essa in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti, cui si devono allineare gli interessi del Management.

Le opzioni maturate sono esercitabili in qualsiasi momento di ciascun esercizio sociale, fermo restando che le stesse dovranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui è stata effettuata la relativa assegnazione.

I beneficiari avranno la facoltà di esercitare le opzioni assegnate in via anticipata rispetto alla data di maturazione al verificarsi di un cambio di controllo della Società da cui consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie della Società.

Il Piano prevede inoltre per i beneficiari che siano esponenti del Top Management di Recordati l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni – pari al 50% delle azioni residue a seguito della vendita delle azioni effettuata per far fronte al pagamento del prezzo di esercizio e agli oneri fiscali, e ove applicabili gli oneri previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni – sino alla scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla relativa data di maturazione.

Si riporta di seguito una raffigurazione temporale del Piano di Stock Option 2021-2023 per il secondo ciclo di assegnazione, di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022:

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto (c.d. "clawback"), entro 5 anni dalla data di maturazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di ottenere dal beneficiario la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute, in caso si verificasse una delle seguenti casistiche:

comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

Per ulteriori informazioni relative ai Piani si rinvia ai documenti informativi pubblicati sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance, alla pagina:

https://www.recordati.com/it/corporate_governance/remunerazioni/piani_di_stock_options/#pagetop

3.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• Luigi La Corte – Group Chief Financial Officer;

Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
Scott Pescatore– Executive VP Rare Disease Business Unit;
Gabriele Finzi Executive VP Global Corporate Development & Licensing;
Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
Raffaele Sabia Senior VP Pharmaceutical Research & Development.

Nella definizione della Politica Retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non finanziaria, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (Art. 5, Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance).

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Italia è disciplinato dal CCNL "Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi" vigente. Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti dalle filiali estere del Gruppo, il rapporto di lavoro è disciplinato dalle normative locali applicabili e, ove presenti, dai contratti collettivi previsti dove è ubicata la filiale. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in Italia, si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La retribuzione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa e una retribuzione variabile di breve e una di lungo periodo, così identificate:

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL - Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

3.7.2 Componente variabile di breve termine (STI)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di breve termine (MBO, Management by Objectives) assegnato all'Amministratore Delegato. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione degli obiettivi di performance attribuiti e delle opportunità di bonus dei beneficiari.

Nella tabella seguente è riportata la tipologia di obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

OBIETTIVI MBO 2022 – DIRS

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget dell'esercizio di riferimento

Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno il seguente obiettivo di Gruppo:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVO ECONOMICO-FINANZIARIO	Definito escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget – 5% • Target: budget • Massimo: budget +5%

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnati anche, in funzione del ruolo ricoperto, altri obiettivi economico-finanziari (fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento), e/o obiettivi qualitativi, con peso diverso:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
Ricavi Netti di Business Unit (per Executives B.U. Heads)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget -2.5% • Target: budget • Massimo: budget +2.5%
Margine Operativo Gestionale di Business Unit (per Executives B.U. Heads)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget -5% • Target: budget • Massimo: budget +5%
Obiettivi di Direzione (per Corporate Functions)	Sono previsti due obiettivi legati alle specifiche aree di responsabilità, misurati su una scala di performance che prevede un livello soglia, uno intermedio e uno massimo a cui corrisponde una quota predefinita del bonus, oppure, in alcuni casi, obiettivi on/off.

Come anticipato sub 3.1.1, a un Dirigente con Responsabilità Strategiche sono attribuiti anche obiettivi ESG.

In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, può variare dal 42% al 75% della remunerazione fissa in funzione del ruolo ricoperto.

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli azionisti e gli stakeholder.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di lungo termine (LTI) previsto per l'Amministratore Delegato, ovvero il Piano di Stock Option 2021-2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, e, a esaurimento, il Piano di Stock Option 2014-2018 e il Piano 2018-2022. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato.

3.8 Ulteriori informazioni sui compensi

3.8.1 Transaction Bonus e Integration Bonus

La Politica di Remunerazione di Recordati prevede la possibilità di riconoscere un cash bonus legato al conseguimento di significativi risultati per il Gruppo in caso di rilevanti operazioni di business development (M&A/licensing). Tale previsione è legata all'importanza strategica ricoperta da tali operazioni quale meccanismo di crescita per il Gruppo Recordati, nonché quale strumento per garantire il costante successo del Gruppo nelle aree Primary & Specialty Care e Rare Diseases. La provata capacità di realizzare operazioni di crescita significativa per linee esterne, infatti, continuerà a sostenere il gruppo Recordati nell'individuazione di nuovi partner e nel concretizzare nuovi accordi di acquisizione o licenza. Le operazioni di M&A/licensing, pertanto, rappresentano delle attività fondamentali per consentire alla Società di offrire un portafoglio prodotti sempre più ricco, una copertura geografica sempre più ampia e di conseguenza assicurare la sostenibilità del business nel lungo termine. Inoltre, si evidenzia che nel nuovo sistema MBO, gli obiettivi finanziari vengono fissati a perimetro costante, ossia escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento. È quindi importante prevedere un sistema di bonus aggiuntivi per premiare l'attività del Top Management in relazione a tali operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo. Si segnala che tra i beneficiari di eventuali Transaction Bonus e/o Integration Bonus non figura l'Amministratore Delegato.

Al fine di incentivare gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società alla realizzazione di operazioni strategiche di M&A/licensing, potrà essere riconosciuto:

un Transaction Bonus diretto a premiare i ruoli direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo di un'operazione di M&A/licensing; l'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari, di tempistiche e di carico di lavoro legato all'operazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 50% al momento della conclusione dell'operazione straordinaria e il 50% dopo un anno circa, soggetto al conseguimento di predefiniti risultati economico-finanziari relativi all'operazione stessa, e/o di determinate milestone del piano di integrazione.
un Integration Bonus, diretto a premiare specificatamente i ruoli con un impatto significativo sul positivo risultato del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A. L'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato direttamente dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari e di tempistiche dell'integrazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 70% al momento al conseguimento di milestone predefinite nel piano di integrazione e il 30% alla conclusione del piano di integrazione e soggetto al conseguimento di predefiniti obiettivi relativi all'integrazione stessa.

Si segnala che Transaction Bonus e Integration Bonus possono essere riconosciuti anche ad altri Manager che, pur non essendo qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo rispettivamente di un'operazione di M&A/licensing, o del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A.

3.8.2 Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni apicali (es. auto aziendale, l'assicurazione integrativa a quella prevista dal contratto nazionale di lavoro e la polizza D&O).

3.8.3 Indennità di fine rapporto

La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli Amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi (esclusi gli Amministratori esecutivi qualificati come tali dal Consiglio ai sensi del Codice di Corporate Governance, i quali, come sopra evidenziato, hanno preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso), qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società e in relazione alla rilevanza della posizione del Dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, comunque non superiori a 24 mensilità del compenso fisso e della remunerazione variabile di breve termine calcolata come media del bonus annuale erogato nei 36 mesi precedenti la data di cessazione del rapporto (fatte salve le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile), nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato tempo per tempo vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società. Allo stato è in vigore un accordo con il Dr. Squindo e un Dirigente con Responsabilità Strategiche, come infra specificato, che prevede un'indennità di fine rapporto. In tutti gli altri casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono corrisposte le indennità previste, in Italia, da norme di legge e del vigente Contratto Collettivo Nazionale per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) o, per i dipendenti di filiali estere, dalle normative/accordi collettivi localmente applicabili e dalle prassi di mercato, in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.

Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Nel corso del 2022 è stato definito un nuovo accordo con il Dott. Fritz Squindo, novativo dell'Accordo Integrativo precedentemente in essere, che ha previsto il riconoscimento di una somma – con un importante risparmio per la Società rispetto all'accordo precedentemente in essere - determinata nei limiti delle previsioni da CCNL Dirigenti. Per un Dirigente con Responsabilità Strategiche, precedentemente alla sottoscrizione del contratto di lavoro dipendente a tempo indeterminato, è stato stipulato un accordo, integrativo rispetto al contratto successivamente stipulato, il quale prevede che in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione dell'ipotesi della giusta causa, venga riconosciuto al dirigente "un trattamento di accompagnamento all'uscita pari a 36 mensilità costituito dalle mensilità previste per l'indennità sostitutiva del preavviso e dal trattamento previsto dall'art. 19 del CCNL Dirigenti"; il dirigente avrà diritto a tale trattamento sino a che "mancheranno 3 anni alla maturazione dei requisiti pensionistici, successivamente, il trattamento diminuirà di un mese per ogni mese di lavoro prestato". Il periodo di preavviso è quello previsto dal CCNL Dirigenti Industria. Nel 2021 la Società e il predetto Dirigente con Responsabilità Strategiche hanno pattuito che il relativo contratto di lavoro dipendente cesserà consensualmente in data 30 giugno 2022.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto. Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza alla cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione della carica al di fuori di quello previsto per l'Amministratore Delegato.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro dipendente/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro dipendente o del rapporto amministrazione sui piani di incentivazione a lungo termine (LTI) basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, si rinvia ai relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

3.8.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa (F.A.S.I.) per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) per la copertura di spese mediche (o forme assicurative analoghe per i dipendenti di filiali estere) e di una polizza D&O, nonché di una polizza assicurativa per l'Amministratore Delegato per la copertura sanitaria (anche per il suo nucleo familiare), infortuni professionali ed extra-professionali, in caso di morte o invalidità permanente. e, sempre per l'Amministratore Delegato, del piano pensionistico complementare che è proseguito senza soluzione di continuità.

Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2021

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
nella Seconda parte,mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di società controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del Bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta sostanzialmente in linea con i principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2021 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2021, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2021. Il grafico di seguito illustra l'esito di voto consultivo.

Le considerazioni emerse in sede di Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, principalmente correlate agli

incrementi della componente fissa, sono state esaminate al fine di individuare potenziali aree di miglioramento e sono state considerate nella definizione della Politica di Remunerazione di Recordati per il 2022.

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Nel corso del 2021, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 15 volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso del 2021 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

	Attività svolte nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022
Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti	▪ Valutazione delle modifiche da apportare alla Relazione sulla Remunerazione anche a seguito di modifiche del Regolamento Emittenti ▪ Proposta al CdA in relazione alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2020 ▪ Analisi delle votazioni assembleari 2021 ▪ Analisi preliminari in relazione alle Linee Guida della Politica di Remunerazione per il 2022 ▪ Esame della bozza della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2021
Piano MBO Piano LTI	▪ Consuntivazione degli obiettivi 2020 ▪ Fissazione degli obiettivi 2021 ▪ Analisi del sistema MBO al fine di valutare eventuali proposte di modifica per il 2022 ▪ Esame e proposta al Consiglio in merito al nuovo sistema MBO per il 2022 ▪ Esame preliminare della struttura degli obiettivi quantitativi MBO 2022 ▪ Fissazione degli obiettivi 2022 ▪ Esame e proposta al Consiglio in merito al nuovo Piano di Stock Option 2021-2023 ▪ Fissazione dell'obiettivo 2021 dei Piani di stock Option ▪ Esame e proposta di nuove attribuzioni di stock option nell'ambito del Piano 2021/2023
Altre attività	▪ Analisi di benchmarking circa le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e del Presidente nonché degli amministratori non esecutivi ▪ Revisione degli impatti in materia di remunerazione relativamente alla nuova Governance ▪ Esame e formulazione di parere al Cda – anche quale comitato per le operazioni con parti correlate – in relazione all'accordo di cessazione dalla carica di Andrea Recordati quale CEO ▪ Esame e formulazione di parere al CdA in merito al compenso del nuovo Presidente ▪ Esame e formulazione di parere – per quanto occorre possa anche quale comitato per le operazioni con parti correlate – al CdA in merito al compenso del nuovo CEO ▪ Esame e formulazione di parere – anche quale comitato per le operazioni con parti correlate – in merito ad un accordo di fine rapporto con un dirigente con responsabilità strategica ▪ Piano di engagement per il 2022 ▪ Piano di lavoro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per il 2022

3. Compensi fissi

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati - eventualmente pro rata temporis - i compensi fissi per la carica ricoperta nel corso del 2021, pari a € 60.000.

Presidente

Al Presidente in carica fino al 30 novembre 2021, Alfredo Altavilla, sono stati erogati:

	compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 1° gennaio 2021 al 30 Novembre 2021	compenso annuo
Compenso "base" come consigliere di Recordati
S.p.A.	55,000	60,000
Compenso per la carica speciale di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile,	165,000	180,000
Trattamento economico complessivo per il Presidente	220,000	240,000

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Presidente in carica fino al 30 novembre 2021, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 220.000,00.

All'attuale Presidente, Dott. Andrea Recordati, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 1° dicembre 2021, sono stati erogati in aggiunta al compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A. pari a 60,000 annui i seguenti compensi:

	compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 1° dicembre 2021 al 31 dicembre 2021	compenso annuo
Compenso per la carica speciale di Presidente, ai
sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile,	20.000	240,000

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'attuale Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 20.000,00, al netto del compenso come Amministratore sopra indicato.

Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato in carica fino al 30 novembre 2021, Dott. Andrea Recordati, sono stati erogati:

	compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 1° gennaio 2021 al 30 novembre 2021	compenso annuo
Compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del
codice civile,	1.045.000	1.140.000

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'Amministratore Delegato in carica fino al 30 novembre 2021, Dott. Andrea Recordati, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 1.045.000 al netto del compenso come Presidente e come Amministratore. Tale compenso fisso rappresenta il 48% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2021.

Inoltre, in data 11 febbraio 2019, il Consiglio ha deliberato:

una polizza assicurativa per il caso di morte dell'Amministratore Delegato, di sua invalidità, malattia che non consenta la prosecuzione dell'incarico ed incapacità, che assicuri al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi una copertura pari ad un importo non inferiore a € 7.200.000,00 (Euro sette milioni duecento mila/00) per ciascuno dei predetti eventi. Tale copertura ha cessato la sua efficacia in data 01.12.2021;
una polizza infortuni e malattie, per sé e per il suo nucleo familiare, per assicurare una copertura adeguata rispetto al ruolo ed al compenso. La copertura infortuni ha cessato la sua efficacia in data 01.12.2021;
un'autovettura aziendale di livello adeguato, destinata anche ad uso personale, con tutti i costi a carico della Società. Tale beneficio ha cessato la sua efficacia in data 01.12.2021

All'Amministratore Delegato in carica dal 1° dicembre 2021, Dott. Robert Koremans, sono stati erogati:

	compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 1° dicembre 2021 al 31 dicembre 2021	compenso annuo
Compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.	5,000	60,000
Compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile	49.167	590.000
Corrispettivo degli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione	25.000	300.000
Trattamento economico complessivo come Amministratore Delegato	79.167	950.000

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'Amministratore Delegato attualmente in carica, Dott. Robert Koremans, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 79.167. Tale compenso fisso rappresenta l'80% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2021.

Inoltre, in data 1° dicembre 2021, il Consiglio ha deliberato:

una polizza assicurativa per il caso di morte dell'Amministratore Delegato, di sua invalidità, malattia che non consenta la prosecuzione dell'incarico ed incapacità;
una polizza infortuni e malattie, per sé e per il suo nucleo familiare, per assicurare una copertura adeguata rispetto al ruolo ed al compenso;
la contribuzione al piano pensionistico complementare;
un'autovettura aziendale di livello adeguato, destinata anche ad uso personale, con tutti i costi a carico della Società.

Group General Manager

Al Group General Manager, Dott. Fritz Squindo, sono stati erogati:

il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A., pari a € 60.000;
la Retribuzione come dipendente della società in virtù del ruolo di Group General Manager pari a € 450,000,32.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Group General Manager, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 510.000,32. Tale compenso fisso rappresenta il 62% del totale della remunerazione percepita dal Group General Manager, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2021.

Gli altri Amministratori Esecutivi, come già evidenziato nella Sezione I, hanno preventivamente rinunciato al compenso previsto in qualità di Amministratore della Società e pertanto nulla è stato erogato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In carica al 31 dicembre 2021 vi erano i seguenti n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società¹⁰:

¹⁰ In carica al 31.12.2021 vi sono 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società ai quali sono da aggiungere ai fini della

Luigi La Corte Group Chief Financial Officer;
Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
Corrado Castellucci– Executive VP Rare Disease Business Unit;
Gabriele Finzi Executive VP Global Corporate Development & Licensing;
Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
Raffaele Sabia Senior VP Pharmaceutical Research & Development

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state corrisposte le retribuzioni da lavoro dipendente, pari, complessivamente, a € 3.155.493,14

4. Compensi variabili

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

Incentivazione variabile di breve termine (STI)

Amministratore Delegato

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve termine (STI), di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda l'Amministratore Delegato in carica fino al 1° dicembre 2021:

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo*	ON

OBIETTIVI	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (70%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo* (35%)	Livello soglia raggiunto
Ricavi Netti di Gruppo (21%)	Livello soglia raggiunto
Utile Netto di Gruppo* (14%)	Intermedio tra risultato soglia (Budget) e massimo
OBIETTIVI STRATEGICI (30%)
Acquisition/Licensing	Risultato massimo

* Rettificato dall'impatto di costi eccezionali e non ricorrenti legati ad operazioni straordinarie quali costi di ristrutturazione, costi derivanti dall'acquisizione del gruppo EUSA Pharma, nonché dall'impatto di benefici fiscali indotti da un diverso contesto normativo. Tale rettifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, essendo in linea con la politica che prevede la possibilità di effettuare aggiustamenti per elementi eccezionali su base equitativa.

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato in carica fino al 1° dicembre 2021, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2021, è quindi pari a € 957.240 lordi, pari al 79,77% del compenso fisso annuo. L'incentivo maturato a titolo di STI di competenza 2021 sarà erogato nel 2022 secondo le modalità previste dal sistema MBO. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 44% del totale della remunerazione percepita

rappresentazione nella presente Sezione un dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società e due dirigenti con responsabilità strategica di società controllate cessati nel corso del 2021.

dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2021.

Group General Manager

Per quanto riguarda il Group General Manager, di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione:

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo*	ON

OBIETTIVI	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (80%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo* (40%)	Livello soglia raggiunto
Ricavi Netti di Gruppo (24%)	Livello soglia raggiunto
Utile Netto di Gruppo* (16%)	Intermedio tra risultato soglia (Budget) e massimo
OBIETTIVI STRATEGICI (20%)
1. Implementazione della "Recordati Group ESG Roadmap" 2. Supporto e partecipazione alla valutazione di almeno 2 operazioni di Acquisition/ Licensing o di altre operazioni significative con signing nel 2021	Risultato massimo

* Rettificato dall'impatto di costi eccezionali e non ricorrenti legati ad operazioni straordinarie come sopra richiamato

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per il Group General Manager, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2021, è quindi pari a € 198.900 lordi, pari al 44,2% della retribuzione annua lorda. L'incentivo maturato a titolo di STI di competenza 2021 sarà erogato nel 2022 secondo le modalità previste dal sistema MBO. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 24% del totale della remunerazione percepita dal Group General Manager, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2021.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹¹ hanno maturato - sulla base delle performance conseguite relativamente al sistema MBO - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 822.970 lordi.

Complessivamente, il valore dei compensi variabili erogati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è mediamente pari al 25% della retribuzione annua lorda.

¹¹ In carica al 31.12.2021 vi sono 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società ai quali sono da aggiungere ai fini della rappresentazione nella presente Sezione un dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società e due dirigenti con responsabilità strategica di società controllate cessati nel corso del 2021.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Al 31 Dicembre 2021 sono in essere i seguenti piani di incentivazione di lungo termine:

Piano di Stock Option 2014-2018;
Piano di Stock Option 2018-2022.
Piano di Stock Option 2021-2023

Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato in carica fino al 1° dicembre 2021, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine (LTI), risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'Utile Netto Consolidato di Gruppo, le seguenti opzioni:

27.000 opzioni, assegnate nel 2016, relative al Piano di Stock Option 2014-2018;
50.000 opzioni, assegnate nel 2018, relative al Piano di Stock Option 2018-2022.

Nel corso del 2021 l'Amministratore Delegato non ha esercitato diritti di opzione.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2021, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Per l'Amministratore Delegato in carica dal 1° dicembre 2021, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine (LTI), risultano assegnate:

• 130.000 opzioni, assegnate nel 2021, relative al Piano di Stock Option 2021-2023

Nel corso del 2021 l'attuale Amministratore Delegato non ha esercitato diritti di opzione.

Il valore delle opzioni (fair value) di competenza del 2021 assegnate all'attuale Amministratore Delegato è pari a € 19.471. Tale valore rappresenta il 13% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2021.

Si precisa che nella Tabella 1 colonna 7 (fair value dei piani equity), l'importo ivi indicato non include il fair value di un piano di incentivazione, con vesting period di 5 anni, concesso ed interamente finanziato da Rossini Luxembourg S.à rl, azionista indiretto di Recordati SpA, a favore dell'Amministratore Delegato (nonché, come illustrato nel successivo paragrafo, a favore dei dirigenti con responsabilità strategica). Per maggiori dettagli si rimanda al successivo paragrafo sui Dirigenti con responsabilità strategiche.

Group General Manager

Per il Group General Manager, con riferimento allo stesso sistema di incentivazione di lungo termine (LTI), risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'Utile Netto Consolidato di Gruppo:

27.000 opzioni, assegnate nel 2016, relative al Piano di Stock Option 2014-2018;
32.500 opzioni, assegnate nel 2018, relative al Piano di Stock Option 2018-2022

Il Group General Manager ha esercitato nel corso del 2021 le seguenti opzioni:

• 60.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2018 e 2019.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2021, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Il valore delle opzioni (fair value) di competenza del 2021 attribuite al Group General Manager è pari a € 124.221. Tale valore rappresenta il 15% del totale della remunerazione percepita dal Group General Manager, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2021.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine (LTI), risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'Utile Netto consolidato di Gruppo, le seguenti opzioni:

complessivamente 83.250 opzioni assegnate a n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel 2016 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
complessivamente 131.250 opzioni assegnate a n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel 2018 in relazione al Piano di Stock Option 2018-2022;
complessivamente 17.000 opzioni assegnate a n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate nel 2016 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
complessivamente 37.500 opzioni assegnate a n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate nel 2018 in relazione al Piano di Stock Option 2018-2022.

Nel corso del 2021 i 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società hanno esercitato le seguenti opzioni:

complessivamente 48.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2016;
complessivamente 37.500 opzioni del Piano di Stock Option 2018-2022, maturate in relazione all'assegnazione 2018.

Nel corso del 2021 i 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate hanno, invece, esercitato le seguenti opzioni:

complessivamente 22.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2016;
complessivamente 37.500 opzioni del Piano di Stock Option 2018-2022, maturate in relazione all'assegnazione 2018.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2021, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Si precisa che nella Tabella 1, colonna 7 (fair value dei compensi equity), gli importi indicati non comprendono il fair value relativo al piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni, concesso, a partire dal 2019, e interamente finanziato da Rossini Luxembourg S.à.r.l., socio indiretto di Recordati S.p.A., a favore dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché, da ultimo, dell'Amministratore Delegato. Tali soggetti beneficeranno di un rendimento alla scadenza del piano e al realizzarsi di alcune condizioni di performance. La rilevazione di tale piano di incentivazione secondo il principio contabile IFRS 2 ha determinato un onere nel conto economico del 2021 di € 1,3 milioni, a fronte di un corrispondente incremento del patrimonio netto.

Transaction Bonus

Sulla base delle performance conseguite nel 2021, sono stati erogati (€ 75.000) o saranno erogati (€ 190.000) ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica, a titolo di transaction bonus. Il bonus attribuito ad uno dei dirigenti con responsabilità strategica in relazione all'acquisizione di EUSA Pharma è pari al 55,5% della RAL, con deroga rispetto al cap del 30% fissato dalla Politica e pertanto è stato specificamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e Nomine quale Comitato per le Operazioni con Parti correlate. La deroga è stata motivata tenendo conto del ruolo fondamentale rivestito dal manager in una delle operazioni più importanti del Gruppo Recordati, sia per dimensione che per rilevanza strategica, finalizzata in tempi eccezionalmente stretti, e dell'interesse della società a incentivare la permanenza all'interno del gruppo di tale manager, fondamentale per il conseguimento del piano industriale e più in generale per il perseguimento degli interessi di lungo termine della società.

5. Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale

Ai membri dei Comitati Endoconsiliari sono stati erogati - eventualmente pro rata temporis - i seguenti compensi fissi:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 15.000	Presidente	€ 20.000
Membro	€ 10.000	Membro	€ 10.000

I compensi per i membri del Collegio Sindacale sono stati:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 62.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

6. Benefici non monetari

Sono stati riconosciuti benefit in linea con la Politica, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2021, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

7. Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Nel corso del 2021 è stato liquidato a favore del Dott. Andrea Recordati un importo pari a 350.768,46 a titolo di trattamento di fine mandato ricevuto per ogni anno di durata del mandato di amministratore delegato. Non sono state corrisposte ulteriori indennità di fine rapporto in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

8. Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria

In linea con i requirements introdotti dalla versione aggiornata del Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2021, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2019, 2020 e 2021, della variazione annuale:

della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica nell'intero periodo considerato (dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2021), calcolata come somma dei compensi fissi, inclusi gli emolumenti per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari, e dei compensi variabili di breve e di lungo termine;
dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno al 31 dicembre di ciascun anno, dei dipendenti della Società, ad esclusione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager, calcolata come somma della retribuzione fissa annua, del piano MBO, del Premio Prodotto, del Premio Partecipazione e di eventuali Una Tantum erogati in corso d'anno.

NOMINATIVO	CARICA	Δ 2021-2020	Δ 2021-2019
Andrea Recordati	Amministratore Delegato (fino al 30 Novembre 2021) e poi Presidente	17%*	-3%*
Alfredo Altavilla	Presidente fino al 30 Novembre 2021	22%**	307%**
Michaela Castelli	Consigliere	0%	2%
Giampiero Mazza	Consigliere	0%***	0%***
Cathrin Petty	Consigliere	0%***	0%***
Fritz Squindo	Consigliere	13%	-16%
Guido Guidi	Consigliere	0%****	N/D

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Francesco Balestrieri	Consigliere (fino al 16 dicembre 2021)	0%	N/D
Silvia Candini	Consigliere	0%	11%
Joanna Le Couilliard	Consigliere	-4%	-3%
Piergiorgio Peluso	Consigliere	49%*	N/D
Giorgio De Palma	Consigliere	0%****	0%****
Robert Koremans	Amministratore Delegato dal 1 Dicembre 2021	N/D **	N/D
Kim Stratton	Consigliere (dal 16 dicembre 2021)	0%****	0%****

* Amministratore Delegato (fino al 30 Novembre 2021) e poi Presidente

** Presidente fino al 30 Novembre 2021

*** l'Amministratore ha rinunciato all'emolumento come Amministratore

**** Amministratore dal 29/04/2020

***** Amministratore dal 29/04/2020

***** Amministratore Delegato dal 1 Dicembre 2021

COLLEGIO SINDACALE*

NOMINATIVO	CARICA	Δ 2021-2020	Δ 2021-2019
Antonio Santi	Presidente	7%	24%
Ezio Simonelli	Sindaco Effettivo (dal 29/04/2020)	50%**	N/D
Livia Amidani Alibert	Sindaco Effettivo	7%	29%

* Si ricorda che in data 29 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale ed ha approvato il nuovo compenso per i Sindaci, il quale è stato determinato sulla base di un'analisi di benchmarking che ha avuto ad oggetto lo studio di mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'indice FTSE MIB Italia. Il compenso per i membri del Collegio Sindacale è pertanto stato pari a:

• Per il Presidente del Collegio Sindacale: € 50.000 annui fino al 29 aprile 2020 e € 62.000 annui dal 29 aprile 2020;

• Per i Sindaci Effettivi: € 35.000 annui fino al 29 aprile 2020 e € 45.000 annui dal 29 aprile 2020.

** Sindaco Effettivo dal 29/04/2020

PERFORMANCE SOCIETARIA

PARAMETRO	Δ 2021-2020	Δ 2021-2019
EBITDA*	6%	11%

* Utile netto prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI

PERIMETRO	Δ 2021-2020	Δ 2021-2019
Totale dipendenti al 31 dicembre*	0.4%	2.1%

* Esclusi l'Amministratore Delegato e il Group General Manager.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(Importi in migliaia di euro)
Tabella 1
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	C	D	1		2		3		4	5		6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura	Scadenza carica	Compensi fissi													Compensi per la partecipazione ai	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri Compensi	TOTALE	Fair Value dei	Indennità di fine carica o
		carica				comitati		Bonus e altri incentivi (A)	Partecipazione agli utili	monetari (B)	(C)			compensi equity (D)	di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Andrea Recordati	Amministratore Delegato dal 01.01.2021 al 30.11.2021 Presidente dal 01.12.2021 al 31.12.2021	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60			957					1.017	106
				(ii)	20								20
				(iii)	1.045					84			1.129		(iv)	351
(II) Compensi da controllate e collegate													0
(III) Totale					1.125		0	957	0	84		0	2.167			351
Guido Angelo Giovanni Guidi	Vice Presidente	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021

(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i)	60								60
(II) Compensi da controllate e collegate											0	0
(III) Totale					60							0	60	0
Robert Koremans	Amministratore Delegato dal 01.12.2021 al 31.12.2021	01.12.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	5								5	19
				(iii)	49					2	(vi)	25	76
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					54		0	0	0	0		0	79
Silvia Elisabetta Candini	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i)	60	(vii)	10						70
					(viii)	10						10
(II) Compensi da controllate e collegate													0
(III) Totale					60		20						80
Michaela Castelli	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60	(vii)	10						70
						(viii)	10						10
						(ix)	10						10
(II) Compensi da controllate e collegate													0
(III) Totale					60		30						90
Giorgio DE PALMA	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(x)	0								0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				0								0

Joanna Susan Le Couilliard	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del
			bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60	(vii)	10			70
						(xi)	5			5
(II) Compensi da controllate e collegate										0
(III) Totale		60		15				75
Giampiero Mazza	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(xii)	0					0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					0					0
Piergiorgio Peluso	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60	(viii)	10			70
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					60		10			70
Cathrin Petty	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(xiii)	0					0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					0					0
Fritz Squindo	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio							199	3	262	124
				(xv)	450					450

(II) Compensi da controllate e collegate										0
(III) Totale					510		3			712
Kim Narelle Stratton	Amministratore	16.12.2021 31.12.2021	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	3					3
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					3					3

						Amministratori cessati dalla carica nel corso dell'Esercizio 2021

Alfredo Altavilla	Presidente cessato dalla carica in data 30.11.2021	01.01.2021 30.11.2021	cessato dalla carica in data 30.11.2021
	(i)	55					55
		(ii)	165
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					220					220
Francesco Balestrieri	Amministratore cessato dalla carica in data 30.11.2021	01.01.2021 14.10.2021	cessato dalla carica in data 30.11.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	48			(xiv)	24	72
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					48				24	72

						Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
Antonio Santi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31/12/2021		62					62
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					62					62

Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	01.01.2021 31.12.2021	Fino alla data di
			approv. del bilancio al
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31/12/2021		45				45
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					45				45
Ezio Simonelli	Sindaco	01.01.2021	Fino alla
	effettivo	31.12.2021	data di
			approv. del
			bilancio al 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					45				45
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					45				45

						Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (*)
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate (*)

(I) Compensi nella società che redige il bilancio					2.565		927	20	3.512	522
(II) Compensi da controllate e collegate					590		161	38	790	99
(III) Totale					3.155		1.088	58	4.302	621
(A) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote differite del bonus dell'anno; (iii) altri bonus.
(B) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del pagamento degli stessi .
(C) Gli importi indicati comprendono i benefici di carattere monetario versati direttamente dall'azienda al dipendente.
(D) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio".

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.
(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Amministratore Delegato dal 01.01.2021 al 30.11.2021
(iii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Presidente dal 01.12.2021
(iv) A causa della cessazione della carica di Amministratore Delegato, avvenuta in data 30 novembre 2021, è stata corrisposta una somma pari a € 350.768,46 (cfr Comunicato Stampa del 16 dicembre) a titolo di
trattamento di fine mandato per la carica di Amministratore Delegato
(v) Contratto di consulenza con Recordati SpA
(vi) Importo riconosciuto a titolo di Obblighi di non concorrenza
(vii) Importo riconosciuto per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione				e le Nomine

(viii) Importo riconosciuto la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(ix) Importo riconosciuto come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(x) Il dott. Giorgio De Palma ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.

(xi) Importo riconosciuto come Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

(xii) Il dott. Giampiero Mazza ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore

(xiii) La dott.ssa Cathrin Petty ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.

(xiv) Contratto di consulenza con Recordati SpA

(xv) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società.

(*) Di cui un dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società e due dirigenti con responsabilità strategica di società controllate cessati nel corso del 2021. In carica al 31.12.2021 vi sono 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società.

FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY

Si riferisce alla parte dei compensi ad equity assegnati rilevata in bilancio.

Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	TABELLA 2
	Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
		Opzioni detenute al 01.01.2021 Opzioni assegnate nel 2021										Opzioni esercitate nel 2021		Opzio ni scad ute nel 2021	Opzioni detenute al 31.12.202 1	Opzioni di competenza del 2021
A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15= 2+5- 11-14	16
Nome e Cognome e Carica ricoperta al 31.12.202 1	Piano - Data deliber a	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezz o di eserci zio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazi one (€)	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnaz ione delle opzioni (€)	Numero opzioni	Prezz o di eserci zio (€)	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (€)	Nume ro opzio ni	Numero opzioni	Fair value (€)
Andrea Recordati Presidente		45.000 45.000	12,29 12,29	2018- 31.12.22 2019- 31.12.22										0		398.000 105.716
	Piano 2014- 2018 -	27.000	21,93	2018*- 31.12.24
	17.04.2 014	27.000	21,93	2019- 31.12.24 2020-
		27.000 27.000	21,93 21,93	31.12.24 2021*-
		50.000	30,73	31.12.24 2020*- 31.12.26
	Piano 2018- 2022	50.000	30,73	2021*- 31.12.26
	- 18.04.2	50.000	30,73	2022*- 31.12.26
	018	50.000	30,73	2023*- 31.12.26

Robert Koremans Amministra tore	Piano 2021- 2023 -				130.000	56,01	2024*- 31.12.29	1.12.2021	55,02				0	130.000	19.471
Delegato	20.04.2 021
Fritz Squindo		45.000	12,29	2018*- 31.12.22						30.000	12,29	45,21	0		333.000 124.221
Group General Manager		45.000	12,29	2019*- 31.12.22						20.000	12,29	45,33
	Piano 2014-									10.000	12,29	45,48
	2018 - 17.04.2	27.000	21,93	2018*- 31.12.24
	014	27.000	21,93	2019*- 31.12.24
		27.000	21,93	2020- 31.12.24 2021-
		27.000	21,93	31.12.24
	Piano	32.500	30,73	2020*- 31.12.26
	2018- 2022	32.500	30,73	2021*- 31.12.26
	- 18.04.2	32.500	30,73	2022*- 31.12.26
	018	32.500	30,73	2023*- 31.12.26
	Piano 2021- 2023				65.000	45,97	2023*- 31.12.29	06.05.202 1	44,47
	- 20.04.2 021
N. 7 Dirigenti		27.250	12,29	2018*- 31.12.22									0	963.500	522.003
con Responsa bilità		31.250	12,29	2019*- 31.12.22
Strategich e della Società (*)	Piano 2014-
(B)	2018 -	38.250	21,93	2018*- 31.12.24						13.000	21,93	44,33
	17.04.2 014	53.250	21,93	2019*- 31.12.24						5.000	21,93	45,94
		53.250	21,93	2020*- 31.12.24						10.000	21,93	46,04
		83.250	21,93	2021*- 31.12.24						5.000	21,93	46,12
										10.000	21,93	46,32

										5.000	21,93	52,60
		76.250	30,73	2020*-		30,73	2020*-			10.000	30,73	45,32
			30,73	31.12.26 2021*-		30,73	31.12.26 2021*-			10.000	30,73	45,94
	Piano 2018-	131.250	30,73	31.12.26 2022*-		30,73	31.12.26 2022*-			2.500	30,73	46,32
	2022 -	131.250		31.12.26			31.12.26
	18.04.2	131.250	30,73	2023*- 31.12.26		30,73	2023*- 31.12.26			5.000	30,73	46,96
	018									5.000	30,73	47,34
										5.000	30,73	47,37
	Piano
	2021- 2023				292.500	45,97	2023*-	06.05.202	44,47
	- 20.04.2						31.12.29	1
	021
N. 2 Dirigenti	Piano									10.000	21,93	48,17	0	137.500	99.431
con Responsa	2014- 2018									12.000	21,93	49,19
bilità	- 17.04.2	5.000	21,93	2020*- 31.12.24
Strategich e di	014	17.000	21,93	2021*- 31.12.24
società controllate		37.500	30,73	2020*- 31.12.26						12.500	30,73	56,72
(*)	Piano 2018-	37.500	30,73	2021*-						25.000	30,73	45,17
	2022 -		30,73	31.12.26 2022*-
	18.04.2 018	37.500		31.12.26
		37.500	30,73	2023*- 31.12.26
	Piano 2021-
	2023				25.000	45,97	2023*-	06.05.202	44,47
	- 20.04.2 021						31.12.29	1

* 30 gg dopo l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

(*) In carica al 31 dicembre 2021 vi sono n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1		2 3				4
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus del 2021		Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogato	Ancora differiti
Andrea Recordati	Amministratore Delegato dal 01.01.2021 al 30.11.2021 Presidente dal 01.12.2021 al 31.12.2021	MBO 2021	957.240
Fritz Squindo	Group General Manager	MBO 2021	198.900
N. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (*)		MBO 2021	661.815						265.000*
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate (*)		MBO 2021	161.155
Totale			1.979.110						265.000*

(*) Di cui un dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società e due dirigenti con responsabilità strategica di società controllate cessati nel corso del 2021. In carica al

31.12.2021 vi sono 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società.

(*) Transaction bonus

Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Consiglio di Amministrazione	Carica (nome e cognome)		N° azioni possedute al	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute al
		azioni	31.12.2020	nel 2021	nel 2021	31.12.2021
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31.12.2021
Andrea Recordati (1)	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Guido Guidi	Vice Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Robert Koremans (2)	Amministratore Delegato	ordinarie	0	0	0	0
Silvia Candini	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Michaela Castelli	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giorgio De Palma	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Joanna Le Couilliard	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giampiero Mazza	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Piergiorgio Peluso	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Cathrin Petty	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Fritz Squindo	Amministratore	ordinarie	142.000	60.000*	60.000*	142.000
Kim Stratton (3)	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE IL 2021
Alfredo Altavilla (4)	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Francesco Balestrieri (5)	Amministratore	ordinarie	0	_	_	_

* includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options

(1) Nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 01.12.2021. In pari data, sono divenute efficaci le dimissioni rassegnate in data 16.07.2021 relative alla carica di Amministratore Delegato.

(2) Nominato per cooptazione in data 01.12.2021.

(3) Nominata per cooptazione in data 16.12.2021.

(4) Cessato per dimissioni rassegnate il 16.07.2021 con efficacia dal 01.12.2021.

(5) Cessato per dimissioni rassegnate l'11.10.2021 con efficacia dal 15.10.2021.

Collegio Sindacale (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. tipologia azioni
Antonio Santi	Presidente	ordinarie
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	ordinarie
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	ordinarie

	Recordati S.p.A.	N° azioni	N° azioni	N° azioni	N° azioni
	tipologia	possedute al	acquistate	vendute	possedute al
	azioni	31.12.2020	nel 2021	nel 2021	31.12.2021
N. 9 dirigenti con responsabilità strategiche (*)	ordinarie	13.000	145.000*	149.000*	9.000

* includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options

Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

		QUADRO 2
		Stock option
		SEZIONE 1
NOMINATIVO O CATEGORIA	CARICA Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute al 31 dicembre 2021	Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2021 ****	Data di assegnazione da parte del C.d.A.	Prezzo di esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) €	Periodo del possibile esercizio (dal-al) ***
Andrea Recordati	Amministratore e CEO	17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	90.000		29/07/2014	12,29	11,917	2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche)
		17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	108.000	Piano 2014-2018: 90.000 Piano 2018-2022: 0	13/04/2016	21,93	22,318	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	200.000		03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
Fritz Squindo	Amministratore *	17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	30.000		29/07/2014	12,29	11,917	2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche)
		17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	108.000	Piano 2014-2018: 150.000 Piano 2018-2022: 0	13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000		03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)

TABELLA N.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

* Si precisa che il dott. Squindo è beneficiario dei Piani di Stock Option indicati non in quanto membro del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., ma in quanto dipendente della Società.

** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.

*** Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.

**** Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.

		QUADRO 2
		Stock option
		SEZIONE 1
NOMINATIVO	CARICA Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari O CATEGORIA
		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute al 31 dicembre 2021	Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2021 ***	Data di assegnazione da parte del C.d.A.	Prezzo di esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) €	Periodo del possibile esercizio (dal-al) *
		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	58.500		29/07/2014	12,29	11,917	2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche)
N. 6 Dirigenti con Responsabilità strategiche alla data del 31.12.2021(1)		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	180.000	Piano 2014-2018: 637.500 Piano 2018-2022: 130.000	13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	545.000		03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
Altri Beneficiari alla data del 31.12.2021 (260)		13/04/2010****	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	0	Piano 2014-2018: 6.325.500 Piano 2018-2022: 1.226.500	17/04/2013	7,16	7,35	Si tratta di opzioni interamente esercitate la cui scadenza era comunque prevista per il 31.12.2021.
		13/04/2010	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	0		30/10/2013	8,93	9,4005	Si tratta di opzioni interamente esercitate la cui scadenza era comunque prevista per il 31.12.2021.
		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	298.000		29/07/2014	12,29	11,917	2016 - 31.12.2022 (1° tranche) 2017 - 31.12.2022 (2° tranche) 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche)
		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	538.000		13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	2.021.000		03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)

* Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.

** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.

***Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.

**** A favore di soli dipendenti della controllata americana Recordati Rare Diseases Inc.

(1) Di cui un dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società e due dirigenti con responsabilità strategica di società controllate cessati nel corso del 2021. In carica al 31.12.2021 vi sono 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società.

	CARICA	QUADRO 2
		Stock Options
NOMINATIVO O CATEGORIA		SEZIONE 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione ("CdA") per l'attuazione della delibera dell'Assemblea, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN").
		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Numero opzioni	Data di assegnazione da parte del C.d.A. su proposta del CRN	Prezzo di Esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione € **	Periodo di possibile esercizio
Robert KOREMANS	Amministratore e CEO	20 Aprile 2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000	CdA 1 Dicembre 2021 CRN 14 e 15 luglio 2021	56,01	55,02	2024 - 31.12.2029*
Fritz Squindo	Amministratore*	20 Aprile 2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	65.000	CdA 6 Maggio 2021 CRN 26 aprile 2021	45,97	45,851	2024 - 31.12.2029*
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategica		20 Aprile 2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	292.500	CdA 6 Maggio 2021 CRN 26 aprile 2021	45,97	45,851	2024 - 31.12.2029*
Altri Beneficiari (260)		20 Aprile 2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	2.568.000	CdA 6 Maggio 2021 CRN 26 aprile 2021	45,97	45,851	2024 - 31.12.2029*

* Si precisa che il dott. Squindo è beneficiario dei Piani di Stock Option indicati non in quanto membro del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., ma in quanto dipendente della Società.

** Prezzo ufficiale del giorno antecedente la data di assegnazione (5 maggio 2021).

*** Il trentesimo giorno dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2023 ovvero, se successiva, la data corrispondente al trentaseiesimo mese dalla Data di Attribuzione (6 maggio).

**** Tenuto conto del vincolo di intrasferibilità (per la cui definizione si rinvia al Documento Informativo relativo al piano di Stock Option 2021-2023) che intercorre tra la data di maturazione e il ventiquattresimo mese successivo a tale data. Il vincolo di intrasferibilità trova applicazione esclusivamente per il Top Management.

AI Terminal

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

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RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Indice

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

Introduzione

Executive Summary

Al fine della determinazione del pay mix sono stati considerati:

Novità 2022

1. Engagement e politiche di remunerazione

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2. Governance

2.1 Organi e soggetti coinvolti

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

Funzioni attribuite

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Funzioni attribuite

Norme organizzative

Attività

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

2.2 Processo di approvazione della Politica

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

2.4 Procedura derogatoria in circostanze eccezionali

3.La Politica

Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Obiettivi economico-finanziari:

Creazione di valore per gli azionisti

Crescita per acquisizioni strategiche:

Environmental, Social, and Governance (ESG):

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

3.3 Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione assembleare

Amministratori non esecutivi

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

3.6.1 Riferimenti di mercato e peer group

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

PEER GROUP - SOCIETÀ ITALIANE

PEER GROUP - SOCIETÀ FARMACEUTICHE

Peer group – Società

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

Componente variabile di breve termine (STI)

OBIETTIVI MBO 2022 - AMMINISTRATORE DELEGATO

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

3.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

3.7.2 Componente variabile di breve termine (STI)

OBIETTIVI MBO 2022 – DIRS

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

3.8 Ulteriori informazioni sui compensi

3.8.1 Transaction Bonus e Integration Bonus

3.8.2 Benefici non monetari

3.8.3 Indennità di fine rapporto

3.8.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Premessa

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

3. Compensi fissi

Amministratori non esecutivi

Presidente