Softlab

Legal Proceedings Report • Mar 29, 2022

COMUNICATO STAMPA

Informativa al mercato su richiesta di CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Roma, 29 marzo 2022 - Softlab S.p.A. (la "Società"), azienda quotata alla Borsa di Milano ed attiva su scala internazionale nel Business Advisory, ICT Consulting e Digital Entertainment, in ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF inviata alla Società in data 24 marzo 2022, rende note le seguenti informazioni.

PREMESSA

Nel presente documento si fa riferimento:

• 1. al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2022, in conformità con quanto previsto dal calendario finanziario diffuso da codesta Società in data 31 gennaio 2022;
• 1. alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 e alle considerazioni sulla continuità aziendale ivi formulate nonché al Piano Combinato Insurance 2021- 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 giugno 2021;
• 1. al Comunicato stampa diffuso da Softlab in data 1° febbraio 2022, nel quale la Società ha reso noto di aver sottoscritto per accettazione una proposta (la "Proposta") pervenuta da Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Wiseview S.r.l. ("Wiseview") e Softlab Digi S.p.A. ("Softlab Digi" e, congiuntamente a Softlab Holding e Wiseview, gli "Outsourcer") "recante i termini e condizioni di un'articolata operazione concernente, tra l'altro, (i) la prosecuzione dei contratti di appalto di servizi stipulati in data 4 gennaio 2021 tra Softlab, da un lato, e da ciascuno degli Outsourcer, dall'altro, (ii) la cessione da parte della Società a Softlab Holding di taluni crediti maturati dalla Società nei confronti di Softlab Tech S.p.A. ("Softlab Tech"), per un corrispettivo di pari importo ("Corrispettivo Cessione Credito Softlab Tech"), nonché (iii) un meccanismo di compensazione relativo ad alcune poste di debito-credo in essere tra la Società e gli Outsourcer". Il contratto di durata triennale prevede altresì "l'impegno della Società al pagamento anticipato di larga porzione dei corrispettivi dei servizi oggetto dei menzionati contratti";
• 1. al documento informativo pubblicato in data 8 febbraio 2022, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob in materia di operazioni con parti correlate con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, e disponibile sul sito internet della Società – www.soft.it/softlab-spa - sezione Investor Relations ("Documento Informativo");
• 1. al Comunicato stampa diffuso in data 28 febbraio 2022 in ottemperanza alla richiesta ex art. 114, comma 5, del TUF di informazioni mensili, in cui è, tra l'altro, indicato che:
  2. le disponibilità liquide al 31 gennaio 2022 includevano, per 1.501 migliaia di euro, un assegno bancario, emesso dalla società controllante Softlab Tech S.p.A. a favore della Softlab al fine di estinguere alcune partite debitorie. Tale assegno, già presente nelle disponibilità liquide al 31 dicembre 2021, è stato oggetto di restituzione a seguito dell'accordo di compensazione successivamente intervenuto con le controparti Softlab Holding s.r.l., Wiseview S.r.l. e Softlab Digi S.p.A.;

Softlab S.p.A. Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Registro Imprese di Roma C.F. e P.IVA: 06075181005 – REA n. RM 944448 PEC: softlab.spa@legalmail.it www.soft.it

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• al 31 gennaio 2022 risultava una posizione debitoria scaduta di natura tributaria, dell'importo di 2.391 migliaia.

* * *

• A. Con riferimento alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale alla data del 31 dicembre 2021, aggiornamenti puntuali in merito a quanto rappresentato nel bilancio al 30 giugno 2021, e, in particolare, in ordine a (i) la "presenza di incertezze riconducibili alla dinamica del mercato di riferimento e alla pandemia epidemiologica", (ii) il rispetto delle scadenze ipotizzate per il pagamento dei debiti e (iii) il grado di realizzazione delle ipotesi e degli obiettivi dei piani aziendali, con particolare riferimento al consolidamento e alla crescita dei ricavi, nonché al contenimento dei costi e di efficienza operativa. Al riguardo fornire, ove rilevanti, le considerazioni in merito ad eventuali scostamenti in termini di ricavi e di EBITDA registrati al 31 dicembre 2021 rispetto ai dati previsti nei piani aziendali.
  • i) Presenza di incertezze riconducibili alla dinamica del mercato di riferimento e alla pandemia epidemiologica.

Il contesto economico e geopolitico nazionale e internazionale continua ad essere caratterizzato da una estrema incertezza determinata sia dagli effetti della pandemia COVID-19, che non può considerarsi ancora del tutto superata seppur in fase di miglioramento, sia dal recente conflitto tra Russia e Ucraina. Non si può pertanto escludere, in futuro, che le negative conseguenze economiche di tali situazioni possano influenzare la performance della Società nel breve-medio periodo. Va segnalato, tuttavia, che per quanto riguarda il conflitto tra Russia e Ucraina il rischio di una ricaduta negativa sul business è al momento molto ridotto, poiché la Società non opera nei Paesi che potrebbero essere maggiormente penalizzati dagli scontri attualmente in corso.

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, dall'analisi dei dati di consuntivo emerge che le incertezze sulla dinamica del mercato di riferimento – e, quindi, sui risultati della Società – si possono considerare trascurabili essendo ritenuti soddisfacenti i risultati economici e finanziari conseguiti da Softlab sia nell'esercizio 2020 sia nell'esercizio 2021 appena concluso; tali risultati rispecchiano, infatti, le previsioni di budget elaborate dal Consiglio di Amministrazione della Società per lo stesso periodo.

Il trend complessivo è, quindi, migliorativo rispetto alle stime del budget sia per quanto concerne i ricavi sia per i principali indici reddituali.

In aggiunta, si segnala che i ricavi di competenza registrati nel periodo gennaio-febbraio 2022 sono in linea con i ricavi previsti nel piano industriale per gli anni 2022-2024 relativo alla sola Softlab, approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 31 gennaio 2022 ("Piano 2022-2024") per lo stesso periodo. I ricavi "backlog" sono pari a oltre il 42% dei ricavi totali previsti per il 2022, dato in linea con la percentuale di ricavi "backlog" registrata normalmente in questo periodo dell'anno.

Al momento, quindi, non si rilevano fattori esogeni né endogeni che possano impattare la realizzazione degli obiettivi del Piano 2022-2024.

ii) Rispetto delle scadenze ipotizzate per il pagamento dei debiti

Alla data di chiusura dell'esercizio 2021 risultavano euro 1.046 migliaia corrispondenti (a) a debiti tributari relativi a trattenute a titolo di sostituti d'imposta, nonché (b) a debiti previdenziali scaduti al 31 dicembre 2021 ed in scadenza al 17 gennaio 2022. Del suddetto importo, alla data di pubblicazione del presente comunicato la Società ha proceduto al pagamento di un importo di euro 1.031 migliaia; la Società procederà a saldare l'importo di euro 15 migliaia una volta ricevute le riconciliazioni da parte degli enti previdenziali.

Relativamente al debito IVA 2021 che al 31 dicembre 2021 ammontava ad euro 2.481 migliaia, considerando anche la quota in scadenza al 17 gennaio 2022, si segnala che nel mese di marzo la Società ha proceduto al pagamento di euro 416 migliaia; Alla data del presente comunicato risultano, pertanto, ancora da versare euro 2.065 migliaia. La quota residua di IVA 2021 verrà saldata entro il mese di agosto 2022, conformemente con quanto previsto nei flussi finanziari del Piano 2022-2024.

iii) Grado di realizzazione delle ipotesi e degli obiettivi dei piani aziendali

Per quanto concerne il grado di realizzazione delle ipotesi e degli obiettivi dei piani aziendali si segnala che la Società, anteriormente all'adozione del Piano 2022-2024, aveva approvato, in data 30 giugno 2021, un piano industriale ("Piano Combinato") che tenesse in considerazione l'acquisto da Softlab Tech del ramo d'azienda operativo in ambito assicurativo ("Ramo Insurance"); dall'analisi emerge che i dati di consuntivo al 31.12.2021 presentano scostamenti positivi rispetto alle stime del Piano Combinato per quanto riguarda sia il valore che i costi della produzione, con conseguente incremento del valore dell'EBITDA di quasi il 4%.

Conto Economico €'000	2021 Piano Combinato	2021 Consuntivo bilancio	Scostamento Consutivo vs Piano
Valore della Produzione	19.028	19.778	750
Totale costi operativi	(15.917)	(15.797)	120
EBITDA	3.111	3.981	870
EBITDA%	16%	20%	4%

In relazione al valore della produzione, si segnala l'incremento della voce "Altri ricavi" legata principalmente a maggiori ricavi per distacchi ed alla sopravvenienza attiva rilevata a seguito del perfezionamento della chiusura a saldo e stralcio del debito verso Fondazione ENPAIA (quest'ultima pari a euro 408 migliaia).

Per quanto concerne i costi, si rileva principalmente un contenimento dei costi "fissi" legati al personale a cui si contrappone un aumento dei costi per servizi esterni. In relazione agli obiettivi di breve e medio periodo, la Società continuerà, quindi, ad operare per l'ulteriore contenimento dei costi operativi – al fine di perseguire elevati livelli di efficienza e mitigazione dei rischi per fluttuazione della domanda – e continuerà a prestare particolare attenzione al contenimento dei costi di acquisto per servizi esterni associati ad aree non core per il business aziendale. Questo permetterà, a giudizio della Società, di focalizzare le risorse generate ad investimenti su azioni concrete ed orientate a rafforzare il posizionamento dell'azienda sul mercato.

B. Eventuale esistenza di covenant o negative pledge connessi al finanziamento di euro 3.600 migliaia ottenuto nel mese di giugno 2021, per effettuare il pagamento immediato del corrispettivo pattuito per l'acquisto del Ramo d'Azienda Insurance.

In relazione al contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 giugno 2021 con Banca Profilo, si precisa che non sono presenti covenant o negative pledge.

C. Motivazioni sottese all'esistenza di una posizione debitoria scaduta relativa a tributi e pari a circa 2,4 mln di euro al 31 gennaio 2022 e aggiornamenti circa eventuali azioni finalizzate all'estinzione della stessa.

Il mancato pagamento nel corso del 2021 di tributi relativi all'IVA è dipeso principalmente da due

fattori:

• 1) la chiusura di partite debitorie residue maturate nel periodo antecedente l'operazione di reverse merger perfezionatasi in data 30 luglio 2020 ("Reverse Merger") e fino alla data del 31.12.2020 (per maggiori informazioni in merito al Reverse Merger si rinvia, in particolare, al comunicato stampa in data 30 luglio 2020, disponibile sul sito internet della Società – www.soft.it/softlab-spa – sezione Investor relations);
• 2) la fatturazione dei ricavi di competenza del Ramo Insurance, come meglio illustrato di seguito.
• 1) Partire debitorie residue maturate nel periodo antecedente l'operazione di Reverse Merger e fino alla data del 31.12.2020 Alla chiusura del bilancio 2020, la Società presentava una situazione debitoria risultante

principalmente dall'operatività precedente all'operazione di Reverse Merger costituita prevalentemente dalle seguenti voci: (i) debiti verso organi societari pari a euro 490 migliaia e (ii) debiti verso fornitori pari a euro 2.624 migliaia.

Nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, la Società ha provveduto a saldare la gran parte di tali debiti come di seguito riportato:

• nel corso del 2021: euro 362 migliaia relativi ai compensi degli organi societari ed euro 2.420 migliaia verso i fornitori;
• nei primi mesi del 2022: euro 86 migliaia relativi ai compensi degli organi societari.
• 2) Fatturazione ricavi di competenza del Ramo Insurance.

Nel corso del secondo semestre 2021 la Società ha emesso fatture nei confronti del cliente del Ramo Insurance solo per una quota parte del totale dei ricavi di competenza del medesimo periodo e ciò è dipeso: (i) principalmente, dalla fatturazione anticipata verso il cliente del Ramo Insurance da parte di Softlab Tech che, prima del trasferimento del ramo – efficace dal 1° luglio 2021 (cfr. documento informativo diffuso il 19 maggio 2021 per i dettagli dell'operazione), aveva emesso n. 43 fatture per un importo complessivo di euro 2.307.485,00 (oltre IVA), di cui euro 2.000.047,71 (oltre IVA) risultano riferiti a servizi erogati successivamente al 1° luglio 2021 e, pertanto, di competenza della Società; (ii) secondariamente, dal ritardo nell'emissione di alcune fatture rispetto a quanto previsto contrattualmente, per rallentamenti nel processamento degli ordini.

La necessità di gestire le posizioni debitorie pregresse di cui al punto 1) ha permesso alla Società di chiudere rapporti pendenti di lunga data e di ottenere un risparmio generato dalla scontistica concordata con alcuni fornitori a fronte della sottoscrizione di piani di rientro puntualmente rispettati da Softlab; tuttavia, l'esborso finanziario necessario a sostenere i suddetti piani di rientro, unitamente alla necessità di gestire la fatturazione connessa al Ramo Insurance, ha comportato un rallentamento nei pagamenti erariali correnti.

Al fine di gestire la posizione debitoria relativa all'IVA 2021, nell'ambito del Piano 2022-2024 la Società ha definito una pianificazione dei pagamenti che prevede l'integrale rientro del suddetto debito entro agosto 2022, utilizzando prevalentemente i flussi finanziari generati dalla normale attività aziendale.

D. Ragioni sottese alla mancata presentazione all'incasso entro i termini di legge dell'assegno di 1.501 migliaia di euro, incluso nelle disponibilità liquide sia alla data del 31 dicembre 2021 sia alla data del 31 gennaio 2022 chiarendo altresì le ragioni che avevano indotto la Softlab

Tech S.p.A. ad emettere l'assegno in parola.

La mancata presentazione all'incasso dell'assegno di euro 1.501 migliaia, incluso nelle disponibilità liquide sia alla data del 31 dicembre 2021 sia alla data del 31 gennaio 2022, è derivata dalle interlocuzioni intercorse con la Softlab Holding che, nei primi giorni di gennaio, ha prospettato – per le vie brevi – i termini dell'operazione oggetto della proposta formulata il successivo 22 gennaio relativa all'operazione descritta nel Documento Informativo. Nell'ambito di tale proposta era intenzione della comune controllante gestire tutti i crediti vantati dalla Società nei confronti della Softlab Tech, inclusi i crediti che quest'ultima società aveva inteso regolare emettendo il ridetto titolo.

Per tali ragioni, la Società ha atteso la formulazione della proposta prima di procedere all'incasso, volendo valutare le condizioni di maggior vantaggio prospettate in ordine ai corrispettivi previsti per i nuovi contratti di appalto di servizi, qualora fossero stati sottoscritti nell'ambito di una operazione più articolata che includesse anche la cessione, in favore di Softlab Holding, del credito vantato dalla Società in favore di Softlab Tech, di importo maggiore rispetto al predetto titolo.

In ordine alle ragioni rispetto alle quali Softlab Tech aveva emesso l'assegno occorre sottolineare che, nel periodo 22 ottobre 2021 - 27 dicembre 2021, erano stati effettuati bonifici da parte della Società in favore della Softlab Tech, erroneamente processati dalla funzione Tesoreria della Società, per un importo complessivo pari a euro 1.501 migliaia; partite che la Softlab Tech aveva provveduto a ripristinare integralmente emettendo, in data 31 dicembre 2021, assegno bancario di pari importo in favore della Società.

La proposta relativa all'operazione descritta nel Documento Informativo prevedeva, tra l'altro, la contestuale cessione a Softlab Holding dei crediti vantati dalla Società nei confronti di Softlab Tech (ivi inclusi i crediti regolati mediante l'emissione del predetto assegno) ad un prezzo pari all'ammontare complessivo di tali crediti. La Società ha accettato tale proposta per le ragioni esposte nel Documento Informativo e, pertanto, ha proceduto alla cessione dei predetti crediti e alla restituzione dell'assegno a Softlab Tech.

E. Le verifiche svolte, ulteriori a quelle descritte nel richiamato Documento Informativo, circa la sostenibilità finanziaria dell'impegno di garanzia assunto da Softlab Holding, in solido con Softlab Digi e Wiseview, nell'ambito dell'accordo con gli Outsourcer, tenuto conto della situazione finanziaria alla data più recente, per quanto nota, delle società garanti e della relativa capacità di generare flussi di cassa oltre che reddituali.

La Società ha avuto modo di verificare la sostenibilità economica dell'impegno di garanzia assunto da Softlab Holding, in solido con Softlab Digi e Wiseview, mediante l'analisi del "Budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 e cenni biennio 2023/2024" (per la predisposizione del quale non sono stati tenuti in considerazione i dati relativi alla Società ed alle sue controllate); ad esito di tale analisi, è emerso che le stime – che tengono conto dell'operazione descritta nel Documento Informativo – prevedono (i) un margine di contribuzione positivo per il 2023 e 2024 e (ii) una crescita dei ricavi per il medesimo arco temporale pari a circa il 5,5% - 6,5% annuo; in virtù di quanto precede Softlab ha ritenuto, sul presupposto che i dati stimati siano poi nei fatti confermati, che sussista un adeguato livello di solidità della Softlab Holding e delle società dalla medesima controllate, nell'ambito del perimetro rappresentato, atto a consentire il generale soddisfacimento delle obbligazioni assunte, anche a titolo di garanzia, nel contesto dell'operazione descritta nel Documento Informativo.

A supporto dei dati contenuti nel "Budget Gruppo Softlab Holding: focus 2022 e cenni biennio 2023/2024", Softlab Holding ha fornito evidenza dei principali contratti e commesse da cui derivano i ricavi stimati nel periodo e di cui si riporta di seguito un elenco.

▪ Contratto attuativo con operatore della Pubblica Amministrazione per i servizi di contact center e servizi correlati. Il contratto ha durata biennale.

• Affidamento del servizio SaaS di customer care e dei servizi di supporto per una Pubblica Amministrazione. Il contratto ha la durata di 36 mesi.
• Aggiudicazione della procedura aperta dei servizi di progettazione, sviluppo e manutenzione delle applicazioni software HR di primaria società pubblica operante nel settore Media. Il contratto ha durata di 37 mesi.
• Accordo quadro con un consorzio di enti pubblici per servizi informatici ad alta specializzazione in ambito tecnologico e gestionale. L'accordo prevede una durata di 48 mesi.
• Accordo con primario operatore che realizza progetti di informatizzazione nell'ambito della Pubblica Amministrazione per il sesto quinto dell'appalto relativo ai servizi professionali di supporto alla progettazione, realizzazione e manutenzione del software di tutti i sistemi applicativi del cliente. Tale contratto ha una durata di 36 mesi.

Le analisi svolte sulla base della documentazione sopra indicata sono state ritenute sufficienti da Softlab a dimostrare la sostenibilità della garanzia offerta da Softlab Holding, anche in considerazione che (i) la Società non ha ravvisato un particolare rischio rispetto alla possibilità che – nel corso della vigenza dei Nuovi Contratti di Outsourcing – il servizio si possa interrompere e/o non venga reso, trattandosi di fornitori che svolgono le medesime attività nei confronti di più di una società partecipata e/o correlata e, peraltro, (ii) un'analisi finanziaria di lungo periodo – anche se fosse stata resa disponibile – non avrebbe in ogni caso assicurato un grado di attendibilità tale da costituire un ulteriore utile elemento.

Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito www.soft.it/softlabspa. Si rende altresì noto che, per la diffusione delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del circuito -SDIR gestito da Computershare S.p.A..

Per ulteriori informazioni contattare:

Investor Relation Softlab S.p.A. Davide Carnevale Tel. + 39 06 510391 investor.relator@soft.it

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CDR Communication S.r.l. Fiammetta Scarnecchia Tel. +39 333 277 6244 fiammetta.scarnecchia@cdr-communication.it