Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

AGM Information • Apr 8, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Assemblea ordinaria degli Azionisti

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10 maggio 2022 – in unica convocazione

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FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A.

Via Berlino, n. 39 – 24040 Zingonia-Verdellino (BG), Codice Fiscale e P.IVA 09320600969

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. ("Fine Foods" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 10 maggio 2022, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2021
  3. 1.2. destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. n. 58/1998:
  2. 4.1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
  3. 4.2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

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PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2021

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 10 maggio 2022, Vi invitiamo a prendere visione della Relazione Finanziaria Annuale di Fine Foods al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fine Foods in data 30 marzo 2022 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2022 ha inoltre approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

La predetta documentazione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021, che evidenzia una perdita di Euro 1.426.751, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 vengono portati a Vostra conoscenza ma non sono oggetto di approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti della Società.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 che chiude con una perdita di esercizio pari a Euro 4.120.450, proponendo di assumere la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − udita l'esposizione del Presidente;
• − esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. e la Relazione sulla Gestione;
• − preso atto delle relazioni presentate dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2021 predisposta ai sensi del D.lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

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1.2. destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 oggetto di approvazione ai sensi del presente punto all'ordine del giorno evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 4.120.450.

Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone di coprire la perdita di esercizio di Euro 4.120.450 interamente tramite l'utilizzo della Riserva Straordinaria.

Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di coprire la perdita di esercizio pari a Euro 4.120.450 interamente tramite l'utilizzo della Riserva Straordinaria."

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PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

2. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al risultato d'esercizio conseguito (perdita di esercizio pari a Euro 4.120.450) si precisa che lo stesso deriva principalmente da un effetto negativo di carattere non ricorrente. Tale effetto straordinario è relativo, per Euro 12,7 milioni (euro 9,7 milioni al netto del relativo effetto fiscale), alla variazione del fair value dei warrant della Società già estinti nella loro totalità nonché, per Euro 3,5 milioni (privi di effetto fiscale) relativi alla svalutazione della partecipazione in Euro Cosmetic e ad altri oneri di natura non ricorrente per euro 1,4 milioni (1,0 milioni al netto del relativo effetto fiscale). Di conseguenza, al netto dei suddetti costi one-off, la Società avrebbe chiuso l'esercizio con un risultato ampiamente positivo ovvero con un utile adjusted pari ad Euro 10,1 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha quindi convocati per sottoporVi, tra gli altri punti all'ordine del giorno, la proposta di distribuire riserve sociali a titolo di dividendo ordinario.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad approvare la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,16, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ciascuna azione avente diritto (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società).

La distribuzione del dividendo verrà effettuata utilizzando, per un importo massimo di Euro 4,5 milioni, quota parte della Riserva Straordinaria pari, al 31 dicembre 2021, a Euro 19.556.720. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione precisa che tale riserva sussiste nella consistenza indicata, anche alla data odierna, fermo restando che la stessa, dopo l'approvazione del bilancio, verrà utilizzata in parte per la copertura perdita esercizio 2021 pari ad euro 4.120.450.

L'esatto ammontare della quota di Riserva Straordinaria da utilizzare per la distribuzione del dividendo potrà essere determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine alla proposta di distribuzione di un dividendo ordinario di Euro 0,16 per azione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio;
• − considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua,

delibera

• 1. di distribuire un dividendo ordinario nella misura di Euro 0,16 (zero virgola sedici) per ciascuna delle azioni della Società in circolazione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio, per un importo massimo complessivo di Euro 4,5 milioni, a valere sulla Riserva Straordinaria;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per accertare a tempo debito l'esatto

ammontare della quota di Riserva Straordinaria da utilizzare per la distribuzione del dividendo, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo, fermo restando in ogni caso l'importo del dividendo unitario nella misura sopra stabilita;

3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 25 maggio 2022, contro stacco cedole n. 4 e n. 5 in data 23 maggio 2022 e "record date" il 24 maggio 2022."

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PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito alla revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021 e all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale illustra ai soci le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

Si ricorda che in data 21 aprile 2021 l'Assemblea della Società ha autorizzato operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, da effettuarsi in una o più volte, per un periodo massimo di 18 mesi, sino a un massimo complessivo pari al 20% del capitale sociale totale della Società e per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 26.000.000,00.

Considerato che l'autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2022, l'organo amministrativo ha ritenuto opportuno convocare l'Assemblea perché conferisca una nuova autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca della delibera del 21 aprile 2021 per la parte non eseguita, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse, tra le altre, (i) le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), ivi compresa la finalità di "adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente", (ii) la finalità di stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato, (iii) la finalità di ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni, tutto quanto precede nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iv) ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato

di volta in volta ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR, tutto quanto precede nei limiti previsti dalla normativa vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza valore nominale, della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e della normativa pro tempore applicabile.

Si propone, inoltre, all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Fine Foods anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni ordinarie della Società acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data del 30 marzo 2022, il capitale sociale sottoscritto e versato di Fine Foods è pari ad Euro 22.770.445,02 ed è rappresentato da 25.560.125 azioni (di cui n. 22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate), tutte prive di indicazione del valore nominale

Alla data odierna, la Società detiene n. 1.311.331 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice Civile pari a circa il 5,13% del capitale sociale. Nessuna delle società controllate possiede azioni di Fine Foods.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in data 10 maggio 2022 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a Euro 117.960.489 al lordo dell'utilizzo per copertura perdita esercizio 2021. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, in un periodo di 18 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni ordinarie in una o più volte e in ogni momento, per le finalità dallo stesso individuate, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00.

Per la disposizione e/o l'utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni caso in conformità a quanto previsto dalle prescrizioni normative e regolamentari e, eventualmente, dalle prassi ammesse. In particolare in ipotesi di (i) esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di azioni da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, dividendi in azioni etc.); e (ii) piani di incentivazione azionaria, ivi inclusi anche mediante stock grant anche con assegnazione gratuita, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società da questa controllate e/o della controllante potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo della Società e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche stock grant – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione e/o utilizzo, le stesse potrebbero essere poste in essere, a titolo meramente esemplificativo, mediante alienazione delle stesse sul mercato, o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale ovvero attribuzione anche a titolo gratuito nell'ambito di piani di incentivazione azionaria ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire anche ogni modalità conforme a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR nonché alle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, ove e in quanto applicabili.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione e/o utilizzo di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la presente proposta di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, fermo restando che, qualora in futuro l'assemblea degli azionisti deliberasse la riduzione del capitale sociale, la Società si riserva la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie acquistate e detenute nel proprio portafoglio.

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Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

− preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;

• − edotta delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 approvato dall'odierna assemblea;
• − constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate

delibera

• (A) di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 21 aprile 2021, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di FINE FOODS N.T.M. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possano disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B).3) è accordata senza limiti temporali anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della presente delibera;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

* * *

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. n. 58/1998:
  • 4.1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
  • 4.2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dall'organo amministrativo il 30 marzo 2022, come segue:

• − al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;
• − al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• − tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• − tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

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Zingonia-Verdellino, 8 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Francesco Eigenmann