AGM Information • May 10, 2022
AGM Information
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N. 45888 REP./N. 22786 FASC.
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VERBALE DEL L'AS SEMBLEA degli azio ni sti del la so cie tà "Basic Net S.p.A.", con se de in To rino
L'anno duemilaventidue, ad dì 13 (tredici) aprile in To ri no (TO), Lar go Mau ri zio Vi tale n. 1, pres so la se de del la so cie tà, al le ore 11 (undi ci).
Avanti me dottor Giulio BIINO, Notaio iscritto al Col legio No tarile dei Di stretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con resi denza in Tori no,
è in persona comparso il signor:
= BOGLIO NE Marco Daniele, nato a Torino (TO) il 9 maggio 1956, domi ci liato, per la ca rica, pres so la sede del la in fra in di cata so cietà, in Tori no (TO), Lar go Mauri zio Vitale n. 1.
Quale com parente, cit tadino italia no, della cui iden tità personale io Notaio sono certo, mi di chia ra di in ter venire a quest'at to non in proprio, ma nella sua qualità di Presi den te del Consiglio di Am mini strazione della società deno minata:
"Basic Net S.p.A.", con sede in Tori no (TO), Lar go Maurizio Vitale n. 1, capitale so cia le di Euro 31.716.673,04 (trentunmi lionisettecen tosedicimi laseicentosettantatre virgola zero quat tro) interamente ver sato, aven te co di ce fi sca le e nu mero di iscri zione pres so l'Uffi cio Re gistro delle Im prese di Tori no: 04413650013.
Lo stesso, nell'indicata sua qualità, mi richiede di re di gere il ver bale dell'assemblea degli azionisti di detta socie tà, rego lar mente convo cata in questo luogo, per questo giorno ed al le ore 11 (undici), in unica con vocazione, così come pre visto dall'arti colo 9 del lo statuto so ciale e dal l'articolo 2369 del Codi ce Ci vile.
Il comparente, in detta sua qualità, ai sensi di legge e dell'arti colo 11 dello statuto sociale, assume pertanto la presiden za dell'assem blea.
INFORMA innanzitutto che è funzionante un si stema di regi strazione al fine di agevolare la stesura del ver bale dell'as semblea stes sa.
CEDE quindi la parola a me Notaio per le seguenti co muni ca zio ni:
Atto reg. il 03/05/2022
n° 20931 Serie 1T a Torino - DP II
per € 200,00
bilità per que st'ulti mo e per i mem bri del consiglio di am mini strazione e del col legio sin dacale di collegarsi mediante mezzi di teleco mu nica zione;
In ottemperanza alla normativa in materia di prote zione dei dati personali, informo che i dati dei par te cipanti al l'as sem blea vengo no rac colti e trattati dalla so cie tà esclu si vamente ai fi ni dell'esecuzio ne de gli adempi menti as sem bleari e so cietari ob bli ga tori.
L'elenco dei sog getti che par te cipa no, di rettamen te o in diret tamen te, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capi tale sociale rappre sen tato da azioni aventi diritto al vo to, se con do le risultanze del libro dei soci, inte grate dalle co muni cazioni ri ce vute ai sensi dell'art. 120 del De creto Legi slativo n. 58 del 1998 e dalle al tre infor mazioni in pos sesso della so cietà, è il seguente:
Marco BOGLIONE, che detiene complessivamente nu mero 20.517.733 (ventimilionicinquecentodiciassette milasettecento trentatre) azioni, pari al 33,639% (tren tatre virgola sei centotrenta nove per cento) del ca pitale so ciale, del le qua li numero 20.206.065 (ventimilioni duecentoseimilasessantacinque) azioni, pari al 33,128% (trentatre virgola cento ven totto per cento) del capi tale sociale, in di retta mente at tra verso la so cietà "Marco Boglione e Figli S.r.l." a socio unico, che controlla la società "Ba sic World S.r.l." a so cio uni co, e nu mero 311.668 (tre cen toundici mi lasei cento ses san totto) azio ni, pa ri al lo 0,511% (zero vir gola cin que cen toundi ci per cen to) del capi ta le socia le, diretta mente;
"Helikon Investments Limited" che detiene numero 6.639.642 (sei milioniseicentotrentanovemilaseicento quarantadue) azioni pa ri al 10,886% (dieci virgola ot tocentoottan tasei per cento) del ca pi tale sociale;
Evidenzio che, per quanto a conoscenza della so cietà, non sus sistono pattuizioni parasociali ai sensi del l'art.122 del TUF.
Riprende la parola il signor Marco Daniele BOGLIO NE, il qua le ren de noto che, ol tre a se stes so, qua le Pre si dente del Consi glio di Am mi ni strazio ne del la so cietà, so no pre senti in sala la Vice Presidente si gno ra Da niela Ovazza, l'Amministratore Delegato si gnor Federico Trono e i Consiglieri di Am mini stra zio ne Ales san dro Boglione, Lorenzo Boglio ne, Paola Bru schi e Car lo Pavesio.
So no invece collegati in te le conferenza gli altri membri del Con si glio di Am mi nistrazione, si gno ri Veerle Bouc kaert, Elisa Corghi, Cri stiano Fio rio, Francesco Ge no ve se, Re nate Hendlmeier, Alessandro Jorio, Adria no Marconetto, Con siglieri di Amministrazio ne, dei quali dichiara - espres sa mente richieden domi di darne at to - di aver accertato l'identità.
E' altresì presente l'intero Collegio Sinda cale in per so na della signora Maria Francesca Talamonti - Pre si dente, col le gata in te le con fe ren za, e dei signori Sergio Duca, colle gato in te le con ferenza, dei quali di chiara - espressamen te richie den domi di dar ne at to - di aver accertato l'i dentità, nonché del si gnor Al berto Pes sion, pre sente in sala.
socie tà, "Computershare S.p.A.",in persona della propria di pendente signo ra Sandra Manno, nata a Siderno (RC) il 12 ottobre 1976, a cui gli Azio ni sti han no fat to per ve nire le pro prie de le ghe, la qua le co mu ni ca di aver ri ce vuto de le ghe e sub-dele ghe ri feribili a nu mero 68 (sessan tot to) sog get ti, in rappresen tanza di com ples si ve nu me ro 40.547.056 (quarantamilionicinquecentoquarantasettemila cinquantasei) azioni or di narie delle nu mero 60.993.602 (ses san ta mi lioni nove cento no vanta tre mila sei centodue) co sti tuenti l'in tero ca pitale della socie tà, pari al 66,4775% (sessantasei virgola quattromilasette centosettantacinque per cento) del ca pita le socia le.
DI CHIARA, inoltre, che è stata effettuata la verifica del le dele ghe per la rappresentanza in assemblea e che le stes se sono risultate re golari ai sensi delle vigenti disposizioni.
PRECISA che il capitale sociale di "Basic Net - S.p.A.", total mente versato, ammonta ad Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecen tosedicimilaseicentosettantatre virgola zeroquattro), suddiviso in numero 60.993.602 (sessantamilio ninovecentonovantatremilaseicentodue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cia scuna.
INFINE, adempiute le formalità prescritte dalla Legge e dai Regolamenti CONSOB,
l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convoca zione, ai sen si di legge e di statuto, e atta a discutere e deli berare sul seguente
4.5 Deliberazioni in merito ai compensi per i membri del Consi glio di Amministrazione.
4.6 Deliberazioni in merito all'attribuzione di un'inden nità di fine mandato per il Presidente.
CHIEDE a questo punto all'Amministratore Delega to ing. Fe de ri co Tro no di proseguire nella lettura della scaletta degli odierni la vori as sembleari.
Prende pertanto la parola l'ing. Federico TRONO, il qua le ini zia la trattazione del primo punto al l'Or dine del Gior no e cioè:
"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dal la Relazio ne sulla gestione del Consiglio di Ammini stra zione, dal la Re la zione della Società di Revisione e dal la Relazione del Collegio Sin dacale. Deliberazioni ine renti e con se guenti."
In considerazione del fatto che la documentazione in discussio ne è stata depositata a norma di legge e messa a disposizione de gli Azio nisti che hanno già trasmesso le indica zioni di voto al Rap pre sen tante De signato, egli si limita a dare lettura della pro posta deliberativa di approva zione del bilancio, che qui di segui to let teral mente si tra scri ve:
"Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente:
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i ri sultati dell'e sercizio al 31 dicembre 2021, vista la Relazione sul la Gestione del Consi glio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revi sione EY S.p.A.,
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, in ogni sua parte e nel com plesso.".
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tut te le azioni per le quali è stata ri cevuta la de lega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede dunque al Rappresentante Designato di da re let tura del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 40.277.633 (quarantamilionidue centosettan tasettemilaseicentotrentatre);
Voti contrari: nessuno;
Astenuti: numero 13.209 (tredicimiladuecentonove);
Non votanti: numero 256.214 (duecentocinquantaseimila duecen to quattordici);
Non computati: nessuno.
Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regola mento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in difformi tà dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvato il pri mo pun to all'Or di ne del Giorno con la maggioranza di cui so pra.
Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, ovvero:
Anche in questo caso, l'Amministratore Delegato ing. Federico TRONO procede alla so la let tu ra del la proposta delibera ti va, che qui di se guito letteralmente si trascrive:
"Signori Azionisti,
Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 65.689.195,35 come segue:
| - alla riserva per Utili su cambi non realizzati | Euro | 46.502,66 |
|---|---|---|
| -------------------------------------------------- | ------ | ----------- |
alla Riserva da conferimento Euro 60.903.372,50
agli azionisti a titolo di dividendo, l'importo residuo pari a Euro 4.739.320,19
Inoltre, al fine di remunerare gli azionisti in continuità con gli esercizi pre cedenti, vi proponiamo di integrare l'importo del di videndo agli azionisti con prelievo dalla riserva utili portati a nuovo di Euro 1.400.311,81 e pertanto di distribuire un divi dendo di 0,12 Euro a ciascuna delle n. 51.163.602 azioni ordi narie in circolazione (al netto delle n. 9.830.000 azioni proprie detenute al 3 marzo 2022) per un ammontare di Euro 6.139.632,24.
La riserva "utili portati a nuovo" si ridurrà di conseguenza da Euro 44.247.429 a Euro 42.847.117.
La distribuzione del dividendo sarà in pagamento dal 27 aprile 2022 con data di legittimazione a percepire l'importo (record date) il 26 aprile 2022 e stacco cedola (numero 15) il 25 aprile 2022.
Vi proponiamo, inoltre, di autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prele vare dalla riserva utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamen te in circolazio ne ed aventi diritto alla data di stacco cedola, nonché in funzione di even tuali arrotonda menti effettuati in sede di paga mento.
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.
di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 65.689.195,35 come sopra rappresentata e la proposta di pagamento del dividendo di Euro 0,12 a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione e aventi diritto alla data di stac co cedola.".
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente al la proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzio ni per tut te le azioni per le quali è stata ri cevuta la de lega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede dunque al Rappresentante Designato di da re let tura del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 40.290.842 (quarantamilionidue centonovan tamilaottocentoquarantadue);
Non votanti: numero 256.214 (duecentocinquantaseimila duecento quattordi ci);
Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in difformi tà dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvato il se condo punto al l'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.
Si passa infine alla trattazione del terzo punto al l'Or dine del Giorno, ovvero:
Riprende la parola l'Amministratore Delegato ing. Federico TRONO, il quale informa che si procederà a due di stinte vo ta zio ni e dà quindi lettura della proposta al sottopunto 3.1, ovvero:
Relazione sulla remunerazione: deliberazioni rela tive al la pri ma Se zione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998.
Anche in que sto ca so pro ce de al la so la let tu ra del la propo sta de li be ra ti va, che qui di se guito let te ral mente si tra scrive:
"Se concordate con il contenuto della "Sezione I" della Rela zione sulla Re munerazione Vi invitiamo ad assumere la se guente delibe razione:
"L'Assemblea degli Azionisti,
di approvare la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazio ne predi sposta dalla Società.".".
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente al la proposta deliberativa appena letta sia in pos sesso di
istruzioni per tut te le azioni per le quali è stata ri cevu ta la de lega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede dunque al Rappresentante Designato di da re let tura del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 35.345.515 (trentacinquemilioni trecen toqua rantacinquemilacinquecento quindici);
Voti contrari: numero 4.945.327 (quattromilioninovecento quaranta cinquemilatrecentoventiset te);
Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in difformi tà dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 3.1 al l'Or dine del Giorno con la maggioran za di cui sopra.
L'Amministratore Delegato ing. Federico TRONO sot to pone quindi all'assemblea la proposta di deliberazione al sottopunto 3.2 al l'Or dine del Giorno, ovvero
Procede al la let tu ra del la pro po sta de li be ra ti va, che qui di se guito let te ral mente si tra scrive:
"Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazio ne non vinco lante, in senso favorevole o contrario, in merito alla se conda sezione della Relazione sulla Remune razione, Vi proponiamo di esprimere voto favore vole su detta "Sezione II" adottando la se guente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti,
• esaminata la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti ai compo nenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Di ret tori Ge nerali e ai Dirigenti con responsabilità strate giche nell'e ser cizio di ri ferimento
delibera con voto consultivo, non vincolante
in senso favorevole sulla "Sezione II" della Relazione sulla Re munerazio ne".".
Chiede quindi al Rappresentante Designato se rela ti vamente al la proposta deliberativa appena letta sia in pos sesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la de lega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede dunque al Rappresentante Designato di da re let tura del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 35.345.515 (trentacinquemilioni trecen toqua rantacinquemilacinquecento quindici);
Voti contrari: numero 4.945.327 (quattromilioninovecento quaranta cinquemilatrecentoventiset te);
Non votanti: numero 256.214;
Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in difformi tà dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 3.2 al l'Or dine del Giorno con la maggioran za di cui sopra.
L'Amministratore Delegato ing. Federico TRONO pas sa quindi alla trattazione del quarto punto al l'Ordine del Giorno e pre cisamente:
Rammenta che con l'appro va zione del bi lancio al 31 dicembre 2021 scade il mandato triennale conferi to al Con si glio di Amministrazione attualmente in carica e si deve per tanto procedere al rin novo dell'organo amministrativo.
Presenta congiuntamente i sottopunti 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7, tutti riguardanti o comunque connessi con la nomina del nuovo Con siglio di Amministrazione, che saran no sottoposti a votazione di stinta e se parata.
A tal proposito informa che in relazione ai sottopunti 4.1 e 4.2 all'Ordine del Giorno, l'azionista "Basic World S.r.l.", che detie ne una par te cipa zione pari al 33,128% (trentatre vir gola centoventot to per cento) del capitale sociale, ha formula to le se guenti propo ste:
(4.1) di determinare in 14 (quattordici) il numero dei compo nenti del Consi glio di Amministrazione;
(4.2) di fissare in 3 (tre) esercizi e, dunque, fino all'assemblea con vocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, la dura ta in carica del nominando Consiglio di Ammini strazione.
Con riferimento al sottopunto 4.3 comunica che so no sta te pre sen ta te tre liste di canditati alla carica di consiglie re di am ministrazio ne di BasicNet S.p.A.:
Lista 1) presentata dall'azionista "Basic World S.r.l." titolare del 33,128% (trentatre vir gola centoventotto per cento) del ca pitale sociale di BasicNet S.p.A., che contiene in ordi ne pro gressi vo i se guenti candidati:
Lista 2) presentata dall'azionista "Helikon Investments Limi ted", gesto re che opera in nome e per conto di "Helikon Long Short Equity Fund Master ICA, titolare, alla data di presenta zione, del 10,844% (dieci virgola otto centoquarantaquattro per cento) del ca pi ta le so cia le di Ba sic Net S.p.A., che contie ne il seguente can di dato:
Francesco Calvo;
Lista 3) presentata da un gruppo di investitori istituzionali in ternazionali e nazionali, complessivamente titolari del 4,504% (quattro virgo la cinquecen toquattro per cento) del capitale so cia le di Ba sic Net S.p.A. che indica la seguente candida tura:
Maria Migliorato.
Informa che unitamente alle liste sono state deposi tate le di chia ra zio ni richieste dall'articolo 13 dello Statuto So ciale inerenti all'ac cet ta zione della candidatura e attestanti l'i nesistenza di cau se di ine leggibilità e di incompatibilità, non ché l'esistenza dei re quisiti norma tivamente pre scritti per la ca rica.
Segnala poi che:
Evidenzia quindi che relativamente ai sottopunti 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7 all'Ordine del Giorno, l'azio nista "Basic World S.r.l.", che detie ne una parteci pazione pari al 33,128% (trenta tre virgola centoventot to per cento) del capitale sociale, ha for mulato le seguenti proposte:
(4.4) di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Marco Daniele Boglione;
Mette dunque in votazione - relativamente al sotto punto 4.1 - De terminazio ne del numero dei componenti - la proposta dell'a zioni sta "Basic World S.r.l." di fissare in 14 (quattordici) il nu mero dei componenti il Con si glio di Ammini strazione.
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente alla suddetta proposta deliberativa sia in pos ses so di istru zioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la dele ga.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede di conseguenza al Rappresentante Desi gnato di da re let tu ra del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Non votanti: numero 256.214 (duecentocinquantaseimila duecen to quattordici);
Chiede al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Rego lamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformi tà dalle istru zioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 4.1 al l'Ordine del Giorno con la maggio ran za di cui sopra.
L'Amministratore Delegato ing. Federico TRONO met te dun que in votazione relativamente al sottopunto 4.2 - Determina zione della dura ta in carica degli Amministratori - la proposta del l'azionista "Basic World S.r.l." di fissare la du rata del mandato in tre eser ci zi, ovvero fino all'appro vazione del bilancio chiuso al 31 di cembre 2024.
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente alla suddetta proposta deliberativa sia in pos ses so di istru zioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la dele ga.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede di conseguenza al Rappresentante Desi gnato di da re let tu ra del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 40.290.842 (quarantamilionidue centonovan tamilaottocentoquarantadue);
Chiede al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Rego lamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformi tà dalle istru zioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 4.2 al l'Ordine del Giorno con la maggio ran za di cui sopra.
Relativamente al sottopunto 4.3 - Nomina dei com ponen ti - l'Amministratore Delegato ing. Federico TRONO rammenta che, ai sen si del l'ar ti co lo 13 del lo sta tuto sociale, al l'e le zio ne de gli Ammi ni stra tori si pro ce derà co me se gue: a) dalla li sta che ha otte nuto il maggior nu mero di voti so no elet ti, in ba se al l'ordi ne progres sivo con il quale so no elen cati nel la li sta, tutti i com po nenti necessa ri a rico prire il nu me ro di Ammi ni stra tori sta bilito dal l'Assem blea, in modo ta le da ga ranti re che la compo sizio ne del Con siglio di Ammini strazione rispetti l'e quili brio tra generi pre visto dalla legge, tranne uno; b) dalla lista che ha otte nuto in As sem blea il se condo maggior numero di voti è eletto un com po nente del Consi glio di Am mini stra zione nella per so na del can didato elenca to al pri mo po sto di tale li sta; non si tiene con to del le li ste che non abbia no conse guito una percentuale di vo ti almeno pari a quella ri chiesta dal lo statuto per la pre senta zione del le stesse.
In ca so di pa rità di voti fra le liste, si procederà a nuova vo ta zione da par te dell'in tera Assem blea ri sultando eletto il candidato in dicato al pri mo posto nella lista che otten ga la maggio ranza sempli ce dei voti.
A questo punto mette in voto le liste di cui è stata data lettu ra.
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente al la suddetta proposta deliberativa sia in pos ses so di istru zioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la dele ga.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede dunque al Rappresentante Designato di espri mere in succes sione i voti favorevoli espressi con riferi mento alla li sta 1), presenta ta dall'azionista "Basic World S.r.l.", i voti favorevoli espres si con riferimen to alla lista 2), presentata dall'azionista "Heli kon In vestments Limited", ge store che opera in nome e per conto di "Heli kon Long Short Equity Fund Master ICA", e i voti fa vorevoli espressi con ri feri mento alla lista 3) pre sentata da un gruppo di inve stitori isti tuzionali internazionali e nazionali, ol tre ai voti contrari e aste nuti espressi con riferimento a ciascuna delle tre li ste:
Voti favorevoli alla lista n. 1: numero 27.486.919 (ventisettemilioni quat trocentoottantaseimilanovecentodiciannove);
Voti favorevoli alla lista n. 2: numero 7.858.596 (settemilio niottocen tocin quantottomilacinquecentonovantasei);
Voti favorevoli alla lista n. 3: numero 5.201.541 (cinquemilionidue cen tou nomilacinquecentoquarantuno);
Voti contrari: nessuno;
Astenuti: nessuno;
Non votanti: nessuno;
Chiede altresì al Rappresentante Designato, ex arti colo 134 del Regola mento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in diffor mità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente comunica pertanto che, ai sensi di quanto pre vi sto dal l'arti co lo 13 dello Statu to Sociale, risultano eletti consiglie ri di am mini stra zio ne, per tre eser cizi, e precisa mente sino alla data di ap prova zione del bi lancio al 31 dicem bre 2024, le signore e i signori:
L'ing. Federico TRONO met te dun que in vo ta zio ne relativa men te al sottopunto 4.4 - No mi na del Presi den te - la pro po sta del l'a zioni sta "Basic World S.r.l." di no mi nare Presi dente del Consiglio di Am mini stra zione il signor Mar co Danie le Bo glione.
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente al la suddetta proposta deliberativa sia in pos ses so di istru zioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la delega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede di conseguenza al Rappresentante Desi gnato di da re let tu ra del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 38.364.728 (trentottomilionitrecen toses-
Non votanti: numero 256.214;
Chiede al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Rego lamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformi tà dalle istru zioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 4.4 al l'Ordine del Giorno con la maggio ran za di cui sopra.
L'ing. Federico TRONO met te dun que in vo ta zione re la tiva mente al sottopunto 4.5 - Delibera zioni in meri to ai com pensi per i membri del Consi glio di Ammi nistra zione - la propo sta dell'azio nista "Basic World S.r.l." di fissare in Eu ro 20.000 (ventimila) il com penso an nuo spet tan te a cia scun Consi gliere di Ammini strazione.
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente al la suddetta proposta deliberativa sia in pos ses so di istru zioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la delega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede di conseguenza al Rappresentante Desi gnato di da re let tu ra del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Chiede al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Rego lamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformi tà dalle istru zioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 4.5 al l'Ordine del Giorno con la maggio ran za di cui sopra.
L'ing. Federico TRONO mette poi in vo ta zio ne re lati vamente al sottopunto 4.6 - Delibera zioni in meri to al l'attri bu zio ne di un'indennità di fine mandato per il Presi den te, la pro po sta dell'azionista "Basic World S.r.l." di stabilire il diritto del Pre si dente del Consiglio di Amministrazio ne di per cepire un'in den ni tà di tratta mento di fine mandato, di comples sivi 1,5 (uno virgo la cin que) milioni di Euro, con accantona mento annuale di Euro 500.000 (cin quecento mi la), attraverso l'ac censione, presso una pri maria com pa gnia di as sicurazioni, a nome della società, di una poliz za di assi cu razione, le gata ad
un premio annuo co stante di im porto pari alla quo ta di ac cantonamento a titolo di tratta mento di fi ne man dato deli bera to e di de signare quali benefi ciari del capitale ga rantito alla sca denza del la polizza lo stesso Am mini stra tore assi cura to, o perso ne da lui indica te in caso di premo rienza, at tribuendo ai mede simi il dirit to a perce pire le eventuali plu svalenze derivan ti dalla poliz za as si curati va, da considerarsi ad inte gra zione della pre detta inden nità.
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente al la suddetta proposta deliberativa sia in pos ses so di istru zioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la delega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede di conseguenza al Rappresentante Desi gnato di da re let tu ra del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 35.353.320 (trentacinquemilioni trecentocin quantatremilatrecentoventi);
Voti contrari: numero 4.937.522 (quattromilioninovecento trentaset temilacinquecentoventidue);
Non votanti: numero 256.214 (duecentocinquantaseimila duecen to quattordici);
Chiede al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Rego lamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformi tà dalle istru zioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 4.6 al l'Ordine del Giorno con la maggio ran za di cui sopra.
L'ing. Federico TRONO mette poi in vo ta zio ne re la ti vamente al sottopunto 4.7 - Autoriz zazione ai sensi del l'ar ti colo 2390 del Codice Civile - la proposta del socio "Basic World S.r.l." di con sentire agli Ammini stratori eletti di non es sere vin cola ti dal di vieto di concorrenza, di cui all'ar ti colo 2390 del Codice Civile.
Domanda quindi al Rappresentante Designato se re la ti vamente al la suddetta proposta deliberativa sia in pos ses so di istru zioni per tutte le azioni per le quali è stata ricevu ta la delega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede di conseguenza al Rappresentante Desi gnato di da re let tu ra del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 35.345.515 (trentacinquemilioni trecen toqua rantacinquemilacinquecentoquindici);
Voti contrari: numero 4.945.327 (quattromilioninovecento quaranta cinquemilatrecentoventisette);
Astenuti: nessuno;
Non votanti: numero 256.214 (duecentocinquantaseimila duecen to quattordici);
Chiede al Rappresentante Designato, ex articolo 134 del Rego lamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformi tà
dalle istru zioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvata la propo sta al sotto punto 4.7 al l'Ordine del Giorno con la maggio ran za di cui sopra.
L'ing. Federico TRONO pas sa quindi alla trattazione del quinto punto all'Ordine del Giorno, ov ve ro:
Comunica che con l'approvazione del bi lancio al 31 dicembre 2021 è scaduto per compiuto triennio il manda to del Colle gio Sindacale.
Procede dunque alla presentazione congiunta dei sot topunti 5.1 e 5.2, entrambi ri guardanti o comunque connes si con la nomi na del nuovo Collegio Sindacale, sottopunti che saranno sotto posti a vo ta zio ne di stin ta e se parata.
Con riferimento al sottopunto 5.1, informa che sono state pre sentate tre li ste di canditati alla carica di sindaco di BasicNet S.p.A.:
Lista 1) presentata dall'azionista "Basic World S.r.l." titolare del 33,128% (trentatre virgola centoventotto per cento) del ca pitale sociale di BasicNet S.p.A., che contiene nel l'ordine pro gres sivo i seguenti nominativi:
1) Alberto Pession
2) Gianna Luzzati
3) Luca Bernasconi
1) Simonetta Mattei
2) Maurizio Ferrero
Lista 2) presentata dall'azionista "Helikon Investments Limi ted", gesto re che opera in nome e per conto di "Helikon Long Short Equity Fund Master ICA", titolare, alla data di presenta zione, del 10,844% (dieci virgola otto centoquarantaquattro per cento) del capitale socia le di Basic Net S.p.A., che con tie ne i se guenti candidati:
Lista 3) presentata da un gruppo di investitori istituzionali in ter nazionali e nazionali, complessivamente titolari del 4,504% (quattro virgola cinquecen toquattro per cento) del capi tale so ciale di Ba sic Net S.p.A., che indica le seguenti candidature:
Sezione I - Candidati alla carica di Sindaco effettivo Maria Francesca Talamonti
Sezione II - Candidati alla carica di Sindaci supplenti
Giulia De Martino.
Riferisce che unitamente alle liste sono state de po si ta te le di chiara zioni richieste dall'articolo 13 dello Statuto So ciale ine ren ti all'accet tazione della candidatura e attestanti l'i nesi stenza di cau se di ineleggibilità e di incompatibilità, non ché l'e si stenza dei re quisiti normativamente pre scritti per la ca rica.
Con riferimento al sottopunto 5.2 - Determinazione dei com pensi spet tanti ai componenti il Collegio Sindaca le - l'azio nista "Basic World S.r.l." ha proposto di stabilire l'e molumento an nuo del colle gio sin da cale in Eu ro 36.000 (tren taseimila) per il Presi dente e in Euro 24.000 (ventiquattromila) per cia scuno dei sindaci effettivi.
Rammenta che, ai sen si del l'ar ti colo 17 dello Statu to Sociale, al l'e le zione dei Sindaci si pro cede co me segue:
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al pri mo candidato del la seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i can didati della li sta che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore parteci pazione, ovvero, in subordine, dal mag gior numero di soci.
Mette quindi in voto le liste di cui è stata data lettu ra.
Domanda al Rappresentante Designato se relati va men te alla suddetta proposta deliberativa sia in possesso di istru zio ni per tutte le azioni per le quali è stata ricevuta la dele ga.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede dunque al Rappresentante Designato di espri me re in suc cessio ne i voti favorevoli espressi con riferi mento alla li sta 1), pre sen tata dall'a zionista "Basic World S.r.l.", i voti favorevoli espressi con ri feri mento alla lista 2), presentata dall'azionista "Heli kon Investments Limited", gesto re che opera in nome e per conto di "Helikon Long Short Equi ty Fund Master ICA", i voti favorevoli espres si con riferi mento alla lista 3), pre sen tata da un gruppo di in ve stitori isti tuzionali internazionali e nazio nali, non ché i voti con trari e astenuti espressi con riferimento a cia scuna delle tre li ste:
Voti favorevoli alla lista n. 1: numero 27.486.919 (ventisettemilioni quat trocentoottantaseimilanovecentodiciannove);
Voti favorevoli alla lista n. 2: numero 7.589.642 (settemilio nicinque cen toottantanovemilaseicentoquarantadue);
Voti favorevoli alla lista n. 3: numero 5.470.220 (cinquemi lioniquat tro centosettantamiladuecentoventi);
Voti contrari: numero 275 (duecentosettantacinque);
Astenuti: nessuno;
Non votanti: nessuno.
Non computati: nessuno.
Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regola mento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in dif formità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente comunica che, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale; ri sultano pertanto eletti per tre esercizi e cioè fino alla data di ap provazione dell'assemblea convocata per l'approva zio ne del bi lancio al 31 di cembre 2024, le signo re e i signori:
Ugo Palumbo - Presidente
Alberto Pession
Gianna Luzzati
Simonetta Mattei
Riccardo Garbagnati.
L'Amministratore Delegato ing. Federico TRONO met te poi in votazione, relativamente al sottopunto 5.2 - Deter mina zio ne dei com pensi spettanti ai componenti il Colle gio Sindaca le - la pro po sta dell'a zionista "Basic World S.r.l." di stabilire l'emolu mento an nuo del colle gio sindacale in Euro 36.000 (trentaseimila) per il Presi dente e in Euro 24.000 (ven tiquattromila) per cia scuno dei sin daci ef fettivi.
Domanda al Rappresentante Designato se relati va men te alla suddetta proposta deliberativa sia in possesso di istru zio ni per tut te le azioni per le quali è stata ricevuta la dele ga.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede al Rappresentante Designato di dare lettura delle istru zioni di voto ricevute:
Non votanti: numero 256.214 (duecentocinquantaseimila duecento quattordici);
Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regola mento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in dif formità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara approvata la proposta al sot topun to 5.2 all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.
L'Amministratore Delegato passa infine alla tratta zione del se sto ed ultimo punto al l'or dine del gior no e preci samente:
"6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ".
Procede al la so la let tu ra del la pro po sta deli be ra tiva, che qui di seguito let te ral mente si tra scri ve:
"Signori Azionisti,
alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente pro posta di deli berazione:
"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,
guite, i termini, le mo dalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiun ta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occor rente per adotta re ogni eventuale dispo sizione esecutiva e di procedura relativa al le presenti deliberazioni.".
Domanda quindi al Rappresentante Designato se relati vamente al la proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzio ni per tut te le azioni per le quali è stata ri cevuta la de lega.
Il Rappresentante Designato conferma.
Chiede dunque al Rappresentante Designato di da re let tura del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:
Voti favorevoli: numero 35.964.816 (trentacinquemilionino ve cento sessantaquattromilaottocentose dici);
Voti contrari: numero 4.326.026 (quattromilionitrecento venti seimila ventisei);
Astenuti: nessuno;
Non votanti: numero 256.214 (duecentocinquantaseimila duecen to quattordici);
Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in difformi tà dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente dichiara pertanto approvato il sesto ed ul timo pun to all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui so pra.
Esaurito così lo svolgimento degli argomenti posti al l'Ordine del Giorno, il Presidente del Consiglio di Ammini stra zione signor Marco Danie le BOGLIONE riprende la parola e ringrazia gli inter venuti per il con tri bu to ai lavori e scioglie l'Assemblea alle ore 12,04 (dodici e ze ro quattro).
Previa vidimazione del comparente e di me Notaio, ed omessa ne la lettura per dispensa avuta dal comparente medesi mo, si allegano al presente verbale:
sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli interve nuti al l'as semblea, con indicazione dell'esito delle votazioni;
sotto la lettera "B": la relazione sulla Gestione, unita mente al la dichiara zione consolidata di carattere non finanzia rio e alla Relazione della società di revisione indipendente sulla dichia razione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del l'art. 3, c. 10, del D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del re golamento Consob adottato con Deli bera n. 20267 del 18 gennaio 2018;
sotto la lettera "C": il Bilancio d'Esercizio al 31 dicem bre 2021, con le no te illustrative;
sotto la lettera "D": la Relazione del Collegio Sindaca le al l'as semblea de gli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/98;
sotto la lettera "E": la Relazione della società di revi sione in dipendente sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021 ai sensi dell'ar ticolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del l'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
sotto la lettera "F": il fascicolo del Bilancio consolida to del Gruppo Basic Net al 31 dicembre 2021, comprendente: i pro spetti contabili consolidati e le note illustrative al bilancio con solidato con i relativi allegati, la relazione della società di re visione indipendente sul bilan cio consolidato ai sensi del l'arti colo 14 del D. Lgs. 27 gen naio 2010 n. 39 e dell'art. 10 del Re go la mento (UE) n. 537/2014.
E richiesto, io Notaio ho redatto questo verbale scrit to in parte da me ed in parte da persone di mia fiducia, parte a mano e parte a mac china con nastro indelebi le, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive.
Occupa questo verbale numero quarantuno facciate e par te del la quarantaduesima di undici fogli.
In originale firmati:
= MARCO DANIELE BOGLIONE
= DOTTOR GIULIO BIINO - NOTAIO -
| RISULTATI ALLE VOTAZIONI Urdinaria |
||||
|---|---|---|---|---|
| EGANTI E RAPPRESENTATI IINATIVO PARTECIPANTE |
Parziale | Totale | 4 m $\overline{1}$ |
567891011121314 |
| CHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS JEORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM NESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM |
2,279 13,209 12,210 275 7,805 |
ပ AFCCFF3FF FFCCFF3FF FFCCFF3FF FFCCFF3F u, m щ щ ပ Ü Ē |
u ⊾ ت U щ m m m ပ |
|
| ACER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY Y OF NEW YORK GROUP TRUST |
160 33.552 |
ں FFCCFF3FF FFCCFF3FF |
ပ ပ щ m m Ō |
|
| LEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 |
147.000 9.336 ິລ |
FFCCFF3FF FFCCFF3FF FFCCFF3F |
ں ပ ပ m m m |
|
| FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 EL GLOBAL EQUITY FUND ERFUND SICAV DITALIA |
681.000 56.000 8.500 |
ပ FFCCFF3AF FFCCFF3AF FFCCFF3FF |
u ပ ں щ щ 匡 $\blacksquare$ m m ပ ں |
|
| AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD MA INIZIATIVA ITALIA MA CRESCITA ITALIA |
160.140 1.107 601.588 |
5.201.541 | ပ C $3$ FF FFCCFF3FF FFCCFF3F FFCCFF |
ပ ပ ں m m m O U |
| IPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN SONA DI SANDRA MANNO ER DELEGA DI |
۰ | |||
| CI MAZZOLINI DIOMIRA ELIONE FRANCESCO HUNG |
225.000 109.200 2.779.183 |
щ FFFFF1FF FFFFFFF1FF FFFFFFF1FF |
щ щ щ |
|
| ui 800.000 azioni in garanzia a : INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING; ui 1.000.000 azioni in garanzia a :UNICREDIT SPA; |
||||
| ELIONE ENRICO VALERIO MARIA IC WORLD S.R.L. |
20.206.065 703.333 |
щ, щ FFFFFF1FF FFFFFF1FF |
டை щ ц, Н щ щ. |
|
| Ć ni 575.000 azioni in garanzia a : UNICREDIT SPA; |
||||
| INCESCO BOGLIONE S.R.L. NICO BOGLIONE SRL |
1.048.218 1.296.718 |
щ u. FFFFFF1FF FFFFFF1FF |
ட்ட Щ u, $\blacksquare$ ᆏ $\mathbf{u}$ щ |
|
| cui 1.048.218 azioni in garanzia a : UNICREDIT SPA; | ||||
| BETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO GLIONE MARCO DANIELE |
671.350 311.668 |
FFFFFF1FFF FFFFFFFFFFF |
щ щ u. щ ಕ ᆏ L u, |
|
| E Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; Q: Vot i | esclusi dal quorum | |||
| まきまって あく | ||
|---|---|---|
| FFFFFFFFFF F 1 1 F | 21.580 | |
| FFFFFF1FFF 2 FF | ||
| FFFFFF2FFFF2FF | ||
| FFFFFF1FF F F 1 F F | $6.639.642$ $268.954$ $100.000$ $950.000$ $950.000$ |
|
| FFFFFF2FFFF3FF | LA SMART CAPITAL ELTIF | |
| FFFFFF2FFFF 2 FF | FER ICAV. | |
| 12345678910111213 | Totale Parziale |
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