Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2022

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede legale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale € 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria

Integrazione dell'ordine del giorno

Si fa riferimento all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società"), indetta presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze, il giorno 28 aprile 2022 alle ore 11.00 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022, stesso luogo ed ora, convocata con avviso pubblicato in data 28 marzo 2022.

Al riguardo, a seguito della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno (la "Richiesta di Integrazione") formulata in data 7 aprile 2022 dal socio Corporacion America Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 126-bis, D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), il Consiglio di Amministrazione, in data 12 aprile 2022, ha deliberato di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea con il seguente punto:

"Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Pertanto, a seguito di detta integrazione, l'ordine del giorno dell'Assemblea è il seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e di destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
• 2. Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• a. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Legittimazione alla partecipazione in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Si rende noto che:

• in ragione della proroga fino al 31 luglio 2022 – per effetto del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, così come convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15/2022 – del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia"), nonché

• in applicazione di quanto disposto dall'art. 106 del Decreto Cura Italia in materia di svolgimento delle Assemblee di Società con azioni quotate, la modalità esclusiva di partecipazione degli aventi diritto al voto all'Assemblea, sarà la partecipazione per il tramite del Rappresentante Designato, senza dunque partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto e restando quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e del citato Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea dovrà pertanto conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, secondo le modalità di seguito indicate.

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto i soggetti titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, vale a dire il 19 aprile 2022 (record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale termine non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 25 aprile 2022). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, del Rappresentante Designato nonché di eventuali altri soggetti la cui partecipazione sia consentita a norma del vigente regolamento assembleare avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, o esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Rappresentanza in Assemblea

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante delega conferita senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato dalla Società, Computershare S.p.A., ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile esclusivamente sul sito Internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, il conferimento della suddetta delega non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

La delega deve essere conferita al Rappresentante Designato entro il 26 aprile 2022 per la prima convocazione, ovvero entro il 27 aprile 2022 per la seconda convocazione, con le modalità indicate sul relativo modulo. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini di cui sopra. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà tenere traccia per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire alla Società al più tardi cinque giorni di mercato aperto prima della data di prima convocazione dell'Assemblea e, pertanto, entro il 21 aprile 2022, mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica segreteria@pec.toscana-aeroporti.com.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 19 aprile 2022 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con validità fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a segreteria@pec.toscana-aeroporti.com. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 22 aprile 2022). Nel caso in cui l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso. La Società, dopo aver verificato la pertinenza e la legittimazione del richiedente, fornirà una risposta al più tardi durante l'assemblea.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, deputata a fornire ed illustrare, analiticamente per ciascun componente degli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche:

• i. le voci che compongono la remunerazione individuale, ivi compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• ii. i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e/o da Parcheggi Peretola S.r.l., Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l., Toscana Aeroporti Handling S.r.l., e Toscana Aeroporti Costruzioni S.r.l., in quanto società controllate dalla Società e ricomprese, pertanto, nell'ambito di applicazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti (si segnala che nell'esercizio 2021 rientrava nel novero delle società controllate da Toscana Aeroporti anche la società Vola S.r.l., oggetto di scioglimento e messa in liquidazione nel dicembre 2021);
• iii. i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e
• iv. la maniera in cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Si rammenta che la prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 18 maggio 2021 e trova applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, in quanto la durata della stessa è previsto sia allineata alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dalla medesima Assemblea.

Si rammenta da ultimo che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II, con deliberazione non vincolante.

DOCUMENTAZIONE

La relazione predisposta dal socio Corporacion America Italia S.p.A. e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società redatte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com).

La Società ha provveduto a pubblicare sul proprio sito internet la versione aggiornata del modulo di delega al Rappresentante Designato.

Rimane altresì a disposizione la restante documentazione già predisposta e pubblicata dalla Società nei termini e con le modalità di legge con riferimento alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Non è inoltre prevista la consultazione e/o la consegna presso gli uffici della sede legale di qualsivoglia documentazione in forma cartacea relativa all'Assemblea.

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Il presente avviso è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"), in data 12 aprile 2022, attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché in data 13 aprile 2022, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi.

Firenze, 12 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Marco Carrai)