Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • May 13, 2022

Recordati S.p.A. Verbale di Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022

Il 29 aprile 2022 ad ore 9,30 si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di Recordati S.p.A. convocata per i predetti giorno ed ora in unica convocazione.

Il dr. Andrea Recordati assume la presidenza della riunione ai sensi di statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente avverte che, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, la riunione assembleare è oggetto di registrazione.

Il Presidente, preliminarmente, ricorda che l'articolo 106, del Decreto Legge n. 18/2020 come ulteriormente prorogato per effetto del comma 1 dell'art. 3 del D.L. del 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con legge del 25 febbraio 2022 n. 15, nel contesto di una serie di misure dirette ad agevolare l'attività delle imprese in presenza della situazione di emergenza conseguente all'epidemia da COVID-19, ha dettato specifiche disposizioni relative alle assemblee e alle decisioni dei soci di una serie di tipi di società, tra le quali anche le società quotate.

Al riguardo, la Società, come indicato nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea, al fine di ovviare alle restrizioni delle attività che comportano la presenza di più persone in un unico luogo adottate ha deciso di consentire l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), al quale deve essere stata conferita delega. Inoltre, preciso che al rappresentante designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Ricorda altresì che la Società ha designato Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., qui intervenuta in video/audio conferenza, tramite la dott.ssa Elena Monaci, quale soggetto al quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il rappresentante designato (di seguito "RD") comunica di aver ricevuto 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per n. 108.377.469 azioni e n. 1 subdelega per n. 67.500.011 azioni ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nei termini previsti.

Il Presidente infine, ricorda, sempre ai sensi del menzionato Decreto Legge 18/20, che la Società ha previsto che gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il segretario.

Pertanto, tutti i partecipanti (incluso il Presidente) intervengono mediante collegamento in audio/video conferenza e il Presidente stesso conferma di avet personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Il Presidente chiede ai partecipanti collegati in audio/video conferenza, di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

Nessuno opponendosi chiama il Notaio Carlo Marchetti, collegato anch'egli in audio/video conferenza, ad esercitare le funzioni di Segretatio.

Il Presidente dà atto che:

• con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 18 marzo 2022 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in data 19 marzo 2022, è stata convocata per oggi, in questa ora, e con le modalità di cui allo stesso avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A. Segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF.

Sono presenti di persona gli amministratori Signori:

• GUIDO GUIDI, Vice Presidente,
• ROBERT KOREMANS, Amministratore Delegato,
• MICHAELA CASTELLI,
• GIORGIO DE PALMA,
• JOANNA LE COUILLIARD,
• GIAMPIERO MAZZA,
• PIERGIORGIO PELUSO.

• CATHRIN PETTY.

• KIM STRATTON (via audio/video conferenza);

• sono altresì presenti i componenti del Collegio Sindacale, Signori:

• ANTONIO SANTI Presidente,

• LIVIA AMIDANI ALIBERTI Sindaco Effettivo (via audio/video conferenza),

• EZIO SIMONELLI Sindaco Effettivo;

• sono assenti giustificati gli Amministratori:

SILVIA CANDINI e FRITZ SQUINDO;

• assistono altresì il dott. Luigi La Corte, CFO e candidato alla carica di amministratore e la dott.ssa Elisa Corghi, candidata alla carica di amministratore.

Il Presidente, riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, informa che risultano finora presenti, per delega al RD, complessivamente n. 1.511 aventi diritto, rappresentanti n. 175.877.480 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari), delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale dell'84,102% dello stesso.

Il Presidente:

• dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno;

dà atto che:

• le verifiche relative alle deleghe ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaticato dalla Presidenza;

• l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e del nome del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea;

• saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna;

• verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il RD è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente:

• prega coloro che desiderano interrompere il collegamento con l'adunanza definitivamente oppure solo temporaneamente di segnalarlo;

• dichiara che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,5, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;

• alla data del 20 aprile 2022 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono tre azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: FMR LLC per una quota rappresentativa del 3,374% del totale delle azioni emesse, MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD per una quota rappresentativa del 5,005% del totale delle azioni emesse e CVC CAPITAL PARTNERS VII LIMITED per una quota rappresentativa del 51,82% del totale delle azioni emesse.

La Società, inoltre, detiene, alla data del 20 aprile 2022, record date, n. 3.509.802 azioni proprie, corrispondenti al 1,678% del capitale sociale.

Per quanto concerne le pattuizioni previste dall'art. 122 del TUF, rinvio alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it).

Viene comunicato che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all'Assemblea, sempre anche tramite mezzi di telecomunicazione, a rappresentanti della società di Revisione e ad alcuni dipendenti della Società per motivi di servizio che partecipano in audio conferenza.

Si dà atto che prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127ter del TUF.

Si passa quindi a trattare l'ordine del giorno che reca:

1. Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilanco al 31 dicembre 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti:

a) Bilancio al 31 dicembre 2021;

b) Destinazione dell'utile di esercizio 2021.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

e) esonero degli amministratori dagli obblighi di non convorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.I_gs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2021.

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente:

• segnala che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

• segnala che, se nessuno si oppone, dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, ne sarà omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (nessuna opposizione);

• informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

*

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che reca:

Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 Dicembre 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti:

• a) Bilancio al 31 dicembre 2021;
• b) Destinazione dell'utile di esercizio 2021.

Il Segretario, su invito del Presidente, comunica che, in relazione alla revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2021, la società di revisione EY S.p.A ha impiegato a consuntivo, rispettivamente:

	ore	Euro
per la revisione del bilancio d'esercizio
di Recordati S.p.A .:	1.550	56.710
per la revisione del bilancio consolidato	1.300	48.420
di Recordati S.p.A.:
per la Revisione Contabile Limitata del Bilancio	540	27.660
Consolidato Semestrale Abbreviato di Gruppo
Per l'esame limitato della Dichiarazione
Consolidata di carattere finanziario	280	15.320
Totale	3.670	148.110

Tali compensi sono allineati a quelli stabiliti nella proposta dell'11 dicembre 2019, approvata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020. Dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio

di Amministrazione:

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,

• presa conoscenza della Relazione del Consiglio di Amministrazione, e della Relazione del Collegio Sindacale nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• preso atto delle relazioni di certificazione della società di revisione, riguardanti l'una il Bilancio della Società e l'altra il Bilancio Consolidato nonché della relazione aggiuntiva della società di revisione relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario

delibera

a) Prima deliberazione:

• · di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• · di approvare il Bilancio d'esercizio al 31.12.2021;
• b) Seconda deliberazione:
• · di attribuire agli azionisti la somma di Euro 1,10 per ciascuna azione ordinaria (tenuto conto dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2021 di Euro 0,53 per azione, e quindi con un saldo su tale acconto pari a Euro 0,57 per azione), somma che verrà applicata al numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società a tale data e da trarsi (i) per Euro 219.109.346 dagli utili risultanti dal Bilancio d'esercizio al 31.12.2021 e (ii) per l'eccedenza dalla Riserva Straordinaria;
• · di dare mandato al Presidente del Consiglio di ... Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di accertare a tempo debito, in relazione all'esatto definitivo numero di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare di quanto oggetto di distribuzione;
• · di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 25 maggio 2022 con stacco della cedola N. 29 in data 23 maggio 2022 e con record date 24 maggio 2022."

Si segnala che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari o, nel caso di azioni non ancora dematerializzate, dovranno previamente consegnare le stesse a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Il Presidente quindi invita il RD a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in merito alla lettera a) e quindi di cui alla lettera b).

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9.50) mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.868.732 azioni e di non averle ricevute per n. 8.748 azioni del totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le proposte di cui ai punti a e b del primo punto o.d.g. sopra riprodotto

Votazione punto a (relazione/bilancio)

favorevoli	174.343.253 azioni
contrarie	201.669 azioni
astenute	1.323.810 azioni
non votanti	zero

(come da dettagli allegati).

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Votazione punto b (destinazione utile)

favorevoli	175.811.636 azioni
contrarie	56.134 azioni
astenute	962 azioni
non votanti	zero

(come da dettagli allegati).

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, che reca:

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) determinazione della durata in catica del Consiglio di Amministrazione;

c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

e) esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'att. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in catica.

Il Presidente ricorda che con l'odierna Assemblea l'attuale Consiglio di Amministrazione cessa dalla carica per compiuto mandato e che l'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 14 e 15 dello Statuto Sociale e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Comunica che, secondo quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale, nei 25 giorni precedenti la data dell'Assemblea è stata depositata un'unica lista di candidati alla carica di Amministratore, corredata dalla documentazione richiesta e presentata da parte dell'azionista Rossini S.à r.l. titolare di n. 108.368.721 azioni ordinarie Recordati, pari al 51,820% del capitale sociale di Recordati S.p.A..

Rossini S.à r.l., propone di determinare in 12 (dodici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e di fissare in 3 (tre) esercizi (2022-2024) la durata del relativo mandato.

Il Presidente rammenta altresi che, l'azionista Rossini S.à t.l., dopo aver appreso la sopravvenuta indisponibilità, per motivi personali, del candidato inserito come ultimo nella lista ad accettare la propria candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione, ha presentato una proposta di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF contenente la proposta della dott.ssa Elisa Corghi come 12º (dodicesimo) componente del consiglio di amministrazione della Società, in aggiunta ai candidati di cui ai numeri da 1 a 11 della lista depositata ai sensi di legge e di Statuto:

• 1. Andrea Recordati;
• 1. Robert Koremans;
• 1. Giampiero Mazza;
• 1. Giorgio De Palma;
• 1. Cathrin Petty;
• 1. Guido Angelo Guidi;
• 1. Kim Narelle Stratton;
• 1. Joanna Susan Le Couilliard;
• 1. Michaela Castelli:
• 1. Piergiorgio Peluso;
• 1. Luigi Felice La Corte.

La proposta relativa alla dott.ssa Elisa Corghi come dodicesimo candidato verrà posta in votazione successivamente alla votazione sulla lista presentata da Rossini per i candidati da 1 ad 11, quale ulteriore proposta di delibera relativa alla lettera c) del presente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Al riguardo, il Presidente precisa che i candidati Dr.ssa Joanna Susan Le Couilliard, Avv. Michaela Castelli, Dr. Piergiorgio Peluso (tratti dalla suddetta lista) e la Dr.ssa Elisa Corghi (quale dodicesimo candidato tratto dalla suddetta proposta di deliberazione) hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza prevista dalla legge e dal Codice di Corporate Governance delle Società quotate, come adottato dalla Società.

In relazione al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, la Società ha ricevuto la seguente proposta di deliberazione sempre da parte dell'azionista di maggioranza Rossini S.à t.l. : (i) un compenso annuo lordo di Euro 60.000 (sessantamila) per ciascun amministratore, fatta eccezione per la dott.ssa Cathrin Petty, il dott. Giampiero Mazza e il dott. Giorgio De Palma, che hanno dichiarato che non intendono percepire alcun compenso per la carica; (u) un compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 72.500 (settantaduemila cinquecento) per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, da ripartirsi tra il presidente e gli altri

componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione della Società; (iii) un compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 45.000 (quarantacinquemila) per il Comitato Remunerazione e Nomine, da ripartirsi tra il presidente e gli altri componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del consiglio di amministrazione della Società, senza pregiudizio per gli eventuali ulteriori compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile (a titolo esemplificativo, il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato), che saranno deliberati dal nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea è invitata a:

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

• nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati;

• determinare il compenso spettante agli Amministratori, salvi gii ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;

• approvare l'esonero degli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica".

Ricorda peraltro che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, "nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima". L'Assemblea sarà quindi chiamata a votare la lista presentata dall'Azionista Rossini S.à r.l. depurata dal candidato inserito al numero 12) e, successivamente, la proposta parimenti presentata da Rossini S.à.t.l., della dott.ssa Elisa Corghi come 12º (dodicesimo) componente del consiglio di amministrazione (in aggiunta ai candidati di cui ai numeri da 1 a 11 della lista).

Il Presidente quindi invita il RD a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in merito alle lettere a), b), c), d) ed e) del presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,55) una dopo l'altra le proposte di cui alle lettere a), b), c), d) ed e) del secondo punto o.d.g. sopra riprodotto, mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute

Votazione lettera a) "determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione" (precisandosi, per tale votazione, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.877.480 azioni e quindi per il totale delle azioni rappresentate) e quindi la proposta di Rossini S.à r.l.: "di determinare in 12 (dodici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società"

favorevoli	175.742.728 azioni
contrarie	124.463 azioni
astenute	10.289 azioni
non votantı	zero

(come da dettagli allegati).

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Votazione lettera b) "determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione" (precisandosi, per tale votazione, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.868.732 azioni e di non averle ricevute per n. 8.748 azioni del totale delle azioni rappresentate) e quindi la proposta di Rossini S.à r.l.: " di fissare in 3 (tre) esercizi (2022-2024) la durata del relativo mandato".

favorevoli	173.044.797 azioni

10.289 azioni astenute

zero

2.813.646 azioni

(come da dettagli allegati).

contrarie

non votanti

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Votazione lettera c(i) "nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti" (precisandosi, per tale votazione, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.877.480 azioni e quindi per il totale delle azioni rappresentate) e quindi l'unica lista presentata dall'azionista Rossini S.à r.l. depurata dal candidato inserito al numero 12).

favorevoli	166.114.120 azioni
contrarie	9.753.071 azioni
astenute	10.289 azioni
non votanti	zero

(come da dettagli allegati).

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Votazione lettera c(ii) "nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti" (precisandosi, per tale votazione, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.877.480 azioni e quindi per il totale delle azioni rappresentate) e quindi la seguente proposta di Rossini S.à r.l.: "proponiamo come 12º (dodicesimo) componente del consiglio di amministrazione della Società (in aggiunta ai candidati di cui ai numeri da 1 a 11 della lista) la dott.ssa Elisa Corghi".

favorevoli	166.114.120 azioni
contrarie	9.753.071 azioni
astenute	10.289 azioni
non votanti	7810

(come da dettagli allegati).

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

A seguito delle votazioni risultano pertanto nominati Amministratori, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024, i signori:

• 1. Andrea Recordati;
• 1. Robert Koremans;
• 1. Giampiero Mazza;
• 1. Giorgio De Palma;
• 1. Cathrin Petty;
• 1. Guido Angelo Guidi;
• 1. Kim Narelle Stratton;
• Joanna Susan Le Couilliard; 8.
• 1. Michaela Castelli;
• 1. Piergiorgio Peluso;
• Luigi Felice La Corte; 11.
• 1. Elisa Corghi.

Votazione lettera d) "determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione" (precisandosi, per tale votazione, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.868.732 azioni e di non averle ricevute per n. 8.748 azioni del totale delle azioni rappresentate) e quindi la seguente proposta di Rossini S.à t.I.: "(i) un compenso annuo lordo di Euro 60.000 (sessantamila) per ciascun amministratore, fatta eccezione per la dott.ssa Cathrin Petty, il dott. Giampiero Mazza e il dott. Giorgio De Palma, che hanno dichiarato che non intendono percepire alcun compenso per la carica; (ii) un compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 72.500 (settantaduemila cinquecento) per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, da ripartirsi tra il presidente e gli altri componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione della Società; (iii) un compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 45.000 (quarantacinquemila) per il Comitato Remunerazione e Nomine, da ripartirsi tra il presidente e gli altri componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del consiglio di amministrazione della Società, senza pregiudizio per gli eventuali ulteriori compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile (a titolo esemplificativo, il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato), che saranno deliberati dal nuovo Consiglio di Amministrazione."

• favorevoli 175.366.284 azioni
• 501.486 azioni contrarie
• 962 azioni astenute
• non votanti zero

(come da dettagli allegati).

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Votazione lettera e) "esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica" (precisandosi, per tale votazione, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.868.732 azioni e di non averle ricevute per n. 8.748 azioni del totale delle azioni rappresentate) e quindi la proposta del Consiglio di Amministrazione: "tenuto conto dell'opportunità di nominare nel Consiglio Amministratori alcuni dei quali in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito del mercato farmacutico, il Consiglio propone all'Assemblea di deliberare l'esonero degli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi rioperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli Amministratori in carica. Al riguardo, il Consiglio conferma che avrà comunque cura di valutare nel merito ciascuna eventuale fattispecie potenzialmente problematica che dovesse crearsi, in futuro, con riferimento a tali incarichi".

114.742.551 azioni favorevoli 61.055.996 azioni contrarie astenute 70.185 azioni non votanti zero

(come da dettagli allegati).

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

*

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, che reca:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020.

Ricorda che l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

a) il proprio voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;

b) il proprio voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Ricorda anche che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano conformi con la Politica di Remunerazione.

Invita il RD a tendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in relazione alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera a) e, quindi, in relazione alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera b).

Il Presidente, nessuno intervenendo ed invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 10,05) mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.868.732 azioni e di non averle ricevute per n. 8.748 azioni del totale delle azioni rappresentate), una dopo l'altra le proposte sopra riprodotte.

Prima sezione politica di remunerazione

tavorevoli	160.448.745 azioni

contrarie	14.810.639 azioni

609.348 azioni astemute

non votanti

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

zero

Seconda sezione (compensi)

favorevoli	171.703.985 azioni
contrarie	4.036.052 azioni
astenute	128.695 azioni
non votanti	zero
come da dettaoli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

*

Il Presidente procede quindi al quarto e ultimo punto dell'ordine del giorno che prevede:

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il segretario dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"I_'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio d'Amministrazione predisposta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73, e relativo allegato, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

delibera

i. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione della Società al 31 dicembre 2022, di un massimo di n. 4.000.000 di azioni ordinarie Recordati S.p.A. da nominali Euro 0,125 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

• di determinare il corrispettivo minimo di acquisto in un importo non inferiore al valore il. nominale dell'azione Recordati S.p.A. (Euro 0,125) e quello massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%o, con un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 200.000.000;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore iii. Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, di procedere all'acquisto, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, di azioni Recordati S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;
• iv. di prevedere che l'autorizzazione di cui sopra possa essere utilizzata (a) per adempiere alle obbligazioni derivanti dai piani di stock option adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche della Società eventualmente di titolarità di società controllate;
• v. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di stock option; (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, o mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni el o per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;

vi. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal Regolamento Consob 11971/1999, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

Il RD è invitato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 10,08) mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tale votazione, di avere ricevuto istruzioni per n. 175.868.732 azioni e di non averle ricevute per n. 8.748 azioni del totale delle azioni rappresentate) la proposta sopra riprodotta.

favorevoli	175.608.298 azioni
contrarie	204.411 azioni
astenute	56.023 azioni
non votanti	zero

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

A questo punto, esaurite le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente dichiara chiusi i lavori alle ore 10,10 e ringrazia tutti gli intervenuti.

米

Il Segretaro 19

Il Presidente