Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Related Party Transaction • Apr 19, 2022

Accordo di Investimento relativo ad Atlantia S.p.A. – Estratto pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti")

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 129 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 14 aprile 2022 (la "Data Rilevante") (i) Edizione S.p.A. ("Edizione") e Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., (l'"Investitore"), BIP-V Hogan (LUX) SCSp (l'"Investitore SPV1") e BIP Hogan (LUX) SCSp (l'"Investitore SPV2" e, congiuntamente all'Investitore SPV1, gli "Investitori SPV") dall'altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A. ("HoldCo") e Schemaquarantatrè S.p.A. ("BidCo"), da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment and Partnership Agreement" (l'"Accordo") volto a disciplinare, tra l'altro, un'operazione finalizzata alla promozione da parte di Sintonia e degli Investitori SPV, per il tramite di BidCo, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"OPA") ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") avente ad oggetto le azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente") quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), contenente, inter alia, pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF.

All'Accordo è allegata una bozza di "Shareholders' Agreement" (il "Patto") che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'OPA, sarà sottoscritto da, Edizione, Sintonia, l'Investitore e gli Investitori SPV, per informazioni in merito al quale si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, all'indirizzo www.atlantia.com.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo hanno ad oggetto gli strumenti finanziari di HoldCo, BidCo e Atlantia come infra precisato.

In particolare, Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza San Silvestro 8, Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull'Euronext Milan.

SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E STRUMENTI FINANZIARI DA ESSI DETENUTI

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo vincolano le seguenti Parti.

Edizione S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Treviso (TV), Piazza del Duomo 19, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Alla Data Rilevante, Edizione, per il tramite di Sintonia, detiene indirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie di Atlantia, pari al 33,10% del relativo capitale sociale (i.e. la Partecipazione Sintonia).

Sintonia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Treviso (TV), Piazza del Duomo 19, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, interamente detenuto da Edizione. Alla Data Rilevante Sintonia detiene la Partecipazione Sintonia.

Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., una società a responsabilità limitata (sociètè à reesponsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. 217.394. Alla Data Rilevante l'Investitore non detiene azioni di Atlantia.

BIP-V Hogan (LUX) SCSp, è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939. L'Investitore SPV1 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P.. Alla Data Rilevante l'Investitore SPV1 non detiene azioni di Atlantia.

BIP Hogan (LUX) SCSp è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.937. L'Investitore SPV2 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla Data Rilevante l'Investitore SPV2 non detiene azioni di Atlantia.

Schemaquarantadue S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 6 aprile 2022, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 200.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 65%, dall'Investitore SPV1 per il 5,25% e dall'Investitore SPV2 per il 29,75%. Alla Data Rilevante HoldCo non detiene azioni dell'Emittente.

Schemaquarantatrè S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320490260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo. Alla Data Rilevante BidCo non detiene azioni dell'Emittente.

SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'ACCORDO

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Atlantia www.atlantia.com.