Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Major Shareholding Notification • Apr 19, 2022

Patto parasociale relativo ad Atlantia S.p.A. – Estratto pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti")

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 129 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 14 aprile 2022 (la "Data Rilevante") Schemaquarantatrè S.p.A. ("BidCo"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Schemaquarantadue S.p.A. ("HoldCo"), ha comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, TUF, la propria intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"OPA") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, TUF, ai termini e alle condizioni stabilite, o a cui si fa riferimento, nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il "Comunicato 102") finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente") in circolazione, a eccezione delle n. 273.341.000 azioni Atlantia detenute da Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), al corrispettivo per ciascuna azione portata in adesione all'OPA indicato nel Comunicato 102 (il "Corrispettivo"); e (ii) revocare dalla quotazione sull'Euronext Milan le azioni ordinarie dell'Emittente.

Alla Data Rilevante, HoldCo e BidCo hanno stipulato con Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione CRT") un accordo con (l'"Accordo CRT"), contenente pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. d-bis) del TUF. L'Accordo CRT contiene, inoltre, quale allegato, un modello di patto parasociale tra Fondazione CRT e gli azionisti di HoldCo da sottoscriversi qualora l'OPA andasse a buon fine e Fondazione CRT divenisse azionista di HoldCo, contenente pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), e c) del TUF.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO CRT

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo CRT hanno ad oggetto complessive massime n. 37.467.409 azioni ordinarie Atlantia, pari al 4,537% del capitale sociale, detenute da Fondazione CRT.

Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza San Silvestro 8, Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull'Euronext Milan.

SOGGETTI ADERENTI ALL' ACCORDO CRT E STRUMENTI FINANZIARI DA ESSI DETENUTI

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo CRT vincolano Fondazione CRT, HoldCo e BidCo. Alla Data Rilevante:

Fondazione CRT è una fondazione costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Torino, codice fiscale 97542550013. Alla Data Rilevante Fondazione CRT detiene n. 37.467.409 azioni ordinarie Atlantia, pari al 4,537% del capitale sociale.

Schemaquarantadue S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 6 aprile 2022, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 200.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 65%, da BIP-V Hogan (LUX) SCSp per il 5,25% e da BIP Hogan (LUX) SCSp per il 29,75%. Alla Data Rilevante, HoldCo non detiene azioni dell'Emittente.

Schemaquarantatrè S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320490260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo. Alla Data Rilevante BidCo non detiene azioni dell'Emittente.

SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'ACCORDO CRT

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo CRT sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Atlantia www.atlantia.com. 19 aprile 2022