Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

AGM Information • May 31, 2022

FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. Verdellino (BG) - Località Zingonia, via Berlino n.39 Codice Fiscale e Partita IVA 09320600969 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 10 MAGGIO 2022

人 | 天 MARCA DA BOLLO Ministero dell'Econo €16,00 BD/ 131033 TIUN . 0120007

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Il giorno 10 (dieci) maggio 2022 (duemilaventidue), alle ore quindici e sei minuti, in Verdellino - Località Zingonia (Bergamo) , via Berlino n.39, presso la sede della società, si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti della FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., in breve FINE FOODS N.T.M. S.p.A.

A norma dell'art.13.1 dello statuto sociale, assume la presidenza il signor dott.Marco Francesco Eigenmann che, prima di adempiere alle formalità di rito, porge ai presenti un sincero e caloroso saluto e designa il Notaio Armando Santus quale segretario dell'assemblea, a norma dell'art.13.2 del vigente statuto sociale. Il Presidente quindi:

. ricorda che, come specificato nell'avviso di convocazione datato 8 aprile 2022, per effetto delle misure adottate dalle competenti Autorità volte al contenimento, al contrasto e alla gestione della situazione epidemiologica da virus Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito

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in Legge n.27 del 24 aprile 2020, come da ultimo modificato e prorogato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n.228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n.15 (il "Decreto"), l'intervento degli azionisti alla presente assemblea ha luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), precludendo quindi la partecipazione fisica dei singoli azionisti o di loro delegati diversi da esso;

. precisa che il Rappresentante Designato è la società Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n.19, alla quale potevano essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, del TUF, in deroga a quanto dettato dall'art. 135-undecies, nella persona della Dott.ssa Giulia Chiara Gusmaroli munita di specifico incarico, nonché soggetto legittimato all'assistenza assembleare e, segnatamente, per la identificazione dei soggetti che intervengono in Assemblea e verifica delle deleghe per la legittimazione al voto;

comunica che l'assemblea si svolgerà nel rispetto delle disposizioni contenute nel vigente Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, disponibile sul sito internet della società www.finefoods.it nella sezione "Documenti societari" ; . informa che è stato pubblicato in data 8 aprile 2022 sul sito internet della società www.finefoods.it nella Sezione dedicata

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alla presente assemblea, per estratto sul quotidiano "Il Sole240re" e diffuso tramite il meccanismo di diffusione delle informazioni regolamentate IINFO l'avviso di convocazione della presente assemblea contenente l'ordine del giorno delle materie da trattare;

. segnala che, sempre sul sito internet della società, e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato IINFO, sono stati resi disponibili:

* la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/16,

* la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari - esercizio 2021,

* la relazione finanziaria annuale al 31/12/2021, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della società di revisione;

* la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno,

* la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

. ricorda che l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per oggi alle ore 15:00;

. comunica che del Consiglio di Amministrazione, oltre al sottoscritto, sono presenti l'Amministratore Delegato Giorgio

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Ferraris di persona e i consiglieri signori Adriano Pala Ciurlo, Marco Costaguta, Susanna Pedretti, Chiara Medioli e Ada Imperadore, collegati in teleconferenza;

. comunica che del collegio sindacale sono presenti i signori Laura Soifer, Presidente, Mario Tagliaferri e Luca Manzoni, Sindaci effettivi, tutti collegati in teleconferenza;

. informa che è presente di persona, ammesso all'assemblea su invito, il Dottor Pietro Bassani, nella sua qualità di CFO, che riveste all'interno dell'azienda le principali funzioni organizzative, al fine di coordinare i lavori dell'assemblea; . precisa che l'intervento alla presente assemblea tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione di tutti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del rappresentante designato e del segretario è previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18, richiamata la Massima del Consiglio Notarile di Milano n.188 del 24 marzo 2020; . informa che non risulta siano state effettuate sollecitazioni

di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF; . comunica che il capitale sociale, alla data odierna, è pari ad Euro 22.770.445,02 ed è rappresentato da 25.560.125 azioni (di cui n. 22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate), tutte prive di

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indicazione del valore nominale. Precisa che ogni azione dà diritto a un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ad eccezione delle azioni a voto plurimo le quali ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto Sociale, danno diritto a tre voti ai sensi dell'art. 2351, comma 4 del c.c. e dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998;

. ricorda che la Società rientra nell'elenco delle società individuate come PMI ai sensi dell'art. 1, TUF;

. informa che la Società, alla data della presente Assemblea, detiene n. 1.392.195 azioni ordinarie proprie, pari al 5,4467% del capitale sociale, e al 4,276% dei diritti di voto totali, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter c.c.; . comunica nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante Designato deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 14.508.618 azioni da parte degli aventi diritto, nonché sub-deleghe, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, per complessive n. 2.235.656 azioni da parte degli aventi diritto; . comunica che sono intervenuti a mezzo deleghe validamente rilasciate a Computershare S.p.A. e conservate agli atti della

società n.ro 49 azionisti rappresentanti di complessive n.ro 16.744.274 azioni, per complessivi n.ro 23.744.274 diritti di voto (che comprendono n. 3.500.000 azioni a voto plurimo) pari a circa il 72,924394% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto;

LIBRO VERBALE ASSEMBLEE FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

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tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in assemblea nonché delle modalità con cui sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i punti della presente assemblea in sessione ordinaria;

informa che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

. precisa che l'elenco degli azionisti presenti all'assemblea, tramite delega rilasciata a Computershare S.p.A, verrà allegato al presente verbale unitamente al dettaglio degli esiti delle singole votazioni;

. informa che secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate daile comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario i seguenti azionisti:

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Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni ordinarie	Numero azioni a voto plurimo	Quota % capitale sociale	Numero voti	Quota % diritti di voto*
Eigenmann Marco Francesco	Eigenfin Srl	9.158.940	3.500.000	49,526%	19.658.940	60,377%
Eigenmann Marco Francesco	Eigenmann Marco Francesco	666.260		2,607%	666.260	2,046%

*La quota % di diritti di voto è comprensiva delle azioni proprie della società;

. dichiara di non essere a conoscenza circa l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122, TUF, aventi per oggetto azioni della Società;

. ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali;

. ricorda altresì che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120, TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni

da parte del delegante;

. invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

. precisa che, come da informativa, hanno diritto ad intervenire all'assemblea gli azionisti in possesso della certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alla proprie scritture contabili ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sulla base di evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea; . informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Rammenta:

• la responsabilità del Rappresentante Designato della società di garantire la riservatezza sulle istruzioni di voto,

• che tutte le proposte di deliberazione sono state pubblicate prima dell'assemblea,

• che non vi sono state presentate proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, del TUF,

• che non sono state poste domande da parte degli azionisti ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF,

• che, a norma dell'articolo 125-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha presentato la relazione illustrativa su ciascuna materia all'ordine del giorno con le proposte su ciascuno dei punti in esame.

Informa che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 che i dati personali raccolti in sede di raccolta delle deleghe sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Essendo state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione, visto che l'articolo 14.2 dello Statuto sociale per la regolare costituzione dell'assemblea richiama le disposizioni di legge (art.2368 del Codice Civile) ossia quando è presente o rappresentata almeno la metà del capitale sociale, il Presidente

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validamente costituita in unica convocazione l'assemblea

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ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2022, e invita il Segretario a leggere l'ordine del giorno dell'assemblea. Il Segretario dà lettura dell'ordine del giorno: "1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2021.

1.2. destinazione del risultato di esercizio;

1. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:

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4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Espletate le varie formalità preliminari inerenti la valida costituzione dell'assemblea, il presidente dichiara aperti i lavori assembleari e procede quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, che seppur trattato congiuntamente, sarà oggetto di due votazioni distinte:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lg. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2021;

1.2 destinazione del risultato di esercizio.

Considerato che la Relazione Finanziaria Annuale di Fine Foods al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022, contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato, unitamente alla Relazione

del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF è rimasta a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della società nonché sul sito internet della stessa, nonchè presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato IINFO, omette la lettura del bilancio, rimanendo comunque a disposizione per eventuali richieste di chiarimento.

Ricorda che in merito alla presentazione del Bilancio Consolidato ed alla Dichiarazione non Finanziaria non è prevista alcuna votazione.

Evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022 ha inoltre approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, che pure è rimasta a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Comunica all'assemblea che in questa sede l'assemblea è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2021, che evidenzia una perdita di Euro 4.120.450,00.

Il Presidente invita la dott.ssa Laura Soifer, Presidente del Collegio Sindacale, ad esporre le conclusioni della Relazione del

Collegio Sindacale, inclusa nel fascicolo di bilancio.

Riprende la parola il Presidente che ringrazia tutti i membri del Collegio Sindacale per il lavoro svolto e per la collaborazione e disponibilità sempre dimostrate, e ricorda che la società di revisione EY S.P.A. ha redatto la "Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio".

Chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare relativa al punto 1.1.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS N.T.M. S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente;

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e la Relazione sulla Gestione;

• preso atto delle Relazioni presentate dal Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonchè del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2021 predisposta ai sensi del D.lgs. del 30 dicembre 2016 n. 254,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nonchè 13

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la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.". Riprende la parola il presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente :

• favorevoli n. 22.737.465 voti pari al 95,759782% circa dei diritti di voto intervenuti,

• astenuti n. 1.006.809 voti pari al 4,240218% circa dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

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La proposta viene

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approvata a maggioranza.

* * *

1.2. destinazione del risultato di esercizio.

Il presidente, in relazione alla destinazione del risultato di esercizio, stante che il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, oggetto di approvazione dell'odierna assemblea, evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 4.120.450,00, propone di coprire la perdita di esercizio di Euro 4.120.450,00 interamente tramite l'utilizzo della Riserva Straordinaria.

Chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di coprire la perdita di esercizio pari a Euro 4.120.450,00 interamente tramite l'utilizzo della Riserva Straordinaria. " Riprende la parola il presidente e mette in votazione

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l'approvazione della proposta di deliberazione come letta relativamente al punto 1.2 all'ordine del giorno!4700201 e de

Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente :

• favorevoli n. 23.744.274 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità.

* * *

Si allega al presente il fascicolo di bilancio 2021 con tutti i suoi allegati.

Il presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno:

"2. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. " .

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Il presidente, con riferimento al risultato d'esercizio conseguito (perdita di esercizio pari a Euro 4.120.450,00) precisa che lo stesso deriva principalmente da un effetto negativo di carattere non ricorrente. Tale effetto straordinario è relativo, per Euro 12,7 milioni (euro 9,7 milioni al netto del relativo effetto fiscale) alla variazione del fair value dei warrant della Società già estinti nella loro totalità nonché, per Euro 3,5 milioni (privi effetto fiscale) relativi alla svalutazione della di partecipazione in Euro Cosmetic e ad altri oneri di natura non ricorrente per euro 1,4 milioni (1,0 milioni al netto del relativo effetto fiscale). Di conseguenza, al netto dei suddetti costi one-off, la Società avrebbe chiuso l'esercizio con un risultato ampiamente positivo ovvero con un utile adjusted pari ad Euro 10,1 milioni.

L'Assemblea è oggi chiamata ad approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire riserve sociali a titolo di dividendo ordinario.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione chiede di approvare la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,16, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ciascuna azion avente diritto (escluse quindi le azioni proprie in portafogl della Società) .

La distribuzione del dividendo verrà effettuata utilizzando, per

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un importo massimo di Euro 4,5 milioni, quota parte della Riserva Straordinaria pari, al 31 dicembre 2021, a Euro 19.556.720. Al riquardo precisa che tale riserva sussiste nella consistenza indicata, anche alla data odierna, fermo restando che la stessa, dopo l'approvazione del bilancio, viene utilizzata in parte per la copertura perdita esercizio 2021 pari ad euro 4.120.450,00. L'esatto ammontare della quota di Riserva Straordinaria da utilizzare per la distribuzione del dividendo potrà essere determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà.

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine alla proposta di distribuzione di un dividendo ordinario di Euro 0,16 per azione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio;

• considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura

congrua,

delibera | -

1. di distribuire un dividendo ordinario nella misura di Euro 0,16 (zero virgola sedici) per ciascuna delle azioni della Società in circolazione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio, per un importo massimo complessivo di Euro 4,5 milioni, a valere sulla Riserva Straordinaria;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per accertare a tempo debito l'esatto ammontare della quota di Riserva Straordinaria da utilizzare per la distribuzione del dividendo, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo, fermo restando in ogni caso l'importo del dividendo unitario nella misura sopra stabilita;

3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 25 maggio 2022, contro stacco cedole n. 4 e n. 5 in data 23 maggio 2022 e "record date" il 24 maggio 2022.".

Riprende la parola il presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comuni che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il

seguente:

• favorevoli n. 23.744.274 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità.

* * *

Il presidente procede a trattare il terzo punto all'ordine del giorno:

"3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ".

Il presidente richiama quanto riportato nella "Relazione 一次通 Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle Proposte all'Ordine del Giorno", messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della società nonché sul sito internet della stessa, nonchè presso il maccanismo di

stoccaggio autorizzato IINFO, in merito alle motivazioni che rendono opportuno revocare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021 ed approvare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli art.2357 e 2357-ter del Codice Civile.

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Evidenzia che, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la suddetta relazione, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale vengono illustrate ai soci le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

In particolare ricorda che la delibera assembleare del 21 aprile 2021 ha autorizzato operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, da effettuarsi in una o più volte, per un periodo massimo di 18 mesi, sino a un massimo complessivo pari al 20% del capitale sociale totale della Società e per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 26.000.000,000.000.

In attuazione della predetta delibera, la Società ha sinora acquistato, e detiene alla data del 10 maggio 2022, n. 1.392.195 azioni ordinarie proprie (pari al 5,4467% del capitale sociale) . Considerato che l'autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi

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dalla data della delibera assembleare e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2022, si ritiene opportuno conferire una nuova autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca della delibera del 21 aprile 2021 per la parte non eseguita, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società. Facendo riferimento alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno, il presidente illustra le modalità e i termini dell'operazione proposta, in particolare per quanto riguarda: motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione; informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'art.2357, commi 1 e 3 del Codice Civile; durata dell'autorizzazione; Corrispettivo minimo e massimo; modalità di esecuzione delle operazioni; informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare sul terzo punto all'ordine del

giorno.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura

della seguente

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proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS N.T.M. S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;

• edotta delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016; - visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 approvato dall'odierna assemblea;

• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

(A) di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 21 aprile 2021, fatta salva la permanente validità

della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di FINE

FOODS N.T.M. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando

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che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il

suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, affinché, ai sensi e per gli effetti

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dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possano disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie

acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni

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ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B).3) è accordata senza limiti temporali anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della presente delibera; Pe

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(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato momento dell'effettuazione dell'operazione e poche, dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. ".

Riprende la parola il presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

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Pag.

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

• favorevoli n. 22.099.089 voti pari al 93,071235% circa dei diritti di voto intervenuti,

• contrari n. 1.461.757 voti pari al 6,156251% circa dei diritti di voto intervenuti,

• astenuti n. 183.428 voti pari allo 0,772515% circa dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata a maggioranza.

* * *

Il presidente procede con il quarto punto all'ordine del giorno, che seppure trattato congiuntamente, sarà oggetto di due votazioni distinte:

"4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter, commi 3-bis e 6 del D. Lgs. n. 58/1998:

4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante".

Il Presidente rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF,

gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito e con le altre modalità stabilite da CONSOB una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

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(i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Presidente sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, già approvata dall'organo amministrativo il 30 ma 2022, come segue:

• al voto vincolante, la "prima sezione" ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;

• al voto non vincolante, la "seconda sezione" della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Per una più dettagliata descrizione, fa rinvio alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 che è rimasta a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge.

Il Presidente, in relazione al punto 4.1 dell'ordine del giorno, chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;

• preso, atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

11-11-2017

• tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

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delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. " .

Riprende la parola il presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente :

• favorevoli n. 23.744.274 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

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approvata all'unanimità.

Il Presidente, in relazione al punto 4.2 all'ordine del giorno,

* * *

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai semsi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. " .

Riprende la parola il presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente :

• favorevoli n. 23.101.056 voti pari al 97,291061% circa dei diritti di voto intervenuti,

• astenuti n. 643.218 voti pari al 2,708939% circa dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

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approvata a maggioranza.

* * * *

Essendo esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'assemblea alle ore quindici e cinquantadue minuti e ringrazia tutti per la partecipazione. Elenco degli allegati:

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• Elenco soci presenti

Bilancio al 31 dicembre 2021.

sesidentes

Il Segretario 166

Repertorio numero 66597

La presente copia fotostatica di verbale di assemblea ordinaria tenutasi il 10 maggio 2022, omessi gli allegati, è in tutto conforme all'originale steso sul libro verbali assemblee, vidimato inizialmente il 18 gennaio 2019 al n. 60230 Rep.notaio sottoscritto, della FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.A., in breve FINE FOODS N.T.M. S.p.A., con sede legale Verdellino (BG) - Località Zingonia, via Berlino n.39, capitale sociale versato Euro 22.770.445,02, iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con Codice Fiscale 09320600969 e con n. BG-454184 R.E.A. (Partita IVA 09320600969).

Libro a me esibito in visione.

Bergamo, nel mio studio in via Divisione Julia n.7, il 19 (diciannove) maggio 2022 (duemilaventidue).