Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2022

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 28/29 giugno 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul punto 7) all'ordine del giorno

Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato("TUF"), ed ai sensi dell'articolo74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

PROVVEDIMENTI AI SENSI DELL'ART. 2446 COMMA 1 C.C. ALLA LUCE DELL'ART. 6 DEL DECRETO LEGGE 8 APRILE 2020 N. 23, CONVERTITO CON MODIFICHE DALLA LEGGE 5 GIUGNO 2020 N. 40, COME NOVELLATO DALLA LEGGE 30 DICEMBRE 2020 N. 178 E COME MODIFICATO DALL'ARTICOLO 3, COMMA 1 ter, D.L. n. 228 DEL 30 DICEMBRE 2021, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI, DALLA LEGGE n. 15 DEL 25 FEBBRAIO 2022; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 74 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Class Editori Spa

Via M. Burigozzo, 5 – 20122 Milano – Sito Internet: www.classeditori.it

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Sommario

	RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI
	SENSI DELL'ARTICOLO 74 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 2
1.	CONSIDERAZIONI SUI RISULTATI DELL'ESERCIZIO 2021 5
2.	SITUAZIONE PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2021 6
3.	PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE 7
4.	INIZIATIVE CHE L'EMITTENTE INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITA' AZIENDALE 7
5.	PROPOSTA DI DELIBERA 9

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Class Editori S.p.A. vi ha convocato in Assemblea Ordinaria in Milano il 28 giugno 2022 alle ore 9:30 in prima convocazione, e, occorrendo, il 29 giugno 2022 in seconda convocazione, stesso luogo e ora, per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 7) dell'ordine del giorno:

"Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge n. 40 del 5 giugno 2020, come novellato dalla Legge 178 del 30 dicembre 2020 e come modificato dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022. Delibere inerenti e conseguenti".

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-terdel TUF e dell'articolo74, del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 5 dell'Allegato 3A) del predetto regolamento.

La Relazione tiene conto anche del richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16febbraio 2021, che tra le altre cose richiede che "…nelle relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e nella relazione sulla situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art. 2446, primo comma, c.c. deve essere riportata una informativa sulla situazione in cui versano gli emittenti, sull'importo e la natura delle perdite maturate nel corso dell'esercizio per le quali intervengono le misure di sospensione, sulle motivazioni delle decisioni adottate in merito all'eventuale rinvio delle delibere ex artt. 2446 e 2447 c.c., nonché sulla tempistica di ripianamento delle perdite e/o di ricostituzione del capitale sociale".

La Relazione ha lo scopo di illustrare, anche alla luce di quanto presentato in riferimento all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 giugno 2022 (la "Situazione Patrimoniale") e (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione alla perdite dell'esercizio 2021 che, sommate a quelle degli esercizi precedenti,hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale.

1. CONSIDERAZIONI SUI RISULTATI DELL'ESERCIZIO 2021

Di seguito il conto economico riclassificato della società.
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€uro/000	31/12/20	31/12/21	Variaz. %
Ricavi di vendita	5.399	5.188	(3,9)
Altri Ricavi e proventi	7.814	7.793	(0,3)
Totale Ricavi	13.213	12.981	(1,8)
Costi per acquisti	(146)	(42)	(71,2)
Costi per servizi	(13.155)	(11.469)	(12,8)
Costi per il personale	(1.690)	(1.990)	17,8
Altri Costi Operativi	(3.244)	(2.974)	(8,3)
Totale Costi Operativi	(18.235)	(16.475)	(9,7)
Margine Operativo Lordo (Ebitda)	(5.022)	(3.494)	30,4
Proventi e (oneri) non ordinari netti	(485)	(124)	74,4
Ammortamenti e svalutazioni	(1.926)	(6.600)	(242,7)
Risultato Operativo (Ebit)	(7.433)	(10.218)	(37,5)
Proventi e oneri finanziari netti	(1.606)	(1.789)	(11,4)
Risultato Ante Imposte	(9.039)	(12.007)	(32,8)
Imposte	(2.946)	1.023	134,7
Risultato di competenza del gruppo	(11.985)	(10.984)	8,4

Il totale dei ricavi operativi è passato da 13,21 milioni euro del 31 dicembre 2020 a 12,98 milioni di euro al 31 dicembre 2021, con un decremento dell'1,8%. Da un lato si è assistito all'incremento dei ricavi pubblicitari, che segnano un aumento del 7,3% rispetto allo scorso anno, in controtendenza rispetto alla contrazione dei ricavi da vendita pubblicazioni (-58,2%) anche per effetto della strategia del management di perseguire una ulteriore razionalizzazione del processo di distribuzione con conseguente calo delle vendite ma anche dei connessi costi di produzione.

Restano stabili i ricavi per prestazioni verso le società del gruppo, i cui ricavi complessivamente sono pari a 7,72 milioni di euro rispetto ai 7,73 milioni di euro dello scorso anno.

I costi operativi sono diminuiti del 9,7% rispetto al 2020, passando da 18,23 milioni di euro a 16,47 milioni di euro, a conferma del trend avviato già lo scorso esercizio. Tale riduzione è principalmente attribuibile al contenimento dei costi per acquisti e per servizi e alla riduzione delle attività svolte nell'anno.

A seguito dei fenomeni sopra descritti il margine operativo lordo (EBITDA) dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 mostra un significativo miglioramento rispetto al precedente esercizio, passando da un saldo negativo di 5,02 milioni di euro del 2020 ad un saldo negativo di 3,49 milioni di euro al termine dell'esercizio 2021 (+30,4%).

Il totale proventi/(oneri) non ordinari nel 2021 è negativo e pari a 0,12 milioni di euro rispetto al saldo negativo di 0,49 milioni di euro del 2020.

La voce ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio 2021 è pari a 6,60 milioni di euro in aumento rispetto al precedente esercizio principalmente per effetto dei maggiori accantonamenti a fondi svalutazione crediti e a fondi rischi anche in conseguenza del perdurare della situazione pandemica nonché della crisi politico-economica generata dall'invasione russa dell'Ucraina che ha ulteriormente deteriorato la situazione di solvibilità della clientela.

I proventi e oneri finanziari presentano un saldo negativo pari a 1,80 milioni di euro, contro oneri netti di 1,61 milioni di euro conseguiti lo scorso anno.

In virtù di quanto precedentemente esposto, Il risultato netto dopo le imposte è stato negativo per 10,98 milioni i euro in lieve miglioramento rispetto alla perdita di 11,98 milioni di euro del 2020.

2. SITUAZIONE PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2021

Per la situazione patrimoniale e il conto economico, oltre a quanto riportato nel paragrafo precedente, si rinvia al Progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 6 giugno 2022 messo a disposizione degli Azionisti nei termini di legge e sottoposto all'approvazione in sede di Assemblea ordinaria, con la relativa proposta di delibera.

Per quanto riguarda la posizione finanziaria, rinviando anche in questo caso al suddetto progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 per maggiori informazioni, si evidenzia in particolare in questa sede che nel 2021 Class Editori ha fissato per il tramite dell'Agente incaricato con il ceto bancario l'agenda per la riconferma delle linee di credito. Pur in presenza del mancato pagamento delle rate da giugno 2020 a dicembre 2021 per gli effetti negativi della pandemia, su richiesta della società, è in corso uno standstill di fatto delle linee bancarie con correlato mantenimento delle stesse. Nel perdurare della situazione legata alla pandemia, la Società ha avviato ed ha in corso una rinegoziazione complessiva dell'accordo di rifinanziamento del 2019 che presenta elementi finanziari migliorativi per il Gruppo Class Editori rispetto a quanto previsto nella proposta di moratoria già presentata in precedenza. Nei primi mesi del 2022 il ceto bancario ha confermato il proprio interesse per gli elementi principali della nuova proposta.

3. PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE

Come emerge dal prospetto di conto economico al 31 dicembre 2021 la Società ha registrato una perdita di periodo pari a Euro 10.983.567.

A ciò si aggiungono le perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 per Euro 96.894.919.

Si evidenzia altresì che alla data odierna la Società detiene ulteriori riserve disponibili per la copertura delle predette perdite per Euro 70.947.153.

In sintesi, il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 del Codice Civile risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 22.564.490, di cui Euro 11.894.967, relativo all'importo della perdita dell'esercizio 2020 per la quale è stata deliberata dagli Azionisti della Società, nel corso dell'assemblea tenutasi il 17 giugno 2021, di usufruire del rinvio ai sensi della norma sopra indicata.

Al fine di avere un adeguato assetto di capitale, alla luce di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178, il Consiglio di Amministrazione propone di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio pari a Euro 10.983.567 impegnandosi ad adottare i provvedimenti necessari al ripianamento delle perdite stesse, mediante l'adozione dei provvedimenti di seguito descritti al fine di permettere alla Società di ricosItuire nei cinque anni concessi dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178, come modificata dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, risultati economici che consentano di sostenere le iniziative di riorganizzazione e di sviluppo funzionali alla conInuità e all'operaIvità aziendale e di recuperare le perdite rinviate.

4. INIZIATIVE CHE L'EMITTENTE INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITA' AZIENDALE

La situazione finanziaria della società, come emerge dal bilancio d'esercizio 2021, presenta alcuni squilibri che il Consiglio ha ritenuto non determinino una situazione tale da meJere a rischio la conInuità aziendale.

Si evidenzia che successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale del 31 dicembre 2021 si osservano segnali di ripresa tanto che la situazione al 31 marzo 2022 presenta un ulteriore recupero in termini di Ebitda di 0,12 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2021 e un miglioramento di 0,13 milioni di euro del risultato complessivo di periodo. Anche il dato consolidato della Casa editrice evidenzia la prosecuzione del trend positivo manifestatosi negli ultimi due esercizi, con un Ebitda positivo al 31 marzo 2022 di 1,79 milioni di euro rispetto agli 0,35 milioni di euro del primo trimestre 2021.

Il risanamento della gesIone ed il mantenimento delle condizioni di conInuità aziendale sono affidati, in particolare, alla realizzazione di quanto previsto inizialmente nel piano industriale 2021- 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 dicembre 2020 e successivamente confermato ed esteso all'interno del piano industriale per il periodo 2022-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 giugno 2022.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i risultati conseguiti nel 2021 (fatturato di oltre 70 milioni di euro ed Ebitda di 8,8 milioni di euro, sostanzialmente in linea con le previsioni del piano industriale 2021-2023 approvato a dicembre 2020) supportati anche dai dati del I trimestre 2022 (fatturato di 17,3 milioni di euro ed Ebitda di 1,8 milioni di euro, pari rispettivamente a +21% e +407% rispetto al Q1 2021 e in linea con le previsioni trimestrali del piano industriale 2022-2027) sono il fondamento per cui il si possa ritenere di raggiungere nella proiezione dei 12 mesi e oltre risultati economico finanziari positivi.

A tal proposito, è necessario segnalare che i primi mesi del 2022 sono stati ancora caratterizzati dalla prosecuzione dell'emergenza sanitaria, con la diffusione di nuove varianti del virus; a partire dal mese di febbraio la situazione ha iniziato a migliorare consentendo una progressiva riduzione delle limitazioni. Inoltre, la ripresa economica iniziata nel 2021 ha registrato un aumento dei prezzi delle materie prime (tra le quali la carta da stampa), dell'energia e dei trasporti, con alcuni casi di difficoltà di approvvigionamento. Questa situazione sta determinando un generale incremento dei costi di produzione e difficoltà nei processi produttivi per diversi settori che hanno tuttavia un impatto limitato sulle attività produttive del Gruppo Class. In generale, i primi mesi del 2022 si stanno caratterizzando per elevati tassi di inflazione. Con riferimento al Gruppo, tale contesto potrebbe influire anche sull'andamento del mercato pubblicitario con un potenziale impatto sulla propensione alla spesa degli inserzionisti. Da febbraio 2022, inoltre, il conflitto scoppiato in Ucraina e le sanzioni economiche applicate alla Russia hanno avuto impatti sull'economia e gli scambi energetici, produttivi e logistici, tali da determinare una situazione di generale significativa incertezza. Il Gruppo Class non presenta un'esposizione diretta e/o attività commerciali nei confronti dei mercati colpiti dal conflitto e/o di soggetti sanzionati.

Lo sviluppo della situazione e i suoi potenziali effetti sulla evoluzione della gestione, che saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio, non sono al momento ancora prevedibili in quanto dipendono, tra l'altro, dall'evoluzione dell'emergenza sanitaria e dagli impatti geo-politici del conflitto in Ucraina così come dagli effetti delle misure pubbliche, anche economiche, nel frattempo implementate, e quelle che deriveranno dall'attuazione del PNRR (Piano nazionale di ripresa e resilienza) governativo approvato dal Parlamento.

In ogni caso, il Gruppo ritiene di disporre di leve gestionali adeguate per contrastare gli effetti delle emergenze in corso e confermare quindi le prospettive positive di medio-lungo periodo. In considerazione delle azioni già messe in atto e di quelle previste, in assenza di un inasprimento delle sanzioni verso la Russia e/o degli impatti economici derivanti dalla guerra in Ucraina, la Casa editrice ritiene che sia possibile confermare l'obiettivo di conseguire nel 2022 livelli di EBITDA

ulteriormente migliori di quelli già positivi del 2021, anche in virtù della già realizzata riduzione per alcuni milioni di euro dei costi fissi operativi.

Evoluzioni negative dell'emergenza sanitaria, della guerra in Ucraina e della situazione generale dell'economia e dei settori di riferimento potrebbero tuttavia condizionare il pieno raggiungimento di questi obiettivi.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella prospettiva della continuazione dell'attività, ha tenuto conto anche delle interazioni con gli istituti bancari in relazione alla nuova manovra finanziaria che prevede la rinegoziazione complessiva dell'accordo di rifinanziamento del 2019 con elementi finanziari migliorativi per il Gruppo Class Editori rispetto a quanto previsto nella proposta di moratoria già presentata in precedenza e dell'interesse confermato dal ceto bancario nei primi mesi del 2022 per gli elementi principali di tale nuova manovra, ritenendo ragionevole una positiva conclusione della stessa.

A conclusione di tutte queste valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di poter confermare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale (per l'orizzonte temporale di almeno, ma non limitato a, dodici mesi dalla data di riferimento della situazione patrimoniale).

Tale valutazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi e delle incertezze sopra evidenziati.

Da ultimo gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, garantiscono il mantenimento di un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari accorgimenti nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

5. PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2021 di Class Editori S.p.A.;
• preso atto della perdita dell'esercizio 2021 pari a Euro 10.983.597;
• preso atto che il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 22.564.490, di cui Euro 11.894.967, relativo all'importo della perdita dell'esercizio 2020 per la quale è stata deliberata dagli Azionisti della Società, nel corso dell'assemblea tenutasi il 17 giugno 2021, di usufruire del rinvio ai sensi della norma sopra indicata;
• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con

Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

DELIBERA

in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178 e come modificato dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, di rinviare all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026 le decisioni di cui all'articolo 2446 comma 2 del Codice Civile, relative alla riduzione del capitale sociale per tener conto delle perdite pregresse e della perdita dell'esercizio, e di riportare quindi a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 10.983.597."

Milano, 6 giugno 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Paolo Panerai