Class Editori

Board/Management Information • Jun 7, 2022

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

sul punto n. 7 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti

convocata, in prima convocazione, per il 28 giugno 2022 avente ad oggetto

"Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 6 del decreto-legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla legge 30 dicembre 2020 n. 178 e come modificato dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

con riferimento all'oggetto, il Collegio sindacale premette che:

• · Il Consiglio di amministrazione di Class Editori S.p.A., di seguito anche la Società, con delibera del 6 giugno 2022 ha approvato il Progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 che evidenzia una perdita di Euro 10.983.597;
• · il Consiglio di amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 2446, comma 1, c.c., con delibera del 6 giugno 2022, ha integrato l'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti, convocata, in prima convocazione, per il giorno 2022, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il 29 giugno 2022, affinché la stessa possa, tra l'altro, prendere gli opportuni provvedimenti in conseguenza dell'accertamento di perdite di oltre un terzo del capitale sociale;
• · il Bilancio di esercizio così approvato è stato preso a riferimento dagli Amministratori ai fini dell'illustrazione della Situazione patrimoniale, del Conto economico e della Situazione finanziaria netta della Società come richiesto dall'Allegato 3, schema 5, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 Maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Emittenti);
• · nella medesima riunione del 6 giugno 2022 il Consiglio di amministrazione ha approvato la Relazione illustrativa sul punto n. 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 28 giugno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58, del 24 Febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti");
• · la medesima Relazione contiene, in relazione alle previsioni di cui all'articolo 2446 c.c., la seguente proposta che viene formulata all'Assemblea degli Azionisti:
  • o "visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2021 di Class Editori S.p.A .;
  • o preso atto della perdita dell'esercizio 2021 pari a Euro 10.983.597;

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• o preso atto che il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 22.564.490, di cui Euro 11.894.967 relativo all'importo della perdita dell'esercizio 2020 per la quale è stata deliberata dagli Azionisti della Società, nel corso dell'assemblea tenutasi il 17 giugno 2021, di usufruire del rinvio ai sensi della norma sopra indicata;
• o vista la relazione ex articoli 125-ter del D L.gs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• o tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

DELIBERA

in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178 e come modificato dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022, di rinviare all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026 le decisioni di cui all'articolo 2446 comma 2 del Codice Civile, relative alla riduzione del capitale sociale per tener conto delle perdite pregresse e della perdita dell'esercizio, e di riportare quindi a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 10.983.597.";

· ha ricevuto dal Consiglio di amministrazione copia della documentazione di cui ai punti precedenti che, unitamente alle Osservazioni di questo Collegio, sarà messa a disposizione degli Azionisti;

tutto ciò premesso, nel formulare le nostre Osservazioni alla Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale òdà atto di quanto segue.

1. Come riportato nella nostra Relazione annuale agli Azionisti, abbiamo esaminato il Progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 messo a disposizione dal Consiglio di amministrazione.

2. Pur non essendo demandato al Collegio sindacale l'incarico di revisione legale dei conti, abbiamo vigilato sull'impostazione data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge, per quel che riguarda la sua formazione e struttura e, a tale proposito, non abbiamo osservazioni da riferire; in particolare, anche nelle frequenti interlocuzioni avvenute con gli Amministratori, l'Amministratore delegato, il Dirigente preposto e la BDO Italia, società incaricata della revisione, abbiamo vigilato che tutto il processo seguito fosse attuato in osservanza delle norme di legge e regolamentari, non riscontrando incoerenze tra le informazioni ricevute con l'informativa resa in Bilancio; al termine delle attività di verifica, tenuto conto delle evidenze riscontrate, abbiamo, quindi, motivo di ritenere che il Sistema amministrativo contabile della Società sia in grado di assicurare la corretta rappresentazione degli accadimenti gestionali.

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1. Abbiamo condotto con la Società di revisione BDO Italia S.p.A. e con l'Internal Audit frequenti incontri finalizzati allo scambio di informazioni in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno presente in Società. Nel corso di tale attività non sono stati segnalati fatti ritenuti censurabili.

2. Con i Revisori abbiamo altresì avuto modo di condividere in particolare le procedure di revisione adottate nella predisposizione del Bilancio d'esercizio 2021.

3. BDO Italia S.p.A., nella serata del 7 giugno 2022, ha trasmesso la Relazione al bilancio d'esercizio (oltre a quella al bilancio consolidato) rilasciata ai sensi dell'articolo 14 del D.Igs. n. 39, del 2010 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/14 nella quale, in estrema sintesi, è riportato quanto segue: "Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sulla valutazione di rilevanti voci di bilancio, anche al fine di valutare l'adeguatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.".

4. Per quanto riguarda il contenuto della Relazione redatta dal Consiglio di amministrazione il Collegio osserva quanto segue:

5. a) la Relazione predisposta con riferimento al progetto di Bilancio al 31 dicembre 2021, ai sensi dell'articolo 2446 comma 1, c.c., chiarisce la natura e le cause delle perdite e riferisce sull'andamento prevedibile della gestione e circa le iniziative che gli Amministratori intendono assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale. In particolare, fanno riferimento alla situazione al 31 marzo 2022, alla realizzazione di quanto previsto dal piano industriale 2021-2023, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 4 dicembre 2020 e successivamente confermato ed esteso all'interno del piano industriale per il periodo 2022-2027, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 6 giugno 2022, alle interazioni con gli istituti bancari in relazione alla nuova manovra finanziaria che prevede la rinegoziazione complessiva dell'accordo di rifinanziamento del 2019, con elementi finanziari migliorativi per il Gruppo Class Editori, rispetto a quanto previsto nella proposta di moratoria già presentata in precedenza, e all'interesse confermato dal ceto bancario, nei primi mesi del 2022, per gli elementi principali di tale nuova manovra, ritenendo ragionevole una positiva conclusione della stessa;

6. b) il capitale sociale della Società è di Euro 43.100.620 e la citata Relazione riferisce altresì che: (i) la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è di ammontare pari ad Euro 10.983.597; (ii) in sede di approvazione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono state portate a nuovo perdite per Euro 96.894.919; (iii) nel Patrimonio netto della Società sono iscritte riserve per Euro 70.947.153; (iv) in sintesi, il Patrimonio netto al 31 dicembre 2021, risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 22.564.490, di cui Euro 11.894.967 relativo all'importo della perdita dell'esercizio 2020, per la quale è stato deliberato dagli Azionisti della Società, nel

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corso dell'assemblea tenutasi il 17 giugno 2021, di riportaria a nuovo ai sensi della norma sopra indicata;

c) la medesima Relazione evidenzia la consapevolezza dei limiti intrinseci della determinazione degli Amministratori e l'impegno degli stessi a mantenere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari accorgimenti nonché quello di provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Riguardo al presupposto della continuità aziendale, analogamente a quanto riportato nella "Relazione sulla gestione della Capogruppo esercizio 2021" del Bilancio separato della Società, il Collegio sindacale ritiene di evidenziare nel seguito le principali valutazioni effettuate dagli Amministratori sul permanere di tale presupposto, sulle quali il Collegio sindacale ha prestato particolare attenzione.

Per quanto riguarda la situazione finanziaria, gli Amministratori, dopo aver rinviato, per maggiori informazioni, al progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, hanno evidenziato nella Relazione sul punto all'ordine del giorno delle presenti osservazioni, in particolare, che nel 2021 Class Editori ha fissato per il tramite dell'Agente incaricato con il ceto bancario l'agenda per la riconferma delle linee di credito. Inoltre, hanno riferito che pur in presenza del mancato pagamento delle rate da giugno 2020 a dicembre 2021 per gli effetti negativi della pandemia, su richiesta della Società, è in corso uno standstill di fatto delle linee bancarie con correlato mantenimento delle stesse. Ed anche, che nel perdurare della situazione legata alla pandemia, la Società ha avviato ed ha in corso una rinegoziazione complessiva dell'accordo di rifinanziamento del 2019 che presenta elementi finanziari migliorativi per il Gruppo Class Editori rispetto a quanto previsto nella proposta di moratoria già presentata in precedenza. Infine, che nei primi mesi del 2022 il ceto bancario ha confermato il proprio interesse per gli elementi principali della nuova proposta.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 della Casa editrice è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività, sulla base della valutazione fatta dagli Amministratori, così come previsto dallo IAS 1, sulla capacità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tenendo conto di tutte le informazioni oggi a loro conoscenza sul futuro che è relativo, ma non limitato, ad almeno 12 mesi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i risultati conseguiti nel 2021 (fatturato di oltre 70 milioni di euro ed Ebitda di 8,8 milioni di euro, sostanzialmente in linea con le previsioni del piano industriale 2021-2023 approvato a dicembre 2020) supportati anche dai dati del I trimestre 2022 (fatturato di 17,3 milioni di euro ed Ebitda di 1,8 milioni di euro, pari rispettivamente a +21% e +407% rispetto al Q1 2021 e in linea con le previsioni trimestrali del piano industriale 2022-2027) sono il fondamento per cui si possa ritenere di raggiungere nella proiezione dei 12 mesi e oltre risultati economico finanziari positivi.

Inoltre, il Gruppo ritiene di disporre di leve gestionali adeguate a contrastare gli effetti delle emergenze in corso e confermare quindi le prospettive di medio-lungo periodo. In

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considerazione delle azioni già messe in atto e di quelle previste, in assenza di un inasprimento delle sanzioni verso la Russia elo degli impatti economici derivanti dalla guerra in Ucraina, la Casa editrice ritiene che sia possibile confermare l'obiettivo di conseguire nel 2022 livelli di EBITDA ulteriormente migliori di quelli già positivi del 2021, anche in virtù della già realizzata riduzione per alcuni milioni di euro dei costi fissi operativi.

Il consiglio di Amministrazione nel formulare il presupposto della continuità aziendale ha inoltre tenuto conto delle interazioni con gli istituti bancari in relazione alla nuova manovra finanziaria che prevede la rinegoziazione complessiva dell'accordo di rifinanziamento del 2019 con elementi finanziari migliorativi per il Gruppo Class Editori rispetto a quanto previsto nella proposta di moratoria già presentata in precedenza e dell'interesse confermato dal ceto bancario nei primi mesi del 2022 per gli elementi principali di tale nuova manovra, ritenendo ragionevole una positiva conclusione della stessa.

A conclusione delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di poter confermare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale (per l'orizzonte temporale di almeno, ma non limitato a, dodici mesi dalla data di riferimento della situazione patrimoniale).

Tale valutazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi e delle incertezze sopra evidenziati.

Da ultimo gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, garantiscono il mantenimento di un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari accorgimenti nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Inottre, il Collegio sindacale ritiene di evidenziare che gli Amministratori, nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione" della predetta Relazione al bilancio, descrivono i fatti significativi intercorsi tra la fine dell'esercizio e la data di approvazione della Relazione illustrativa. Tali accadimenti risultano coerenti con le sopra descritte previsioni.

Nel più ampio contesto dell'esercizio dei propri doveri di vigilanza e di monitoraggio in occasione della redazione ed approvazione da parte della Società del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, abbiamo esaminato lo specifico tema della continuità aziendale in merito al quale gli Amministratori hanno ritenuto di concludere come sopra evidenziato. A tal riguardo, questo Collegio sindacale ritiene che gli Amministratori abbiano argomentato le valutazioni in base alle quali è stato adottato il presupposto della continuità dell'attività aziendale per la redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 della Società.

In argomento e al fine di fornirVi, anche in questa sede, con riferimento al presupposto della continuità aziendale un quadro più ampio, si richiamano anche le conclusioni raggiunte dalla Società incaricata della revisione annotate al punto 5. che precede.

In conclusione, il Collegio sindacale, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 6 del Decreto Legge 8 Aprile 2020, n. 23, convertito con modifiche della Legge del 5 Giugno 2020,

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n. 40, come novellato dalla Legge 30 Dicembre 2020, n. 178 e come modificato dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022, non formula rilievi ostativi alla proposta del Consiglio di amministrazione di rinviare all'Assemblea degli azionisti, che sarà chiamata a deliberare le decisioni di cui all'articolo 2446, comma 2, del c.c., relative alla riduzione di capitale sociale per tener conto delle pregresse e della perdita d'esercizio e di riportare quindi a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 10.983.597.

Le presenti Osservazioni, unitamente alla Relazione degli Amministratori, verranno depositate, nei termini previsti dall'art. 125 ter comma 2 del TUF, presso la Sede legale e sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con Regolamento, affinché gli Azionisti ne possano prendere visione.

Il Collegio sindacale approva le presenti Osservazioni all'unanimità.

Milano, 7 giugno 2022

Per il Collegio sindacale - Mario Medici - Presidente