Gpi

M&A Activity • Jul 20, 2022

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE TRAMITE LA CAMERA DI COMMERCIO DI TRENTO, AUTORIZZATA CON PROVV. PROT. 2390 DEL 25/01/78 DEL MINISTERO DELLE FINANZE - DIP. DELLE ENTRATE - UFFICIO DELLE ENTRATE DI TRENTO

PROGETTO DI FUSIONE per incorporazione della società "ACCURA S.r.l." nella società "GPI S.p.A."

Scopo della progettata fusione è quello di snellire la struttura societana mediante l'incorporazione in GPI S.p.A. della società controllata ACCURA S.r.l., realizzando così una semplificazione delle attività amministrative e gestionali con significative riduzioni di costi.

1) (art. 2501-ter n. 1) Società partecipanti alla fusione

Società incorporante:

"GPI S.p.A.", società per azioni, con sede in Trento, via Ragazzi del '99, 13, Codice Fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento: 01944260221, REA: TN -189428, Capitale Sociale interamente sottoscritto e versato Euro 8.780.059,60, rappresentato da n. 18.260.496 azioni prive del valore nominale (società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis del cod. civ. da parte di FM S.r.l.).

Società incorporanda:

"ACCURA S.r.l.", con sede in Milano (MI), viale Palmanova n. 67, Codice Fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi: 06032880962, REA: MI - 1865826, Capitale Sociale interamente sottoscritto e versato Euro 100.000,00.

2) (Art. 2501-ter, n.2) Atto costitutivo

In conseguenza della fusione, poiché l'intero capitale della incorporanda ACCURA S.r.l. è (così come sarà al momento del perfezionamento della fusione) interamente posseduto dall'incorporante GPI S.p.A., si procederà all'annullamento senza sostituzione di tutte le quote rappresentanti l'intero capitale sociale di ACCURA S.r.l., senza dar luogo a concambio.

Lo statuto sociale di GPI S.p.A. non subirà, per effetto della fusione, alcuna modifica o

integrazione.

3) (art. 2501-ter, n. 3) Rapporto di cambio delle quote, modalità di assegnazione delle azioni della incorporante

Ai sensi dell'art. 2504-ter cod. civ., 2° comma, la società incorporante non emetterà nuove azioni in sostituzione delle quote rappresentanti il capitale della società incorporanda che saranno annullate né si produrrà alcuna modifica quantitativa del capitale sociale della incorporante, rispetto a quello esistente prima del perfezionamento della qui ipotizzata fusione.

Non è infine previsto alcun conguaglio in denaro a favore dei soci della società incorporanda.

Nessun adempimento formale si rende necessario al fine del ritiro delle partecipazioni della incorporanda, trattandosi di quote di S.r.l. e dunque di titoli immateriali.

4) e 5) (art. 2501-ter, nn. 4 e 5) Modalità di assegnazione delle azioni e Data a decorrere dalla quale queste ultime partecipano agli utili

In conformità a quanto riportato al punto precedente, le fattispecie in esame non sono applicabili.

6) (art. 2501-ter, n.6) Data di decorrenza degli effetti della fusione

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante GPI S.p.A. con effetto dal 1º gennaio dell'anno in cui la fusione sarà divenuta efficace, e ciò anche ai fini fiscali.

Nell'atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ex art. 2504-bis cod. civ., che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ.

7) (art. 2501 ter, n. 7) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci Non esistono particolari categorie di soci cui sia riservato particolare e quindi non è previsto nessun particolare trattamento.

8) (art. 2501 ter, n. 8) Vantaggi particolari eventualmente proposti agli amministratori delle società partecipanti Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci, né vantaggi particolari da proporre agli amministratori delle società partecipanti.

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Si segnala che qualificandosi la programmata operazione come operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta sono applicabili le disposizioni ex art. 2505 c.c .; per espressa previsione legislativa non si applicano le prescrizioni di cui agli artt. 2501 - quinquies

(obbligo alla redazione dell'organo amministrativo") e 2501 - sexies c.c. (obbligo alla redazione della "relazione degli esperti").

Si segnala altresi, che trattandosi di fusione semplificata in quanto operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, e conseguentemente non essendo prevista la definizione di alcun concambio, il presente progetto è stato redatto in assenza delle situazioni patrimoniali delle società oggetto di fusione. Pertanto, ai sensi dell'art. 2501-quater, ultimo comma c.c. (situazione patrimoniale), si rimette alla decisione unanime dei soci della società incorporanda e dei consiglieri della società incorporante la rinuncia al dette situazioni patrimoniali.

Inoltre, a corollario di quanto sopra esposto, si evidenzia che il termine per l'attuazione della fusione (cd. "atto di fusione"), decorrente dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2502 bis c.c., e fissato in sessanta giorni dall'art. 2503 c.c. ("opposizione dei creditori") può essere disatteso qualora ricorra almeno una delle seguenti eventualità: 1) manifestazione di consenso alla fusione, espressa dai creditori delle società interessate dall'operazione, che risultino essere tali da data anteriore rispetto alla data di iscrizione del documento di cui all'art. 2501-ter c.c., ossia alla data di iscrizione del Progetto di fusione presso il registro imprese; 2) pagamento dei creditori che non hanno prestato il loro consenso alla fusione; 3) deposito delle somme corrispondenti al credito di questi presso una banca. L'espletamento delle predette formalità non si rende necessario in presenza di apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c. qualora rilasciata da società di revisione, secondo il disposto dell'art. 2503 c.c.

Trento, il 14 luglio 2022

Società incorporante GPI S.p.A. I Presiden (Fausto Manzana)