Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Remuneration Information • Sep 9, 2022

ATLANTIA S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.)

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE, ANCHE A LUNGO TERMINE, RISERVATO A TALUNI DIPENDENTI E/O AMMINISTRATORI DEL GRUPPO ATLANTIA BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI PHANTOM STOCK OPTION DENOMINATO:

"PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014"

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società"), con delibere del 12/05/2022, del 17/6/2022 e del 4/8/2022, tenuto conto della decisione annunciata da parte di Schema Alfa S.p.A. di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni della Società e previo parere favorevole del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano ha approvato alcune proposte di modifica al piano di incentivazione in essere, denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014", approvato dall'Assemblea del 16 aprile 2014 (il "Piano"), finalizzate ad eliminare l'obbligo di investimento e il conseguente vincolo di inalienabilità in caso delisting delle azioni Atlantia.

Le proposte di modifica saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei soci di Atlantia convocata, con avviso pubblicato in data 09/09/2022, presso gli uffici di Aeroporti di Roma S.p.A., in Fiumicino (Roma) via Pier Paolo Racchetti n.1, per il giorno 10/10/ 2022 alle ore 15.00 in unica convocazione.

Al riguardo, oltre alla documentazione ed alle comunicazioni pubblicate in occasione della citata Assemblea del 16 aprile 2014 ed al relativo verbale assembleare, reperibili sul sito web della Società (www.atlantia.com), si rinvia a quanto illustrato nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1 e 114-bis, comma 1 del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti a disposizione sul sito internet di Atlantia S.p.A. www.atlantia.com nella sezione dedicata all'Assemblea del 10/10/2022.

Il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Piano e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti per illustrare i termini e le condizioni delle modifiche al Piano evidenziate in colore rosso nel corpo del presente documento.

Le informazioni ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti relative al "Piano di Phantom Stock Option 2014", sono disponibili sul sito della Società (www.atlantia.com), nella sezione remunerazione.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Amministratori	Gli amministratori della Società o di altre società del Gruppo.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Beneficiari	I dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, ai quali verranno offerte le Opzioni, individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore.
Bonus	L'importo lordo in denaro che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato le Opzioni nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento, calcolato secondo quanto previsto nel Regolamento.
Bonus Complessivo	L'ammontare massimo del Bonus complessivamente incassabile dai Beneficiari per effetto (anche se in più soluzioni) dell'esercizio delle Opzioni.
Bonus Prima Tranche	L'ammontare complessivo del Bonus incassato dai Beneficiari per effetto dell'esercizio delle Opzioni Esercitabili secondo quanto previsto dal Regolamento.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Comunicazione di Cessazione	La comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto; restando inteso che in caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto solo dell'eventuale Comunicazione di Cessazione avente ad oggetto la cessazione del Rapporto di lavoro subordinato.
Consiglio di	Il consiglio di amministrazione pro tempore della

Amministrazione	Società, ovvero il Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione, ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal Regolamento.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
Data di Approvazione	La data di definitiva approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione e, precisamente: il giorno 7 marzo 2014.
Data di Cessazione	la data (i) di ricevimento da parte del destinatario della Comunicazione di Cessazione (in caso di atto unilaterale ed indipendentemente dall'eventuale diversa data di cessazione del Rapporto ivi indicata), ovvero (ii) di cessazione del Rapporto (in caso di accordo bilaterale o di decesso del Beneficiario).
Data di Offerta	Con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun ciclo di assegnazione di Opzioni, la data della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verrà individuato tale Beneficiario, il numero di Opzioni allo stesso offerte e il relativo Prezzo di Esercizio.
Dividendi Distribuiti	L'ammontare cumulato dei dividendi per azione distribuiti agli azionisti della Società nel periodo tra la Data di Offerta e l'ultimo giorno del Periodo di Esercizio nel corso del quale sia stata consegnata la Scheda Richiesta Bonus da parte del Beneficiario secondo quanto previsto dal Regolamento.
Gate	L'obiettivo minimo di performance economico/finanziaria relativo (alternativamente) al Gruppo, alla Società o a una o più delle Controllate, al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Opzioni, che sarà indicato per ciascun Beneficiario nella relativa Scheda di Adesione.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali la Borsa

	non è, di regola, aperta sulla piazza di Milano per l'esercizio della normale attività.
Gruppo	La Società e le Controllate.
Obiettivi	Il Gate, nonché gli eventuali ulteriori obiettivi - riferiti alla Società, al Gruppo e/o all'attività dei singoli Beneficiari - al raggiungimento dei quali potrà essere condizionata la maturazione delle Opzioni, secondo quanto sarà indicato per ciascun Beneficiario nella relativa Scheda di Adesione.
Opzioni	Tutte le phantom stock option oggetto del Phantom SOP-2014, gratuite e non trasferibili inter vivos, il cui esercizio, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, determinerà l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.
Opzioni Attribuite	Le Opzioni per le quali la Società abbia inviato ai Beneficiari, e successivamente dagli stessi ricevuto, la Scheda di Adesione con le modalità di cui al Regolamento.
Opzioni Esercitabili	Il numero di Opzioni Maturate determinato secondo quanto previsto dal Regolamento per il cui esercizio siano decorsi i termini iniziali previsti dal Regolamento e non ancora decorso il termine finale ivi previsto.
Opzioni Maturate	Il numero di Opzioni Attribuite per il cui esercizio si siano verificate le condizioni previste dal Regolamento.
Periodo di Blocco	I giorni compresi nei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società e nei 15 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione illustrativa dei risultati del primo e terzo trimestre dell'esercizio, durante i quali non è consentito l'esercizio delle Opzioni.
Periodo di Esercizio	Indistintamente, i Giorni Lavorativi compresi nel periodo di tre anni decorrente a far data dal primo giorno immediatamente successivo lo scadere del Periodo di Vesting, ad eccezione dei soli giorni compresi nel Periodo di Blocco, ovvero i Giorni

	Lavorativi compresi nel periodo appositamente indicato ai Beneficiari negli altri casi previsti dal Regolamento, nel corso dei quali potranno essere esercitate le Opzioni Esercitabili.
Periodo di Vesting	Il periodo di maturazione delle Opzioni Attribuite, che terminerà allo scadere del terzo anno successivo alla Data di Offerta relativa a tali Opzioni, e che sarà indicato nella Scheda di Adesione.
Prezzo di Esercizio	La media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Offerta allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), eventualmente rettificato ai sensi del Regolamento
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del Rapporto di lavoro subordinato.
Regolamento	Il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Phantom SOP-2014.
Scheda di Adesione	L'apposita scheda, conforme ai modelli allegati sub A al Regolamento, che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Phantom SOP-2014.
Scheda Richiesta Bonus	L'apposita scheda, conforme al modello allegato sub B al Regolamento, che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, mediante la restituzione della quale, debitamente compilata e sottoscritta, essi potranno esercitare le Opzioni e richiedere il pagamento del Bonus.
Valore Corrente	La media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato

azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dall'ultimo giorno del Periodo di Esercizio nel corso del quale sia stata consegnata la Scheda Richiesta Bonus da parte del Beneficiario, secondo quanto previsto dal Regolamento, allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorata dei Dividendi Distribuiti; restando peraltro inteso che in caso di Dividendi Distribuiti nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso.

Valore Obiettivo L'obiettivo in termini di valore unitario delle Azioni, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascun ciclo di attribuzione di Opzioni e indicato nella Scheda di Adesione, fermo quanto previsto dal Regolamento.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato ai dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate avuto riguardo alla rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Il Regolamento non individua nominativamente i Beneficiari del Phantom SOP-2014 che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della Società, delle società controllanti della e/o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società.

I Beneficiari sono individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi soci. I Beneficiari possono essere individuati anche successivamente alla Data di Approvazione, purché entro lo scadere del Periodo di Vesting.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Regolamento non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente destinatari del Phantom SOP-2014.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Regolamento non individua nominativamente i Beneficiari del Phantom SOP-2014 che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti sarà fornita al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Regolamento non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari del Phantom SOP-2014 che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari del Piano individuati dal Consiglio di Amministrazione appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà fornita al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, degli Amministratori e dei dipendenti del Gruppo che occupano le posizioni di maggior rilievo e sono quindi più direttamente responsabili dei risultati aziendali.

In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati di andamento gestionale del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita del valore del Gruppo.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi il Phantom SOP-2014 ha una durata complessiva pari a circa 8 anni dalla Data di Approvazione.

Riguardo ai criteri di determinazione del descritto orizzonte temporale, la determinazione del Periodo di Esercizio appare coerente con l'arco temporale utilizzato, di norma, per la predisposizione del piano industriale della Società ed idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Regolamento del Phantom SOP-2014 prevede che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sia gratuita e non legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero delle Opzioni Attribuite sarà discrezionalmente ed insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

che hanno inciso sulla definizione del piano.

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione dei Piano.

Il Piano e il relativo Regolamento sono stati proposti dal Comitato Risorse Umane e Remunerazione in data 7 marzo 2014. Nella riunione in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:

• − di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione basato su phantom stock options (il "Phantom SOP-2014") rivolto ai dipendenti e/o agli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) – su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione – tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno del Gruppo in un'ottica di creazione di valore, in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione (e nel documento informativo ad essa accluso) allegata al presente verbale sub lettera "[]", dando mandato al Consiglio di Amministrazione di finalizzare lo schema di regolamento menzionato in narrativa in conformità a dette linee guida;
• − di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Phantom SOP-2014 e provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione allo stesso, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri consiglieri.

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo esemplificativo:

• il potere di individuare i Beneficiari, anche tra i propri componenti;
• il potere di verificare il rispetto delle condizioni per l'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni;
• il potere di modificare e adeguare il Piano come indicato nel successivo paragrafo 3.3.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del SOP anche in relazione a

eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

In caso di operazioni straordinarie tali da comportare una modifica del perimetro del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o rami di azienda) e suscettibili di alterare gli Obiettivi, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente e unitamente alla delibera di approvazione dell'operazione straordinaria, apporterà agli Obiettivi, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tale operazione sugli Obiettivi stessi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni e/o delle Azioni, nonché (ii) le condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni.

In caso di delisting delle azioni della Società i Beneficiari avranno diritto di esercitare tutte le Opzioni Attribuite (anche se non ancora Esercitabili).

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Per l'attuazione del Piano è prevista l'attribuzione ai Beneficiari di Opzioni, il cui esercizio, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Tra i Beneficiari del Piano vi sono Amministratori della Società. In tale eventualità, la deliberazione consigliare di attribuzione delle Opzioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione

assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Piano e del relativo schema di Regolamento in data 7 marzo 2014.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, sulla base della proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, l'adozione del Piano e del relativo schema di Regolamento, nonché la sottoposizione dello stesso all'approvazione dell'Assemblea ordinaria con delibera del 7 marzo 2014.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano e del relativo schema di Regolamento è prevista per il 15 aprile 2014 in prima convocazione ed occorrendo, in seconda, il 16 aprile 2014; successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano e del relativo schema di Regolamento da parte della stessa, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla data indicata al precedente paragrafo 3.6 (7 marzo 2014) era di € 18,43.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di

mercato.

La proposta all'Assemblea del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 7 marzo 2014 nella quale il Consiglio ha proceduto alla approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2013, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare il Piano.

L'Assemblea che delibera il Piano non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione previo parere non vincolante del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

A tale riguardo, posto che le Opzioni che saranno assegnate non risulteranno esercitabili immediatamente, ma solo qualora vengano raggiunti determinati obiettivi di performance da stabilirsi a cura del Consiglio di Amministrazione previo parere non vincolante del Comitato Risorse Umane e Remunerazione – per l'esercizio di riferimento del Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5), la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema. Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di assegnazione delle Opzioni risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Beneficiari, in quanto a tale momento a costoro sarà precluso l'esercizio delle Opzioni.

Si sottolinea inoltre che il prezzo di esercizio delle Opzioni (cfr. successivo paragrafo 4.19) sarà corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Offerta allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), eventualmente rettificato ai sensi del Regolamento, ossia in un momento temporale ben anteriore rispetto alla data in cui verrà effettuata l'assegnazione delle Opzioni e/o il loro esercizio.

In aggiunta a quanto sopra riportato, si rende infine noto che – al fine di evitare che i Beneficiari possano esercitare le Opzioni in periodi dell'anno particolarmente delicati per l'informativa societaria – la facoltà di esercizio delle Opzioni risulterà sospesa durante ciascun anno di durata del Piano durante i giorni compresi nel Periodo di Blocco.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il piano.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Opzioni il cui esercizio, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà nel corso di tre cicli di attribuzione aventi cadenza annuale, rispettivamente nel corso di ciascuno degli anni 2014, 2015 e 2016. I Beneficiari potranno essere individuati anche in date diverse, purché rispettivamente entro il: (i) 31 dicembre 2014, per il primo ciclo; (ii) 31 dicembre 2015, per il secondo ciclo; e (iii) 31 dicembre 2016, per il terzo ciclo.

4.3 Termine del piano.

Il Phantom SOP-2014 avrà scadenza alla data del 31 dicembre 2022.

Restano salvi gli obblighi di minimum holding specificati nel Regolamento, che resteranno efficaci sino allo scadere dei termini ivi previsti.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.

Non è previsto un numero massimo di Opzioni. Il numero delle Opzioni Attribuite sarà discrezionalmente ed insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

In occasione di ciascun ciclo di assegnazione, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la Scheda di Adesione, recante indicazione, tra l'altro, del quantitativo massimo di Opzioni Attribuite e del relativo Prezzo di Esercizio.

Le Opzioni Attribuite matureranno – così divenendo Opzioni Maturate – solo in caso di raggiungimento o di superamento, allo scadere del Periodo di Vesting, del Gate. In caso di mancato raggiungimento del Gate, tenuto conto degli eventuali margini di tolleranza di cui al Regolamento, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

In occasione di ciascun ciclo di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione potrà, discrezionalmente ed insindacabilmente assegnare ai Beneficiari ulteriori Obiettivi, al raggiungimento dei quali la maturazione di tutte o parte delle Opzioni Attribuite sarà condizionata.

Le Opzioni Maturate potranno essere esercitate – così divenendo Opzioni Esercitabili – nei seguenti termini e misure:

(a) a partire dal primo giorno del Periodo di Esercizio, i Beneficiari potranno esercitare un numero massimo di Opzioni Maturate (fermo il quantitativo minimo previsto nel Regolamento) pari al minore tra (i) il 50% delle Opzioni Maturate, e (ii) un numero di Opzioni ("X") che sarà calcolato in applicazione della seguente formula:

[Opzioni Maturate * 50% * (Valore Obiettivo – Prezzo di Esercizio) * 1,5]

(Valore Corrente - Prezzo di Esercizio)

(b) a partire dal termine del primo anno successivo all'inizio del Periodo di Esercizio, i Beneficiari potranno esercitare un numero massimo di Opzioni Maturate (fermo il quantitativo minimo previsto nel Regolamento) pari al minore tra (i) le Opzioni Maturate non ancora esercitate, e (ii) un numero di Opzioni ("Y") che sarà calcolato in applicazione della seguente formula:

[Opzioni Maturate * (Valore Obiettivo – Prezzo di Esercizio) * 1,5] - Bonus Prima Tranche

$$
\mathbf{Y} = \qquad \qquad \text{(Value Correcte} - \text{Prezzo di Esercizio)}
$$

X =

I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili, salvo diversa e più favorevole determinazione del Consiglio di Amministrazione, anche in più soluzioni ma solo per quantitativi minimi previsti nel Regolamento.

In conseguenza dell'esercizio delle Opzioni Maturate, i Beneficiari avranno il diritto, ai termini e condizioni previsti nel Regolamento, alla corresponsione del Bonus, calcolato in applicazione della seguente formula:

Bonus = Opzioni esercitate * (Valore Finale Corrente – Prezzo di Esercizio)

Resta inteso che il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili sarà risolutivamente condizionato al permanere della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. - ANAS e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC o potrà essere sospeso qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. - ANAS e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC. Tali elementi saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione e riportati nelle Schede di Adesione di ciascun Beneficiario.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sulle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

I Beneficiari che, alla data di pagamento del Bonus, siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di Azioni determinato in base al Regolamento.

Le Azioni acquistate dai Beneficiari in adempimento dell'obbligo di cui al precedente capoverso saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui al Regolamento, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione Illustrativa.

L'obbligo di investimento e il conseguente vincolo di inalienabilità di cui ai due capoversi che precedono non si applicano in caso di revoca della quotazione delle azioni della Società dal mercato azionario (c.d. delisting); nel caso venga promossa un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni della Società, l'applicazione dei suddetti obblighi resterà sospesa fino all'avvenuto perfezionamento del delisting o, se questo non viene raggiunto al completamento dell'offerta (inclusa l'eventuale riapertura e/o estensione del periodo di adesione) o per effetto di ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale previste nell'ambito dell'offerta, fino al termine del periodo di adesione o, se successiva, alla data in cui i competenti organi sociali sono chiamati a deliberare circa l'operazione straordinaria e/o di riorganizzazione societaria e aziendale.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Le ipotesi descritte non sono applicabili al Piano.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le Controllate, nel caso in cui la relativa Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, troveranno applicazione le previsioni del Regolamento, di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, si terrà conto solo della cessazione del Rapporto di lavoro subordinato.

In caso di cessazione del Rapporto, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, a seguito di (i) licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria; o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite (anche se Maturate e/o Esercitabili).

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente capoverso, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenere il diritto di esercitare in tutto o in parte le Opzioni Attribuite solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria totale discrezione.

Resta inteso che: (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e che (ii) il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della Controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi

dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario.

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società, al verificarsi di tutte le condizioni, alla data di liquidazione del Bonus in quanto esso dipenderà dal valore di mercato delle Azioni.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal piano.

Il Piano non avrà effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

Non applicabile al Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile al Piano.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile al Piano.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.5.

4.18 Modalità (americano/europeo) tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 4.5.

4.19 Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.

Ai sensi del Regolamento, il Prezzo di Esercizio, in relazione alle Opzioni Attribuite, sarà corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario

telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Offerta allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), eventualmente rettificato ai sensi del Regolamento.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile al Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile al Piano.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore.

Non applicabile al Piano.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.

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La Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del RE, compilata ai sensi dell'articolo 4.24 dell'Allegato 3A al RE, nell'ambito dell'informativa ai sensi dell'art. 84-bis comma 5, delibera CONSOB N. 11971/1999 e s.m. e i., è disponibile sul sito della Società (www.atlantia.com) nella sezione remunerazione.