Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Remuneration Information • Sep 9, 2022

ATLANTIA S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.)

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE, ANCHE A LUNGO TERMINE, RISERVATO A TALUNI AMMINISTRATORI E/O DIPENDENTI DEL GRUPPO ATLANTIA BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI PHANTOM STOCK OPTION DENOMINATO:

"PIANO ADDIZIONALE DI INCENTIVAZIONE 2017 - PHANTOM STOCK OPTION"

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibere del 12/05/2022, del 17/6/2022 e del 4/8/2022, tenuto conto della decisione annunciata da parte di Schema Alfa S.pA. di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni della Società e previo parere del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, ha approvato alcune proposte di modifica al piano di incentivazione in essere, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option", approvato dall'Assemblea del 2 agosto 2017 - 20 aprile 2018 (il "Piano") finalizzate ad eliminare l'obbligo di investimento e il conseguente vincolo di inalienabilità in caso delisting delle azioni Atlantia.

Le proposte di modifica saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei soci di Atlantia convocata, con avviso pubblicato in data 9/9/2022, presso gli uffici di Aeroporti di Roma S.p.A., in Fiumicino (Roma) via Pier Paolo Racchetti n.1 per il giorno 10 /10/ 2022 alle ore 15.00, in unica convocazione.

Al riguardo, oltre alla documentazione ed alle comunicazioni pubblicate in occasione delle citate Assemblee del 2 agosto 2017 e del 20 aprile 2018 ed ai relativi verbali assembleari, reperibili sul sito web della Società (www.atlantia.com), si rinvia a quanto illustrato nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1 e 114-bis, comma 1 del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti a disposizione sul sito internet di Atlantia S.p.A. www.atlantia.com nella sezione dedicata all'Assemblea del 10/10/2022.

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti per illustrare i termini e le condizioni delle modifiche al Piano evidenziate in colore rosso nel corpo del presente documento.

Il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Piano e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

Le informazioni ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti relative al "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option" sono disponibili sul sito internet di Atlantia (www.atlantia.com) nella sezione remunerazione.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option" è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Beneficiari	Il Presidente, L'Amministratore Delegato e i dipendenti della Società o delle Controllate e/o gli amministratori investiti di particolari cariche delle Controllate ai quali verranno offerte Opzioni, individuati da L'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione, tra un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle dell'Operazione.
Bonus	L'importo lordo in denaro che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato le Opzioni nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento, calcolato secondo quanto previsto dal paragrafo 4.5.
Bonus Massimo	L'ammontare massimo del Bonus complessivamente incassabile da ciascun Beneficiario ("BM") per effetto dell'esercizio (anche se in più soluzioni) delle Opzioni, pari alla seguente formula:
	BM = Opzioni Attribuite * (Valore Obiettivo – Prezzo di Esercizio) * 2
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e s.m.i.
Comunicazione di Cessazione	La comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente a oggetto la cessazione del Rapporto.
Condizione di Attribuzione	Il closing dell'Operazione, al cui raggiungimento è condizionata l'attribuzione delle Opzioni.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società, ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente
	delegati.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
Data dell'Operazione	La data del closing dell'Operazione, per effetto della quale Atlantia diviene – direttamente o indirettamente – azionista di Abertis Infraestructuras S.A. nei termini previsti dall'Operazione.
Data di Cessazione	La data di (i) ricevimento da parte del destinatario della Comunicazione di Cessazione (in caso di atto unilaterale e indipendentemente dall'eventuale diversa data di cessazione del Rapporto ivi indicata), ovvero (ii) cessazione del

	Rapporto (in caso di accordo bilaterale o di decesso del Beneficiario).
Dividendi Distribuiti	L'ammontare cumulato dei dividendi per azione distribuiti agli azionisti della Società nel periodo tra la Data dell'Operazione e l'ultimo giorno del mese precedente al mese nel corso del quale sia stata inviata la comunicazione di esercizio da parte del Beneficiario secondo quanto previsto dal Regolamento.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario a eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali la Borsa non è, di regola, aperta sulla piazza di Milano per l'esercizio della normale attività.
Gruppo	La Società e le Controllate.
L'Amministratore Delegato	Membro del Consiglio di Amministrazione al quale sono stati conferiti poteri di natura ordinaria e straordinaria per la gestione della Società e al quale, su delibera del Consiglio di Amministrazione del 12-14 maggio 2017, è stato conferito ogni più ampio potere e facoltà per l'incentivazione dei manager relativamente all'Operazione.
Operazione	L'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 maggio 2017, come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G. su Abertis Infraestructuras S.A., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018, e le eventuali successive modifiche e/o integrazioni.
Opzioni	Tutte le phantom stock option oggetto del Piano, gratuite e non trasferibili inter vivos, il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, potrà determinare l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.
Opzioni Attribuite	Le Opzioni Attribuite al Beneficiario ai sensi di quanto previsto dal Regolamento.
Opzioni Esercitabili	Le Opzioni Maturate che il Beneficiario può esercitare ai sensi del Regolamento, il cui numero è determinato secondo quanto previsto dal Regolamento medesimo.
Opzioni Maturate	Le Opzioni Attribuite che siano esercitabili ai sensi del Regolamento.
Periodo di Blocco	I periodi previsti dal "Codice di comportamento Internal Dealing" della Società di tempo in tempo vigente, durante i quali non è consentito effettuare operazioni su strumenti finanziari della Società, compreso l'esercizio delle Opzioni.
Periodo di Esercizio	Indistintamente, i Giorni Lavorativi compresi nel periodo di tre anni decorrente a far data dal primo giorno immediatamente successivo lo scadere del Periodo di

	Vesting, ad eccezione dei soli giorni compresi nel Periodo di Blocco.
Periodo di Vesting	Il periodo di maturazione delle Opzioni Attribuite, che terminerà allo scadere del terzo anno successivo alla Data dell'Operazione. Dal giorno successivo al termine del Periodo di Vesting le Opzioni Maturate saranno a tutti gli effetti acquisite dal Beneficiario.
Piano	Il piano di phantom stock option rivolto a taluni Beneficiari di cui al presente documento informativo denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option".
Presidente	Il Presidente della Società.
Prezzo di Esercizio	L'importo di 23,67 euro, determinato sulla base del prezzo unitario dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'Assemblea straordinaria del 2 agosto 2017, da rettificarsi per la distribuzione di dividendi nel frattempo intervenuta prima della Data dell'Operazione.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate.
Regolamento	Il regolamento, avente a oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
Società	Atlantia S.p.A., con sede in Via Antonio Nibby n. 20, 00161 Roma.
Valore Corrente	La media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del mese precedente a quello in cui avviene l'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario secondo quanto previsto dal Regolamento, maggiorata dei Dividendi Distribuiti; restando peraltro inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso.
Valore Obiettivo	L'obiettivo in termini di valore unitario delle Azioni, pari al Prezzo di Esercizio maggiorato assumendo una performance azionaria rispetto al Prezzo di Esercizio eguale ad un Total Shareholder Return (la somma dell'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, e l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo) del 4,75% l'anno, per l'intera durata del Periodo di Vesting.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato al Presidente, a L'Amministratore Delegato e ai dipendenti della Società e delle Controllate e/o agli amministratori investiti di particolari cariche delle Controllate, individuati da L'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione tra un numero ristretto di core people coinvolti nell'Operazione, avuto riguardo al livello di seniority e di responsabilità assegnata, con riferimento al piano di integrazione del Gruppo che si formerà a valle dell'Operazione.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Il Regolamento individua il Presidente e L'Amministratore Delegato tra i Beneficiari del Piano e non individua nominativamente altri componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione della Società, delle società controllanti e/o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società.

Gli altri Beneficiari sono individuati da L'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione tra un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà ad esito dell'Operazione.

L'indicazione nominativa degli altri Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Regolamento non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente destinatari del Piano.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

L'indicazione nominativa degli altri Beneficiari in aggiunta al Presidente ed a L'Amministratore Delegato e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Regolamento individua il Presidente e L'Amministratore Delegato tra i Beneficiari e non individua nominativamente gli altri Beneficiari del Piano che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione degli altri Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti sarà fornita al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Regolamento non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari del Piano che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

La descrizione e l'indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari del Piano individuati da L'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano.

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, di un numero ristretto di amministratori e dipendenti del Gruppo che sono coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà ad esito dell'Operazione.

In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale in questo processo nel raggiungimento degli obiettivi dell'Operazione, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti e la diffusione di una cultura di creazione del valore.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi il Piano ha una durata massima complessiva pari a 6 anni dalla Data dell'Operazione, di cui 3 anni corrispondenti al Periodo di Vesting e 3 anni corrispondenti al Periodo di Esercizio.

Riguardo ai criteri di determinazione del descritto orizzonte temporale, la

determinazione del Periodo di Esercizio appare coerente con l'arco temporale necessario per valutare gli impatti dell'Operazione e l'efficacia del processo di integrazione e idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del piano basato su strumenti finanziari.

Il Regolamento prevede che la partecipazione al Piano da parte dei Beneficiari sia gratuita e non condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Le Opzioni Attribuite maturano al verificarsi di quanto previsto al successivo paragrafo 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Opzioni da attribuire al Presidente e a L'Amministratore Delegato è stato definito dal Consiglio di Amministrazione. Tali Opzioni saranno attribuite unicamente al raggiungimento della Condizione di Attribuzione.

Il numero di Opzioni Attribuite per ciascun Beneficiario è individuato da L'Amministratore Delegato e approvato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del livello di seniority e di responsabilità assegnata con riferimento al piano di integrazione del Gruppo che si formerà ad esito dell'Operazione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Nella riunione in data 12-14 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di piani di incentivazione e deliberato di conferire pieni poteri a L'Amministratore Delegato nella definizione dei piani di incentivazione relativi alle attività di integrazione e valorizzazione dei manager. Nella riunione in data 3 luglio 2017, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci in sede ordinaria, tra l'altro, la proposta di delibera relativa al Piano, adottata in occasione dell'Assemblea del 2 agosto 2017, disponibile sul sito web della Società (www.atlantia.it), nella sezione Investor relations - Assemblee degli Azionisti.

Da ultimo, nella riunione del 14 marzo 2018, in conseguenza di quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria, tra l'altro, la proposta di delibera di seguito riportata, ad integrazione e modifica di quella precedentemente assunta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Atlantia S.p.A.,

- richiamati i contenuti della delibera assunta a riguardo dall'Assemblea ordinaria del 2 agosto 2017;

- sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione e del relativo allegato (ivi incluso il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del RE);

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., visti l'art. 114-bis del TUF e la vigente normativa regolamentare applicabile;

- rilevata l'opportunità di apportare limitate modifiche, derivanti dalla diversa strutturazione dell'Operazione, al Phantom Addizionale SOP-2017;

- preso atto della conseguente proposta di ridurre il numero massimo di Opzioni da 7.500.000 a 5.000.000;

DELIBERA

1. di confermare l'approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, del Phantom Addizionale SOP-2017 come integrato e modificato sulla base delle linee guida e delle proposte descritte nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo ad essa accluso, dando mandato all'Amministratore Delegato di finalizzare lo schema di regolamento menzionato in narrativa in conformità ai predetti documenti;

2. di confermare al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Phantom Addizionale SOP-2017, come

modificato e integrato, e provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione agli stessi, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere".

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'amministrazione del Piano è demandata a L'Amministratore Delegato, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza.

Il Piano prevede che a L'Amministratore Delegato siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo esemplificativo:

• il potere di individuare i Beneficiari;
• il potere di verificare il rispetto delle condizioni per l'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni.

Il Piano inoltre, prevede che al Consiglio di Amministrazione sia attribuito il potere di approvare la lista degli ulteriori Beneficiari e il numero di opzioni a ciascuno assegnate e di modificare e adeguare il Piano come indicato nel successivo paragrafo.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano), il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni della Società, i Beneficiari manterranno il diritto di esercitare le Opzioni Esercitabili. Resta peraltro inteso che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di esercitare anticipatamente (in tutto o in parte) le Opzioni Attribuite non ancora esercitate (anche se non ancora esercitabili).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare o integrare, tra l'altro, in via esemplificativa e non esaustiva la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni (Prezzo di Esercizio, Valore Obiettivo, Valore Corrente, ecc.) e le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni.

In caso di delisting delle Azioni i Beneficiari avranno diritto di esercitare anticipatamente tutte le Opzioni Attribuite (anche se non ancora Esercitabili). A tal fine la Società invierà ai Beneficiari una comunicazione con indicazione delle modalità di esercizio e del relativo Periodo di Esercizio, quest'ultimo comunque di durata non inferiore a 10 Giorni Lavorativi dalla data di invio della stessa da parte della Società ai Beneficiari e con termine finale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia del delisting delle Azioni, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato o parziale esercizio delle Opzioni Attribuite da parte dei Beneficiari entro tale Periodo di Esercizio (e fermo comunque quanto disposto dal Regolamento), essi perderanno definitivamente il diritto di successivamente esercitare le ulteriori Opzioni Attribuite non esercitate.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano (per esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Per l'attuazione del Piano è prevista l'attribuzione ai Beneficiari di Opzioni, il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Tra i Beneficiari del Piano vi sono amministratori esecutivi della Società. Le deliberazioni consiliari relative, inclusa quella di attribuzione delle Opzioni, sono state e saranno adottate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

In relazione alla straordinarietà del Piano, il Consiglio di Amministrazione ha avocato a sé la decisione in merito alla adozione del Piano, approvando in data 12-14 maggio la proposta di piani di incentivazione per i manager e conferendo a L'Amministratore Delegato ogni più ampio potere e facoltà per i piani di incentivazione relativi all'Operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoposizione del Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, con delibera del 3 luglio 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato la sottoposizione di limitate modifiche al Piano all'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2018, in dipendenza dalla mutata articolazione societaria dell'Operazione inerente l'acquisizione di Abertis Infraestructuras S.A..

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La precedente Assemblea del 2 agosto 2017 ha approvato il Piano. La Relazione Illustrativa ed il relativo verbale assembleare sono disponibili sul sito web della Società (www.atlantia.it), nella sezione Investor relations - Assemblee degli Azionisti.

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione delle modifiche e integrazioni al Piano è prevista per il 20 aprile 2018 in unica convocazione; successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione delle modifiche al Piano da parte della stessa, verranno assunte le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano, in conformità ai termini dello stesso.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo di riferimento degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano è pari a 23,67 euro, determinato sulla base del prezzo unitario dell'aumento del capitale sociale della Società deliberato dall'Assemblea straordinaria del 2 agosto 2017, da rettificarsi per la distribuzione di dividendi nel frattempo intervenuta prima della Data dell'Operazione.

3.9 Nel caso di piano basato su strumenti finanziari negoziati nei mercati

regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni privilegiate ai sensi della normativa applicabile; per esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate e idonee a influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate e idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La proposizione all'Assemblea di limitate modifiche al Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 14 marzo 2018. L'assemblea ordinaria è chiamata a deliberare sulle modifiche del Piano sulla base di tale proposta.

Le decisioni inerenti alla tempistica di assegnazione delle Opzioni ai dipendenti della Società e delle Controllate e/o agli amministratori investiti di particolari cariche delle Controllate saranno assunte da L'Amministratore Delegato e approvate dal Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo, la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio

particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di assegnazione delle Opzioni risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Beneficiari, in quanto a tale momento a costoro sarà precluso l'esercizio delle Opzioni.

Si sottolinea inoltre che il Prezzo di Esercizio delle Opzioni (cfr. successivo paragrafo 4.19) sarà l'importo di 23,67 euro, determinato sulla base del prezzo unitario dell'aumento del capitale sociale della Società deliberato dall'Assemblea straordinaria del 2 agosto 2017, da rettificarsi per la distribuzione di dividendi nel frattempo intervenuta prima della Data dell'Operazione.

In aggiunta a quanto sopra riportato, si rende infine noto che – al fine di evitare che i Beneficiari possano esercitare le Opzioni in periodi dell'anno particolarmente delicati per l'informativa societaria – la facoltà di esercizio delle Opzioni risulterà sospesa durante ciascun anno di durata del Piano durante i giorni compresi nel Periodo di Blocco.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il piano di compensi basato su strumenti finanziari; per esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Opzioni il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà al verificarsi della Condizione di Attribuzione nel corso di un unico ciclo dopo il regolamento dell'Operazione. I Beneficiari potranno essere individuati anche in date diverse, purché entro 3 mesi dalla Data dell'Operazione.

4.3 Termine del piano.

Il Piano avrà scadenza dopo 6 anni dalla Data dell'Operazione.

Restano salvi gli obblighi relativi agli impegni di investimento e di minimum holding specificati nel paragrafo 4.6.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

É previsto un numero massimo di Opzioni pari a 5.000.000.

Il numero di Opzioni da attribuire al Presidente e a L'Amministratore Delegato è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, posto il ruolo di particolare rilievo di entrambi nell'ambito dell'Operazione. Tali Opzioni saranno attribuite unicamente al raggiungimento della Condizione di Attribuzione.

Il numero di Opzioni Attribuite per ciascun altro Beneficiario è individuato da L'Amministratore Delegato e approvato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del livello di seniority e di responsabilità assegnata con riferimento al piano di integrazione del Gruppo che si formerà ad esito dell'Operazione.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

In occasione di ciascuna attribuzione di Opzioni, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento corredato della comunicazione, tra l'altro, del numero di Opzioni Attribuite, del relativo Prezzo di Esercizio e Valore Obiettivo, del Periodo di Vesting, oltre a eventuali istruzioni correlate alla gestione del Piano.

I Beneficiari potranno aderire al Piano dandone conferma alla Società, inviando copia del Regolamento e della comunicazione di cui sopra – sottoscritti in ogni pagina – entro 10 giorni dal ricevimento degli stessi. Al ricevimento di tale documentazione debitamente firmata, la Società invierà una comunicazione di ricevuta e conferma, a seguito della quale le Opzioni si intenderanno Attribuite. I Beneficiari dovranno successivamente inviare alla Società tale documentazione sottoscritta in originale entro 30 giorni dalla comunicazione originaria, a pena di decadenza del diritto di partecipare al Piano.

Le Opzioni Attribuite matureranno allo scadere del Periodo di Vesting.

Le Opzioni Maturate, al termine del periodo di Vesting, potranno essere esercitate – così divenendo Opzioni Esercitabili – nei seguenti termini e misure:

• (a) nel corso del primo anno del Periodo di Esercizio, i Beneficiari potranno esercitare un numero massimo di Opzioni Esercitabili pari al 50% delle Opzioni Maturate, fermo il quantitativo minimo che sarà previsto nel Regolamento e fermo quanto previsto alla successiva lettera (c);
• (b) a partire dal secondo anno del Periodo di Esercizio, i Beneficiari potranno esercitare il totale delle Opzioni Esercitabili, fermo il quantitativo minimo che sarà previsto nel Regolamento e fermo quanto previsto alla successiva lettera (d).

Resta, tuttavia, inteso che:

• (c) l'importo del Bonus complessivamente erogabile nel primo anno del Periodo di Esercizio non potrà in nessun caso eccedere il 50% del Bonus Massimo. Qualora dunque nel corso del primo anno del Periodo di Esercizio il Beneficiario intenda esercitare un numero di Opzioni Esercitabili tali da comportare il superamento complessivo del 50% del Bonus Massimo, tale numero sarà ridotto in misura tale da rispettare la suddetta soglia (fermo restando che le Opzioni non esercitate potranno essere esercitate successivamente);
• (d) l'importo del Bonus complessivamente erogabile nell'intero Periodo di Esercizio non potrà in nessun caso eccedere il Bonus Massimo. Qualora dunque nel corso del Periodo di Esercizio il Beneficiario intenda esercitare un numero di Opzioni Esercitabili tali da comportare il superamento complessivo del Bonus Massimo, tale numero sarà ridotto in misura tale da rispettare la suddetta soglia (fermo restando che le Opzioni in eccesso non potranno più essere esercitate).

I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili, salvo diversa e più favorevole determinazione del Consiglio di Amministrazione, anche in più soluzioni ma solo per un quantitativo minimo pari al minore tra (i) il 20% delle Opzioni Maturate e (ii) tutte le Opzioni Esercitabili residue.

In conseguenza dell'esercizio delle Opzioni Maturate, i Beneficiari avranno il diritto, ai termini e condizioni che saranno previsti nel Regolamento, alla corresponsione del Bonus, calcolato in applicazione della seguente formula:

Bonus = Opzioni esercitate * (Valore Corrente – Prezzo di Esercizio)

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

I Beneficiari che, alla data di invio della comunicazione alla Società per procedere all'Esercizio di cui al Regolamento, siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dai competenti organi della Società, avranno l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di Azioni corrispondente – approssimato per difetto – a un investimento complessivo pari a:

• per i Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche", il 40% del Bonus corrisposto loro, al netto delle ritenute di legge;
• per i Beneficiari che siano "amministratori esecutivi", il minore tra (i) il 40% del Bonus corrisposto loro, al netto delle ritenute di legge; e (ii) un importo ("M")

(se positivo) calcolato in applicazione della seguente formula:

$$
\mathbf{M} = (3 * RAL) - VAP
$$

dove:

• "RAL" è la retribuzione fissa lorda annua del Beneficiario al 1° gennaio immediatamente precedente la data di esercizio delle relative Opzioni, per tale intendendosi la somma della retribuzione annua lorda fissa quale dipendente e dei compensi fissi per la carica di amministratore spettanti al Beneficiario;
• "VAP" è il valore normale, determinato ai sensi dell'art. 9, comma 4, lett. a), del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, delle Azioni in Portafoglio determinato al giorno della comunicazione di esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario.

Le Azioni acquistate dai Beneficiari in adempimento dell'obbligo di cui al precedente capoverso saranno soggette a vincolo di inalienabilità (minimum holding) – e, dunque, non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sino allo scadere dei seguenti termini: (i) per i Beneficiari che siano "amministratori esecutivi", sino alla Data di Cessazione; e (ii) per i Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche", sino al terzo anno successivo alla data di acquisto delle Azioni.

L'obbligo di investimento e il conseguente vincolo di inalienabilità di cui ai due capoversi che precedono non si applicano in caso di revoca della quotazione delle azioni della Società dal mercato azionario (c.d. delisting); nel caso venga promossa un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni della Società, l'applicazione dei suddetti obblighi resterà sospesa fino all'avvenuto perfezionamento del delisting o, se questo non viene raggiunto al completamento dell'offerta (inclusa l'eventuale riapertura e/o estensione del periodo di adesione) o per effetto di ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale previste nell'ambito dell'offerta, fino al termine del periodo di adesione o, se successiva, sino alla data in cui i competenti organi sociali sono chiamati a deliberare circa l'operazione straordinaria e/o di riorganizzazione societaria e aziendale.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Le ipotesi descritte non sono applicabili al Piano.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Nel caso in cui la relativa Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Regolamento prevedrà la disciplina di seguito riportata, superando eventuali clausole relative al trattamento dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari presenti nei contratti individuali.

In caso di cessazione del Rapporto, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, a seguito di licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società, in tutti i casi per giusta causa, o dimissioni volontarie in assenza di Risoluzione Consensuale, le Opzioni Attribuite al Beneficiario saranno considerate decadute.

In caso di dimissioni volontarie accettate dalla Società mediante accordo transattivo tra le parti, in cui la Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite ai termini del presente Regolamento riproporzionate pro-rata temporis in funzione dei giorni di effettivo servizio prestato nel corso del periodo di riferimento a partire dalla Data dell'Operazione.

Nei casi cessazione del Rapporto da parte della Società derivanti da licenziamento e/o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione ove esistente, per motivazioni diverse dalla giusta causa, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite.

Resta inteso che: (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e che (ii) il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della Controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano.

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del Codice Civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario.

Sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, l'onere atteso è calcolabile applicando la formula del Bonus come descritta al paragrafo 4.5, senza in nessun caso eccedere il Bonus Massimo.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal piano di compenso.

Il Piano non avrà effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

Non applicabile al Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile al Piano.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile al Piano.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.5.

4.18 Modalità (americano/europeo) tempistica (per esempio, periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 4.5.

4.19 Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: (a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione a un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (per esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato); e (b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (per esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).

Ai sensi del Regolamento, il Prezzo di Esercizio, in relazione alle Opzioni Attribuite, sarà pari a 23,67 euro (determinato sulla base del prezzo unitario dell'aumento del capitale sociale della Società deliberato dall'Assemblea straordinaria del 2 agosto 2017, da rettificarsi per la distribuzione di dividendi nel frattempo intervenuta prima della Data dell'Operazione.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile al Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile al Piano.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore.

Non applicabile al Piano.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.

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La Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, compilata ai sensi dell'articolo 4.24 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società www.atlantia.com, sezione remunerazione.