Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 9, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 10/10/2022

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito il "TUF"), ai sensi dell'art. 84-ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito il "Regolamento") sull'argomento relativo al punto 2) all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 10/10/2022 in unica convocazione: "Revoca della delibera adottata dall'Assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2022 inerente all'approvazione di un piano azionario a favore dei dipendenti avente ad oggetto azioni ordinarie della Società denominato "Piano di azionariato diffuso 2022-2027". Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi rammenta che in data 29 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di azionariato diffuso 2022-2027" (il "Piano")1, utilizzando le azioni proprie in portafoglio della Società.

Come rappresentato nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 29 aprile u.s., predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del TUF, l'adozione del Piano si poneva l'obiettivo di favorire la partecipazione azionaria dei dipendenti in modo strutturale e continuativo nel tempo.

Tale Piano, ad oggi, non è ancora stato implementato considerato il mutato contesto di riferimento venutosi a creare alla luce dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie della Società (l'"Offerta"), finalizzata a revocare la quotazione delle azioni della Società dal mercato azionario (c.d. delisting), come annunciata lo scorso 14 aprile da parte di Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente").

Infatti, sebbene il comunicato ex art. 102 del TUF dell'Offerente preveda l'acquisto anche delle azioni proprie nel portafoglio della Società e la possibilità che le azioni proprie possano comunque essere assegnate ai beneficiari dei piani di stock grant dell'Emittente - stante l'invarianza dal punto di vista dell'Offerente - tale forma di remunerazione in strumenti finanziari quotati non sarebbe più praticabile in caso di delisting. Infatti, in caso di perfezionamento dell'Offerta e conseguente delisting delle azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione si troverebbe a dover assumere le decisioni necessarie - tra cui l'eliminazione del vincolo di lock-up di 36 mesi decorrente dalla data di assegnazione - al fine di consentire ai beneficiari di conferire tutte o parte delle medesime azioni nell'ambito dell'Offerta, appena pochi mesi dopo l'avvio del Piano.

Tanto premesso, e considerate le ragioni di opportunità sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione - con parere favorevole del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano - propone all'Assemblea dei Soci, subordinatamente all'avvenuto perfezionamento del delisting, di revocare la delibera adottata dall'Assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2022 inerente all'approvazione del Piano, anche onde consentire al Consiglio di Amministrazione, in caso di delisting, di assegnare, in base agli accordi sindacali raggiunti, altra forma di remunerazione ai dipendenti quale strumento di condivisione del valore creato con il contributo degli stessi.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, ove la proposta di revoca della suddetta delibera assembleare venga accolta ha individuato - previo parere favorevole del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano - quale forma alternativa di remunerazione in caso di delisting e conseguente revoca del Piano, la monetizzazione del

¹ La documentazione relativa al Piano è disponibile sul sito internet della Società al seguente link https://www.atlantia.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti/archivio-assemblee#meet-553786\_assemblea-ordinaria-degli-azionisti-del-29 aprile-2022.

controvalore delle azioni oggetto di assegnazione in relazione al primo ciclo del Piano stesso.

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Atlantia S.p.A.

• Esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998;
• tenuto conto del Piano di azionariato diffuso 2022-2027, approvato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2022, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e del relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971/1999;
• tenuto conto della decisione annunciata da parte di Schema Alfa S.p.A. di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie della Società;
• constatata l'opportunità, per le motivazioni esposte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, di non procedere all'implementazione del Piano di azionariato diffuso 2022-2027 in caso di revoca della quotazione delle azioni della Società dal mercato azionario

DELIBERA

• 1) di revocare la precedente deliberazione assunta dall'Assemblea ordinaria dei Soci in data 29 aprile 2022 inerente all'approvazione del piano azionario a favore dei dipendenti avente ad oggetto azioni ordinarie della Società denominato "Piano di azionariato diffuso 2022-2027", subordinatamente all'avvenuto perfezionamento della revoca della quotazione delle azioni della Società dal mercato azionario;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega a ciascuno dei propri componenti, ogni potere necessario per dare esecuzione alla presente delibera."

Roma, 9 settembre 2022

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Amb. Giampiero Massolo