AGM Information • May 13, 2022
AGM Information
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L'Assemblea Ordinaria (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. è convocata in unica convocazione, per il giorno mercoledì 22 giugno 2022 alle ore 9,00 per deliberare sul seguente
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In considerazione della perdurante incertezza relativa agli sviluppi della pandemia da Covid-19, e al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti degli Azionisti in condizioni di assoluta sicurezza, BFF Bank S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del D.L. Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), e come prorogato per effetto dell'art. 3 del D.L n. 228/2021, nel rispetto dei princìpi fondamentali di tutela della salute. Pertanto, gli Azionisti non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea, e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (di seguito, il "Rappresentante Designato"), e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in conformità con le previsioni di legge e con la normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Rappresentante Designato dalla Società".
Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso – e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta potranno subire variazioni, modifiche o aggiornamenti in considerazione della situazione sanitaria legata al COVID-19 (l'"Situazione Sanitaria") e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Societàhttps://it.bff.com/it/ e con le altre modalità previste dalla legge.
Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 142.692.766,52 (centoquarantaduemilioni e seicentonovantaduemilasettecentosessantasei,52), suddiviso in n. 185.315.280 (centottantacinque milioni e trecentoquindicimiladuecentottanta) azioni
ordinarie prive di valore nominale e in regime di dematerializzazione, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 (un) voto in Assemblea, come previsto dall'art. 5 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documenti Societari" del sito internet della Società www.bff.com. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
Alla data di pubblicazione del presente avviso la Banca detiene n. 905,776 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, codice civile.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti per i quali, su loro richiesta, gli intermediari abilitati ai sensi di legge abbiano– nei termini di legge e regolamentari di seguito riportati – rilasciato alla Società l'apposita comunicazione, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 13 giugno 2022, coincidente con il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (la "Record Date"). Coloro che diventeranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro il 17 giugno 2022, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, come succitato, è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità di seguito indicate.
In considerazione della Situazione Sanitaria e nel rispetto dei fondamentali princìpi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega o subdelega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati. L'assemblea si considererà convenzionalmente tenuta presso la sede di Milano, Via Domenichino, n. 5. Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
La Società ha designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19, quale Rappresentante Designato. I soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato, senza spese a loro carico (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione), alternativamente una delega o subdelega su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, e in deroga all'art. 135-undecies del TUF. La delega o la subdelega avranno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
A tal fine, dovranno essere utilizzati gli specifici moduli di delega e/o subdelega predisposti dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, che saranno resi disponibili, sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", presso la Sede Sociale e presso la sede legale del Rappresentante Designato.
La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovranno pervenire al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, entro il 20
giugno 2022) con le modalità indicate nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento.
Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere, altresì, conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF che dovranno pervenire con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità entro il 21 giugno 2022, con le modalità indicate nel modulo a disposizione sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", presso la Sede Sociale o presso lo stesso Rappresentante Designato.
La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o subdelega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega o subdelega dovranno considerarsi prive di effetto.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 46776819 46776826 46776829 oppure al seguente indirizzo di posta elettronica [email protected].
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità connesse all'Emergenza Sanitaria e ai suoi eventuali sviluppi al momento non prevedibili.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 9, comma 8, dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Banca possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 23 maggio 2022), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Le richieste, unitamente alla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità della quota di partecipazione e alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti richiedenti, devono – entro il suddetto termine – pervenire per iscritto, firmate in originale, presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata a.r., oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti richiedenti o proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.
Delle integrazioni dell'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia da parte della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2022) accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli Azionisti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o
di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con la Situazione Sanitaria e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato –, si prevede quanto segue. Gli Azionisti possono presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro le ore 18,00 del 7 giugno 2022 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] con espresso riferimento "Assemblea 22 giugno 2022 Ordinaria BFF Bank 2022 – Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro l'8 giugno 2022, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 13 giugno 2022).
Le domande – corredate dei riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto – tramite posta elettronica certificata – tenuto conto dell'Emergenza Sanitaria – potranno pervenire all'indirizzo [email protected] con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria 2022 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, ove pertinenti, sarà data risposta al più tardi entro il 17 giugno 2022, mediante pubblicazione sul sito internet nella sezione dedicata "Assemblea 22 giugno 2022 Ordinaria BFF Bank S.p.A.–Domande", con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Tale risposta non è dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Si rammenta che lo statuto della Banca prevede che il Collegio sindacale sia costituito, nel rispetto, tra l'altro, dell'equilibrio tra i generi, da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e da due Sindaci supplenti.
A seguito delle dimissioni – dal ruolo di Sindaco effettivo e di Presidente del Collegio sindacale – della Dott.ssa Claudia Mezzabotta e del subentro del Sindaco supplente Carlo Carrera, il Collegio sindacale risulta composto da soggetti appartenenti al medesimo genere e privo di entrambi i Sindaci supplenti.
Pertanto, in considerazione della necessità di i) integrare la composizione del Collegio sindacale e, ii) di nominare il Presidente di detto organo di controllo, è opportuno che siano presentate proposte e
candidature che indichino:
a) il nominativo di un nuovo Sindaco Effettivo appartenente al genere meno rappresentato, indicando, contestualmente il nominativo del soggetto che andrebbe ad assumere il ruolo di Presidente del Collegio sindacale e,
b) i nominativi per l'integrazione dei Sindaci Supplenti, anche mediante la conferma del Sindaco supplente Carlo Carrera, che ai sensi di legge resta in carica sino all'assemblea qui convocata.
Gli azionisti interessati, potranno depositare con un congruo anticipo, e indicativamente almeno quindici giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 7 giugno 2022, eventuali proposte di candidatura presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Le candidature regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com, entro l'8 giugno 2022.
Inoltre, non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, a deliberare a maggioranza relativa sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della integrazione del Collegio sindacale.
Le Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle candidature sono contenute nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno", disponibile sul sito internet www.bff.com, rispettivamente, nella sezione "Investor/Governance/Documenti Societari" e nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare".
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, incluse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e le proposte di deliberazione ivi contenute, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale e sul sito internet www.bff.com (sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com e più precisamente:
Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione e di richiederne copia.
A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale non potrà essere garantito.
Lo Statuto è disponibile sul sito internet www.bff.com (sezione "Investor/Governance/Documenti Societari").
Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano: IL SOLE 24 ORE, in data 14 maggio 2022.
Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Salvatore Messina
Milano, 13 maggio 2022
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