DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO A OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA DI MAGGIORE RILEVANZA

(redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato)

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente documento.

Accordi Attuativi	Gli accordi attuativi al Piano di Risanamento, da ultimo sottoscritti dalle Banche Aderenti in data 17 ottobre 2022
Aumento di Capitale	L'aumento del capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., per euro 17.000.000,00, riservato agli Investitori
Banche Aderenti	Banca Carige -Cassa di Risparmio di Genova e Imperia S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.p.A., AMCO -Asset Management Company S.p.A., Banco BPM S.p.A., Credit Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A. e Kerdos SPV S.r.l.
Emittente o Società o Class	Class Editori S.p.A., con sede legale in Milano, Via Burigozzo, 5 iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero di codice fiscale e Partita IVA 08114020152
Manovra Finanziaria	Gli interventi di manovra finanziaria e relativi effetti correlati al Piano Industriale e Finanziario
Operazione	L'operazione di sottoscrizione di una porzione pari a euro 3 milioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale – per complessivi euro 17 milioni – da parte di Paolo Panerai
Parte Correlata	Paolo Panerai, Vice-Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente, nonché socio che direttamente e indirettamente controlla la Società ai sensi dell'art. 93 del TUF
Piano di Risanamento	Il Piano Industriale e Finanziario e la Manovra Finanziaria
Piano Industriale e Finanziario	Piano industriale, economico e finanziario per gli anni 2022-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 giugno 2022
Società Aderenti	Complessivamente, le società del Gruppo Class Editori, oltre a Italia Oggi Editori – Erinne S.r.l., che hanno aderito alla Manovra Finanziaria in quanto già sottoscrittrici dell'accordo di riscadenziamento del debito del Gruppo Class Editori di maggio 2019

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Class Editori S.p.A. ("Class", la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato un esauriente quadro informativo relativo all'Operazione.

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del presente documento informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato" o il "Comitato OPC"), chiamato ad esprimersi sull'Operazione ha rilasciato il proprio parere sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, sulla sua convenienza, e sulla correttezza delle condizioni applicate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In data 17 ottobre 2022 l'Emittente ha sottoscritto con le Banche Aderenti un accordo attuativo (gli "Accordi Attuativi") del piano di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. D), del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 s.m.i. attestato dall'esperto indipendente dott. Cristiano Proserpio in data 24 giugno 2022.

Tale piano di risanamento si fonda sul piano industriale, economico e finanziario per gli anni 2022-2027 (il "Piano Industriale e Finanziario"), approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 giugno 2022, e sui correlati interventi di manovra finanziaria e relativi effetti (la "Manovra Finanziaria" e, unitamente al Piano Industriale e Finanziario, il "Piano di Risanamento").

In relazione alla Manovra Finanziaria, si segnala che la stessa prevede, in particolare:

a. un aumento del capitale sociale dell'Emittente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., per euro 17 milioni,
b. con riferimento all'esposizione debitoria esistente verso le Banche Aderenti (pari, attualmente, a complessivi circa euro 85 milioni):
il rimborso immediato per circa euro 15,5 milioni, con l'utilizzo di risorse finanziarie provenienti dal suddetto Aumento di Capitale;
il consolidamento e il progressivo rimborso in 5 anni per un importo complessivo di circa euro 17,5 milioni;
lo stralcio per un importo di circa euro 30 milioni; e
lo stralcio di un ulteriore importo complessivo di circa euro 22 milioni, fermo restando l'eventuale obbligo dell'Emittente di corrispondere alle Banche Aderenti un ristoro anche solo parziale (c.d. earn-out) di tale posta creditoria rinunciata dalle Banche Aderenti nel caso in cui il gruppo facente capo all'Emittente raggiungesse, in tutto o in parte, gli obiettivi di EBITDA per il periodo 2022-2026 previsti dal Piano Industriale e Finanziario, restando inteso che il pagamento di tale earn out sarebbe limitato alle disponibilità di cassa eccedenti i valori di cassa minima di ciascun anno.

In relazione all'ultimo punto sopra rappresentato, nell'ambito degli impatti complessivi della Manovra Finanziaria sul bilancio dell'Emittente, si è tenuto in considerazione anche l'accantonamento a fondo rischi di un importo di circa euro 11 milioni, corrispondente al possibile earn-out da riconoscere alle Banche Aderenti ad esito del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale e Finanziario.

Gli Accordi Attuativi sottoscritti in data 17 ottobre 2022 prevedono che l'Emittente e le Società Aderenti si impegnino nei confronti delle Banche Aderenti affinché la prima si accolli, ai sensi dell'art. 1273 c.c., il debito delle seconde verso le Banche Aderenti per una cifra complessivamente pari a circa euro 16,2 milioni.

La Manovra Finanziaria prevede, in particolare, un aumento di capitale dell'Emittente, con esclusione del diritto di opzione, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Class in base alla delega conferita al medesimo Consiglio ai sensi dell'art. 2443, comma 1, c.c. e riflessa nell'art. 6, comma 1, lett. a), dello Statuto, per euro 17 milioni compreso sovrapprezzo, da perfezionarsi in sostanziale contestualità con l'efficacia dell'Accordo Attuativo della Manovra Finanziaria (l'"Aumento di Capitale").

Si prevede che gli euro 17 milioni di aumento di capitale siano così ripartiti tra i seguenti soggetti: (i) Paolo Panerai, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente – Parte Correlata nell'ambito della presente Operazione - per euro 3 milioni; (ii) Drifter S.r.l. – società interamente controllata da Andrea Bianchedi – per euro 8 milioni; (iii) Rome Communication S.r.l. per euro 3 milioni; (iv) Azimut Enterprises S.r.l. per euro 1 milione; (v) DDV Partecipazioni S.r.l. per euro 500 mila; (vi) Camfin Alternative Assets S.p.A. per euro 500 mila; (vii) Armanda Signorio per euro 500 mila; e (viii) Portobello S.p.A. – società con strumenti finanziari ammessi a negoziazione su Euronext Growth Milan – per euro 500 mila (gli "Investitori").

Infine, in data 3 novembre 2022, Paolo Panerai ha sottoscritto con l'Emittente un impegno alla sottoscrizione della porzione pari a euro 3 milioni di Aumento di Capitale.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione.

La Parte Correlata è rappresentata da Paolo Panerai, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Class, nonché socio che, direttamente e indirettamente, controlla la Società, secondo quanto di seguito rappresentato:

Denominazione	Partecipazione	Quota %
		(diritti di voto)
Panerai Paolo Andrea	Diretta	9,456
C 5 SRL	Indiretta	18,895
Euroclass Multimedia Holding SA	Indiretta	18,755
Paolo Panerai Editore SRL	Indiretta	3,454
Marmora SRL	Indiretta	0,474
Totale		51,034

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione.

Per Class Editori l'interesse e la convenienza dell'Operazione – ovverosia la sottoscrizione da parte di Paolo Panerai di una porzione dell'Aumento di Capitale pari a euro 3 milioni – deriva dalla possibilità di completare con certezza la sottoscrizione dell'aumento di capitale da 17 milioni di euro previsto nell'ambito degli accordi relativi alla Manovra Finanziaria e di poter conseguentemente beneficiare – tra l'altro – di stralci di debiti finanziari per l'importo complessivo di circa 52 milioni di euro, come già riportato nel "Documento Informativo relativo a operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" pubblicato in data 24 ottobre 2022.

Per ciò che concerne la correttezza, l'impegno manifestato dalla Parte Correlata è relativo a una porzione di 3 milioni di euro nell'ambito dell'Aumento di Capitale di complessivi 17 milioni di euro che sarà sottoscritto alle stesse condizioni di quelle degli altri Investitori indicati supra nella descrizione dell'Operazione, non prefigurando quindi alcun trattamento di favore nei confronti della Parte Correlata.

Inoltre, il prezzo di sottoscrizione per azione dell'Aumento di Capitale è pari a 16,2 centesimi di euro per azione, nettamente superiore alla quotazione del titolo Class Editori alla Borsa di Milano, il cui prezzo ha oscillato da un minimo di 5,8 centesimi di euro a un massimo di 11,8 centesimi di euro nelle ultime 52 settimane. Infine, il patrimonio netto per azione della Società al 31 dicembre 2021 risulta pari a 3,6 centesimi per azione, anch'esso inferiore al prezzo di sottoscrizione per cui si è impegnata la Parte Correlata.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale è stato individuato in euro 0,162 per azione. Tale prezzo tiene conto dell'effettiva situazione patrimoniale e finanziaria della Società che implica il ricorso a una manovra di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento.

Tale prezzo è stato concordato da parte di Paolo Panerai (in qualità di titolare – direttamente e indirettamente – di una partecipazione di controllo nell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF) e degli Investitori aderenti agli accordi di investimento già sottoscritti con Paolo Panerai medesimo (che ha sottoscritto un accordo di investimento con l'Emittente in data 3 novembre 2022).

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base del recente andamento del titolo Class Editori (che negli ultimi 6 mesi ha registrato un prezzo medio ponderato di circa euro 0,073), ha ritenuto nel contesto della relazione sull'aumento di capitale ai sensi, tra l'altro, dell'art. 2441, comma 6, c.c., che il prezzo di emissione di euro 0,162, determinato dagli investitori e superiore di circa il 122% al prezzo medio registrato dal titolo negli ultimi 6 mesi, soddisfi di per sé la ratio dell'art. 2441, comma 6, c.c., che è quella di verificare che l'Aumento di Capitale non sia effettuato a condizioni pregiudizievoli per gli attuali soci. Infatti, l'effetto diluitivo che i soci attuali subiscono in parte quale conseguenza dell'esclusione del diritto di opzione con riferimento all'Aumento di Capitale non comporterà, per gli stessi, alcuna perdita di valore delle azioni detenute ma, al contrario, la conservazione da parte dei soci attuali di una frazione del capitale sociale che rappresenterà un incremento del valore della loro partecipazione.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2021 dell'Emittente, l'impatto dell'Operazione, considerata quale elemento a sé stante, sarà quello di incrementare il valore del Patrimonio Netto dell'Emittente (sotto forma di aumento delle riserve da sovrapprezzo) e delle disponibilità liquide per un importo pari al valore dell'Operazione stessa (pari a euro 3 milioni). In considerazione del fatto che l'Operazione rappresenta uno degli elementi nell'ambito della Manovra Finanziaria, l'impatto complessivo di tutti tali interventi è rappresentato in sintesi da (i) la riduzione dell'indebitamento finanziario di Class Editori verso gli istituti di credito per l'importo complessivo di circa euro 51,3 milioni (per effetto dell'impatto cumulato dei rimborsi effettuati, dell'accollo dei debiti finanziari delle altre Società Aderenti e degli stralci concessi dalle Banche Aderenti), e (ii) l'incremento complessivo del Patrimonio Netto di Class Editori per circa euro 57 milioni, tenendo in considerazione anche l'accantonamento a fondo rischi di un importo di circa euro 11 milioni, corrispondente al possibile earn-out da riconoscere alle banche ad esito del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.

L'impatto complessivo dell'Operazione e della Manovra Finanziaria sulla situazione patrimoniale dell'Emittente al 31 dicembre 2021 è pertanto rappresentato nelle tabelle seguenti:

ATTIVITA'	31/12/21	31/12/2021 pro-forma
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali a vita indefinita	122	122
Altre immobilizzazioni immateriali	555	555
	0	0
Totale immobilizzazioni immateriali	677	677
Immobilizzazioni materiali	2.199	2.199
Altre partecipazioni	67.207	67.207
Crediti finanziari	0	0
Altri crediti commerciali	2.827	2.827
Crediti per imposte anticipate	9.743	9.743
Altri crediti	843	843
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	83.497	83.497
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	89	89
Crediti commerciali	27.205	27.205
Titoli	0	0
Crediti finanziari	1.483	17.702
Crediti tributari	1.149	1.149
Altri crediti	6.134	6.134
Disponibilità liquide	418	748
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	36.478	53.027
TOTALE ATTIVO	119.975	136.524

		31/12/2021
PASSIVITA'	31/12/21	pro-forma
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	43.101	43.101
Riserva da sovrapprezzo azioni	66.775	83.775
Riserva Legale	2.544	2.544
Altre riserve	1.628	41.573
Utili esercizio precedente	-96.895	-96.895
Utile (perdita) dell'esercizio	-10.984	-10.984
TOTALE PATRIMONIO NETTO	6.169	63.114

PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti finanziari	42.024	15.721
Debiti tributari non correnti	115	115
Fondo per rischi ed oneri	735	11.648
TFR e altri fondi per il personale	632	632
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	43.506	28.117
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti finanziari	25.876	870
Fondi per rischi ed oneri	0	0
Debiti commerciali	37.287	37.287
Debiti tributari	1.696	1.696
Altri debiti	5.441	5.441
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	70.300	45.294
TOTALE PASSIVITA'	113.806	73.410
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	119.975	136.524

Si precisa peraltro che i dati della situazione patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2021 derivano da un'elaborazione effettuata allo scopo di fornire una migliore informativa degli effetti che si determinerebbero sul bilancio al 31 dicembre 2021 in ipotesi di perfezionamento dell'Operazione e degli altri interventi previsti dalla Manovra Finanziaria (tra cui l'Aumento di Capitale, l'accollo di debiti finanziari, gli stralci concessi dalle Banche Aderenti e l'accantonamento al Fondo per Rischi e Oneri dell'earn-out).

L'impatto sulla performance economica dell'Emittente e del Gruppo sarà determinato principalmente dalla riduzione degli oneri finanziari (calcolati sulla base di un tasso di interesse del 2,5% annuo) sulle porzioni di debito oggetto di rimborso e stralcio. Per Class il risparmio è di circa euro 1,3 milioni; per il Gruppo Class Editori l'impatto sarà di circa euro 1,7 milioni.

In relazione all'indice di rilevanza del controvalore, si evidenzia che il valore dell'Operazione (3,0 milioni di euro) rappresenta il 22,4% della capitalizzazione di Borsa dell'Emittente rilevata al 30 giugno 2022 (ultimo giorno di mercato aperto relativo al più recente documento contabile periodico pubblicato, la Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2022), determinato in 13,384 milioni di euro (derivante da un prezzo di 0,078 euro per azione e un numero di azioni emesse complessive pari a n. 171.586.284). In relazione all'indice

di rilevanza dell'attivo, si evidenzia che il valore del totale attivo dell'Operazione (3 milioni di euro, pari al valore della porzione di aumento di capitale sottoscritta) è pari al 1,5% del valore dell'attivo dell'Emittente (196,018 milioni di euro) come rappresentato nell'ultima Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2022. In relazione all'indice di rilevanza del passivo, si evidenzia che lo stesso non risulta applicabile all'Operazione.

Sulla base di tali rilevazioni, l'Operazione si qualifica come una operazione di maggiore rilevanza ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente.

2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

L'Operazione non determinerà variazioni nell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Come indicato al precedente paragrafo 2.2, alla data del presente documento informativo, Paolo Panerai è titolare, direttamente e indirettamente, di una partecipazione complessiva nell'Emittente pari al 51,034% del capitale sociale con diritto di voto.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

Con riferimento all'Operazione, i seguenti amministratori dell'Emittente hanno condotto o comunque partecipato alle trattative: (i) Paolo Panerai, Vice-Presidente e Amministratore Delegato; (ii) Marco Moroni, Amministratore Delegato, e (iii) Gabriele Capolino, Consigliere Delegato.

In data 3 novembre 2022, il Comitato OPC di Class (composto dagli Amministratori: Maria Grazia Vassallo, Alessandra Salerno e Paolo Angius) ha espresso l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC Consob, il parere del Comitato OPC di Class è allegato al presente documento informativo.

PARERE COMITATO OPC

VERBALE DELLA RIUNIONE DEL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI CLASS EDITORI

Il giorno 3 novembre 2022 alle ore 12,00 si è riunito in teleconferenza il Comitato Operazioni con Parti Correlate della Società. Sono collegati il presidente, Maria Grazia Vassallo, e i consiglieri Alessandra Salerno e Paolo Angius. Partecipano anche in teleconferenza il presidente del collegio sindacale, Mario Medici, e i sindaci Laura Restelli e Guglielmo Calderari.

L'ordine del giorno è l'esame dell'Operazione con parti correlate relativa all'impegno a sottoscrivere una porzione pari a euro 3 milioni dell'aumento di capitale di complessivi euro 17 milioni, che sarà deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione di Class Editori, manifestato da parte del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Class - nonché socio che direttamente e indirettamente controlla l'Emittente - Paolo Panerai.

Parte correlata.

Denominazione		Quota %
Panerai Paolo Andrea	Diretta	9,456
C 5 SRL	Indiretta	18,895
Euroclass Multimedia Holding SA	Indiretta	18,755
Paolo Panerai Editore SRL	Indiretta	3,454
Marmora SRL	Indiretta	0.474
Totale		51.034

Descrizione dell'operazione.

Sottoscrizione in contanti per un importo pari a euro 3 milioni nel contesto del deliberando aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., per un importo complessivo pari a euro 17 milioni, compreso sovrapprezzo (l'"Operazione").

Analisi dell'Operazione.

Come comunicato al mercato il 17 ottobre, Class Editori S.p.A. ha firmato un accordo attuativo di Piano di risanamento ai sensi dell'art. 67 L. Fall. con i seguenti istituti di credito: Banca Carige -Cassa di Risparmio di Genova e Imperia S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.p.A., AMCO -Asset Management Company S.p.A., Banco BPM S.p.A., Credit Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A. e Kerdos SPV S.r.l.

L'accordo è attuativo delle principali misure di natura finanziaria contenute nel piano di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d., del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267s.m.i. attestato dall'esperto indipendente dott. Cristiano Proserpio in data 24 giugno 2022. Tale piano di risanamento si fonda sul piano industriale, economico e finanziario per gli anni 2022-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 giugno 2022, e sui correlati interventi di manovra finanziaria e relativi effetti (la "Manovra Finanziaria").

Si prevede che gli euro 17 milioni di aumento di capitale siano così ripartiti tra i seguenti soggetti: (i) Paolo Panerai, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, per euro 3 milioni; (ii) Drifter S.r.l.-società interamente controllata da Andrea Bianchedi-per euro 8 milioni; (iii) Rome Communication S.r.l per euro 3 milioni; (iv) Azimut Enterprises S.r.l. per euro 1 milione; (v) DDV Partecipazioni S.r.l. per euro 500 mila; (vi) Camfin Alternative Assets S.p.A. per euro 500 mila; (vii) Armanda Signorio per euro 500 mila; e (viii) Portobello S.p.A. -società con strumenti finanziari ammessi a negoziazione su Euronext Growth Milano-per euro 500 mila.

Per Class Editori l'operazione costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto Paolo Panerai è Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Class, nonché socio che, direttamente e indirettamente, controlla l'Emittente, secondo quanto supra rappresentato.

Per Class Editori l'Operazione, considerato il valore della porzione dell'Aumento di Capitale che sarà sottoscritta da parte di Paolo Panerai (3 milioni di euro) si configura come un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC di Class Editori.

Parere motivato non vincolante

Il Comitato OPC è chiamato a esprimersi sull'interesse, convenienza e correttezza dell'Operazione prospettata.

L'interesse e la convenienza dell'operazione per Class Editori della sottoscrizione della quota di 3 milioni di euro per cui si è impegnata la Parte correlata deriva dalla possibilità di completare con certezza la sottoscrizione dell'aumento di capitale da 17 milioni di euro previsto nell'ambito degli accordi di rimodulazione dell'indebitamento finanziario di cui sopra, che permetterà, tra l'altro, di beneficiare di stralci di debiti finanziari per l'importo complessivo di circa 52 milioni di euro, come già riportato nel "Documento Informativo relativo a operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" pubblicato in data 24 ottobre 2022.

Per ciò che concerne la correttezza sostanziale, l'impegno manifestato dalla Parte correlata è relativo a una porzione di 3 milioni di euro dell'aumento di capitale di 17 milioni che sarà sottoscritto alle stesse condizioni di quelle degli altri investitori indicati nella descrizione dell'Operazione, non prefigurando quindi alcun trattamento di favore. Inoltre, il prezzo di sottoscrizione per azione dell'Aumento di capitale è pari a euro 0,162, che è ben superiore alla quotazione di Class Editori alla Borsa di Milano, il cui prezzo ha oscillato da un minimo di euro 0,058 a un massimo di euro 0,118 nelle ultime 52 settimane. Inoltre, il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2021 risulta pari a circa euro 6,17 milioni, pertanto le n. 171.586.284 azioni in circolazione hanno un valore patrimoniale

ley

implicito pari ad euro 0,036 centesimi per azione, anch'essi nettamente inferiori al prezzo di sottoscrizione per cui si è impegnata la Parte correlata.

Sulla base di quanto sopra, in considerazione della natura della transazione (sottoscrizione di un Aumento di Capitale) e del fatto che i benefici economici, finanziari e patrimoniali derivanti dall'Operazione - tra cui l'incremento del valore del patrimonio netto derivante dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale e dagli stralci su parte dei debiti finanziari attualmente esistenti, come meglio descritti nel "Documento Informativo relativo a operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" pubblicato in data 24 ottobre 2022 - saranno interamente a vantaggio di Class Editori S.p.A., si ritiene che l'operazione sia di interesse per Class Editori e che le relative condizioni siano convenienti e corrette per la stessa.

Il contenuto del verbale viene trasmesso alla funzione AFC di Class Editori per le opportune azioni procedurali.

La riunione viene sciolta alle ore 13. Del che è verbale.

Il Presidente del comitato parti correlate Avv. Maria Grazia Vassallo

Justit Juan bushe

AI Terminal

Class Editori

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