GIUSEPPE SATRIANO NOTAIO

Repertorio n.16244 Raccolta n.7915

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno dodici del mese di dicembre dell'anno duemilaventidue

12 dicembre 2022

In Napoli presso la sede legale della Società Autostrade Meridionali S.p.A. alla Via Cintia s.n.c., svincolo Fuorigrotta, alle ore undici.

Innanzi a me Giuseppe Satriano, notaio in Afragola, con studio al Corso Giuseppe Garibaldi n. 38, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola

SI E' COSTITUITO IL SIGNOR

Avv. Pietro Fratta, nato a Santa Maria Capua Vetere (CE) il 5 giugno 1946, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.", Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A., con sede in Napoli alla Via Cintia s.n.c., svincolo Fuorigrotta, dove domicilia per la carica, capitale sociale di euro 9.056.250 (novemilionicinquantaseimiladuecentocinquanta) interamente versato, numero di codice fiscale e di iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 (ex n. 300/66 Tribunale di Napoli), nonché al R.E.A. di Napoli al n. 21371, di seguito più brevemente anche denominata la "Società".

Dell'identità personale del costituito io Notaio sono certo. Lo stesso mi richiede di verbalizzare le deliberazioni dell'Assemblea della predetta Società.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale assume la Presidenza dell'Assemblea l'avv. Pietro Fratta, nella predetta qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A norma di legge e con l'accordo dei presenti, vengo designato a redigere il verbale della presente Assemblea, quale Segretario.

Il Presidente dà atto che la presente Assemblea è stata convocata con avviso contenente le informazioni richieste dall'art. 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato, di seguito il "Testo Unico della Finanza"), pubblicato ai sensi delle vigenti disposizioni in forma integrale in data 11 novembre 2022 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 12 novembre 2022, per oggi 12 dicembre 2022 alle ore undici in prima convocazione e per il giorno 13 dicembre 2022 stesso luogo e ora in seconda convocazione.

Ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, in vista dell'odierna Assemblea è stato individuato quale "Rappresentante Designato" la società Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 Registrato a Napoli 1

il 15/12/2022

al n.50015 serie 1T

in persona della Sig.ra Veronica Ciciriello nata a Roma il 26 giugno 1970, ed è stato messo a disposizione sul sito internet della Società il "Modulo di Delega Rappresentante Designato".

A decorrere dal giorno 11 novembre 2022, sono state rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it - sezione Investor Relation – Assemblea degli Azionisti - tutte le informazioni relative:

al diritto di intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, ivi inclusa la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record date", ossia il 1° dicembre 2022), con la precisazione che coloro che risulteranno titolari di azioni della società solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea;
alla rappresentanza in Assemblea ed al conferimento delle deleghe;
al Rappresentante Designato individuato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ed ai termini e modalità per conferire deleghe allo stesso Rappresentante Designato;
al diritto dei Soci di integrare l'Ordine del Giorno, di presentare ulteriori proposte su materie all'Ordine del Giorno e di porre domande anche prima della odierna Assemblea;
alle modalità ed ai termini di reperibilità delle proposte di deliberazione, unitamente alle Relazioni Illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'odierna Assemblea; e - le altre informazioni richieste dalle applicabili disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti (adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato).

Il Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza la Società ha altresì messo a disposizione del pubblico nei termini di legge la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza (di seguito la "Relazione del Consiglio di Amministrazione").

Il Presidente, in merito a quanto precede, constata che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno nei termini previsti dalla normativa vigente.

Ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, il Presidente comunica che Autostrade Meridionali S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome, e gli eventuali altri dati quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla normativa vigente.

Ulteriori informazioni in tema di privacy sono disponibili su richiesta al Titolare o al Responsabile della protezione dei dati all'indirizzo email [email protected].

Il Presidente comunica che, ai fini dell'intervento in Assemblea, per le azioni sopra indicate sono state presentate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità del diritto di voto in base alle evidenze risultanti al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), pervenute nei termini di legge alla Società.

Entro i termini di cui all'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, al Rappresentante Designato sono state conferite n.0 (zero) deleghe con istruzioni di voto, rappresentanti n.0 (zero) azioni corrispondenti allo 0% (zero per cento) del capitale sociale; Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea e di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente dà atto, altresì, che l'Ordine del Giorno reca: 1. Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta in merito alla rimozione del vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" e la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dà atto che in questo momento sono presenti n.2 (due) partecipanti per 23 (ventitre) Soci, rappresentanti, in proprio o per delega, n.2.606.731 (duemilioniseicentoseimilasettecentotrentuno) azioni, sulle 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) complessive, costituenti circa il 59,58% (cinquantanove virgola cinquantotto per cento) del capitale sociale, riservandosi di comunicare nel corso della riunione eventuali variazioni del numero delle azioni rappresentate.

Comunica che i rispettivi intermediari hanno effettuato la comunicazione per l'intervento in assemblea ai sensi delle disposizioni vigenti.

Dichiara, pertanto, validamente costituita l'odierna Assemblea in prima convocazione.

Dà notizia che l'elenco nominativo dei Soci che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega con la indicazione del numero delle azioni rappresentate, dei Soci deleganti nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A". Dà atto che del Consiglio di Amministrazione, sono presenti, oltre ad esso costituito, Presidente: - l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa nato a Bacoli (NA) il 4 settembre 1962; - avv. Antonella Lillo nata a Treviso il 19 agosto 1961; -ing. Maria Luisa De Guglielmo, nata a Verbania (VB) il 10 giugno 1973; per il Collegio Sindacale: - dott. Aniello Castiello nato a Caserta il giorno 1 giugno 1961; - dott.ssa Elisena Marella, nata a Tivoli (RM), il 20 agosto 1964; - rag. Walter Alba nato a Liegi (Belgio) il 25 febbraio 1959; avendo gli altri membri giustificato la propria assenza. È, altresì, presente, per la società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A.: il dott. Guido Gaudioso, nato a Napoli il 21 agosto 1991. Invita coloro che si allontanano dall'Assemblea prima delle votazioni a darne comunicazione a me notaio. Comunica inoltre che, per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti della Società nonchè la società Computershare per la gestione elettronica delle presenze e delle votazioni. Comunica inoltre che il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 9.056.250 (novemilionicinquantaseimiladuecentocinquanta) diviso in n. 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) azioni da nominali euro 2,07 (due e centesimi sette) cadauna; la Società non detiene azioni proprie. Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni rese ai sensi dell'art.120 del TUF, l'elenco nominativo dei Soci che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, con indicazione del numero di azioni da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, alla data odierna è il seguente: 1) AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A., titolare di n. 2.580.500 (duemilionicinquecentottantamilacinquecento) azioni, 58,98% (cinquantotto virgola novantotto per cento) circa; 2) PRAUDE ASSET MANAGEMENT LIMITED: 15,000% (quindici virgola zero zero zero per cento) gestione discrezionale del risparmio di cui il 6,932% (sei virgola novecentotrentadue per cento) per conto di HERMES LINDER FUND SICAV PLC. Chiede ai Soci presenti se sussistano eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti leggi e prende atto che non vi sono comunicazioni al riguardo. Si fa presente che alla data odierna è in vigore il patto parasociale originariamente stipulato tra Atlantia S.p.A., Appia Investments S.r.l. e Silk Road Fund Co., Ltd, avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia S.p.A., società controllante Autostrade Meridionali S.p.A. ai sensi degli artt. 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, le cui pattuizioni sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi della normativa vigente. Si precisa che il Patto non ha ad oggetto gli strumenti finanziari di Autostrade Meridionali S.p.A.

Si precisa che, come reso noto al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 5 maggio 2022 il patto è cessato con riferimento ad Atlantia per effetto dell'intervenuta cessione a terzi dell'intera partecipazione da questa detenuta in A-SPI e della conseguente cessazione del controllo sulla stessa. Da tale data, pertanto, Atlantia non è più aderente a tale patto.

Inoltre, alla data odierna risulta in vigore il patto parasociale sottoscritto in data 3 maggio 2022 da e tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L. Il Patto, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI"), entità non quotata partecipata da HRA per una percentuale pari a circa l'88,06% (ottantotto virgola zero sei per cento) del capitale sociale, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% (cinquantotto virgola novantotto per cento) circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. Si precisa che tale Patto non ha ad oggetto gli strumenti finanziari di Autostrade Meridionali S.p.A.

Per ulteriori dettagli e informazioni relativamente ai patti parasociali si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi di legge e di regolamento sui siti internet della Società e della Consob.

Il Presidente, accertata la regolare costituzione dell'assemblea, l'identità e la legittimazione dei presenti a norma di legge e di statuto, inizia, quindi, la trattazione dell'Ordine del Giorno.

Il Presidente, con il consenso dell'Assemblea, passa alla trattazione del punto 1) all'Ordine del giorno:

1. Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che il punto 1) all'ordine del giorno ha ad oggetto la proposta di distribuzione di parte della Riserva Straordinaria nella misura di Euro 32 (trentadue) per ciascuna delle n. 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) azioni ordinarie attualmente in circolazione, e così per complessivi Euro milioni 140 (centoquaranta). Ricorda inoltre il Presidente che la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità di legge entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni.

Il Presidente precisa che la predetta Relazione espone i punti salienti della proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria".

Prende quindi la parola l'Amministratore Delegato dott. Luigi Massa il quale, richiamando e rinviando integralmente ai contenuti della citata Relazione, precisa che il Consiglio di Amministrazione:

ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, che evidenzia una Riserva Straordinaria pari a Euro migliaia 147.546 (centoquarantasettemilacinquecentoquarantasei); ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2022, dalla quale emerge quanto segue:

La Posizione Finanziaria netta complessiva, che tiene conto di tutte le attività e passività finanziarie, è quella risultante dallo schema riepilogativo distribuito ai presenti che si allega al presente atto sotto la lettera "B".

La Società presenta al 30 settembre 2022, oltre alle disponibilità liquide per Euro migliaia 20.990 (ventimilanovecentonovanta) attività finanziarie relative a contratti di "Time deposit" (con estinzione anticipata con preavviso di 10 dieci- giorni lavorativi) sottoscritti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. per Euro migliaia 160.000 (centosessantamila) nominali, quale temporaneo investimento fruttifero della liquidità disponibile. Pertanto, al 30 settembre 2022 la Società presenta disponibilità finanziarie effettive complessive per Euro migliaia 180.990 (centottantamilanovecentonovanta).

Oltre al suddetto ammontare di Posizione Finanziaria netta, la situazione patrimoniale evidenzia le seguenti principali voci:

Attività non finanziarie non correnti per Euro migliaia 2.385 (duemilatrecentottantacinque) (di cui Euro migliaia 599-cinquecentonovantanove- riferite a Attività Materiali ed Euro migliaia 1.757-millesettecentocinquantasette- a Attività per imposte differite);
Capitale di esercizio, negativo, per Euro migliaia 7.215 (settemiladuecentoquindici);
Passività non finanziarie non correnti per Euro migliaia 6.805 (seimilaottocentocinque) riferite integralmente a fondi per accantonamenti;
Patrimonio netto, inclusivo del risultato di periodo, per Euro migliaia 202.213 (duecentoduemiladuecentotredici).

Come noto, a seguito del subentro del nuovo concessionario nella gestione dell'arteria autostradale Napoli – Pompei- Salerno e dei relativi verbali di subentro sottoscritti tra la Società, il nuovo concessionario ed il Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità sostenibili, Autostrade Meridionali è attualmente impegnata nelle attività di finalizzazione delle partite di conguaglio derivanti dalla pregressa gestione autostradale e nella gestione delle partite del capitale circolante in essere; inoltre, si è in attesa degli atti amministrativi da parte degli Enti competenti volti alla liquidazione e pagamento a favore della Società del conguaglio derivante dal suddetto subentro, pari a Euro migliaia 32.937 (trentaduemilanovecentotrentasette) (iscritti quali "Diritti concessori finanziari correnti") che permetterà un ulteriore significativo incremento delle disponibilità liquide. Non si ravvisano, invece, nel breve-medio termine elementi che possano comportare esborsi finanziari significativi oltre quanto derivante dalla gestione e liquidazione delle partite del capitale circolante, che come sopra indicato risulta negativo per Euro migliaia 7.215 (settemiladuecentoquindici).

In relazione a quanto descritto ed in considerazione: (i) della mancata individuazione, fino ad oggi, di opportunità di business che possano nel breve termine reindirizzare l'attività sociale, o della possibilità di partecipare a gare o processi di valorizzazione relativi a infrastrutture in concessione, e (ii) della scarsa appetibilità degli attuali tassi di remunerazione di breve termine delle disponibilità liquide, si reputa opportuno procedere alla distribuzione agli Azionisti di parte della significativa disponibilità di cassa in essere della Società, per un ammontare complessivo pari a Euro migliaia 140.000 (centoquarantamila) mediante corrispondente parziale utilizzo della Riserva Straordinaria in essere formatasi con utili netti di bilancio prodotti nel tempo. Non emergono, infatti, elementi in forza dei quali sia opportuno o necessario il mantenimento di tali ammontari di disponibilità liquide, tenuto anche conto della circostanza che eventuali opportunità di business potrebbero essere perseguite e realizzate dalla Società, qualora necessario, anche mediante il ricorso a mezzi finanziari di terzi.

Nella tabella che si allega al presente atto sotto la lettera "C" è rappresentato l'impatto sul patrimonio netto della Società e sulle disponibilità finanziarie della proposta distribuzione della quota parte della Riserva Straordinaria. Dai dati esposti emerge come la distribuzione in esame non altererebbe l'equilibrio finanziario della Società, garantendo un ammontare di disponibilità liquide comunque ampio e sufficiente rispetto alle esigenze conosciute. Sussistono pertanto le condizioni per la distribuzione della Riserva Straordinaria per l'ammontare complessivo di Euro migliaia 140.000 (centoquarantamila).

Si allega, inoltre, al presente atto sotto la lettera "D" un prospetto delle voci del patrimonio netto della Società al 30 settembre 2022, nel quale, facendo riferimento a quanto previsto dall'art. 2427, comma 7-bis, del Codice Civile, è indicata, per ciascuna voce, la relativa possibilità di utilizzazione e disponibilità, nonché l'ammontare complessivo delle riserve distribuibili agli Azionisti. Da tale prospetto emerge come l'ammontare della distribuzione proposta risulta inferiore rispetto all'ammontare complessivo delle riserve disponibili a tale data.

In considerazione di tutto quanto sopra detto, si propone all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria nella misura di Euro 32 (trentadue) per ciascuna delle n. 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) azioni ordinarie attualmente in circolazione e così per complessivi Euro milioni 140 (centoquaranta).

Precisa infine l'Amministratore Delegato che, in virtù della disposizione transitoria contenuta nella Legge di bilancio 2018 (art. 1, comma 1006, legge 27 dicembre 2017, n.205) agli utili derivanti da partecipazioni qualificate continua ad applicarsi il regime di tassazione previgente, ovvero che concorrono alla formazione del reddito del socio persona fisica con assoggettamento ad IRPEF in misura parziale, senza subire la ritenuta del 26% (ventisei per cento). Le regole precedenti si applicano per le delibere di distribuzione adottate entro il 31 dicembre 2022 a patto che anche il versamento avvenga sempre entro tale data.

Si allega, quindi, al presente atto sotto la lettera "E" una tabella contenente i dati relativi agli utili da corrispondere complessivamente.

Nessuno interviene.

Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, come indicata nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Presa la parola, io Notaio do lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2022 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la Riserva Straordinaria ammonta ad Euro 147.546 (centoquarantasettemilacinquecentoquarantasei) milioni;

DELIBERA

di approvare la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria tra gli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. per complessivi Euro 140 (centoquaranta) milioni e, pertanto, nella misura di Euro 32 (trentadue) per ciascuna delle n. 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) azioni ordinarie in circolazione; 2. di fissare nel giorno 21 dicembre 2022 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 33 (trentatré) il 19 dicembre 2022 e record date il 20 dicembre 2022". Il Presidente, ripresa la parola, chiede se ci sono richieste di intervento sull'argomento al punto 1) dell'ordine del giorno e sulle relative proposte di delibera. Nessuno interviene. Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all'ordine del giorno di cui io Notaio ho dato lettura. Il presidente chiede a chi è favorevole di alzare la mano; a chi è contrario di alzare la mano; a chi si astiene di alzare la mano. Il presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel caso vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per la registrazione elettronica del voto. Eseguita la votazione per alzata di mano sul punto 1) all'ordine del giorno – relativamente alla proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria" – Sono stati rilevati: - favorevoli: n.2.606.731 (duemilioniseicentoseimilasettecentotrentuno azioni pari al 100% (cento per cento) delle azioni ammesse al voto; - contrari: nessuno - astenuti: nessuno Pertanto la proposta viene approvata all'unanimità degli azionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel prospetto che si allega al presente atto sotto la lettera "F". Il Presidente dichiara quindi conclusa la trattazione del punto 1) all'ordine del giorno. Passa, quindi, alla trattazione del punto 2) all'ordine del giorno 2. Proposta in merito alla rimozione del vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" e "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti; deliberazioni inerenti e conseguenti". Il Presidente ricorda che il punto 2) all'ordine del giorno ha ad oggetto la proposta di rimozione del vincolo di destinazione concernente: la "Riserva per investimenti", pari ad Euro 3.200.000 (tremilioniduecentomila) concernente la destinazione di parte degli utili dell'esercizio 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti con delibera del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS; e la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti", pari ad Euro 21.881.000 (ventunomilioniottocentottantunomila) disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti con delibera del 29 agosto 2008, a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto dei ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.

In considerazione della scadenza della concessione relativa all'autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno e dell'intervenuta riconsegna dell'infrastruttura in concessione e subentro del nuovo concessionario, il Consiglio di Amministrazione della Società ha rilevato il venir meno delle condizioni originariamente previste per la costituzione del vincolo riguardante le predette riserve e pertanto propone all'odierna Assemblea la rimozione dei relativi vincoli di destinazione.

Ricorda inoltre il Presidente che la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità di legge entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni.

Il Presidente precisa che la predetta Relazione espone i punti salienti della proposta in merito alla rimozione del vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" e "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti".

Prende quindi la parola l'Amministratore Delegato dott. Luigi Massa il quale, richiamando e rinviando integralmente ai contenuti della citata Relazione, precisa che, come anticipato dal Presidente, risultano essere venute meno le condizioni originariamente previste per la costituzione del vincolo riguardante le riserve oggetto della presente proposta. In particolare:

con riguardo alla "Riserva per investimenti", il piano di investimenti risulta oramai completato ed i singoli investimenti previsti al suo interno realizzati, sicché sono venute meno le ragioni che giustificavano il vincolo della riserva a garanzia di tali investimenti;
con riguardo alla "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti", si sono verificate le condizioni espressamente stabilite al momento della delibera assembleare di costituzione del vincolo, laddove era stato previsto che le relative somme sarebbero diventate disponibili al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel piano finanziario, incrementato dell'importo iscritto in riserva. Peraltro, la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti" risulta altresì svincolabile in conseguenza della definizione, tra la Società ed il Concedente, del Piano Economico - Finanziario di Riequilibrio del periodo transitorio successivo alla scadenza della concessione 2013 – 2021, approvato con Decreto Interministeriale (MIMS – MEF) e registrato alla Corte dei Conti.

Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Delegato precisa che si ritengono sussistenti le condizioni previste per poter proporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società la rimozione del vincolo di destinazione concernente la "Riserva per investimenti" e la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti". Pertanto, si propone all'Assemblea degli Azionisti, di deliberare in tal senso. Nessuno interviene.

Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, come indicata nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Presa la parola, io Notaio do lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
preso atto del venir meno delle condizioni previste per il vincolo della "Riserva per investimenti" e della "Riserva straordinaria per ritardati investimenti";

DELIBERA

di rimuovere integralmente il vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" (stabilito con delibera dell'assemblea ordinaria del 5 aprile 2004) e la "Riserva straordinaria per ritardati investimenti" (stabilito con delibera dell'assemblea ordinaria del 29 agosto 2008) per le motivazioni descritte nella relazione degli amministratori, le quali, per l'effetto, devono ritenersi pienamente disponibili e distribuibili e di trasferire il relativo ammontare, complessivamente pari a Euro 25.081.000 (venticinquemilioniottantunomila) alla Riserva Straordinaria."

Il Presidente, ripresa la parola, chiede se ci sono richieste di intervento sull'argomento al punto 2) dell'ordine del giorno e sulle relative proposte di delibera. Nessuno interviene.

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno di cui io Notaio ho dato lettura. Il presidente chiede a chi è favorevole di alzare la mano; a chi è contrario di alzare la mano;

a chi si astiene di alzare la mano.

Il presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel caso vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per la registrazione elettronica del voto.

Eseguita la votazione per alzata di mano sul punto 2) all'ordine del giorno – relativamente alla proposta in merito alla rimozione del vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" e la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti"

Sono stati rilevati: - favorevoli: n. 2.606.731 (duemilioniseicentoseimilasettecentotrentuno) azioni pari al 100% (cento per cento) delle azioni ammesse al voto; - contrari: nessuno - astenuti: nessuno Pertanto la proposta viene approvata all'unanimità degli azionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel prospetto che si allega al presente atto sotto la lettera "G". A questo punto, essendo esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la presente Assemblea alle ore undici e trentacinque. Da ultimo il costituito mi dispensa espressamente dalla lettura degli allegati. Del presente atto in parte scritto a macchina da persona di mia fiducia ed in parte integrato a mano da me notaio su sette fogli per venticinque facciate ho dato lettura al costituito che l'approva e lo sottoscrive alle ore undici e quaranta. Firmato: Pietro Fratta Giuseppe Satriano (sigillo)

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Allegato.................................... $222222222$

12/12/2022 11:35:16

Assemblea Ordinaria

al n. ... 7915

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente

didfianata.

1		CIARAMELLI VITTORIO		$\Omega$
1	D	AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.		2.580.500
			di cui 2.580.500 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO EX SANPAOLO;
			Totale azioni	2.580.500
				58,982857%

$\sqrt{2}$		IRACE DANILO		$\mathbf{0}$
4	D		3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST	246
1	D		ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	554
$\overline{c}$	D		ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	3.446
5	D		ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	388
17	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		3.406
13	D		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	10.287
19	D		INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED	408
		INVESTMENT GROUP TRUST
14	D	ISHARES VII PLC		1.390
12	D	JHF II INT'L SMALL CO FUND		562
15	D		MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION	243
		INVESTMENT TRUST
22	D		NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	404
21	D		NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	438
10	D		PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN.	$\overline{4}$
20	D		REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	1.440
$\bf 8$	D		SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL	531
			WORKERS UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION
18	D		TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	528
9	D	TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY		298
$\mathfrak{Z}$	$\mathbf D$		THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED	48
16	D		TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	777
		PORTFOLIO
7	${\bf D}$	UPS GROUP TRUST		584
6	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM		1
11	$\mathbf D$		WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	248
			Totale azioni	26.231
				0,599566%

			Totale azioni in proprio	$\mathbf 0$
			Totale azioni in delega	2.606.731
			Totale azioni in rappresentanza legale	$\mathbf 0$
			TOTALE AZIONI	2.606.731

				59,582423%
			Totale azionisti in proprio	$^{(1)}$
			Totale azionisti in delega	23
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONISTI	23

			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	$\overline{2}$

RVENUTE

Pith Fest

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Allegato. $\mathbb{R}^n$ al n. ... 7915 di raccolta.

POSIZIONEFINANZIARIA NETTA
(Valori in migliaia di euro)	30/09/2022	30/06/2022	31/12/2021
Passività finanziarie correnti	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$
Disponibilità liquide	20.990	151.953	18.366
Denaro e valori in cassa	11	11	638
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	4.484	1.524	15.452
Depositi bancari e postali	16.495	150.418	2.276
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.990	151.953	18.366
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$	(245.000)
Derivati passivi correnti impliciti	$\bf{0}$ $\mathbf{0}$
Altre passività finanziarie correnti	(193)	(234)	(143)
Diritti concessori finanziari correnti	32.937	32.937	419.136
Altre attività finanziarie correnti (*)	160.056	30.000	30.443
Altre attività e passività finanziarie correnti	192.800	62.703	204.436
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	213.790	214.656	222.802
Attività finanziarie non correnti	58	56	75
Altre attività finanziarie non correnti	58	56	75
Posizione Finanziaria netta complessiva	213.848	214.712	222.877

Posizione Finanziaria netta complessiva

(*) Saldo costituito da contratti di "Time deposit" sottoscritti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. Tali contratti 222.877 prevedono l'estinzione anticipata con preavviso di 10 gg lavorativi

the facts
Diets Frett

Allegato

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA
(Migliaia di Euro)	30/09/2022	Distibuzione di riserve	30/09/2022
Attività non finanziarie non correnti			Post distribuzione
Materiali	599		599
Immateriali	28		28
Partecipazioni	$\mathbf{1}$		1
Attività per imposte differite	1.757		1.757
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	2.385		2.385
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	7.744		7.744
Attività per imposte	2.172		2.172
correnti Altre attività	1.085		1.085
correnti Fondi per accantonamenti correnti	562		562
Passività commerciali
Passività per imposte correnti	14.299		14.299
Altre passività correnti	2.131		2.131
	1.224		1.224
Totale capitale d'esercizio (B)	$-7.215$		$-7.215$
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)	$-4.830$		$-4.830$
Passività non finanziarie non correnti Fondi per accantonamenti non correnti	6.805		6.805
Totale passività non finanziarie non correnti (D)
	6.805		6.805
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	$-11.635$		$-11.635$
Patrimonio netto
Capitale e riserve	187.400	$-140.000$	47.400
Risultato economico del periodo	14.813		14.813
Patrimonio netto (F)	202.213	$-140.000$	62.213
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
	$-58$		$-58$
Altre attività finanziarie non correnti
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)	$-58$	$\overline{\phantom{a}}$	-58
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	193		193
Altre Passività finanziarie correnti	193		193
Disponibilità liquide mezzi equivalenti	20.990		20.990
Altre attività finanziarie correnti
Crediti finanziari verso il MIMS	192.993	$-140.000$	52.993
Altre attività finanziarie	32.937		32.937
	160.056	$-140.000$	20.056
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)	$-213.790$	140.000	$-73.790$
Indebitamento finanziario netto (I=G+H)	$-213.848$	140.000	$-73.848$
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	$-11.635$		$-11.635$
		$\sim$

di raccolto

the Diets Fort

Allegato. P .................................. $\mathcal{E}^{(1,2)}$ al n. ... 7915 di raccolta.

Composizione delle voci del patrimonio netto al 30 settembre 2022
(Valori in migliaia di Euro)
		Possibilità	Ouota
	Import $\Omega$	utilizzazione	disponibile
Capitale	9.056
Riserve di capitale
Riserve da rivalutazione
- Legge 72/1983	4.080	$A-B$
$-$ Legge $413/1991$	860	$A-B$
Riserve di utili:
Riserva legale (1)	1.839	$A-B$	28
Riserva straordinaria	147.546	$A-B-C$	147.546
Riserva per investimenti (2)	3.200	$A-B$
Riserva vincolata per ritardati investimenti (2)	21.881	$A - B$
Utili e perdite portati a nuovo	1.062
Utile del periodo	14.813
TOTALE	202.213		147.574
di cui: Quota non distribuibile
Residua quota distribuibile			147.57

Legenda possibilità di utilizzazione

A: per aumento capitale

B: per copertura perdite C: per distribuzione soci
Note:

$(1)$ Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 Capitale Sociale, pari a Euro migliaia 28.
$(2)$ Riserve vincolate a seguito di deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che possono essere svincolate a
seguito di deliberazione da parte di quest'ultima.

$10$ Diete Frank

Allegato.................................... al n. 9915 di raccolta.

DATI RELATIVI AGLI UTILI DA CORRISPONDE RE COMPLESSIVA MENTE

IVICNIC
Numero azioni o quote	Dividendo unitario	Dividendo complessivo da utili ante 31/12/2007	Dividendo complessivo da utili post 31/12/2007 sino al 31/12/2016	Dividendo complessivo da utili post 31/12/2016	Dividendo complessivo da utili post 31/12/2017 sino al 31/12/2019
4.375.000,00	32,00	40.510.444,00	62.789.318,00	19.636.689,00	17.063.549,00

L'importo unitario tassabile di Euro 32,00 deriva da utili che ai fini fiscali si presume formato da utili prodotti:

A fino all'esercizio in corso al 31/12/2007:	9,25953
B in esercizi successivi al precedente, fino all'esercizio in corso al 31/12/2016:	14,35184
C nell'esercizio in corso al 31/12/2017:	4,48839
D in esercizi successivi a quello in corso al 31/12/2017 e fino all'esercizio in corso al	3,90024
31/12/2019:
E in esercizi successivi a quello in corso al 31/12/2019:	0.00

the meth fast

12 dicembre 2022 11.26.52

Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2022
( $2^{\circ}$ Convocazione del 13 dicembre 2022)

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE
Oggetto: Proposta in merito alla distribuzione di parte della Riserva Straordinaria, deliberazioni inerenti e conseguenti

PAUCOBETT

	Totale Delega	2.580.500 500 580 $\mathcal{C}$	ဖ	4 24 55	3.446	388		$3.406$ $10.287$ 10.1946 1988 1944 1988 1999 1999 1999	408 408	390 $\ddot{ }$ 9 0 2 9 4 9 8 9 6 4 0 7 9 9 4 9 9 $\ddot{1}$		5 6 5 5 5 4 5 4 5 4 5 5 5 4 5 5 5 5 5 5			4 4	440 $\overline{a}$ $\overline{ }$		538 528 598 4 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10				48 7784 584		248 24				al n.	Allegato. di raccolta.
	Proprio
HAVOREVOL	CIARAMELLI VITTORIO Ragione Sociale	AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.I	3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST IRACE DANILO	FUND LLC ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	DEA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	GROUP TRUST INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT	ISHARES VII PLC	JHF II INT'L SMALL CO FUND	TRUST MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	PLAN. PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION AND UNIONS SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY	THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLLIO	UPS GROUP TRUST	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	100,000000 2.606.731	59,582423	SATRIA Jde	Of.	V ۴
	Badge	$DE*$	$DE*$	DE ^*	DE*	$DE*$	DE*	DE *	DE ^*	DE ^*	DE ^*	$DE*$	$DE*$	DE *	DE*	DE*	DE*	DE*	HH	DE*	$DE*$	DE ^*	DE *	DE*	Percentuale votanti % Totale voti	Percentuale Capitale %

inew to

$-0.158$

$\mathbb{R}^n$

$.7915$

Pagina 1

$2\overline{3}$

UMBC

23 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2022 (2^ Convocazione del 13 dicembre 2022) LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE
Oggetto: Proposta in merito alla distribuzione di parteglella Riserva Straordinaria, deliberazioni inerenti e conseguenti
CONTRARI

Ragione Sociale Badge

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

frett

Delega

Proprio

Totale

Pagina 2

IAIQ

UMB. FU $\alpha_L$

A ٦Ò

$SA \nightharpoonup$

$\circ$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

12 dicembre 2022 11.26.52

Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2022 (2^ Convocazione del 13 dicembre 2022)

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Oggetto: Proposta in merito alla distribuzione di parte della Riserva Straordinaria, deliberazioni inerenti e conseguenti ASTENUTI

Ragione Sociale Badge

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

Pitts froth

Delega Proprio

Totale

UMB FU $\sqrt{0}$

Pagina 3

$\circ$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

12 dicembre 2022 11.26.52

Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2022 (2^ Convocazione del 13 dicembre 2022)

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Oggetto: Proposta in merito alla distribuzione di parte della Riserva Straordinaria, deliberazioni inerenti e conseguenti NON VOTANTI

Ragione Sociale Badge

$\circ$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$0,000000$
$0,000000$

Prites John

Delega

Proprio

Totale

Pagina 4

$\circ$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

12 dicembre 2022 11.34.04

Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2022
(2^ Convocazione del 13 dicembre 2022)

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Oggetto: Proposta in merito alla rimozione del vincolo di destinazione riguardante la Riserva per investimenti e Riserva straordinaria vincolata per riservati investimenti,
deliberazioni inerenti e conseguenti

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Delega	Totale
	CIARAMELLI VITTORIO
$DE*$	AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.	2.580.500	2.580.500
	IRACE DANILO
DE *	3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST	246	246
DE *	FUND LLC ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II	554	554
DE*	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	3.446	3.446
$DE*$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	388	388
$DE*$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.406	3.406
F*	DEA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	10.287	10.287
$DE*$	GROUP TRUST INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT	408	408
$DE*$	ISHARES VII PLC	1.390	1.390
$DE*$	JHF II INT L SMALL CO FUND	5 2 3 4 5 6 5 4 5 7 5 4 4 7	52348 5403 5244
$DE*$	TRUST MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT
DE*	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND
$DE*$	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
DE*	PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN.
$DE*$	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	.440	1.440
$DE*$	SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION
$DE*$	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	531 528 298	5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
DE*	TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
$DE*$	THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED
DE*	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	48 777 584
$DE*$	UPS GROUP TRUST
DE ^*	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
+ 口	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	248	248

Totale voti	2.606.731
Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	100,000000 59,582423
	CRAFPA

Allegato. "G".
al n. .................................. di raccolta.

$23$

23 Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$int_{1}$

het(

10.97d

Pagina 1

12 dicembre 2022 11.34.04

Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2022 (2^ Convocazione del 13 dicembre 2022)