Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 10, 2023

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(21 APRILE 2023 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 2 all'ordine del giorno e relativa proposta di delibera

Nomina del Collegio Sindacale:

• a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
• b) nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• c) determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 si conclude il mandato dei Sindaci attualmente in carica e nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2020 per scadenza del termine.

L'Assemblea è, quindi, chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 26 dello Statuto Sociale (disponibile nel sito della Società www.recordati.it, nella sezione "Corporate Governance") e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari, precisando al riguardo che l'elezione avviene secondo le modalità del voto di lista e che i membri sono rieleggibili.

Si rammenta che, secondo lo Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, i quali devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Si segnalano, in particolare, i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, nonché quelli relativi al cumulo degli incarichi, fermo restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quelli della Società i settori di attività e le materie inerenti alla ricerca, la produzione ed il commercio di prodotti chimici e farmaceutici. A tale riguardo, si segnala altresì che l'art. 19 comma 3 del D. Lgs 39/2010 prevede che i membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - che negli enti di interesse pubblico è individuato nel Collegio Sindacale - siano competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera la Società.

Il Collegio Sindacale così nominato resterà in carica, ai sensi di legge, per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso del Collegio Sindacale che il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, a cui la Società aderisce, raccomanda sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. Il compenso dell'organo di controllo dovrà essere in ogni caso conforme a quanto previsto nella prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativamente alla retribuzione dell'organo di controllo.

Si ricorda che, relativamente al compenso annuo del Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 29 aprile 2020 aveva fissato in Euro 62.000 lordi il compenso per il Presidente e in Euro 45.000 lordi il compenso per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Alla luce dello studio di mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'Indice FTSE MIB Italia, il Consiglio, a seguito di proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, raccomanda i seguenti compensi annuali da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale di nuova nomina:

• Euro 70.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 50.000 lordi per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un supplente.

Ai sensi della Delibera Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società oppure tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo recordati@pec.recordati.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro lunedì 27 marzo 2023, ore 18:00 per la consegna a mano. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

• a. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b. una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente

inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio medesimo: una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi (con arrotondamento all'unità inferiore) è riservata al genere meno rappresentato.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – ovvero entro le ore 18.00 di venerdì 31 marzo 2023 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le lista per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Rispetto a quanto sopra si invitano altresì gli Azionisti a tener conto:

• delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (in particolare la raccomandazione agli azionisti che presentano una lista di minoranza di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tra i soci di minoranza ed i soci che detengono una partecipazione di controllo);
• di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (che richiede, in particolare, che i tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 del medesimo Codice per gli amministratori);
• di quanto previsto dall'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile con riferimento all'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute dal candidato in altre società che dovrà essere reso noto all'Assemblea al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico: i candidati sono, pertanto, invitati a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Ricorrendo l'ipotesi in cui, entro i termini di cui sopra, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultano collegati tra loro, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di tre giorni di calendario (ossia entro giovedì30 marzo 2023 ore 18:00 per la consegna a mano). In tal caso la percentuale minima di presentazione delle liste sarà ridotta della metà (ovvero pari allo 0,5%).

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Infine, si invitano:

− gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da quella lista);

− gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata recordati@pec.recordati.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (presidente e compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

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Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a:

Prima deliberazione:

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, secondo le modalità sopra riportate; Seconda deliberazione:

• deliberare in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, secondo le modalità sopra riportate;

Terza deliberazione:

• determinare il compenso del Collegio Sindacale.

La Società metterà a disposizione del pubblico sul sito internet di Recordati (www.recordati.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (entro il 31 marzo 2023), le liste di candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione.

Milano, 10 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Recordati