Revo Insurance

AGM Information • Mar 16, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI del 19 Aprile 2023 (unica convocazione)

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023

REVO Insurance S.p.A. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno

Sommario

PREMESSA 3 1.
AVVISO DI CONVOCAZIONE 4 2.
PARTE ORDINARIA 16 3.
1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022; presentazione della 4. relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 202217
2. Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio. 5. 19
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 6. 21
a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di 7. remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 del D.Lgs 58/1998 e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS 38/2018. 21
b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in 8. materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D.Lgs 58/1998. 21
4. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge. 9. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 24
5. Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e 10. conseguenti33
PARTE STRAORDINARIA 36 11.
6. Proposta di modifica dell'Art. 2 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e 12. conseguenti37

PREMESSA

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72, 73 e 84-terdel Regolamento adottato con delibera CONSOBn. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance S.p.A. (la "Società" o "REVO") nella seduta del 16 marzo 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

AVVISO DI CONVOCAZIONE

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti di REVO Insurance S.p.A. (di seguito la "Società"), titolari di azioni ordinarie, sono convocati in Assemblea, in seduta Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 19 aprile 2023, alle ore 15:00, in unica convocazione, presso il Centro "Copernico Isola for S32", in via F. Sassetti n. 32, 20124 Milano per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
• 1. Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 del D.Lgs 58/1998 e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS 38/2018.
• b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D.Lgs 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'Art. 2 (oggetto sociale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date) ovverosia il 6 aprile 2023, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla suddetta record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 14 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Si precisa che gli Azionisti potranno intervenire in Assemblea, anche mediante conferimento di delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), con le modalità di seguito illustrate.

Si informa infatti che la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E NOMINA DEL PRESIDENTE.

Con riferimento alle deliberazioni cui al punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, si rappresenta che, a seguito di dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni dello Statuto Sociale (Art. 20.12), l'Assemblea provvederà

all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. Il Presidente del Collegio Sindacale così nominato scadrà insieme agli altri membri del Collegio medesimo attualmente in carica, e quindi con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Nella specie, nel 2021 il Collegio Sindacale in carica non è stato nominato con voto di lista e pertanto non ci sono candidati oggi disponibili residuanti in base all'applicazione del predetto meccanismo di lista.

Le candidature potranno essere presentate da parte di Azionisti titolari, da soli o insieme ad altri, di una partecipazione pari almeno al 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale della Società. Si invitano gli aventi diritto a presentare le proposte di candidature ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale con congruo anticipo e comunque almeno 15 giorni prima dell'Assemblea, mediante:

• (i) deposito presso la sede legale della Società (in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7);
• (ii) ovvero comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata dir.legale@pec.revoinsurance.com.

Nel caso di presentazione delle proposte dei soci a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale dovranno indicare un candidato senza vincoli di genere ed essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e la relativa comunicazione dell'intermediario abilitato; (ii) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di

amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iii) da una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le istruzioni e la modulistica necessaria per la presentazione delle candidature, ivi inclusa l'indicazione dei requisiti richiesti per l'assunzione di tale carica sociale, sono reperibili nel documento denominato "Modalità operative per la presentazione delle candidature per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale" reso disponibile sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/ Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti, all'interno della sottosezione denominata "Relazioni e documenti sulle materie all'Ordine del Giorno".

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

Ogni soggetto che abbia diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 codice civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili, con facoltà di utilizzare la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il fac-simile di modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.revoinsurance.com nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management/Assemblea degli Azionisti, nella sottosezione denominata "Modalità di Partecipazione".

Le deleghe dovranno essere esibite all'atto dell'accredito in Assemblea, in originale e accompagnate dalla fotocopia di un valido documento d'identità del delegante e, nel caso di persona giuridica, da documento comprovante i poteri di delega in capo al delegante medesimo.

In alternativa, la delega può essere notificata elettronicamente, in anticipo, mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo dir.legale@pec.revoinsurance.com, unitamente a fotocopia di un valido documento d'identità del delegante e, nel caso di persona giuridica, da documento comprovante i poteri di delega in capo al delegante medesimo. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità propria e del delegante.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza né in via elettronica.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA TRAMITE IL RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART. 135 - UNDECIES DEL TUF

La partecipazione all'Assemblea è altresì prevista tramite conferimento di delega al Rappresentante Designato come dianzi indicato.

In questo caso, gli aventi diritto che intendano partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare, senza oneri di spesa (salvi eventuali costi di spedizione della delega), dal Rappresentante Designato, conferendo allo stesso apposita delega contenente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie poste all'ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato resa ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF dovrà pervenire allo stesso entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data di effettivo svolgimento

dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2023), con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che viene reso disponibile sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management/Assemblea degli Azionisti, all'interno della sottosezione denominata "Modalità di Partecipazione", riportante altresì le modalità utilizzabili per conferire e trasmettere la delega nonché per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite.

Si precisa che la delega avrà effetto solo per le proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Ai sensi dell'art. 135 undeciesTUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si ricorda che la comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di delega conferita al Rappresentante Designato: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

La delega al Rappresentante Designato, resa ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, contenente le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e in caso di delegante persona giuridica, di un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata revo@pecserviziotitoli.it, secondo le modalità indicate nel modulo stesso. A tale riguardo, per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet della Società

dedicata alla presente Assemblea sarà possibile compilare e trasmettere detto modulo anche online e in modalità guidata sempre entro il predetto termine del 17 aprile 2023.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 011 0923200 dalle ore 10:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00, dal lunedì al venerdì, oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la record date, ossia entro il 6 aprile 2023 mediante invio di comunicazione indirizzata alla Funzione Corporate and Regulatory Affairs a mezzo mail all'indirizzo corporate@revoinsurance.com ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo dir.legale@pec.revinsurance.com.

La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del richiedente. La legittimazione all'esercizio del diritto di porre domande è attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario depositario.

La Società verifica la legittimazione del richiedente e la pertinenza delle domande pervenute alle quali dà risposta sarà data risposta, al più tardi, due giorni prima dell'Assemblea stessa (ovverosia il 17 aprile 2023), tramite pubblicazione sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 27 marzo 2023 (dato che la scadenza sarebbe domenica 26 marzo), gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, possono - con domanda scritta consegnata in originale ovvero spedita per corrispondenza firmata in originale, presso la sede della Società all'attenzione della Funzione Corporate and Regulatory Affairs o, in via elettronica, tramite posta elettronica certificata spedita all'indirizzo dir.legale@pec.revinsurance.com - chiedere alla Società l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, il tutto unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, primo comma, del TUF.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno saranno rese note almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Parimenti, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle stesse forme e con le medesime modalità previste per la documentazione per l'Assemblea, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti l'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale della Società ammonta a Euro 6.680.000,00, suddiviso in n. 24.619.985 azioni ordinarie e n. 710.000 azioni speciali, tutte senza indicazione del valore nominale.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società mentre le azioni speciali sono prive del diritto di voto.

Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene, n. 150.815 azioni proprie rappresentative dello 0,613% del capitale sociale della Società.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Sistema di Corporate Governance.

DOCUMENTAZIONE

In conformità alla vigente normativa, la documentazione relativa all'Assemblea sarà resa disponibile al pubblico, secondo i termini e le modalità indicate dalla legge, presso la Sede Sociale, sul meccanismo di stoccaggio delle informazioni autorizzato dalla CONSOB denominato , e sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/ Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti.

In particolare, saranno resi disponibili il testo integrale delle proposte di deliberazione e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti all'ordine del giorno, sia per la parte ordinaria che per la parte straordinaria dell'Assemblea, i relativi allegati, la Relazione Finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154–ter del D. Lgs. n. 58/1998 e quindi il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, corredati dalle

Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché dalle dichiarazioni sottoscritte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Inoltre, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea, e solo presso la sede della Società, verrà depositato il bilancio della società controllata REVO Underwriting S.r.l..

In caso si intenda reperire copia di predetti documenti recandosi presso la sede della Società, al fine di meglio organizzare e gestire l'accesso ai locali dell'azienda, si prega di voler comunicare, con almeno 24 ore di preavviso, la volontà di accesso mediante mail all'indirizzo: corporate@revoinsurance.com.

Per ulteriori informazioni in merito alla presente Assemblea si rinvia alla sezione del sito internet della Società www.revoinsurance.com nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management /Assemblea degli Azionisti dedicata alla presente Assemblea.

* * *

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società (www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance / Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti), su Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di diffusione e stoccaggio delle informazioni autorizzato dalla CONSOB denominato e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 17 marzo 2023.

Verona, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

F.to Antonia Boccadoro

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti,

si informa che il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo scorso. Il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale verranno messi a disposizione prima della data dell'assemblea secondo le tempistiche normative e regolamentari vigenti.

Il Bilancio della Società per l'esercizio 2022 chiude con una perdita di euro 7.282.329.

Il Bilancio Consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre in occasione della riunione del 9 marzo 2022, chiude con un utile netto di Gruppo pari ad euro 5.316.000.

Per ulteriori informazioni di dettaglio si rinvia al fascicolo di bilancio messo a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società nonché sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella Sezione Corporate Governance/ Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti, all'interno della sottosezione denominata "Relazioni e documenti sulle materie all'Ordine del Giorno".

Vi invitiamo pertanto ad approvare il Bilancio dell'Esercizio al 31 dicembre 2022 composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, Rendiconto Finanziario, dalla Nota Integrativa e dalla Relazione sulla Gestione.

Ciò premesso, si sottopone all'Assemblea deli Azionisti la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A., validamente costituita ed atta a deliberare, in seduta ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 cod. civ.

*****

• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 predisposto dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole voci;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni sul progetto di Bilancio

DELIBERA

• di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività e la sottoscrizione di tutti gli atti funzionali all'attuazione della presente delibera."

Il Consiglio di Amministrazione

2. Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

si comunica che la perdita dell'esercizio è pari ad euro 7.282.329.

Si propone di coprire tale perdita mediante l'utilizzo della componente "Altre riserve" per pari importo.

Dando corso alla predetta proposta, il Patrimonio Netto della Compagnia ammonterà a complessivi euro 209.896.150.

La tabella che segue (redatta in unità di euro) esplicita, separatamente per ciascuna voce del patrimonio netto, le variazioni determinate dalla proposta di copertura della perdita dell'esercizio:

importo in euro	31.12.2022	Aumenti di capitale	Destinazione del risultato d'esercizio	Altre variazioni	Importo finale
Capitale sociale	6.680.000				6.680.000
Riserva da sovrapprezzo di emissione	170.000				170.000
Riserva legale	1.385.187				1.385.187
Altre riserve	210.190.403		-7.282.329		202.908.074
Utile/perdite a nuovo	-				-
Risultato dell'esercizio	-7.282.329		7.282.329		-
Riserva negativa per azionipropriein portafoglio	-1.247.111				-1.247.111
Totale	209.896.150	0	0	0	209.896.150

Ciò premesso, si sottopone all'Assemblea deli Azionisti la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A., validamente costituita ed atta a deliberare, in seduta ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 cod. civ.

*****

• visto il progetto di Bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 predisposto dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole voci;
• considerato che, alla data odierna, il capitale sociale è pari ad euro 6.680.000,00 interamente versato, diviso in n. 24.619.985 azioni ordinarie;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni sul progetto di Bilancio

DELIBERA

• di coprire la perdita dell'esercizio, pari ad euro 7.282.329, mediante l'utilizzo della componente "Altre riserve" per pari importo;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività e la sottoscrizione di tutti gli atti funzionali all'attuazione della presente delibera."

Il Consiglio di Amministrazione

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 del D.Lgs 58/1998 e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS 38/2018.
• b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D.Lgs 58/1998.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione) è predisposta ai sensi del Regolamento IVASS del 3 luglio 2018, n. 38, dell'art 123-ter del TUF e dell'art 84-quater del Regolamento CONSOB n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti") nonché dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come approvato dal Comitato per la Corporate Governance ("Codice di Corporate Governance").

In particolare, in ossequio alle disposizioni contenute nel citato Regolamento IVASS n. 38 (art. 40), le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine.

Sono pertanto adottati processi decisionali che prevedono il ruolo attivo dell'Assemblea degli Azionisti nella definizione delle politiche sulla Remunerazione e a cui il Consiglio fornisce un'informativa annuale sulle componenti afferenti ai membri degli organi sociali e al personale rilevante.

Inoltre, il Regolamento Emittenti introduce la disciplina in materia di trasparenza informativa sulla remunerazione dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati. A tal fine, il Regolamento prevede la predisposizione, su base annuale, di una Relazione, fermi gli obblighi pervenienti dalla normativa del settore assicurativo applicabile alla Società.

Completa il quadro normativo di riferimento il Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito giusta delibera consiliare del 21 luglio 2022.

La Relazione in materia di remunerazioni si compone ed articola come segue:

• − Sezione I, illustra, in conformità all'art. 123-ter TUF, alle disposizioni del Regolamento 38 e all'art. 275 del Regolamento Delegato UE 35/2015 del 10 ottobre 2014 , le politiche sulla remunerazione, di durata annuale (e quindi in relazione all'esercizio 2023), di REVO (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (iii) dei titolari e del personale di più alto livello delle Funzioni Fondamentali, dell'altro personale rilevante, degli intermediari assicurativi e riassicurativi e dei fornitori di servizi esternalizzati nonché, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società;
• − Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata sia per i compensi attribuiti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche che per il personale rilevante di REVO:
  • fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione in conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e delle modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società;
• − Sezione III, in ottemperanza al Regolamento 38 riporta le verifiche delle Funzioni Fondamentali di REVO (e precisamente le Funzioni di Compliance, Gestione dei Rischi e di Revisione Interna) sull'attuazione della Politica di Remunerazione adottata dalla

Società.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento IVASS del 3 luglio 2018, n. 38, delle disposizioni di cui all'art. 123-ter del TUF, sottopone all'Assemblea degli Azionisti la propria Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e quindi entro il 29 marzo 2023.

La Relazione viene sottoposta, quanto alla Sezione I, per approvazione all'Assemblea; quanto alla Sezione II, la stessa viene sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea.

Ciò premesso, si sottopone all'Assemblea deli Azionisti la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A.,

validamente costituita ed atta a deliberare, in seduta ordinaria,

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del regolamento Emittenti CONSOB e il Regolamento 38 IVASS del 3 luglio 2018;
• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, la deliberazione in merito alla Sezione II della citata Relazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• a) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi;
• b) in senso favorevole (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Il Consiglio di Amministrazione

4. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il prossimo 19 aprile per deliberare in merito ad una nuova delega al Consiglio in tema di operatività sulle azioni proprie, in revoca e sostituzione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti lo scorso 5 settembre 2022 e che giungerebbe a naturale scadenza nel marzo 2024.

Si propone, pertanto, agli Azionisti di autorizzare, nei limiti e con le modalità infra precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie - anche di quelle già in portafoglio - nei termini e alle condizioni che seguono, comunque in revoca e sostituzione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 5 settembre 2022 per il periodo ancora mancante.

Si illustrano di seguito le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali dare attuazione al piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate:

(a) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo;

• (b) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale sociale o altre operazioni societarie (quali, ad esempio, joint venture o aggregazioni) e/o finanziarie di carattere straordinario coerenti con l'interesse della Società, in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari;
• (c) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società;
• (d) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo;
• (e) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge);
• (f) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale, fermi restando i limiti previsti dall'autorizzazione che dovesse essere deliberata dall'Assemblea.

Il Consiglio ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione e di alienazione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 6.680.000,00 ed è diviso in n. 24.619.985 azioni ordinarie e n. 710.000 azioni speciali senza indicazione del valore nominale. Oggetto della richiesta di autorizzazione di cui alla presente Relazione sono esclusivamente le azioni ordinarie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore al numero massimo consentito dalle vigenti disposizioni legislative, e pertanto fino al 20% del capitale sociale della Società pro tempore, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla stessa e dalle società da essa controllate.

Le operazioni saranno effettuate nel rispetto della normativa, anche regolamentare e statutaria, per tempo vigente, nonché conformemente alle prassi di mercato ammesse, e comunque secondo modalità e nei termini consentiti in linea con le richieste del Regolatore.

Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione non può superare il 20% del capitale sociale della Società pro tempore.

Pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dall'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile, ai sensi del quale, si ricorda, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Detto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, nonché le azioni della Società possedute dalle proprie controllate, ove presenti.

Alla data della presente Relazione: (i) la Società possiede n. 150.815 azioni proprie (rappresentative dello 0,613% del capitale sociale della Società), e (ii) nessuna società controllata dalla Società detiene azioni della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio

regolarmente approvato. A tal proposito, si rileva che dal bilancio di esercizio 2022risultano riserve disponibili per circa Euro 200.690 mila.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dell'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato. In particolare, immediatamente a seguito dell'eventuale approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà ad effettuare una verifica della capienza delle riserve disponibili.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo REVOnella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione.

Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie); (ii) in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuate

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

• − per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

• − con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• − attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti alle condizioni stabilite dall'art. 144-bis, lettera c), del Regolamento Emittenti;

• − mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• − nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• − con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014;
• − alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. Come sopra accennato, il Consiglio di Amministrazione chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Ciò premesso, si sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di REVO Insurance S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti CONSOB ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti CONSOB;

*****

• − rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• − preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF;
• − preso atto che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 150.815azioni proprie, pari allo 0,613% del capitale sociale, e che la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è pari ad euro 1.247.111, mentre non risulta che le società controllate detengano azioni della Società,

DELIBERA

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non ancora eseguita, la deliberazione relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 settembre 2022;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni non superiore al 20% del capitale sociale della Società pro tempore, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e

che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• a. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti CONSOB, tenuto contodella specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
• b. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  • b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (i) mediante alienazione della proprietà delle azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ii) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (iii) mediante alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, (iv) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito dioperazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla

cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (v) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi, oppure, infine (v) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune;

• c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvare ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Il Consiglio di Amministrazione

5. Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

si informa che, in data 16 marzo 2023, il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Alfredo Malguzzi, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal termine dell'Assemblea convocata per la ricostituzione del Collegio Sindacale, ovvero dal termine dell'Assemblea odierna. L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata a deliberare l'integrazione del Collegio Sindacale e la nomina del suo presidente.

Si informa altresì che, in conformità alle disposizioni dello Statuto Sociale (Art. 20.12), l'Assemblea provvederà all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. Il Presidente del Collegio Sindacale così nominato scadrà insieme con gli altri membri del Collegio Sindacale attualmente in carica, e quindi con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nella specie, nel 2021 il Collegio Sindacale in carica non è stato nominato con voto di lista e pertanto non ci sono candidati oggi disponibili residuanti in base all'applicazione del predetto meccanismo di lista.

Si evidenzia, in particolare, che per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale si procederà sulla base di candidature che potranno essere presentate da parte di azionisti titolari, da soli o insieme ad altri, di una partecipazione pari almeno al 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale della Società.

Si precisa che al nominando componente sarà riconosciuto il compenso a suo tempo deliberato dai soci per il Presidente del Collegio Sindacale oggi dimissionario.

Le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale dovranno indicare un candidato senza vincoli di genere ed essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e la relativa comunicazione dell'intermediario abilitato; (ii) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iii) da una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le istruzioni e la modulistica necessaria per la presentazione delle candidature, ivi inclusa l'indicazione dei requisiti richiesti per l'assunzione di tale carica sociale, sono reperibili nel documento denominato "Modalità operative per la presentazione delle candidature per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale" reso disponibile sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/ Organi Societari e Management/ Assemblea degli Azionisti, all'interno della sottosezione denominata "Relazioni e documenti sulle materie all'Ordine del Giorno".

Le candidature che saranno depositate nei termini evidenziati nell'avviso di convocazione e nelle predette "Modalità Operative per la presentazione delle candidature per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale" saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/ Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti, all'interno della sottosezione denominata "Relazioni e documenti sule materie all'Ordine del Giorno" mediante pubblicazione del fascicolo contenente le candidature presentate e i relativi documenti di supporto attestanti il possesso dei requisiti in capo ai candidati.

Ciò premesso, si sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente

Proposta di deliberazione

"Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia, Vi invitiamo a nominare un Sindaco effettivo e quindi il Presidente, per l'integrazione del Collegio Sindacale, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, fermo restando per il medesimo lo stesso compenso deliberato al momento della nomina del Collegio Sindacale in carica."

*****

Il Consiglio di Amministrazione

PARTE STRAORDINARIA

CONVOCAZIONE

AVVISO DI

6. Proposta di modifica dell'Art. 2 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito alla proposta di modifica dello Statuto sociale di REVO Insurance S.p.A., al fine di introdurre, all'Articolo 2 concernente l'oggetto sociale della Società, anche lo svolgimento delle attività di cui al Ramo "17. Tutela Legale", attualmente oggetto di specifico procedimento autorizzativo innanzi ad IVASS, l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni, e per la cui operatività si rende necessario il proposto adeguamento di Statuto.

Tale modifica è quindi connessa e conseguente all'auspicato ottenimento, da parte di IVASS, dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nel ramo 17 – tutela legale e, perciò, la sua efficacia è sospensivamente condizionata all'avveramento di tale evento.

Si riporta, pertanto, di seguito la nuova formulazione del primo comma dell'articolo 2 dello Statuto sociale, con evidenza, nella seconda colonna, a destra, della modifica proposta.

"Art. 2	"Art. 2
2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia	2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia
che all'estero, dell'attività assicurativa, sia in	che all'estero, dell'attività assicurativa, sia in
via diretta che di riassicurazione o di	via diretta che di riassicurazione o di
retrocessione, nei seguenti Rami Danni di cui	retrocessione, nei seguenti Rami Danni di cui
all'art. 2, comma 3, del Decreto Legislativo 7	all'art. 2, comma 3, del Decreto Legislativo 7

settembre	settembre
2005.	2005.
n.	n.
209	209
e	e
successive	successive
modifiche ed integrazioni (il "Codice"):	modifiche ed integrazioni (il "Codice"):
1. Infortuni;	1. Infortuni;
•	•
2. Malattia;	2. Malattia;
•	•
3. Corpi di Veicoli Terrestri;	3. Corpi di Veicoli Terrestri;
•	•
•	•
4. Corpi di Veicoli Ferroviari;	4. Corpi di Veicoli Ferroviari;
•	•
5. Corpi di Veicoli Aerei;	5. Corpi di Veicoli Aerei;
•	•
6. Corpi di Veicoli Marittimi, Lacustri e	6. Corpi di Veicoli Marittimi, Lacustri e
Fluviali;	Fluviali;
•	•
7. Merci Trasportate;	7. Merci Trasportate;
•	•
8. Incendio ed Elementi Naturali;	8. Incendio ed Elementi Naturali;
•	•
9. Altri Danni ai Beni;	9. Altri Danni ai Beni;
•	•
11. Responsabilità Civile Aeromobili;	11. Responsabilità Civile Aeromobili;
12.	12.
Responsabilità	Responsabilità
Civile	Civile
Veicoli	Veicoli
•	•
Marittimi, Lacustri e Fluviali;	Marittimi, Lacustri e Fluviali;
•	•
13. Responsabilità Civile Generale;	13. Responsabilità Civile Generale;
•	•
14. Credito;	14. Credito;
•	•
15. Cauzione;	15. Cauzione;
16. Perdite Pecuniarie;	16. Perdite Pecuniarie;
•	•
18. Assistenza.	17. Tutela Legale;
•	•
	• 18. Assistenza.
2.2 Ai fini di cui sopra la Società può esercitare,
non nei confronti del pubblico, l'attività di	2.2 Ai fini di cui sopra la Società può esercitare,
assunzione di partecipazioni e interessenze,	non nei confronti del pubblico, l'attività di
sotto qualsiasi forma, in altre società e/o	assunzione di partecipazioni e interessenze,
imprese, compagnie, consorzi ed altri enti il cui	sotto qualsiasi forma, in altre società e/o
oggetto sociale comprenda l'attività di	imprese, compagnie, consorzi ed altri enti il cui
assicurazione e/o riassicurazione sia in Italia	oggetto sociale comprenda l'attività di
che all'estero nonché assumere la	assicurazione e/o riassicurazione sia in Italia

rappresentanza di altre compagnie ed altri enti assicuratori in genere.

2.3 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie (ivi incluse le operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari, e/o la prestazione di garanzie e/o finanziamenti) necessarie e/o utili al raggiungimento dell'oggetto sociale, e, in particolare: (i) l'acquisto, vendita, locazione, sublocazione ed amministrazione di immobili propri; (ii) il finanziamento ed il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate; e (iii) nell'ambito delle attività di gestione delle partecipazioni acquisite, anche in via indiretta, la fornitura in favore delle partecipate di servizi di consulenza di natura amministrativa e/o finanziaria nonché di altri servizi comunque connessi o strumentali alla gestione e ottimizzazione delle partecipazioni detenute.

2.4 La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Revo Insurance, adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della stabile ed che all'estero nonché assumere la rappresentanza di altre compagnie ed altri enti assicuratori in genere.

2.3 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie (ivi incluse le operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari, e/o la prestazione di garanzie e/o finanziamenti) necessarie e/o utili al raggiungimento dell'oggetto sociale, e, in particolare: (i) l'acquisto, vendita, locazione, sublocazione ed amministrazione di immobili propri; (ii) il finanziamento ed il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate; e (iii) nell'ambito delle attività di gestione delle partecipazioni acquisite, anche in via indiretta, la fornitura in favore delle partecipate di servizi di consulenza di natura amministrativa e/o finanziaria nonché di altri servizi comunque connessi o strumentali alla gestione e ottimizzazione delle partecipazioni detenute.

2.4 La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Revo Insurance, adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite

efficiente gestione del gruppo, ai sensi dell'art. 214-bis del Codice."

dall'IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo, ai sensi dell'art. 214-bis del Codice."

Si precisa che la modifica proposta non integra alcuna delle ipotesi previste dal codice civile all'articolo 2437, comma 1 lett. a) in quanto la stessa non comporta un cambiamento significativo dell'attività sociale, che rimane circoscritta allo svolgimento dell'attività assicurativa e riassicurativa dei rami danni come individuati dall'art. 2, comma 3 del D.Lgs. 209/2005 ("Codice delle Assicurazioni Private"), ivi incluso il ramo "tutela legale".

*****

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere

la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di REVO Insurance S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

• − udita l'esposizione del Presidente;
• − preso atto e riconosciuto che la modifica proposta non integra alcuna delle ipotesi previste dall'art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile in quanto la stessa non comporta un cambiamento significativo dell'attività sociale, e che, pertanto, non spetta, in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione, il diritto di recesso,

DELIBERA

• sotto condizione sospensiva dell'ottenimento dell'autorizzazione da parte di IVASS all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nel ramo "tutela legale", di approvare la modifica all'Articolo 2 dello Statuto sociale illustrata nella relazione degli amministratori;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni potere per compiere quanto necessario per dare esecuzione a quanto deliberato e apportare le modifiche formali e di coordinamento eventualmente richieste, anche dall'Autorità di Vigilanza, nonché per compiere ogni altro atto che si rendesse necessario o anche solo opportuno per l'esecuzione e l'efficacia di quanto deliberato, nonché, una volta che la predetta condizione sospensiva si sarà verificata, per depositare presso il Registro delle Imprese il testo statutario aggiornato secondo quanto in questa sede deliberato."

Il Consiglio di Amministrazione