Banca Sistema

AGM Information • Mar 17, 2023

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 28 APRILE 2023, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ART. 2386 DEL CODICE CIVILE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che il 26 aprile 2022, l'Amministratore indipendente e non esecutivo signor Marco Giovannini, tratto dall'unica lista presentata, ammessa e votata nell'assemblea del 30 aprile 2021, ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore di Banca Sistema S.p.A. (la Banca).

Ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile e dell'art. 10.4, secondo comma, lettera b) dello Statuto della Banca, non residuando nella predetta lista candidati non eletti, il 20 maggio 2022, con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, e approvazione del Collegio Sindacale, è stato cooptato alla carica di Amministratore, non esecutivo e indipendente, il signor Pier Angelo Taverna in sostituzione del signor Marco Giovannini. In applicazione delle disposizioni del Decreto MEF n. 169/2020, la nomina è stata sospensivamente condizionata - per un periodo massimo di 90 giorni dal ricevimento, da parte della Banca d'Italia, del verbale della relativa seduta del Consiglio di Amministrazione - all'esito delle dovute valutazioni da parte dell'Autorità di Vigilanza. In data 5 agosto 2022, a seguito dell'esito positivo, reso noto in pari data, delle valutazioni svolte da Banca d'Italia, la cooptazione del signor Pier Angelo Taverna alla carica di Amministratore di Banca Sistema è divenuta efficace.

Ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile, la carica di Amministratore del signor Pier Angelo Taverna scade alla data della presente Assemblea. È necessario, pertanto, procedere alla nomina di un Amministratore, che rimarrà in carica per la durata residua del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023.

Non si applica, nella fattispecie, la procedura del voto di lista, prevista solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi del citato articolo 10.4 dello Statuto della Banca. Pertanto, la delibera di nomina dell'Amministratore sarà assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Fermo restando che le candidature alla carica di Amministratore potranno essere presentate anche direttamente in Assemblea, si invitano gli Azionisti a comunicare con anticipo, rispetto alla data dell'Assemblea, a Banca Sistema S.p.A. (tramite lettera raccomandata a/r, da indirizzare alla sede legale in Milano - Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - all'attenzione della Funzione Affari Societari, ovvero tramite Posta Elettronica Certificata all'indirizzo bancasistema.affarisocietari@legalmail.it), le eventuali proposte di nomina che intendano sottoporre all'Assemblea.

Gli Azionisti possono presentare proposte solo se corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto (incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dallo statuto e dalle e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) e dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti dai candidati in altre società.

All'Amministratore confermato spetterà un emolumento nei termini stabiliti dalla delibera dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021.

Si ricorda che il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema" definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 ottobre 2022 e pubblicato sul sito internet della Banca all'indirizzo https://bancasistema.it/documenti-societari, è a disposizione degli Azionisti per consentire agli stessi di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle professionalità richieste e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

* * *

Signori Azionisti, premesso quanto sopra, Vi invitiamo:

• − a presentare una candidatura per la carica di Amministratore, in conformità alle disposizioni statutarie e della normativa vigente;
• − ad integrare il Consiglio di Amministrazione nominando un Amministratore.

Milano, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione