Banca Sistema

AGM Information • Mar 17, 2023

BANCA SISTEMA S.P.A.

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 28 APRILE 2023, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale, venendo a scadenza i sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 23 aprile 2020.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla Consob nella misura del 4,5% del capitale sociale.

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ai fini della composizione delle liste, dovranno essere rispettati, per ciascun candidato, i requisiti previsti dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (in particolare TUF, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 - TUB, Regolamento Consob n. 11971/1999 - Regolamento Emittenti, Decreto MEF n. 169/2020, D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, Codice di Corporate Governance).

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso

avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riguardo al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

c) in caso di parità di voti fra due o più liste, che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Qualora, anche a esito della citata votazione di ballottaggio permanesse la situazione di parità, prevale la lista presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

Ai sensi dell'art. 17.4 dello Statuto, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma c.c., al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Si precisa, infine, che, in conformità a quanto previsto dall'art. 12 del Decreto MEF del 23 novembre 2020, n. 169, il Collegio Sindacale ha già formulato le valutazioni in merito alla propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale e al profilo teorico dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale. A tal fine, si rimanda al documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa Ottimale del Collegio Sindacale di Banca Sistema S.p.A." approvato dal Collegio Sindacale in data 15 dicembre 2022, pubblicato sul sito web della società (www.bancasistema.it, nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2023/ 28 aprile 2023).

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Signori Azionisti, premesso quanto sopra, Vi invitiamo:

• − a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli Azionisti e rese note in conformità alle disposizioni statutarie;
• − a nominare Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti, se presentata e ammessa.

In caso di assenza di liste di minoranza, si procederà alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale secondo le maggioranze previste dalla legge.

Milano, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Avv. Luitgard Spögler

Presidente del Consiglio di Amministrazione