Citycon Oyj

Governance Information • Feb 5, 2014

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

Selvitys Citycon-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2013

Citycon Oyj (Citycon tai yhtiö) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi). Emoyhtiö Citycon Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Citycon-konsernin.

Cityconin hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomen lakeihin, Cityconin yhtiöjärjestykseen, Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin, 1.10.2010 voimaan tulleeseen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin (Corporate Governance Code 2010) ja Cityconin omaan hallinnointiohjesääntöön. Cityconin tytäryhtiöiden hallinnointia ohjaavat lisäksi näiden kotipaikan lait ja tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Selvitys) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusta 54 noudattaen. Vuonna 2013 Citycon noudatti hallinnointikoodia ilman poikkeamia. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla www.cgfinland.fi.

Tämä Selvitys on Cityconin hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan 3.2.2014 käsittelemä, ja se on laadittu Cityconin toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Cityconin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on tarkastanut, että Selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Tämä Selvitys sekä Cityconin tilinpäätös ja toimintakertomus tilikaudelta 1.1.–31.12.2013 on julkaistu 5.2.2014 ja ne ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi. Internetsivuilla on saatavilla myös vastaavat asiakirjat viideltä aiemmalta vuodelta.

Cityconin hallinnointirakenne

Cityconin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen jäsenet, ja hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, jonka jäsenet hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä. Hallitustyöskentelyä tehostaa kolme valiokuntaa. Hallituksen ja sen valiokuntien, toimitusjohtajan ja johtoryhmän työskentelyä ohjaa hallituksen hyväksymä hallinnointiohjesääntö, joka sisältää hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset, ohjeet päätöksentekoelinten välisestä työnjaosta sekä periaatteet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä.

Citycon-konsernin hallinnointirakenne

Yhtiökokous

Ylintä päätösvaltaa yhtiössä käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain tilinpäätöksen valmistuttua huhtikuun loppuun mennessä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia pidetään päätöksenteon niin vaatiessa.

Yhtiö julkaisee internetsivuillaan viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta yhtiökokouskutsun, joka sisältää ehdotuksen kokouksen asialistaksi, ja yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat sekä hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset yhtiökokoukselle. Suomen osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen asialistalle, mikäli hän pyytää sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Vuonna 2013 osakkeenomistajan pyynnön esittämisen viimeinen mahdollinen päivä oli 31.1.2013, mikä päivä ilmoitettiin Cityconin internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous/.

Yhtiö pyrkii kansainvälisten palveluntarjoajien avulla edesauttamaan hallintarekisteröityjen osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokoukseen ja järjestämään kokoukset siten, että sekä koti- että ulkomaiset osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajasti osallistua kokoukseen ja käyttää siellä puhe-, kysely- ja äänioikeuttaan.

Cityconillä oli vuonna 2013 kaksi yhtiökokousta. Vuoden 2013 varsinainen yhtiökokous pidettiin 21.3.2013 Helsingissä. Kutsu tähän kokoukseen julkaistiin 28.2.2013. Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistui 261 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai asiamiehensä edustamana ja kokouksessa oli edustettuna 73,4 prosenttia (239 888 144 osaketta) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 6.2. Helsingissä. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistiin 16.1.2013. Kokouksessa oli läsnä 217 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai asiamiehensä edustamana edustaen 72,1 prosenttia (235 609 050 osaketta) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa olivat läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, useita muita hallituksen jäseniä sekä yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja. Hallituksen jäseniksi ensimmäistä kertaa ehdolla olleet henkilöt osallistuivat heidän valinnasta päättäneeseen varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Yhtiö julkisti yhtiökokousten tekemät päätökset pörssitiedotteina ja internetsivuillaan. Yhtiökokousten pöytäkirjat olivat saatavilla yhtiön internetsivuilla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksista.

Yhtiökokousten pöytäkirjat sekä kokouskohtaiset yhteenvedot yhtiökokousten päätöksistä vuodesta 2009 alkaen ovat saatavilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous. Sivulla on myös yleistä tietoa yhtiökokouksista sekä osakkeenomistajien oikeuksista.

Hallitus

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet. Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Cityconin yhtiöjärjestyksessä ei ole muita hallituksen jäsenten valintaa rajoittavia määräyksiä.

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaisesti. Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.

Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Cityconin varsinainen yhtiökokous päätti 21.3.2013 hallituksen jäsenten lukumääräksi kymmenen ja valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen Ronen Ashkenazin, Chaim Katzmanin, Bernd Knoblochin, Kirsi Komin, Claes Ottossonin, Jorma Sonnisen, Yuval Yanain ja Ariella Zochovitzkyn. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Karine Ohana ja Per-Anders Ovin hallituksesta pois jääneiden Roger Kempen ja Per-Håkan Westinin tilalle.

Hallituksen jäsenten henkilö- ja osakeomistustiedot on esitetty oheisessa taulukossa ja heidän työhistoriansa sekä keskeiset luottamustehtävänsä yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/hallitus.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan. Vuonna 2013 hallituksen puheenjohtajana toimi Chaim Katzman ja hallituksen varapuheenjohtajina Ronen Ashkenazi sekä 21.3.2013 alkaen myös Bernd Knobloch.

Hallituksen 21.3.2013 suorittaman riippumattomuusarvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä, koska kukaan heistä ei ole työ-, toimi- tai sopimussuhteessa yhtiöön. Lisäksi hallitus on arvioinut Bernd Knoblochin, Kirsi Komin, Karine Ohanan, Per-Anders Ovinin, Jorma Sonnisen ja Yuval Yanain olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus myös uudelleenarvioi Claes Ottossonin riippumattomuutta merkittävistä osakkeenomistajista ja totesi, että häntä voidaan 21.3.2013 alkaen pitää muuttuneiden olosuhteiden ja kokonaisarvioinnin perusteella riippumattomana merkittävistä osakkeenomistajista. Myös Roger Kempen ja Per-Håkan Westinin on arvioitu olleen riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista heidän hallitusjäsenyytensä päättymiseen asti.

Ronen Ashkenazi ja Chaim Katzman ovat yhtiön suurimman osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd.:n tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa, eivätkä siten ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi hallituksen jäsen Ariella Zochovitzky toimi vuoden 2012 maaliskuuhun asti Gazit-Globe Ltd.:n edustajana (hallituksen puheenjohtaja) U. Dori Group Ltd. -nimisessä yhtiössä, jonka määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd. on. Tämän aiemman edustuksen johdosta hallitus on arvioinut ettei Ariella Zochovitzky ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsen	Hallituksen jäsen vuodesta	Koulutus	Kansalaisuus	Syntymä vuosi	Päätoimi	Cityconin osakkeita	Riippumattomuus
Chaim Katzman, hallituksen puheenjohtaja	2010	LL.B.	Yhdysvallat ja Israel	1949	Norstar Holdings Inc. (entinen Gazit Inc.), perustaja, määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1991; Gazit-Globe Ltd., hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1998	350 081 (lähipiirin kautta)	Riippumaton yhtiöstä
Ronen Ashkenazi, hallituksen varapuheenjohtaja	2009	Rakennus insinööri (B.Sc., Civil Engineering)	Israel	1962	Gazit Globe Israel (Develop ment) Ltd., toimitusjohtaja ja vähemmistöomistaja vuodesta 2005; U. Dori Group Ltd., toimi tusjohtaja vuodesta 2011	4 080	Riippumaton yhtiöstä
Bernd Knobloch, hallituksen varapuheenjohtaja	2012	Yliopistotutkin not oikeus tieteessä ja liikehallinnossa	Saksa	1951	hallitusammattilainen	45 900	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomis tajista
Kirsi Komi	2011	OTK	Suomi	1963	hallitusammattilainen	4 100	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomis tajista
Karine Ohana	2013	M.Sc (Rahoitus)	Ranska	1964	Ohana & Co., Paris, pääosakas vuodesta 1998; OHANA Capital (Investment fund vehicle), osakas vuodesta 2013	4 090	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomis tajista
Claes Ottosson	2004	Sähkö-insinööri	Ruotsi	1961	ICA Kvantum Hovås, toimitus 41 685 johtaja vuodesta 1990		Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeen omistajista
Per-Anders Ovin	2013	M.Sc (Talous)	Ruotsi	1956	Mengus Stockholm AB, 5 000 hallituksen puheenjohtaja, osakas ja omistaja vuodesta 2005, Marrakech Design, omistaja vuodesta 2006; Ovin Consulting AB, omistaja vuodesta 2003		Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomis tajista
Jorma Sonninen	2011	Dipl. EMC (Euro pean Diploma in Marketing)	Suomi	1962	Realone Oy, omistaja ja toimi tusjohtaja vuodesta 1997	15 867 (lähipiirin kautta)
Yuval Yanai	2012	B.A. (Economic and Accounting)	Israel	1952	Given Imaging Ltd, talous 4 200 johtaja vuodesta 2005		omistajista Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomis tajista
Ariella Zochovitzky	2009	B.A. (Economics and Accounting), CPA (Israel), MBA	Israel	1957	C.I.G. Consultants / Capital Investments Group Ltd., joh taja ja osakas vuodesta 2001; C.I.G. Zochovitzky Ltd., General Manager & Partner since 2012	4 100	Riippumaton yhtiöstä

Citycon Oyj:n hallitus 31.12.2013

Hallituksen työskentely

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain, Cityconin yhtiöjärjestyksen ja yhtiön hallituksen hyväksymän hallinnointiohjesäännön pohjalta. Hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset ovat osa hallinnointiohjesääntöä. Laissa ja yhtiöjärjestyksessä erikseen mainittujen tehtävien lisäksi Cityconinn hallitus

• vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja liiketoimintastrategian
• hyväksyy yhtiön budjetin ja rahoitussuunnitelman ja valvoo niiden toteutumista
• vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet ja käy läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta
• päättää suurista ja strategisesti merkittävistä kiinteistöhankinnoista ja -myynneistä ja muista merkittävistä investoinneista
• vahvistaa yhtiön johdon velvollisuudet ja vastuualueet sekä raportointijärjestelmän
• vahvistaa henkilöstön lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien periaatteet ja päättää palkitsemisja kannustinjärjestelmistä sekä näiden järjestelmien perusteella maksettavista palkkioista
• määrittelee yhtiön osinkopolitiikan.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun kokousaikataulun mukaisesti ja sen lisäksi tarvittaessa. Kokousaikataulun perustan muodostavat yhtiön raportointiaikataulu sekä hallituksen strategia- ja budjettikokoukset oheisen hallituksen vuosikellon mukaisesti. Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaisesti asiat kokouksessa käsitellään. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallituksen kansainvälinen kokoonpano huomioon ottaen voidaan kokouksia pitää välillä myös puhelin- tai videokokouksena fyysisen läsnäolon sijasta. Kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka tarkastetaan ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.

Toimitusjohtaja antaa hallitukselle säännöllisesti katsauksen merkittävimmistä asioista. Hallitus käsittelee talousraportteja sekä hyväksyy osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset. Säännönmukaisesti esiintyvien asioiden ohella hallituksen kokouksissa käsitellään yleensä myös yhtiön kauppakeskusliiketoimintaan liittyviä investointi- ja divestointiehdotuksia ja kehityshankkeita sekä rahoitusasioita.

Hallituksen vuosikello

Ajankohta	Päätettävät asiat
Helmikuu	Tilinpäätös ja toimintakertomus, voitonjakoehdotus ja muut mahdolliset ehdotukset yhtiökokoukselle, suorituspalkkiot edelliseltä vuodelta, palkitsemiskriteerit ja -tavoitteet kuluvalle vuodelle
Maaliskuu	Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan tai varapuheenjohtajien valinta, valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten valinta, hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointi
Huhtikuu	Osavuosikatsaus
Heinäkuu	Osavuosikatsaus
Lokakuu	Osavuosikatsaus, strategia-päivä
Joulukuu	Budjetti, riskienhallinta, hallituksen itsearviointi

Vuonna 2013 Cityconin hallitus piti kymmenen alkuperäisen kokousaikataulunsa ulkopuolista kokousta ja kokoontui yhteensä 17 kertaa. Hallituksella oli vuoden aikana kaksi matkakokousta, yksi Tukholmassa ja yksi Tallinnassa, missä hallitus samalla tutustui yhtiön omistamiin kauppakeskuksiin. Ylimääräiset hallituksen kokoukset liittyivät pääosin helmi-maaliskuussa toteutettuun merkintäetuoikeusantiin sekä kesäkuussa liikkeeseenlaskettuun euromääräiseen joukkovelkakirjalainaan. Hallitus päätti myös kehityshankkeista Lappeenrannan IsoKristiina-kauppakeskuksessa ja Espoon Iso Omena -kauppakeskuksessa. Hallituksen kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 90. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta taulukosta.

Hallituksen kokousten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit 2013

Hallituksen jäsen	Osallistumis-%
Chaim Katzman	77
Ronen Ashkenazi	85
Roger Kempe (21.3.2013 asti)	86
Bernd Knobloch	100
Kirsi Komi	88
Karine Ohana (21.3.2013 alkaen)	80
Claes Ottosson	100
Per-Anders Ovin (21.3.2013 alkaen)	90
Jorma Sonninen	94
Per-Håkan Westin (21.3.2013 asti)	100
Yuval Yanai	76
Ariella Zochovitzky	100

Hallituksen valiokunnat

Cityconin hallitusta avustaa kolme valiokuntaa, jotka ovat 21.3.2013 alkaen: tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä strategia- ja investointivaliokunta. 21.3.2013 asti hallituksen valiokuntia oli neljä, mutta hallituksen järjestäytymiskokouksessa 21.3.2013 päätettiin lakkauttaa aiempi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ja jakaa sen tehtävät aiemmalle tarkastusvaliokunnalle, joka nimettiin samalla tarkastus- ja hallinnointivaliokunnaksi, sekä aiemmalle palkitsemisvaliokunnalle, joka nimettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnaksi.

Valiokuntiin kuuluvat hallituksen jäsenet voivat perehtyä valiokunnassa käsiteltäviin asioihin yksityiskohtaisemmin kuin koko hallitus. Valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty yhtiön hallituksen hyväksymässä yhtiön hallinnointiohjesäännössä.

Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsentä. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallitukselle valiokunnan käsittelemistä asioista, minkä lisäksi valiokuntien kokouksista laaditaan pöytäkirja, joka jaetaan kaikille hallituksen jäsenille. Valiokuntien kokoonpanot vuonna 2013 käyvät ilmi alla olevasta taulukosta.

Hallituksen valiokunnat 2013

Valiokuntien jäsenet 1.1.–21.3.2013

	Tarkastusvaliokunta	Nimitys- ja hallinnointivaliokunta	Palkitsemisvaliokunta	Strategia- ja investointivaliokunta
Jäsenet	Ariella Zochovitzky (pj.)	Kirsi Komi (pj.)	Chaim Katzman (pj.)	Ronen Ashkenazi (pj.)
	Bernd Knobloch	Chaim Katzman	Claes Ottosson	Roger Kempe
	Kirsi Komi	Roger Kempe	Per-Håkan Westin	Bernd Knobloch
	Jorma Sonninen	Claes Ottosson	Yuval Yanai	Jorma Sonninen
	Yuval Yanai	Ariella Zochovitzky	Ariella Zochovitzky	Per-Håkan Westin

Valiokuntien jäsenet 21.3.–31.12.2013

	Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta	Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta	Strategia- ja investointivaliokunta
Jäsenet	Ariella Zochovitzky (pj.)	Chaim Katzman (pj.)	Ronen Ashkenazi (pj.)
	Bernd Knobloch	Kirsi Komi	Bernd Knobloch
	Kirsi Komi	Claes Ottosson	Karine Ohana
	Karine Ohana	Yuval Yanai	Claes Ottosson
	Per-Anders Ovin	Ariella Zochovitzky	Per-Anders Ovin
	Yuval Yanai		Jorma Sonninen

Valiokuntien tehtävät

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta (Tarkastusvaliokunta 21.3.2013 asti)

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyssä sekä valvoo Cityconin hallinnointikäytäntöjä.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan tehtävänä on

• seurata taloudellista raportointia, erityisesti tilinpäätösraportointia, ja valvoa sen luotettavuutta ja läpinäkyvyyttä
• käsitellä yhtiön taloudelliset raportit
• seurata sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit
• käsitellä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuosittain annettava selvitys ja erityisesti siihen sisältyvä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• pitää yhteyttä ulkoiseen tilintarkastajaan ja käsitellä tilintarkastajan raportit ja päättää niiden vaatimista toimenpiteistä
• arvioida päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastusyhteisön yhtiölle tarjoamia oheispalveluja
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle
• valmistella yhtiön kiinteistöomaisuuden arviointia varten hallitukselle ehdotus ulkopuolisen arvioitsijan valinnasta
• valvoa ja arvioida yhtiön hallinnointia ja tehdä sitä koskevia suosituksia
• kehittää yhtiön hallinnointikäytäntöjä ja suositella hallituksen hyväksyttäväksi yhtiöön sovellettavia hallinnointia koskevia ohjeistuksia sekä tarvittaessa muutoksia niihin
• arvioida yhtiön kulloinkin voimassa olevia toimintaperiaatteita (Code of Conduct) ja niiden noudattamista
• käsitellä mahdollisia yhtiön, hallituksen jäsenten ja ylimmän johdon välisiä etu-ristiriitoja ja ryhtyä sellaisten ristiriitojen osalta tarpeellisiin toimenpiteisiin
• arvioida kunkin hallituksen jäsenen riippumattomuutta ja tehdä sitä koskevia suosituksia hallitukselle
• varmistaa, että hallitus toteuttaa vuosittaisen itsearvioinnin
• hoitaa mahdollisia muita yhtiön hallinnointiin liittyviä tehtäviä.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Vähintään yhden valiokunnan jäsenen on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä tietämys ja kokemus laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta ja yhtiöön sovellettavista tilinpäätöksen laadintaperiaatteista. Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokoukseen vuositilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä raportoidakseen tilintarkastuksen yhteydessä havaitsemistaan seikoista. Tilintarkastaja osallistuu myös tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan muihin kokouksiin tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan tekemän päätöksen mukaisesti.

Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa yhtiön raportointiaikataulun mukaisesti käsitelläkseen yhtiön osavuosikatsaukset ja vuositilinpäätöksen.

Vuonna 2013 tarkastus- ja hallinnointivaliokunta käsitteli yllä mainittujen tehtäviensä mukaisesti mm. taloudellista raportointia, sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja, relevantteja lainsäädäntöuudistuksia, konsernin vakuutusasioita osana riskienhallintaa sekä kiinteistöomaisuuden arviointiraportteja. Valiokunta antoi myös ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle tilintarkastajan valinnasta sekä tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta. Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontui vuoden aikana seitsemän kertaa ja kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 93. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta taulukosta.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan (tarkastusvaliokunnan 21.3.2013 asti) kokousten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit 2013

Osallistumis-%
100
100
100
83
100
83
86

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta (lakkautettu 21.3.2013)

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta lakkautettiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa 21.3.2013. Vuonna 2013 nimitys- ja hallinnointivaliokunta kokoontui kaksi kertaa ennen sen lakkauttamista. Kokousten osallistumisprosentti oli 100. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta valmisteli varsinaiselle yhtiökokoukselle esitykset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista. Lisäksi valiokunta käsitteli säännöllisessä katsauksessaan hallinnointiohjesääntöä sekä yhtiön toimintaohjetta (Code of Conduct).

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan kokousten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit 2013

Valiokunnan jäsen	Osallistumis-%
Kirsi Komi (puheenjohtaja)	100
Chaim Katzman	100
Roger Kempe	100
Claes Ottosson	100
Ariella Zochovitzky	100

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta (Palkitsemisvaliokunta 21.3.2013 asti)

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta varmistaa hallituksen jäsenten valintaa ja palkkiota koskevien ehdotusten tehokkaan valmistelun sekä huolehtii toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nimittämis- ja palkitsemisasioiden sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden tehokkaasta valmistelusta.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on

• etsiä ehdokkaita uusiksi hallituksen jäseniksi
• valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskeva ehdotus yhtiökokoukselle
• esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi
• valmistella hallituksen valiokuntien kokoonpanoa ja puheenjohtajia koskeva ehdotus hallitukselle
• valmistella yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun ylimmän johdon palkkaus- ja palkitsemisasioita
• valmistella yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitysasioita, kartoittaa heidän seuraajiaan sekä arvioida yhtiön koko johtoa koskevaa seuraajasuunnitteluprosessia
• vastata toimitusjohtajan toiminnan arvioinnista
• valmistella ja kehittää yhtiön palkitsemisjärjestelmiä, tehdä niitä koskevia ehdotuksia hallitukselle ja valvoa niiden läpinäkyvyyttä ja tarkoituksenmukaisuutta.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia.

Etsiessään hallituksen jäsenille seuraajaehdokkaita nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen kokoonpanossa on lisäksi otettava huomioon hallituksen jäsenten lukumäärä, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Valiokunta aloittaa hallituksen jäsenten valinnan valmistelun hyvissä ajoin syksyllä ennen seuraavan vuoden varsinaista yhtiökokousta ja kuulee valmistelun yhteydessä myös merkittäviä osakkeenomistajia.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2013 nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokousaiheet keskittyivät pääasiallisesti yhtiön lyhytaikaisen palkitsemisjärjestelmän suoritusarviointikriteeristön uudistamiseen sekä yhtiön ylimmän johdon toiminnan arviointiin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden aikana kolme kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 95. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta taulukosta.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan (palkitsemisvaliokunnan 21.3.2013 asti) kokousten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit 2013

Valiokunnan jäsen	Osallistumis-%
Chaim Katzman	67
Kirsi Komi (21.3.2013 alkaen)	100
Claes Ottosson	100
Per-Håkan Westin (21.3.2013 asti)	100
Ariella Zochovitzky	100
Yuval Yanai	100

Strategia- ja investointivaliokunta

Strategia- ja investointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön strategisen suunnan määrittämisessä sekä strategisessa ohjauksessa.

Strategia- ja investointivaliokunnan tehtävänä on

• ohjata yhtiön kiinteistökannan optimointia ja kehittämistä ja kartoittaa vaihtoehtoisia omistusrakenteita kiinteistökannan optimoimiseksi
• asettaa yleiset suuntaviivat uusien kiinteistöjen hankinnalle ja kiinteistöjen uudistamiselle ja laajentamiselle
• valvoa ja kehittää yhtiön kiinteistöliiketoimintaan liittyvien investointien ja divestointien suunnittelu- ja hyväksyntäprosesseja
• päättää investoinneista ja divestoinneista hallituksen antaman valtuutuksen puitteissa
• antaa hallitukselle päätösehdotussuosituksia niistä investointi- ja divestointiehdotuksista, jotka kuuluvat hallituksen päätettäviksi
• seurata kiinteistökehityshankkeiden etenemistä ja valmistuneiden hankkeiden kannattavuutta sekä ostettujen kohteiden haltuunottoa ja kannattavuutta.

Strategia- ja investointivaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2013 strategia- ja investointivaliokunta teki yhtiön hallitukselle päätösehdotussuosituksia yhtiön vuoden aikana käynnistämiin kehityshankkeisiin Espoossa Ison Omenan kauppakeskuksessa sekä Lappeenrannassa IsoKristiinan kauppakeskuksessa. Lisäksi valiokunta keskusteli mahdollisista osto- ja myyntikohteista. Strategia- ja investointivaliokunta kokoontui vuoden aikana neljä kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta taulukosta.

Strategia- ja investointivaliokunnan kokousten jäsenkohtaiset osallistumisprosentit 2013

Osallistumis-%
100
100
100
100
100
67
100
100

Toimitusjohtaja

Cityconin toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta Suomen osakeyhtiölain, yhtiön hallinnointiohjesäännön sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja suuntaviivojen mukaisesti.

Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Toimitusjohtaja valvoo niiden ohjeiden, menettelytapojen ja strategisten suunnitelmien noudattamista, joista hallitus on päättänyt, sekä huolehtii siitä, että tällaiset ohjeet, menettelytavat ja suunnitelmat tarpeen vaatiessa esitellään hallitukselle päivitystä tai tarkistusta varten. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin ja vastaa siitä, että hallituksen kokouksissa käsiteltävä materiaali on asianmukaisesti valmisteltu. Lisäksi toimitusjohtaja huolehtii siitä, että hallituksen jäsenet saavat jatkuvasti tarpeellista tietoa yhtiön taloudellisen tilanteen, likviditeetin, rahoitusaseman ja kehityksen seuraamiseksi ja tiedottaa hallitukselle merkittävistä yhtiön toimintaan liittyvistä tapahtumista, päätöksistä ja suunnitelmista. Lisäksi toimitusjohtaja toimii yhtiön johtoryhmän puheenjohtajana.

Cityconin hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimisopimuksessa.

Hallitus nimitti hollantilaisen Marcel Kokkeelin (MA, s. 1958) Cityconin toimitusjohtajaksi vuonna 2011 ja hyväksyi hänen toimisopimuksen ehdot. Kokkeel aloitti tehtävässään 24.3.2011. Toimitusjohtajan toimisopimus on määräaikainen ja päättyy helmikuun lopussa 2015. Yhtiö voi irtisanoa sopimuksen muusta kuin toimitusjohtajasta johtuvasta syystä päättymään aiemminkin kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen, jolloin toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi kertakorvaus, joka koostuu toimisuhteen päättymishetken mukaisesta vuosittaisesta peruspalkasta 1,5-kertaisena sekä viimeksi maksetusta vuosittaisesta bonuspalkkiosta 1,5-kertaisena.

Johtoryhmä

Toimitusjohtaja Marcel Kokkeelia avustaa johtoryhmä, jonka kokoonpano säilyi muuttumattomana vuonna 2013. Vuonna 2013 johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtajan lisäksi varatoimitus- ja talousjohtaja Eero Sihvonen, lakiasiainjohtaja Anu Tuomola, operatiivinen johtaja Harri Holmström sekä sijoitusjohtaja Nils Styf. Johtoryhmän jäsenten henkilö- sekä osake- ja optio-omistustiedot on esitetty oheisessa taulukossa ja heidän työhistoriansa sekä luottamustehtävänsä yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/johtoryhma. Johtoryhmän sihteerinä toimii yhtiön sijoittajasuhdepäällikkö Henrica Ginström.

Citycon Oyj:n johtoryhmä 31.12.2013

Nimi	Asema yhtiössä	Johtoryhmän jäsen vuodesta	Syntymä vuosi	Koulutus	Kansalaisuus	Cityconin osakkeita	Cityconin optio oikeuksia 2011
Marcel Kokkeel	Toimitusjohtaja	2011	1958	M.A. (Notary Law)	Alankomaat	216 405	1 000 000
Eero Sihvonen	Varatoimitus- ja talousjohtaja	2005	1957	KTM	Suomi	85 826	750 000
Anu Tuomola	Lakiasiainjohtaja	2011	1974	OTK, varatuomari	Suomi	-	300 000
Harri Holmström	Operatiivinen johtaja	2005	1956	Diplomi-insinööri, AKA	Suomi	27 036	420 000
Nils Styf	Sijoitusjohtaja	2012	1976	KTM (M.Sc. in Business Administration and Economics)	Ruotsi	2 080	300 000

Johtoryhmän päätehtävä on asiantuntijaelimenä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja koordinoida ja kehittää yhtiön operatiivisia toimintoja sekä edistää tiedonkulkua ja yhteistyötä organisaation eri osien välillä.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa erityisesti seuraavissa asioissa:

• valmistelee hallitukselle esitettäväksi yhtiön strategiaan liittyvät muutokset ja tarkistukset hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti
• laatii hallitukselle esitettäväksi yhtiön budjetin sekä seuraa sen toteutumista
• seuraa yhtiön ja sen liiketoimintayksiköiden liiketoiminnan kannattavuutta ja liiketoiminnan kannalta ajankohtaisia asioita
• suunnittelee ja valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan edellyttämät organisaatiomuutokset
• huolehtii johtoryhmän vuosisuunnitelmaan liittyvien aiheiden käsittelystä ja niiden vaatimien toimenpiteiden toteuttamisesta.

Johtoryhmä kokoontuu yleensä kaksi kertaa kuukaudessa. Vuonna 2013 johtoryhmä kokoontui 19 kertaa.

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Cityconin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että toiminta on tehokasta ja tuloksellista, raportointi on yhdenmukaista ja luotettavaa sekä että sovellettavia lakeja, säännöksiä ja Citycon-konsernin toimintaperiaatteita noudatetaan. Talousraportoinnin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset ovat luotettavia ja että ne on laadittu Cityconin soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti.

Talousraportoinnin organisaatio ja prosessit Citycon-konsernissa

Citycon-konsernin emoyhtiö Cityconilla on toimintamaissaan yhteensä 93 tytäryhtiötä, 19 yhteisyritystä ja osakkuusyhtiötä sekä kolme yhtiötä, joissa Citycon omistaa alle 20 %:n vähemmistöosuuden.

Citycon laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten, EU:n hyväksymien IFRS-raportointistandardien ja Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti, sekä noudattaa Suomen Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita ja Helsingin pörssin sääntöjä. Toimintakertomus ja konsernin emoyhtiön tilinpäätös laaditaan Suomen kirjanpitolain sekä kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Konsernin segmenttiraportoinnissa noudatetaan maantieteellistä jakoa: Suomi, Ruotsi sekä Baltia ja Uudet Markkinat. Raportoidut segmentit koostuvat kahdeksasta klusterista. Konsernin tukitoiminnot on keskitetty pääasiassa konsernin emoyhtiön pääkonttoriin Helsinkiin. Jokaisella liiketoimintayksiköllä on oma taloushallintonsa. Laadukkaan ja kontrolloidun taloudellisen raportoinnin varmistamiseksi Cityconissa on käytössä kaikkia konserniyhtiöitä koskeva yhtenäinen raportointiprosessi. Tähän sisältyvät yhteiset laskentaperiaatteet ja tilikartat sekä yhteisen talousraportointijärjestelmän käyttö.

Cityconin organisaatiorakenne on suunniteltu mahdollistamaan selkeät vastuualueet ja toimintavaltuudet. Konsernin emoyhtiön hallitus vastaa riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä. Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteuttamisesta. Toimitusjohtajan tehtävänä on ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti.

Talousraportoinnin sisäisen valvonnan projektit vuonna 2013

Citycon on vuoden 2013 aikana jatkanut edelleen talousraportointiprosessien sisäisten kontrollien kehittämistä, valvontaa ja jatkuvaa seurantaa. Tämä perustuu Cityconin hallituksen keväällä 2010 käynnistämään hankkeeseen, jossa yhtiön merkittävien toimintaprosessien sisäisen valvonnan menettelyt käytiin läpi ja kuvattiin kirjallisesti. Määrittelytyöhön osallistuivat Cityconin konsernitoimintojen edustajien lisäksi myös yhtiön kunkin toimintamaan yksiköt, mikä mahdollisti koko konsernin kattavan harmonisoidun kontrolliympäristön rakentamisen ja käyttöönoton. Konsernin talousraportointiprosessit ja –kontrollit on käyty läpi vuonna 2013 toteutettujen liiketoimintojen uudelleenorganisoinnin myötä ja päivitetty vastaavasti.

Tilikauden aikana kontrollipisteiden tehokkuus testattiin. Yhtiö arvioi testauksen ja arvioinnin jälkeen havaitut puutteellisuudet yksittäisinä poikkeamina sekä koottuna yhteen muiden poikkeamien kanssa. Yhtiön laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.

Cityconin sisäisen valvonnan osa-alueita on kuvattu seuraavassa. Kuvauksessa on otettu huomioon vuonna 2010 aloitettu systemaattinen sisäisen valvonnan kehitystyö. Sisäisen valvonnan järjestelmä Cityconissa perustuu kansainvälisesti tunnettuun COSO-viitekehykseen (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Vuoden 2013 aikana Citycon arvioi uudistetun COSO 2013 viitekehyksen vaikutukset Cityconin sisäiseen valvontaan ja aloitti havaittujen muutostarpeiden perusteella tarvittavien muutosten toteuttamisen. Otsikointi seuraavassa kuvauksessa noudattaa COSO:n eri osa-alueita: valvontaympäristö, riskien arviointi, valvontatoiminnot, viestintä ja tiedotus sekä seurantatoimenpiteet, joiden mukaisesti Cityconin ulkoisen taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan järjestelmä on järjestetty.

Valvontaympäristö

Cityconin hallituksella on pääasiallinen vastuu talousraportointiprosessien sisäisestä valvonnasta. Yhtiön hallinnointiohjesääntöön sisältyvät hallituksen ja sen valiokuntien kirjalliset työjärjestykset, jotka täsmentävät hallituksen ja sen valiokuntien työnjakoa ja vastuita. Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta arvioi taloudellista raportointiprosessia ja sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta sekä käsittelee sisäisen tarkastuksen tuottamia raportteja. Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan tehtäviä on esitelty tarkemmin edellä hallituksen ja valiokuntien esittelyn yhteydessä.

Sisäisen valvonnan järjestelmän ylläpito on määritelty toimitusjohtajan tehtäväksi.

Talousraportointiprosessin sisäiseen valvontaan liittyviä ohjeistuksia ja menettelytapoja ovat mm. seuraavat: yhtiön hallinnointiohjesääntö, joka sisältää hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset ja ohjeet hallituksen, toimitusjohtajan sekä johtoryhmän välisestä työnjaosta; päätösvaltuudet sisältäen euromääräiset hyväksymisrajat; Cityconin laskentaperiaatteet ja raportointiohjeet ja riskienhallinnan periaatteet; rahoituspolitiikka; sekä yksityiskohtaiset prosessitasoiset kontrollitaulukot.

Kaikilla Citycon-konsernin työntekijöillä on kirjallinen toimenkuvaus, joka sisältää keskeiset tehtävät ja vastuualueet sekä toimivaltuudet. Toimenkuvaukset tarkistetaan kaksi kertaa vuodessa pidettävissä suoritusarviointikeskusteluissa, joissa arvioidaan myös kunkin työntekijän suoriutumista suhteessa määriteltyihin tavoitteisiin.

Budjetointi- ja suunnitteluprosessi

Budjetointi on säännöllinen osa yhtiön toimintaa käsittäen vuosisuunnittelun ja tavoitteiden asettamisen. Budjettiprosessin kautta Citycon-konsernin henkilökunnalle asetetaan vuosittain taloudelliset ja muut tavoitteet. Ensin asetetaan konsernitason tavoitteet, jotka muunnetaan sitten liiketoiminta-alueiden tavoitteiksi ja työntekijöiden henkilökohtaisiksi tavoitteiksi kyseiselle kaudelle. Konsernitason ja liiketoiminta-aluetason taloudellisia tavoitteita seurataan johdon kuukausiraportoinnissa ja liiketoimintakatsausten yhteydessä. Työntekijätason tavoitteita seurataan kahdesti vuodessa pidettävissä kehityskeskusteluissa. Yhtiöllä on kannustinjärjestelmä, joka ohjaa konsernia kaikilla tasoilla asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen.

Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle kaikki merkittävät poikkeamat hallituksen hyväksymistä tavoitteista. Hallitus myös arvioi vuosittain tavoitteiden saavuttamista ja päättää tavoitteiden saavuttamisen perusteella maksettavista kannustinpalkkioista.

Riskien arviointi

Konsernin kattava riskienhallinta on osa Cityconin vuosisuunnittelua ja johtamista

Cityconin riskienhallintaohjelman tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö saavuttaa liiketoiminnan tavoitteet sekä tunnistaa tavoitteiden saavuttamisen vaarantavat keskeiset riskit ennen niiden toteutumista.

Riskienhallinta ja -raportointiprosessi kattaa liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamisen, arvioimisen, mittaamisen, rajaamisen ja valvonnan kaikissa keskeisissä liiketoimintaprosesseissa. Siihen kuuluu myös riskienhallintaprosessien jatkuva parantaminen tunnistamalla olemassa olevat riskienhallintatoimenpiteet ja laatimalla uusia toimenpiteitä, mikäli nykyisien toimenpiteiden ei katsota riittävän tunnistettujen riskien hallintaan. Onnistunut riskienhallinta pienentää riskien toteutumisen todennäköisyyttä ja lieventää toteutuneen riskin negatiivisia vaikutuksia. Riskiraportoinnissa kerätään riskianalyysin tiedot ja riskeihin liittyvät riskienhallintatoimenpiteet yhteen konserninlaajuiseen riskirekisteriin ja ne raportoidaan vuosittain yhtiön hallitukselle. Jokaisen riskin merkityksen arvioimiseksi määritetään riskiin liittyvä arvioitu tappio sekä todennäköisyys riskin toteutumiselle. Näin parannetaan myös riskien vertailtavuutta eri yksiköiden välillä. Myös edellisen vuoden aikana toteutuneet riskit arvioidaan ja raportoidaan.

Talousraportoinnin prosessien riskiarvio tunnistaa talousraportointiin liittyvät riskit

Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi vuonna 2013 Citycon on päivittänyt talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä. Riskien arviointiin on osallistunut konsernin taloushallinnon lisäksi myös liiketoiminta-alueiden talousjohto. Cityconilla on talousraportoinnin kannalta yhdeksän merkittävää prosessia: yhtiötasoinen valvontaprosessi, tilinpäätösten laatimisen prosessi, vuokratuottojen prosessi, liiketoiminnan kulujen prosessi, palkanlaskentaprosessi, investointien prosessi, treasury-prosessi, sijoituskiinteistöjen arvostuksen prosessi sekä yleisten IT-kontrollien prosessi.

Valvontatoiminnot

Citycon on määritellyt taloudellisen suunnittelun ja kontrolloinnin yhdeksi liiketoimintansa pääprosesseista. Talousraportoinnin kannalta merkittävistä prosesseista on laadittu kuvaukset, jotka ovat käytössä organisaation päivittäisessä toiminnassa ja ovat siten keskeinen osa organisaation päivittäistä riskienhallintaa. Prosessien kuvauksia täydentämään on määritelty riskiarvioon perustuen kontrollipisteitä kuhunkin prosessiin. Kontrollipisteet ovat esimerkiksi hyväksymisiä, alakirjanpitojen ja tilien täsmäytyksiä, analyyttisiä vertailuita, käyttöoikeuksien rajauksia sekä tehtävien eriyttämistä. Kunkin prosessin kontrollipisteet on kuvattu erilliseen taulukkoon, jota liiketoimintayksiköt ovat täydentäneet oman organisaationsa toimintaan sopivaksi.

Määritellyt kontrollipisteet on suunniteltu havaitsemaan ja korjaamaan olennaiset virheet ja poikkeamat taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Kontrollipisteiden määrä vaihtelee prosesseittain noin 10–20 kontrollipisteeseen, jotka on myös sisällytetty henkilöiden päivittäisiin työnkuviin.

Viestintä ja tiedotus

Taloudellista raportointia varten on olemassa laskenta- ja raportointiohjeet, jotka määrittävät taloudellisen raportoinnin standardit, prosessit ja vastuut. Nämä ohjeet tukevat Cityconin taloudellisen raportoinnin luotettavuutta koskevien tavoitteiden saavuttamista. Hallitus hyväksyy konsernitason menettelytavat ja niiden muutokset. Laskenta- ja raportointiohjeet ja menettelytavat on tallennettu yhtiön sisäisille intranet-sivuille. Taloudellisessa raportointiprosessissa mukana olevien henkilöiden kesken pidetään säännöllisesti kokouksia, joissa ohjeista keskustellaan. Kaikki ulkoinen viestintä toteutetaan yhtiön tiedonantopolitiikan mukaisesti. Hallitus hyväksyy kaikki yhtiön julkistamat taloudelliset raportit.

Sisäisen valvonnan kontrollipisteet kommunikoidaan koko Citycon-konsernin henkilöstölle. Päävastuu kommunikoinnissa on liiketoimintayksiköillä, jotka käsittelevät sisäisen valvonnan tavoitteita ja laadittuja kontrollipisteitä omissa kokouksissaan organisaation eri tasoilla.

Seurantatoimenpiteet

Cityconin liiketoiminta-alueiden johtajat vastaavat siitä, että asiaankuuluvia lakeja ja säännöksiä noudatetaan heidän vastuullaan olevilla alueilla. Myös konsernin johtoryhmän työhön kuuluu seuranta osana normaalia esimiestoimintaa. Konsernin ja liiketoiminta-alueiden tulosta seurataan kuukausittain konsernin ja liiketoiminta-alueiden johtoryhmien kokouksissa ja liiketoimintakatsausten yhteydessä.

Sisäisen valvonnan seuranta Citycon-konsernissa tarkoittaa sekä jatkuvia että erillisiä arviointeja ja tarkastuksia. Talouslukujen analysointi kuukausittain eri tasoilla (esimerkiksi kauppakeskus, klusteri, liiketoiminta-alue, konserni) pyrkii havaitsemaan raportoiduista luvuista poikkeamia suhteessa budjetteihin ja ennusteisiin. Sisäisten kontrollien toiminnan seuranta ja testaus pyrkivät havaitsemaan kunkin talousraportoinnin kannalta merkittävän prosessin alueella kontrollipoikkeamia, joilla korjaamattomina voi olla vaikutusta Cityconin talousraportoinnin oikeellisuuteen.

Vuonna 2013 jatkettiin sisäisten kontrollien testausta konsernihallinnon ja kunkin liiketoiminta-alueen tärkeimpien prosessien osalta. Testauksen suorittivat konsernihallinnon ohjauksessa liiketoiminta-alueiden päivittäisestä toiminnasta riippumattomat arvioijat. Testauksessa havaittujen poikkeamien merkityksellisyys ja vaikutukset arvioitiin konsernihallinnossa sekä tarvittavat korjaavat toimenpiteet aloitettiin. Konsernihallinnon laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että havaitut kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta arvioi ja seuraa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä ja tehokkuutta. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja tehokkuuden arvioinnissa ja seurannassa tarkastus- ja hallinnointivaliokuntaa tukevat sisäisen tarkastuksen tarkastukset konserniyhtiöissä ja tukitoiminnoissa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan hyväksymän vuosisuunnitelman mukaisesti. Vuoden 2013 tarkastussuunnitelman mukaisesti sisäinen tarkastus kohdistui konsernin henkilöstöhallinnon prosesseihin, kiinteistökehitysprosessiin sekä kiinteistöjen ylläpidon ja vuokratuottojen prosesseihin. Sisäisen tarkastuksen palvelut hankittiin ulkopuoliselta palveluntarjoajalta, PricewaterhouseCoopers Oy:ltä. Ulkoisen tilintarkastajan vuoden aikana suorittamaan lakisääteiseen tilintarkastukseen kuuluu myös sisäisen valvonnan toimenpiteiden arviointi.

Konsernin taloushallinto seuraa, että taloudellisia raportointiprosesseja ja kontrollitoimenpiteitä noudatetaan. Se seuraa myös ulkoisen ja sisäisen taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta. Ulkoiset tilintarkastajat tarkastavat, että vuosittaiset taloudelliset raportit antavat oikeat ja riittävät tiedot konsernin ja emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kultakin tilikaudelta.