De'Longhi

AGM Information • Mar 21, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 21 APRILE 2023

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF" o il "D.lgs 58/98") come successivamente modificato ed integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "De' Longhi") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 21 marzo 2023 nel sito internet della Società www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché, in data 22 marzo 2023 per estratto sul quotidiano "la Repubblica" – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 21 aprile 2023 alle ore 8:45, in unica convocazione (l'"Assemblea").

In particolare, l'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

Parte Ordinaria

• 1. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022:
  • 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1 approvazione della "Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
  • 2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
• 3. Composizione del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del consigliere dott. Massimo Garavaglia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea richiamate nel seguito del presente documento.

La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 21 marzo 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022:

• 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di De' Longhi S.p.A., esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 13 marzo 2023, che chiude con un utile netto di Euro 100.808.066,00.

Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento indicato al sottopunto 1.1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 (comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Relazione degli amministratori sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16) che verrà, in data 31 marzo 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –"Assemblea del 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Si evidenzia che il bilancio consolidato annuale contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 è stato predisposto, ai sensi della Direttiva Trasparency, secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815. La suddetta Relazione sarà tuttavia pubblicata nel sito internet della Società anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale.

In merito al contenuto della suddetta Relazione Finanziaria Annuale, si ricorda in particolare che, a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (c.d. "DNF") che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta. Nello specifico, il D. Lgs. 254/2016 prevede la rendicontazione dei temi non finanziari correlati a cinque specifici ambiti (ambientale, sociale, attinente al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva), richiedendo per ciascuno di questi ambiti la descrizione dei principali rischi, generati e/o subiti, le politiche praticate dall'impresa, i relativi indicatori di prestazione ed il modello aziendale di gestione e organizzazione. L'art. 1, comma 1073 della Legge di Bilancio n.145/2018, entrata in vigore a partire dal 30 dicembre 2018, inoltre, ha modificato il D. Lgs. 254/2016, prevedendo la comunicazione, oltre che dei principali rischi, anche delle modalità di gestione degli stessi.

L'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") ed i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, a partire dalla DNF 2021, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della DNF.

Nel rispetto delle suddette disposizioni normative, la Società ha redatto come ogni anno la DNF inserendola in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale. Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016, nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e sarà pubblicata e resa disponibile in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale. L'art. 8 del Regolamento Tassonomia, già citato, non prevede l'assoggettamento a revisione da parte del revisore legale dell'informativa sulle attività richieste dal Regolamento stesso, nell'ambito della DNF.

In relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che siete chiamati a deliberare anche in merito alla destinazione dell'utile netto di esercizio di Euro 100.808.066,00 realizzato da De' Longhi S.p.A. nell'esercizio 2022 e alla distribuzione del dividendo.

Al riguardo, nella seduta del 13 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile d'esercizio e di distribuire il dividendo come segue:

• a riserva legale quanto ad Euro 49.172,00 (misura necessaria per raggiungere un quinto del capitale sociale sottoscritto alla data dell'Assemblea);

• agli Azionisti, mediante la distribuzione di un dividendo ordinario lordo di Euro 0,48 per ciascuna azione avente diritto alla data della record date ex art. 83 terdecies del D. Lgs. n. 58/98;

• di accantonare a riserva straordinaria l'importo dell'utile di esercizio che residua.

L'importo complessivo del dividendo distribuito e, di conseguenza, l'importo residuo da destinare a riserva straordinaria, varieranno in funzione del numero di azioni aventi diritto, venendo definiti tali importi in occasione dell'effettivo pagamento del dividendo sulla base delle azioni in circolazione alla data della record date ex art. 83 terdecies del D. Lgs. n. 58/98 (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società).

Tenuto conto che alla data di approvazione della presente Relazione le azioni De' Longhi in circolazione sono pari a n. 151.060.000 e che la Società detiene n. 895.350 azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a tale data, è pari ad Euro 72.079.032,00.

Il Consiglio ha inoltre deliberato di proporVi di mettere in pagamento il predetto dividendo di Euro 0,48 per ciascuna azione avente diritto a partire dal 24 maggio 2023, con stacco cedola n. 23 il 22 maggio 2023 e con la cosiddetta record date ex art. 83 terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo) al 23 maggio 2023.

Il testo delle proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea con riguardo ad entrambi i sottopunti 1.1 e 1.2 del presente argomento all'ordine del giorno saranno riportate nella suddetta Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2022, alla quale si rinvia.

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 2.1 approvazione della "Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
• 2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98".

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di De' Longhi (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:

• alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2023"); nonché

• sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Soggetti Rilevanti.

Vi ricordiamo che, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:

• la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa; evidenziamo che, come ogni anno, in questa sezione sono inoltre riportate le informazioni sulla remunerazione degli amministratori e sul Comitato Remunerazioni e Nomine, relative alle raccomandazioni dettate in materia dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice") al quale De' Longhi aderisce;

• la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2022 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi Soggetti Rilevanti, dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Ricordiamo che, a seguito delle novità introdotte dal decreto legislativo n. 49/2019 all'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere da parte dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è stato elevato a voto vincolante, nonché quello da esprimere sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione è consultivo.

Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2023 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2022 indicati, rispettivamente, nella Sezione I e nella Sezione II della Relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 31 marzo 2023).

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

§§§

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al punto 2.1

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2023 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

DELIBERA

di approvare la "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2023" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

*****

In relazione al punto 2.2

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2023 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione.

*****

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Composizione del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del consigliere dott. Massimo Garavaglia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come già reso noto, in data 17 giugno 2022 l'allora Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Massimo Garavaglia, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società con decorrenza dal 1° settembre 2022.

Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha avviato in pari data il processo di successione nel rispetto della "Succession Plan Policy di De'Longhi S.p.A. – linee guida per la definizione di piani di successione" adottata dalla Società, nominando in data 28 luglio 2022, con decorrenza dal successivo 1° settembre 2022, il dott. Fabio de' Longhi alla carica di Amministratore Delegato, nelle more dell'individuazione del nuovo vertice aziendale.

Nella seduta del 29 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, considerato che l'uscita del dott. Massimo Garavaglia non incideva sul corretto funzionamento dell'organo amministrativo, ha deciso di posticipare, all'esito del processo di successione che era in corso, la decisione in merito alla cooptazione di un nuovo membro in sua sostituzione.

Nel dicembre scorso, a conclusione del suddetto processo di successione (che, come comunicato al pubblico in data 22 dicembre 2022, ha condotto alla conferma del dott. Fabio de' Longhi nel ruolo di Amministratore Delegato e alla nomina di un nuovo Direttore Generale nella persona dell'ing. Nicola Serafin, già dirigente con responsabilità strategiche della Società con il ruolo di Chief Operating and Technology Officer), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla cooptazione di un nuovo amministratore in sostituzione del dott. Garavaglia, rimettendo alla prossima Assemblea degli Azionisti la decisione se procedere alla nomina di nuovo amministratore ovvero se ridurre da 12 (dodici) a 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Siete pertanto invitati a procedere, alternativamente, all'elezione di un nuovo Amministratore al fine di integrare il numero dei Consiglieri di Amministrazione della Società fissato in 12 (dodici) dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2022, ovvero a deliberare in ordine alla riduzione del numero degli Amministratori da 12 (dodici) a 11 (undici).

Si evidenzia che, in sede di nomina, il dott. Massimo Garavaglia era stato tratto dalla lista di maggioranza presentata da De Longhi Industrial S.A., socio di controllo della Società.

Si ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica:

• è stato nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2022, che ne ha determinato il numero dei suoi componenti in 12 (dodici) e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;

• è composto da 11 (undici) membri, di cui 6 (sei) appartenenti al genere maschile e 5 (cinque) appartenenti al genere femminile;

• 5 (cinque) dei suddetti membri attualmente in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4° e 148, comma 3°, del TUF, nonché di quelli stabiliti dall'art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce; pertanto, il numero degli amministratori indipendenti attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione è conforme a quanto richiesto dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle raccomandazioni dell'autodisciplina.

Al riguardo, si richiama quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto della Società ai sensi del quale "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione, e ne fissa il compenso annuale, fermo il disposto dell'art. 2389, co.3, C.C.".

Con riferimento alla possibile riduzione del numero degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 dicembre 2022, tenuto conto delle competenze professionali presenti al suo interno e della diversificazione delle stesse, ha confermato che l'attuale composizione a 11 (undici) membri dell'organo amministrativo, è in grado di assicurare la piena e regolare funzionalità sia dell'organo stesso che dei comitati endoconsiliari (dei quali il dott. Garavaglia non faceva parte).

Per quanto riguarda l'eventuale integrazione del Consiglio di Amministrazione si ricorda che, ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto Sociale "La sostituzione in corso di mandato di uno o più degli amministratori eletti dall'Assemblea dovrà avvenire nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra i generi". Si evidenzia al riguardo che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto Sociale, la nomina di un solo amministratore deve essere deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista disciplinato dalla stessa clausola statutaria. Il metodo del voto di lista risulta, infatti, materialmente inapplicabile alla nomina di un solo amministratore per mancanza della situazione alla quale lo stesso si riferisce.

Si specifica inoltre che, le eventuali proposte di nomina dovranno essere corredate della seguente documentazione richiesta dall'art. 9 dello Statuto Sociale:

• (i) il curriculum vitae del candidato, contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali (comprensivo, se possibile, anche dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dallo stesso in altre società); nonché
• (ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità: (a) l'inesistenza di cause di ineleggibilità; (b) l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore; (c) l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia a quelli stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF), nonché di quelli raccomandati dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Al fine di consentire la verifica dell'indipendenza del candidato ai sensi del Codice di Corporate Governance, si riportano di seguito i criteri quantitativi e qualitativi approvati dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice medesimo (c.d. "Criteri di Significatività"), e considerando ai fini della valutazione dell'indipendenza quali "stretti familiari" i genitori, figli, coniuge non legalmente separato e conviventi dell'esponente (gli "Stretti Familiari").

Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Le relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti (le "Relazioni Rilevanti") da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco di De' Longhi (l'"Esponente") sono quelle in corso o intrattenute nei tre esercizi precedenti dall'Esponente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate dall'Esponente o delle quali lo stesso sia amministratore esecutivo, o attraverso uno studio professionale o di una società di consulenza di cui l'Esponente sia partner) con i seguenti soggetti (i "Soggetti Rilevanti"):

• (i) De' Longhi, le società da essa controllate e i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché
• (ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; se il controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management.

In particolare, ferma restando la possibilità di valutare la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità a incidere effettivamente sull'indipendenza dell'Esponente, le Relazioni Rilevanti intrattenute con i Soggetti Rilevanti sono di norma da considerare significative, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se il valore di tali Relazioni Rilevanti nell'esercizio in corso nel momento in cui viene effettuata la verifica del requisito di indipendenza o in uno dei tre esercizi precedenti, superi un ammontare complessivo pari ad Euro 100.000,00.

Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'Esponente sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione sarà valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere: (i) sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, della società da lui controllata o della quale sia amministratore esecutivo, nonché (ii) in considerazione dell'importanza dell'operazione oggetto della relazione professionale per De' Longhi e per il Gruppo De' Longhi, indipendentemente dal ricorrere del suddetto criterio quantitativo.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Significatività della remunerazione aggiuntiva

La remunerazione aggiuntiva da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un Esponente ricomprende la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta da parte di De' Longhi, di una sua controllata o della società controllante rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").

In particolare, ferma restando la possibilità di valutare la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità a incidere effettivamente sull'indipendenza dell'Esponente, la Remunerazione Aggiuntiva è da considerare di norma significativa, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se nell'esercizio in corso, ovvero in uno dei tre esercizi precedenti il corrispettivo annuo ricevuto superi il 150% del valore del compenso fisso annuo percepito dall'Esponente per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

§§§

L'Amministratore eventualmente eletto resterà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024.

In merito al compenso da attribuire, in caso di nomina, al nuovo Amministratore, si ricorda che l'Assemblea del 20 aprile 2022 ha fissare ai sensi dell'art. 2389, comma 1° del codice civile il compenso annuo spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in Euro 50.000,00.

Si invita pertanto l'Assemblea a deliberare la nomina di un Amministratore ovvero, in alternativa, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 12 (dodici) a 11 (undici), sulla base delle proposte di deliberazione che potranno essere formulate dagli Azionisti e dagli altri aventi diritto al voto entro il 5 aprile 2023 e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea medesima, pubblicato in data odierna nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –"Assemblea del 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

Si evidenzia al riguardo che, come indicato nel suddetto avviso di convocazione dell'Assemblea, le proposte di deliberazione formulate nel rispetto dei termini e delle modalità suindicate saranno pubblicate entro il 6 aprile 2023 nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2023").

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 aprile 2022 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 20 ottobre 2023.

Informiamo che, nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data di approvazione della presente relazione (13 marzo 2023), il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e che, a seguito dei riacquisti effettuati nel corso dell'esercizio 2020, la Società detiene direttamente alla data odierna n. 895.350 azioni proprie. Precisiamo inoltre che, fatta eccezione per l'Emittente, alla data odierna nessuna delle società del Gruppo De' Longhi possiede azioni della Società.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 20 aprile 2022 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

4.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, per le seguenti ragioni:

a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti i Soci: (i) in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo la regolarità delle contrattazioni, nonché (ii) qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque d'interesse per la Società e per il Gruppo De' Longhi, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione in garanzia dei medesimi;

c) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sia nella forma ("tradizionale") di stock-option, sia nell'ipotesi in cui i piani non prevedano l'attribuzione "reale" delle azioni, come ad esempio nel caso di c.d. piani di "phantom stock option", a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e del Gruppo De' Longhi;

d) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni;

e) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

4.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta di autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

4.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale dell'Emittente è oggi pari ad Euro 226.590.000 suddiviso in n. 151.060.000 azioni ordinarie, e che, alla data della presente Relazione, la Società detiene direttamente n. 895.350 azione proprie.

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede pertanto il suddetto limite, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

4.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

4.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzia sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo De' Longhi, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

4.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro, (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo De' Longhi, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

4.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

§§§

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di De' Longhi S.p.A., tenutasi in data 20 aprile 2022, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 20 aprile 2022 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 21 ottobre 2024;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n.596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

Treviso, 13 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi