De'Longhi

AGM Information • Mar 21, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULL'ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 21 APRILE 2023

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF" o il "D.lgs 58/98") come successivamente modificato ed integrato, nonché degli articoli 72 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "De' Longhi") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 21 marzo 2023 nel sito internet della Società www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché, in data 22 marzo 2023 per estratto sul quotidiano "la Repubblica" – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 21 aprile 2023 alle ore 8:45, in unica convocazione (l'"Assemblea").

In particolare, l'ordine del giorno di parte straordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 5-bis, 7-bis e 13 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 21 marzo 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"Proposta di modifica degli articoli 5-bis, 7-bis e 13 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella seduta del 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione in merito:

(i) all'adeguamento della disciplina statutaria della maggiorazione del voto – dettata dall'art. 5-bis dello Statuto Sociale – all'orientamento espresso dalla Consob con Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019 e alla abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" (recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), introdotta con provvedimento del 10 ottobre 2022 (il "Provvedimento Unico Post-Trading"), con conseguente eliminazione della previsione di una seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto;

(ii) alla modifica delle clausole dettate dagli articoli 7-bis e 13 dello Statuto Sociale che ammettono, rispettivamente, la possibilità che le assemblee e le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in audiovideo conferenza, prevedendo, alla luce degli orientamenti del Consiglio Notarile di Milano in materia di svolgimento delle riunioni societarie: (a) che per la validità delle riunioni assembleari e consiliari convocate presso un luogo fisico con possibilità di collegamento in audio o video conferenza sia sufficiente la presenza, presso il luogo fisico di convocazione, del segretario verbalizzante e non anche quella del Presidente, come richiesto dalla clausola statutaria attualmente vigente; (b) la possibilità che le riunioni assembleari e consiliari si tengano esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e purché siano rispettate le stesse condizioni richieste dalla clausola statutaria per le riunioni tenute in più luoghi, contigui o distanti, audiovideo collegati.

1. Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 5-bis dello Statuto Sociale, relative all'eliminazione dell'indicazione della seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto.

Con deliberazione dell'11 aprile 2017 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha approvato la proposta di introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF e del Provvedimento Unico Post-Trading, con conseguente introduzione dell'art. 5-bis dello Statuto Sociale, subordinando il conseguimento della maggiorazione del voto al ricorrere delle seguenti condizioni: (i) che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco"); (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare delle azioni.

La previsione di cui alla suindicata lettera (ii) è stata frutto dei primi orientamenti sul tema, condivisi anche dalla Consob la quale, nel documento di esito della consultazione del 23 dicembre 2014 per le modifiche del Regolamento Emittenti (riguardanti, tra l'altro, le disposizioni di attuazione in materia di maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF) aveva precisato, che: (i) "l'articolo 127-quinquies del TUF non chiarisce espressamente se, decorso il termine di possesso continuato non inferiore a 24 mesi dalla data di iscrizione nell'elenco, la maggiorazione del diritto di voto venga a configurarsi quale effetto automatico (fatta salva la possibilità di rinuncia, ove prevista), ovvero presupponga pur sempre un atto di impulso da parte dell'azionista interessato", (ii) "nel silenzio della legge, si ritiene che le società possano autonomamente regolare il meccanismo della maggiorazione in un senso piuttosto che nell'altro", e (iii) "si ritiene, comunque, più tutelante per gli azionisti interessati subordinare l'attribuzione del diritto di voto maggiorato alla dichiarazione di volontà da parte dell'azionista nei confronti dell'emittente, con attestazione degli eventuali ulteriori presupposti richiesti dallo statuto, unitamente al riscontro delle informazioni rinvenute dalle comunicazioni".

Successivamente, l'orientamento di Consob ha subito delle evoluzioni: con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, rispondendo ad un quesito relativo all'applicazione della disciplina dell'opa obbligatoria da consolidamento quando il superamento della soglia è determinato dalla maggiorazione del voto, l'Autorità di Vigilanza ha escluso che previsioni statutarie che leghino l'attribuzione del voto maggiorato non solo al termine del periodo minimo di detenzione ma anche ad un'espressa richiesta in tal senso dell'azionista all'intermediario depositario, possano avere l'effetto di condizionare (e eventualmente ritardare) l'efficacia costitutiva del beneficio ad una scelta dell'azionista (di fare o non fare la richiesta), pur essendosi già verificati tutti i presupposti previsti dall'art. 127-quinquies del TUF (iscrizione delle azioni nell'elenco speciale e detenzione minima continuata).

Più in particolare la Consob ha ritenuto che "una volta che sia stata prevista la fattispecie nello statuto, non è attribuita alcuna discrezionalità all'autonomia statutaria nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l'attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società: a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco". La Consob ha altresì precisato che "al fine di consentire di disattivare i meccanismi legali della maggiorazione, all'autonomia statutaria è lasciata solo la possibilità di prevedere che l'azionista possa – ex post – rinunciare all'attribuzione (automatica) del voto maggiorato. Tuttavia anche tale margine di autonomia statutaria è limitato, in quanto l'eventuale rinuncia è, per espressa previsione di legge, irrevocabile una volta effettuata. Di tal che, il vincolo dell'irrevocabilità della eventuale facoltà di rinuncia introdotta statutariamente rappresenta ulteriore indice di indisponibilità della posizione che fa capo al beneficiario della maggiorazione dei diritti di voto intervenuta a norma dell'art. 127-quinquies del TUF".

In linea con quanto chiarito dalla Consob con la summenzionata Comunicazione, tra le modifiche al Provvedimento Unico Post-Trading adottate congiuntamente da Consob e da Banca d'Italia in occasione dell'adeguamento del provvedimento stesso alla disciplina regolamentare alla Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "SHRD II"), è stata prevista l'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Unico Post-Trading dettato in tema di "Maggiorazione del voto", che richiedeva l'invio all'emittente della c.d. "seconda comunicazione" dell'intermediario, su iniziativa dell'azionista, a seguito del decorso del periodo minimo di detenzione continuativa richiesto dallo statuto. L'abrogazione di detta disposizione è stata disposta dal provvedimento congiunto di Consob e Banca d'Italia del 10 ottobre 2022, ed è entrata in vigore il 19 gennaio scorso.

Stante quanto suindicato, la modifica proposta è volta ad allineare le attuali previsioni statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto al riferito orientamento dell'Autorità di Vigilanza e all'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Unico Post-Trading, in tal maniera cristallizzando l'automatica attribuzione del voto maggiorato al solo possesso dei requisiti di legge (le circostanze che le azioni della Società siano state iscritte in un apposito elenco e siano appartenute al medesimo soggetto per il Periodo, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco).

2. Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 7-bis e all'art. 13 dello Statuto Sociale.

A seguito delle modalità emergenziali per lo svolgimento delle assemblee societarie introdotte temporaneamente dall'art. 106 del c.d. "Decreto Cura Italia"1 per far fronte alla pandemia da Covid-19, il Consiglio Notarile di Milano ha affrontato di nuovo l'annosa questione della necessaria presenza, nel medesimo luogo, del presidente e del soggetto verbalizzante in caso di riunioni svolte con l'utilizzo di mezzi di audio-video conferenza, giungendo a rivedere il proprio orientamento espresso al riguardo nel 2001 e ritenendo, con la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020, che la suddetta circostanza non possa essere ritenuta necessaria – alla luce del regime legale – in quanto, oltre a mancare una norma che espressamente lo imponga, non si ravvisano ostacoli a che la funzione di direzione dei lavori assembleari da parte del presidente sia adeguatamente svolta "a distanza", mediante i mezzi di telecomunicazione consentiti dallo statuto, senza la presenza fisica del presidente nel luogo di convocazione. In questo modo, il Consiglio Notarile di Milano ha quindi chiarito che la compresenza del presidente e del soggetto verbalizzante nel luogo di convocazione della riunione non è da considerarsi quale "conditio sine qua non" per l'utilizzo dei mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle riunioni assembleari, ma è quella di consentire, ove lo si desideri, di redigere immediatamente il verbale e di sottoporlo alla sottoscrizione contestuale sia del presidente che del segretario.

¹ D.L. 18/2020 convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato. A fronte di alcune proroghe, le modalità emergenziali previste dalla norma per lo svolgimento delle assemblee societarie saranno in vigore sino alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2023.

Nella motivazione di questa stessa massima il Consiglio Notarile di Milano ha inoltre affermato che "anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e cooperative, pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, da intendersi, ancora una volta, di regola funzionali solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

Con la Massima n. 200 del 23 novembre 2021 il Consiglio Notarile di Milano ha poi affrontato specificatamente la questione della legittimità di clausole statutarie che attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la possibilità di stabilire, nell'avviso di convocazione, che la riunione assembleare si tenga esclusivamente tramite audio o video conferenza, senza l'indicazione di un luogo fisico, ravvisando come questa eventualità non costituisca una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci. In particolare, il principio di collegialità sarebbe garantito dalle attuali soluzioni tecnologiche, le quali consentono il dialogo tra i partecipanti e lo scambio di documenti in tempo pressoché reale. Parimenti, sia il principio di buona fede che quello di parità di trattamento dei partecipanti si possono ritenere rispettati ogni qual volta la società metta a disposizione di tutti gli aventi diritto i necessari collegamenti telematici, senza discriminazione tra i soci e senza compressione del loro diritto di partecipare, discutere ed esprimere il proprio voto. Nella motivazione della massima n. 200/2021 il Consiglio Notarile di Milano ha inoltre chiarito che "quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione (sempreché vi sia la generica disposizione statutaria che, ai sensi degli artt. 2388, comma 1, e 2404, comma 1, c.c., consenta la partecipazione con tali mezzi). Come si è avuto modo di osservare nelle motivazioni della Massima n. 187, infatti, «i componenti di tali organi non sono titolari di un diritto, bensì esercitano una funzione o un potere-dovere a seconda dei diversi possibili inquadramenti teorici. Le norme procedimentali sono dunque finalizzate a garantire un efficiente svolgimento dei lavori collegiali dell'organo, non già a proteggere il socio nell'esercizio dei propri diritti (di intervento, di voto, ecc.)»".

Alla luce dei suesposti orientamenti espressi in materia di svolgimento delle riunioni societarie dal Consiglio Notarile di Milano con le Massime n. 187 dell'11 marzo 2020 e n. 200 del 23 novembre 2021, si ritiene opportuno modificare gli articoli 7-bis e 13 dello Statuto Sociale, che consentono che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi audio o video collegati, prevedendo: (i) che per la validità delle riunioni consiliari convocate presso un luogo fisico con possibilità di collegamento in audio o video conferenza sia sufficiente la presenza presso il luogo di convocazione del segretario verbalizzante e non anche quella del Presidente come richiesto dall'attuale clausola statutaria; (ii) la possibilità che le riunioni assembleari e consiliari si tengano esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e purché siano rispettate le stesse condizioni richieste dalla clausola statutaria per le riunioni tenute in più luoghi, contigui o distanti, audiovideo collegati.

3. Modifiche Statutarie

L'approvazione delle proposte illustrate comporterà la modifica e l'integrazione degli articoli dello Statuto Sociale sopra indicati, nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo:

Testo Vigente	Testo Proposto
Titolo II – CAPITALE SOCIALE	Titolo II – CAPITALE SOCIALE
AZIONI	AZIONI
Art. 5-bis	Art. 5-bis
Il capitale sociale può essere aumentato una	Il capitale sociale può essere aumentato una
o più volte nelle forme di legge, anche con	o più volte nelle forme di legge, anche con
emissione di azioni fornite di diritti diversi	emissione di azioni fornite di diritti diversi
da quelli delle azioni già in circolazione.	da quelli delle azioni già in circolazione.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o	L'emissione di nuove azioni ordinarie o
anche di azioni fornite di diritti diversi da	anche di azioni fornite di diritti diversi da
quelli delle azioni ordinarie, aventi le stesse	quelli delle azioni ordinarie, aventi le stesse
caratteristiche	caratteristiche
delle	delle
azioni	azioni
già	già
in	in
circolazione,	circolazione,
non	non
richiede	richiede
ulteriori	ulteriori
approvazioni delle assemblee speciali degli	approvazioni delle assemblee speciali degli
azionisti delle diverse categorie.	azionisti delle diverse categorie.
L'assemblea	L'assemblea
che	che
delibera	delibera
l'aumento	l'aumento
di	di
capitale può, nel rispetto delle condizioni e	capitale può, nel rispetto delle condizioni e
delle modalità stabilite dalla legge, escludere	delle modalità stabilite dalla legge, escludere
o limitare il diritto di opzione quando	o limitare il diritto di opzione quando
l'interesse della Società lo esige, quando le	l'interesse della Società lo esige, quando le
azioni di nuova emissione devono essere	azioni di nuova emissione devono essere
liberate mediante conferimenti in natura,	liberate mediante conferimenti in natura,
nonché nei limiti del dieci per cento del	nonché nei limiti del dieci per cento del
capitale sociale preesistente ai sensi dell'art.	capitale sociale preesistente ai sensi dell'art.
2441, co.4, C.C.	2441, co.4, C.C.
L'assemblea	L'assemblea
straordinaria	straordinaria
dei	dei
soci	soci
può	può
delegare a norma dell'art. 2443 C.C. al	delegare a norma dell'art. 2443 C.C. al
Consiglio di Amministrazione la facoltà di	Consiglio di Amministrazione la facoltà di
aumentare il capitale sociale, anche con	aumentare il capitale sociale, anche con
esclusione	esclusione
del	del
diritto	diritto
d'opzione,	d'opzione,
con	con

l'osservanza delle modalità e dei limiti	l'osservanza delle modalità e dei limiti
previsti allo stesso articolo 2443 C.C	previsti allo stesso articolo 2443 C.C
Le azioni sono nominative ed indivisibili.	Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che
l'assemblea abbia deliberato l'emissione di	l'assemblea abbia deliberato l'emissione di
azioni prive del diritto di voto o con diritto di	azioni prive del diritto di voto o con diritto di
voto limitato e salvo quanto previsto dal	voto limitato e salvo quanto previsto dal
successivo comma.	successivo comma.
In deroga a quanto previsto dal comma che	In deroga a quanto previsto dal comma che
precede, ciascuna azione dà diritto di voto	precede, ciascuna azione dà diritto di voto
doppio ove siano soddisfatte entrambe le	doppio ove siano soddisfatte entrambe le
seguenti condizioni:	seguenti condizioni a condizione che:
(i) il diritto di voto sia mantenuto in capo allo	(i) il diritto di voto sia mantenuto in capo allo
stesso soggetto in forza di un diritto reale	stesso soggetto in forza di un diritto reale
legittimante (piena proprietà, nuda proprietà	legittimante (piena proprietà, nuda proprietà
con diritto di voto o usufrutto con diritto di	con diritto di voto o usufrutto con diritto di
voto) per un periodo continuativo di almeno	voto) per un periodo continuativo di almeno
ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere	ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere
dalla data di iscrizione nell'elenco	dalla data di iscrizione nell'elenco
appositamente istituito dalla Società secondo	appositamente istituito dalla Società secondo
quanto disciplinato dal presente articolo	quanto disciplinato dal presente articolo
(l'"Elenco");	(l'"Elenco");
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia	(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia
attestata in un'apposita comunicazione	attestata in un'apposita comunicazione
rilasciata, ai sensi della normativa vigente,	rilasciata, ai sensi della normativa vigente,
dall'intermediario su richiesta del titolare.	dall'intermediario su richiesta del titolare.
La maggiorazione del voto avrà effetto	La maggiorazione del voto avrà effetto
dall'ultimo giorno del mese di calendario in	dall'ultimo giorno del mese di calendario
cui si è compiuto il decorso del Periodo,	dalla data in cui si è compiuto il decorso del
purché la comunicazione dell'intermediario	Periodo, purché la comunicazione
sia pervenuta alla Società entro il terzo	dell'intermediario sia pervenuta alla Società
giorno di mercato aperto precedente la fine	entro il terzo giorno di mercato aperto
del mese stesso, salvo quanto previsto al	precedente la fine del mese stesso, salvo
comma seguente; resta inteso che, qualora la	quanto previsto al comma seguente; resta
comunicazione dell'intermediario non	inteso che, qualora la comunicazione
pervenga alla Società entro il predetto	dell'intermediario non pervenga alla Società
termine, la maggiorazione del voto avrà	entro il predetto termine, la maggiorazione
effetto dall'ultimo giorno del mese di	del voto avrà effetto dall'ultimo giorno del
calendario successivo a quello in cui la	mese di calendario successivo a quello in cui
comunicazione medesima sia pervenuta alla	la comunicazione medesima sia pervenuta
Società.	alla Società.
In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia	In deroga a quanto sopra, nNel caso in cui sia
convocata l'assemblea della Società, la	convocata l'assemblea della Società, la
maggiorazione del voto ha effetto alla data	maggiorazione del voto ha effetto alla data
della c.d. record date prevista dalla	della c.d. record date prevista dalla
normativa vigente in relazione al diritto di	normativa vigente in relazione al diritto di

intervento e di voto in assemblea e così sia in

intervento e di voto in assemblea e così sia in

riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 7 (ii). L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).

Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto

riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 7 (ii). L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).

Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto

entro la fine del mese in cui tale circostanza	entro la fine del mese in cui tale circostanza
si verifica e comunque entro il giorno di	si verifica e comunque entro il giorno di
mercato aperto antecedente la c.d. record	mercato aperto antecedente la c.d. record
date.	date.
La maggiorazione del diritto di voto viene	La maggiorazione del diritto di voto viene
meno:	meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o	a) in caso di cessione a titolo oneroso o
gratuito dell'azione, restando inteso che per	gratuito dell'azione, restando inteso che per
"cessione" si intende anche la costituzione di	"cessione" si intende anche la costituzione di
pegno, di usufrutto o di altro vincolo	pegno, di usufrutto o di altro vincolo
sull'azione quando ciò comporti la perdita	sull'azione quando ciò comporti la perdita
del diritto di voto da parte dell'azionista. La	del diritto di voto da parte dell'azionista. La
costituzione di pegno, di usufrutto o di altro	costituzione di pegno, di usufrutto o di altro
vincolo e la cessione della nuda proprietà con	vincolo e la cessione della nuda proprietà con
mantenimento dell'usufrutto non	mantenimento dell'usufrutto non
determinano la perdita della legittimazione al	determinano la perdita della legittimazione al
beneficio del voto maggiorato qualora il	beneficio del voto maggiorato qualora il
diritto di voto sia conservato in capo al	diritto di voto sia conservato in capo al
titolare precedente;	titolare precedente;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di	b) in caso di cessione diretta o indiretta di
partecipazioni di controllo in società o enti	partecipazioni di controllo in società o enti
che detengono azioni a voto maggiorato in	che detengono azioni a voto maggiorato in
misura superiore alla soglia prevista	misura superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24	dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.	febbraio 1998, n. 58.
La Società procede alla cancellazione	La Società procede alla cancellazione
dall'Elenco nei seguenti casi:	dall'Elenco nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato. E' sempre	a) rinuncia dell'interessato. E' sempre
riconosciuta la facoltà in capo a colui cui	riconosciuta la facoltà in capo a colui cui
spetta il diritto di voto maggiorato di	spetta il diritto di voto maggiorato di
rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in	rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente,
tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto	in tutto o in parte, alla maggiorazione del
di voto, mediante comunicazione scritta	diritto di voto, mediante comunicazione
inviata alla Società, fermo restando che la	scritta inviata alla Società, fermo restando
maggiorazione del diritto di voto può essere	che la maggiorazione del diritto di voto può
nuovamente acquisita rispetto alle azioni per	essere nuovamente acquisita rispetto alle
le quali è stata rinunciata con una nuova	azioni per le quali è stata rinunciata con una
iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale	nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso
di un nuovo Periodo in conformità a quanto	integrale di un nuovo Periodo in conformità
previsto dal presente statuto;	a quanto previsto dal presente statuto;
b) comunicazione dell'interessato o	b) comunicazione dell'interessato o
dell'intermediario comprovante il venir	dell'intermediario comprovante il venir
meno dei presupposti per la maggiorazione	meno dei presupposti per la maggiorazione
del diritto di voto o la perdita della titolarità	del diritto di voto o la perdita della titolarità
delle azioni e/o del relativo diritto di voto;	delle azioni e/o del relativo diritto di voto;
c) ove la Società abbia comunque notizia	c) ove la Società abbia comunque notizia
dell'avvenuto verificarsi di fatti che	dell'avvenuto verificarsi di fatti che

comportano il venir meno dei presupposti per	comportano il venir meno dei presupposti
la maggiorazione del diritto di voto o la	per la maggiorazione del diritto di voto o la
perdita della titolarità delle azioni e/o del	perdita della titolarità delle azioni e/o del
relativo diritto di voto.	relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già	La maggiorazione del diritto di voto già
maturata ovvero, se non maturata, il periodo	maturata ovvero, se non maturata, il periodo
di titolarità necessario alla maturazione del	di titolarità necessario alla maturazione del
voto maggiorato, si conserva:	voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a	a) in caso di successione a causa di morte, a
favore dell'erede e/o legatario;	favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare	b) in caso di fusione o scissione del titolare
delle azioni, a favore della società risultante	delle azioni, a favore della società risultante
dalla fusione o beneficiaria della scissione;	dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) ove la partecipazione sia intestata a un	c) ove la partecipazione sia intestata a un
trust, in caso di cambiamento del trustee;	trust, in caso di cambiamento del trustee;
d) in caso di trasferimento da un portafoglio	d) in caso di trasferimento da un portafoglio
ad altro degli OICR gestiti da uno stesso	ad altro degli OICR gestiti da uno stesso
soggetto.	soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto si	La maggiorazione del diritto di voto si
estende, ferme restando le comunicazioni da	estende, ferme restando le comunicazioni da
parte dell'intermediario previste dalla	parte dell'intermediario previste dalla
normativa vigente e dal presente statuto ai	normativa vigente e dal presente statuto ai
fini della maggiorazione del diritto di voto:	fini della maggiorazione del diritto di voto:
a) alle azioni assegnate in caso di aumento	a) alle azioni assegnate in caso di aumento
gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442	gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442
C.C. e spettanti al titolare in relazione alle	C.C. e spettanti al titolare in relazione alle
azioni per le quali sia già maturata la	azioni per le quali sia già maturata la
maggiorazione del diritto di voto;	maggiorazione del diritto di voto;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle	b) alle azioni assegnate in cambio di quelle
cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in	cui è attribuito il diritto di voto maggiorato
caso di fusione o di scissione della Società,	in caso di fusione o di scissione della Società,
sempre che - e nei termini in cui - ciò sia	sempre che - e nei termini in cui - ciò sia
previsto dal relativo progetto di fusione o	previsto dal relativo progetto di fusione o
scissione;	scissione;
c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del	c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del
diritto di opzione in caso di aumento di	diritto di opzione in caso di aumento di
capitale mediante nuovi conferimenti.	capitale mediante nuovi conferimenti.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che	Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che
precedono, le nuove azioni acquisiscono la	precedono, le nuove azioni acquisiscono la
maggiorazione del voto (i) per le azioni di	maggiorazione del voto (i) per le azioni di
nuova emissione spettanti al titolare in	nuova emissione spettanti al titolare in
relazione ad azioni per le quali sia già	relazione ad azioni per le quali sia già
maturata la maggiorazione di voto, dal	maturata la maggiorazione di voto, dal
momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza	momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza
necessità di un ulteriore decorso del Periodo;	necessità di un ulteriore decorso del Periodo;
(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti	(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti
al titolare in relazione ad azioni per le quali	al titolare in relazione ad azioni per le quali

la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.	la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Titolo III – ASSEMBLEA	Titolo III – ASSEMBLEA
Art. 7-bis	Art. 7-bis
L'assemblea potrà svolgersi anche in audiovideoconferenza; in questo caso gli Amministratori dovranno indicare, nell'Avviso di convocazione, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali sarà consentito di intervenire. Dovrà comunque essere consentito: - al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi dell'ufficio di presidenza, di accertare l'indennità e la legittimazione dei presenti, verificare se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero per deliberare, dirigere e regolare la discussione, stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni nonché proclamarne l'esito; - al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - a tutti gli intervenuti di partecipare intervenendo alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente dell'Assemblea ed il soggetto verbalizzante.	L'assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audiovideo collegatinferenza; in questo caso gli Amministratori dovranno indicare, nell'Avviso di convocazione, oltre al luogo fisico in cui si considererà svolta l'Assemblea e presso il quale dovrà trovarsi almeno il soggetto verbalizzante, anche i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali sarà consentito di intervenire. L'assemblea potrà svolgersi anche esclusivamente in audiovideoconferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, e fornendo a cura della Società i riferimenti sulle modalità di collegamento telematico. In entrambi i succitati casi Ddovrà comunque essere consentito: - al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi dell'ufficio di presidenza, di accertare l'indenntità e la legittimazione dei presenti, verificare se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero per deliberare, dirigere e regolare la discussione, stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni nonché proclamarne l'esito;

	- al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - a tutti gli intervenuti di partecipare intervenendo alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente dell'Assemblea ed il soggetto verbalizzante. La formazione e la sottoscrizione dei verbali delle adunanze avverrà successivamente alle
	riunioni stesse, nel rispetto dei termini richiesti dalla normativa vigente.
Titolo IV – AMMINISTRAZIONE	Titolo IV – AMMINISTRAZIONE
Art. 13	Art. 13
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, il Presidente, o chi ne fa le veci, riunisce il Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove (in Italia o nell'ambito dell'Unione Europea o negli Stati Uniti d'America), ogni qual volta lo giudichi opportuno nell'interesse sociale o ne sia fatta domanda scritta indicante gli argomenti da trattare dalla maggioranza dei Consiglieri in carica o dal Collegio Sindacale, o ancora da almeno uno dei suoi membri, e ne formula l'ordine del giorno. La convocazione indicherà la data della riunione, l'ora ed il luogo e gli argomenti da trattare. Detta convocazione sarà fatta con lettera raccomandata, telegramma, telex o telefax o posta elettronica con notifica di lettura da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo casi di urgenza nei quali tale termine potrà essere ridotto fino ad un	Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, il Presidente, o chi ne fa le veci, riunisce il Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove (in Italia o nell'ambito dell'Unione Europea o negli Stati Uniti d'America), ogni qual volta lo giudichi opportuno nell'interesse sociale o ne sia fatta domanda scritta indicante gli argomenti da trattare dalla maggioranza dei Consiglieri in carica o dal Collegio Sindacale, o ancora da almeno uno dei suoi membri, e ne formula l'ordine del giorno. La convocazione indicherà la data della riunione, l'ora ed il luogo e gli argomenti da trattare. Detta convocazione sarà fatta con lettera raccomandata, telegramma, telex o telefax o posta elettronica con notifica di lettura da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo casi di urgenza nei quali tale termine potrà essere ridotto fino ad un
minimo di ventiquattro ore. Della convocazione viene dato, nello stesso termine, avviso ai Sindaci effettivi.	minimo di ventiquattro ore. Della convocazione viene dato, nello stesso termine, avviso ai Sindaci effettivi.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere

validamente tenute in audiovideoconferenza, o anche in audioconferenza, purché risulti garantito al Presidente della riunione di accertare l'esatta identificazione delle persone e la legittimazione a presenziare, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.	validamente tenute in più luoghi, contigui o distanti, audiovideo collegatinferenza, o anche in audioconferenza, purché risulti garantito: (a) al Presidente della riunione di accertare, anche per il tramite del segretario della riunione, l'esatta identificazione delle persone e la legittimazione a presenziare, nonché di proclamare i risultati delle votazioni; (b) al segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) la possibilità dia tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo fisico di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi almeno il segretario della riunione. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche esclusivamente in audiovideoconferenza, omettendo nell'avvi so di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, purché siano rispettate le condizioni di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c). La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel
	luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il
	Segretario.

Si precisa che, qualora approvate dall'Assemblea degli Azionisti, le modifiche dello Statuto Sociale proposte avranno efficacia a partire dall'iscrizione della relativa delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono agli Azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

- sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999,

DELIBERA

1. di modificare gli artt. 5-bis, 7-bis e 13 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché gli stessi, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese».

*****

Treviso, 13 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi