Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Remuneration Information • Mar 22, 2023

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(21 APRILE 2023 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

• a) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
• b) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022.

Signori Azionisti,

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito il "Testo Unico della Finanza") e dall'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), viene qui di seguito riportata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione sulla Remunerazione") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

L'Assemblea è invitata ad esprimere:

• a) il voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
• b) il voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

L'esito del voto verrà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del D.lgs. n. 58/1998.

Si precisa che la Relazione sulla Remunerazione è altresì consultabile nel sito internet della società (www.recordati.it) nella sezione Corporate Governance.

*** *** ***

Milano, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

L' Amministratore Delegato Robert Koremans

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023

Emittente: Recordati industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Sito Web: www.recordati.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2022

Indice

		Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 4
		Introduzione 6
		Executive Summary 8
		Novità 2023 11
		Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 202312
1.		Engagement e politiche di remunerazione 13
	1.1	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori 13
	1.2	Attività di engagement promosse da Recordati 14
	1.3	Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 14
2.		Governance del processo di remunerazione15
	2.1	Organi e soggetti coinvolti 15
	2.1.1	Assemblea degli Azionisti 15
	2.1.3	2.1.2 Consiglio di Amministrazione 15 Comitato per la Remunerazione e le Nomine 16
	2.1.4	Altri Comitati endoconsiliari 19
	2.2	Processo di approvazione della Politica 19
	2.3	Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti 20
	2.4	Procedura derogatoria in circostanze eccezionali 20
		3.La Politica di remunerazione della Società 21
		Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale 21
	3.1.1	Il Piano di Sostenibilità di Recordati 22
		3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti 23
	3.2	Principi e criteri alla base della Politica 24
	3.3	Attuazione della Politica di Remunerazione 2023 24
	3.4	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 25
	3.4.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 25
	3.4.2	Remunerazione del Collegio Sindacale 25
	3.5	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 26
	3.6	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi 26
	3.6.1	Riferimenti di mercato e peer group 26
	3.6.2	Componente fissa della remunerazione 28
	3.6.4	Componente variabile di breve termine (STI) 28 Componente variabile di lungo termine (LTI) 32
	3.7 3.7.1	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 33 Componente fissa della remunerazione 34
	3.7.2	Componente variabile di breve termine (STI) 34

	3.7.3	Componente variabile di lungo termine (LTI) 35
3.8		Ulteriori informazioni sui compensi 35
	3.8.1	Transaction Bonus e Integration Bonus 35
	3.8.2	Benefici non monetari 36
	3.8.3	Indennità di fine rapporto 36
	3.8.4	Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche 37
		Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2022 38
		Premessa 39
		Prima parte40
1.		Esiti delle votazioni 40
2.		Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 41
3.		Compensi fissi 42
4.		Compensi variabili 43
5.		Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale 45
6.		Benefici non monetari 45
7.		Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione45
8.		Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria 46
		Seconda Parte48
		Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 48
		Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 53
		Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 55
		Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 56
		Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 58

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, vi presento la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti per l'anno 2022, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022.

L'anno 2022 è stato caratterizzato da un perdurare della situazione pandemica ma anche dall'acuirsi di una serie di tensioni geopolitiche ed economiche che hanno avuto un impatto sociale rilevante. La guerra in Ucraina, la pandemia, la tensione sui prezzi di alcuni fattori produttivi, la scarsità di alcune componenti, la crescita del costo dell'energia, le spinte inflazionistiche hanno conseguenze sul tessuto economico e sociale globale e nazionale confermando ulteriormente la necessità di una crescente attenzione alla sostenibilità come strumento di resilienza e creazione di valore. Nonostante le difficoltà di scenario la Società è

riuscita a conseguire importanti risultati grazie all'impegno delle risorse che lavorano in questo Gruppo.

In questo contesto riteniamo che la politica di remunerazione rappresenti un elemento strategico per sostenere i risultati, orientare i comportamenti aziendali, remunerare il grande contributo in Recordati delle nostre persone.

I lavori del Comitato si sono arricchiti di approfondite analisi sulla votazione effettuata nella scorsa Assemblea degli Azionisti, analisi che ha portato a riflettere nella Politica alcuni miglioramenti per ulteriormente allineare gli interessi di Azionisti e Stakeholder. Inoltre, la Politica muovendosi nel pieno rispetto della normativa di riferimento italiana ed europea continua a recepire le best practice di mercato. L'engagement plan adottato dal Comitato vuole essere un canale di comunicazione con coloro che hanno un interesse nella nostra Società sviluppando e garantendo un collegamento costante e diretto con i nostri investitori istituzionali e proxy advisor. Tutti i feedback raccolti durante gli incontri di engagement e le analisi che abbiamo svolto ci hanno fornito un importante input per le modifiche che abbiamo incluso in questa Relazione e, in generale, nella Politica di Remunerazione 2023 di Recordati.

Il miglioramento continuo è un valore di Recordati che impatta anche sul nostro operato. Al fine di incrementare l'allineamento alla normativa vigente e di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica Recordati ha deciso di:

• fornire sempre maggiori informazioni in merito alle attività di engagement svolte;
• qualificare meglio come la Politica voglia incrementare il perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione crescente e non formale ai temi di sostenibilità e al collegamento con il Piano di Sostenibilità di Recordati;
• Proporre all'assemblea dei soci l'adozione un nuovo piano di Long Term Incentive capace di apprezzare sia il valore creato per gli azionisti sia un modello di crescita sostenibile;
• continuare a dare trasparenza e informazioni di valore al mercato descrivendo i riferimenti di mercato ed i peer group utilizzati nella realizzazione delle analisi sulla competitività dei pacchetti retributivi.

Nel corso del 2022 il Comitato per la Remunerazione ha rivisto il sistema di incentivazione variabile di lungo termine con l'obiettivo di garantire maggiore allineamento alle migliori pratiche di mercato e alle raccomandazioni di investitori e proxy advisor. Tale intervento si colloca dopo l'importante lavoro svolto nel 2021 sull'incentivazione di breve termine che ha portato alla modifica della curva del piano di breve termine.

In questo contesto di forte trasformazione e innovazione strategica, riteniamo che queste linee guida di Politica retributiva siano coerenti con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermino la valorizzazione delle nostre persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per gli Investitori e gli altri stakeholder.

Vorrei cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Consiglieri Elisa Corghi e Michaela Castelli per il prezioso e sempre puntuale supporto e il corale lavoro che ha guidato l'impegno profuso dall'attuale Comitato per la Remunerazione. Il nostro operato è stato a servizio degli investitori e del Gruppo. Esprimo anche la mia sincera gratitudine ai membri del Collegio Sindacale per aver fornito il loro prezioso contributo alla nostra azione con i pareri di competenza. Infine, ma non per importanza, un ringraziamento alle strutture aziendali che ci hanno costantemente ed efficacemente supportato nel corso del nostro lavoro.

A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione, concludo ringraziandovi in anticipo per l'interesse che ogni anno riservate alla nostra Politica retributiva e confido come Azionisti possiate trovare nel presente documento informazioni esaurienti e utili.

Cordialmente,

Joanna Le Couilliard Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e delle modifiche apportate dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49¹ , dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato (di seguito "Regolamento Emittenti"), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui Recordati aderisce con le modalità precisate, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, nella presente Relazione.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I sono illustrate le linee guida della Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2022 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:

• i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
• ii) Direttori Generali della Società;
• iii) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica di Recordati o delle società da esse controllate. Si rammenta che la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 24 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 17 giugno 2021, in conformità a quanto richiesto dal Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (di seguito la "Procedura Operazioni Parti Correlate") definisce come tali quei soggetti così definiti ai sensi della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente. Alla data odierna: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa;
• iv) Membri effettivi del Collegio Sindacale.

Nella Sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali perseguite e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione delle linee guida della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica di Remunerazione per il 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e prevede – in continuità con l'attuale Politica - la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato. Con riferimento ai compensi del Collegio Sindacale essi potranno essere ulteriormente dettagliati nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea.

Nella Sezione II della Relazione, viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2022, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti da i) a iv) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2022, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2022. In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti, sono altresì fornite le informazioni circa la variazione annuale della remunerazione dei soggetti i cui compensi sono indicati nominativamente, della performance aziendale e della remunerazione media dei dipendenti a partire dal 2019.

Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84-bis comma 5 Regolamento Emittenti, i dati relativi alle stock options assegnate ai predetti soggetti in attuazione dei vigenti Piani di Stock Options. Infine, un'ulteriore tabella riporta, ex art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società

¹ L'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

Alla luce dell'art. 123-ter del TUF dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49, la Sezione I, ossia la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022, mentre la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2022, è sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente ed è consultabile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.recordati.it.

I Documenti Informativi, relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari, sono reperibili nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società: (https://www.recordati.com/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options/#pagetop).

Executive Summary

Si riportano di seguito i principali elementi della Politica sulla Remunerazione di Recordati per il 2023.

La Politica di Remunerazione di Recordati ha la finalità di attrarre, trattenere e motivare manager in possesso dei requisiti e delle esperienze professionali necessari per gestire e sviluppare con successo il Gruppo, garantendo l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti e degli altri stakeholder e promuovendo la costante creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia societaria, prevedendo che ciascuna delle componenti retributive offerte al management risponda a finalità precise per il perseguimento della visione strategica del Gruppo. Tale coerenza è garantita dagli obiettivi dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, finalizzati a focalizzare il

management sui seguenti obiettivi:

Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

La Politica di Remunerazione della Società promuove il raggiungimento degli obiettivi inseriti nel Piano di Sostenibilità.

	Finalità	Modalità di funzionamento		Componenti
	Valorizza le competenze, le esperienze ed il	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le	La tabella seguente riepiloga i compensi fissi previsti per l'attuale Presidente e per l'Amministratore Delegato:
	contributo richiesti al ruolo assegnato.	eventuali deleghe associate al ruolo.		Emolumenti	Compensi per cariche speciali	Totale
			Presidente	60.000 €	240.000 €	300.000 €
			Amministratore Delegato	60.000 €	890.000 €	950.000 €
Componente fissa			Il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Group CFO percepiscono emolumenti per la carica di Amministratore, gli altri Amministratori Esecutivi hanno rinunciato a percepire qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.2 Altri Amministratori Non Esecutivi: 60.000 €. DIRS: RAL definita in coerenza con il ruolo ricoperto e le aree
			di responsabilità.

² Tali amministratori sono identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

Componente variabile di breve termine STI (MBO) Incentivare il management – coerentemente con la cultura della performance che caratterizza Recordati - al perseguimento degli obiettivi attesi creando una salda correlazione tra remunerazione e performance conseguite nell'anno. La corresponsione della remunerazione variabile annuale (STI), identificata nel sistema MBO, è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. Per i beneficiari del sistema MBO sono contemplati, oltre ad obiettivi societari, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto ed alle aree di responsabilità. Il sistema MBO prevede un "circuit breaker" che determina l'attivazione del sistema stesso, collegato al risultato di EBITDA di Gruppo. Se l'EBITDA di Gruppo è inferiore al 95% del piano, nessun bonus viene erogato. La tabella seguente riepiloga gli obiettivi del sistema MBO per l'attuale Amministratore Delegato Obiettivi CEO Obiettivo Peso Obiettivi economico-finanziari 60% EBITDA di Gruppo 30% Ricavi Netti di Gruppo 20% Utile Netto di Gruppo 10% Obiettivi strategici 40% Signing di operazioni M&A/Licensing 15% Identificare miglioramenti nel Piano industriale e nel piano di approvvigionamenti. Implementare appropriate soluzioni e procedure per orientare le performance operative 15% Realizzazione della pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle tempistiche 5% Completamento delle iniziative ESG per il 2023 previste dal Piano di Sostenibilità 5% La tabella seguente riepiloga l'opportunità di bonus espressa in % del compenso fisso totale per l'attuale AD: Soglia Target Massimo Amministratore Delegato 33.34% 66.67% 100% Presidente: non incluso tra i beneficiari. DIRS: opportunità massima variabile a seconda del ruolo ricoperto, compresa tra il 65% e il 75% della remunerazione fissa. Componente variabile di lungo termine LTI Intende promuovere la creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder favorendo inoltre la fidelizzazione e l'engagement delle risorse. Piano di Performance Share 2023-2025 Il piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere un certo numero di azioni della Società a titolo gratuito, una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), e al realizzarsi delle condizioni di performance. La scelta di adottare un piano rolling è derivata dalla ricerca di un più agevole allineamento in termini di motivazione e fidelizzazione. È inoltre previsto per l'AD e i DIRS un periodo di lockup di 24 mesi Presidente: non rientra tra i beneficiari dei Piani. AD: • Piano di Performance Share: numero di azioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato. Opportunity target pari al 120% della retribuzione fissa. DIRS: • Piano di Performance Share: numero di azioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato. Opportunity target pari al 90% della retribuzione fissa.

successivi alla data di maturazione.

Intende bilanciare una componente fissa diretta a remunerare il ruolo ricoperto ed una componente variabile, di breve (STI) e di lungo termine (LTI), volta ad assicurare un legame tra la remunerazione del management, la performance della società e la creazione di valore per gli azionisti.

Pay Mix

Al fine della determinazione del pay mix sono stati considerati:

• La remunerazione fissa;

• Il compenso variabile di breve termine a target;
• una stima dell'opportunity target sulla base del Piano di Performance Share 2023-2025 proposto all'approvazione dell'Assemblea

Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi sopra citati.

La Società garantisce l'equità e la congruità interna ed esterna al fine di assicurare la coerenza e la competitività della remunerazione totale riconosciuta ai propri ruoli di vertice. A tal fine ogni anno tiene in considerazione anche i risultati emersi dalle indagini retributive.

Novità 2023

In considerazione delle evoluzioni di governance e di business intervenute nel corso del 2022 la Politica 2023 prevede le seguenti novità al fine di allineare ulteriormente la Politica di Recordati alle migliori pratiche di mercato e di recepire le indicazioni raccolte durante l'engagement season:

• l'introduzione, soggetta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di un nuovo piano di LTI (Performance Share 2023-2025) basato sull'assegnazione di azioni a titolo gratuito subordinatamente al superamento di un periodo di vesting e al raggiungimento di predeterminate condizioni di performance;
• una crescente e puntuale descrizione del collegamento tra la Politica di Remunerazione e la crescita sostenibile del Gruppo;
• la ricerca di una sempre migliore disclosure con particolare riferimento ai sistemi di performance;
• l'inserimento di specifici obiettivi ESG per alcuni top manager nell'ambito del programma MBO.

Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023

1. Engagement e politiche di remunerazione

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1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Recordati attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, nonché all'opinione dei principali destinatari e fruitori della propria Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo alcune delle indicazioni di miglioramento provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisor.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2022. Il grafico a seguire illustra l'esito di voto vincolante, il quale ha ampiamente confermato i voti favorevoli della precedente Assemblea.

L'esito di voto dell'Assembla degli Azionisti del 29 aprile 2022 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società.

A valle di tale processo di analisi, Recordati ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare un miglioramento della Politica di Remunerazione e della presente Relazione, svolgendo approfondite analisi sulle indicazioni ricevute da parte di investitori istituzionali e proxy advisor durante la scorsa Assemblea degli Azionisti, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento alle principali aree di miglioramento della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Con la presente Relazione, inoltre, Recordati intende garantire sempre una maggiore trasparenza, elemento che

considera cardine per un corretto rapporto con i propri azionisti.

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

Recordati promuove il dialogo con i propri azionisti ed investitori istituzionali quale elemento essenziale per influenzare positivamente i comportamenti dell'Azienda e incrementare il grado di trasparenza. In tale contesto, la Società ha instaurato un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali, al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale attività si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement, eseguito su base annuale, che prevede la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relations e Legal Affairs affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per evidenziare l'impegno del Comitato stesso su materie di loro competenza.

Gli esiti, le indicazioni e i riscontri emersi durante l'attività di engagement, una volta rendicontati, sono esaminati e valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità. Il Comitato riferisce infine al Consiglio di Amministrazione sugli sviluppi rilevanti e sui contenuti significativi emersi da tali attività di engagement, tramite la Presidente o altro componente da questa designato.

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si fornisce evidenza della stima del pay mix per il 2023 dell'attuale Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo in caso di performance a target.

³ Ai fini della determinazione del pay mix sono ipotizzate performance a target per quanto riguarda il sistema di incentivazione di breve termine, mentre per il sistema di incentivazione di lungo termine è considerata una stima dell'opportunity relativa al Piano di Performance Share 2023-2025 che sarà assegnato successivamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea. Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi del pacchetto retributivo.

2. Governance del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

\

La definizione della Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Recordati (di seguito anche "CdA") coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente. Secondo tali previsioni normative e statutarie:

• l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione del Presidente, degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Recordati, al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

• nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• approvare i Piani di Incentivazione basati su obiettivi di performance o su strumenti finanziari collegati all'andamento del titolo della Società;
• esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esprimersi con voto non vincolante in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di dodici membri.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Quattro amministratori sono qualificati come indipendenti.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Andrea Recordati (Presidente) Non Esecutivo

(*) Amministratori identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

Funzioni attribuite

Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, Codice Civile e degli amministratori non esecutivi.

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea, che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, controlla la corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 Aprile 2022 (a valle dell'assemblea ordinaria che in pari data ha nominato il nuovo organo amministrativo), ed è composto interamente da Amministratori non esecutivi, indipendenti e con specifiche competenze in materia finanziaria:

Dr.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente) Dr.ssa Elisa Corghi (Membro) Avv. Michaela Castelli (Membro)

Funzioni attribuite

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Le funzioni attualmente attribuite al Comitato, per quanto riguarda le remunerazioni, sono le seguenti:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione formulando specifiche proposte o esprimendo pareri nell'elaborazione, attraverso una procedura trasparente, della politica di remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del Top Management, avendo cura che essa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; in particolare, formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management, nonché la concreta applicazione della politica di remunerazione, assicurandosi che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione; in particolare verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; a tal fine si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
• nell'ambito delle proprie competenze, elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al Management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni); in particolare, esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni ("stock options") su queste ultime, ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione anche in tale materia;
• esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate adottata dalla Società;
• esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

Per le informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato per quanto riguarda le nomine si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):

• le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente dello stesso o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica;
• il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;
• è ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato anche a distanza, mediante collegamento

audiovisivo, teleconferenza o telefono, in modo comunque che sia assicurata la individuazione di tutti i partecipanti e la loro possibilità di esprimersi verbalmente, nonché la contestualità dell'esame degli argomenti all'ordine del giorno e la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della stessa; in circostanze eccezionali, l'intervento alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione come sopra indicato può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente e il segretario;

• il Comitato si costituisce e delibera con, rispettivamente, la presenza ed il voto favorevole, della maggioranza dei membri in carica; in caso di parità, si avrà cura di riconvocare tempestivamente una riunione del Comitato a cui possano presenziare tutti i membri in carica;
• ai lavori del Comitato partecipa il Collegio Sindacale;
• ai lavori del Comitato possono essere di volta in volta invitati a partecipare, su invito del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche l'Amministratore Delegato e altre funzioni aziendali, la cui partecipazione è necessaria od opportuna in relazione allo svolgimento dei compiti del Comitato; alle riunioni per le tematiche di remunerazione, partecipa, di regola, il Responsabile della Direzione Group Human Resources.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Successivamente ad ogni riunione del Comitato, viene redatto un verbale ed il presidente dà informativa al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati ed alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. È facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Al fine di limitare l'insorgere di conflitti di interessi, in conformità all'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Attività

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Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività per quanto riguarda le remunerazioni:

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione anche in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che formula il proprio parere, avvalendosi, ove ritenuto necessario, delle funzioni interne preposte.

2.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

• 1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale⁴ e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
• 1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di

⁴ Alla data della presente Relazione non è presente la figura di Direttore Generale.

Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di breve e di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;

1. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Recordati monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark retributivi che rilevano le prassi adottate dai principali player di mercato e di settore. Nello svolgimento di tali analisi, Recordati si è avvalsa di società di consulenza indipendenti, che, attraverso indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla Executive Compensation e Corporate Governance, hanno fornito informazioni utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa della Società.

La Società, inoltre, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza WTW anche in funzione della predisposizione della presente Relazione e dell'individuazione delle prassi di mercato in termini di remunerazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Amministratori non esecutivi.

Ai fini della definizione della Politica retributiva della Società, la Direzione Risorse Umane di Gruppo predispone le linee guida. Tale funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso. La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine. Vengono inoltre sentiti i Responsabili delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche in merito ai sistemi di incentivazione di breve termine.

La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

2.4 Procedura derogatoria in circostanze eccezionali

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti aggiornato nel 2020, Recordati può derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alle proprie politiche in materia di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine quale Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate così come previsto dalla relativa Procedura del Gruppo, può derogare temporaneamente⁵ la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate, limitatamente ai seguenti elementi riportati al capitolo 3 della Sezione I del presente documento:

• componente fissa della remunerazione;
• componente variabile di breve termine (STI);
• componente variabile di lungo termine (LTI);
• benefici non monetari;
• indennità di fine rapporto;
• ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

⁵ La delibera del Consiglio determinerà la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati

3.La Politica

di remunerazione della Società

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Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, avente durata annuale, sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

• risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo;
• allineare gli interessi dei Manager con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• legare una parte significativa della remunerazione complessiva al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia della Società e del Gruppo.

La visione strategica di Recordati consiste nel proseguire con la crescita profittevole, puntando sia sullo sviluppo organico che sullo sviluppo per acquisizioni strategiche, sia nel business Rare Diseases sia nel business Specialty and Primary Care, con l'obiettivo di rafforzare la presenza in mercati selezionati a livello globale. Negli ultimi decenni, infatti, il Gruppo è cresciuto costantemente, grazie al successo dei propri prodotti e al suo modello di crescita basato sull'internalizzazione e sulla diversificazione, attuato appunto attraverso una strategia di acquisizioni, tuttora in atto, che si affianca alla crescita organica del business. Il tutto in un contesto di ricerca di nuove opportunità e di continua evoluzione del mercato.

Inoltre, a partire dal 2018, la Società ha intrapreso diverse iniziative anche nel campo della sostenibilità. Considerata infatti la natura della Società, la sostenibilità è parte integrante della strategia del Gruppo, finalizzata ad apportare benefici non solo ai pazienti, ma anche a tutti gli stakeholders con i quali la Società si relaziona, tra cui azionisti, clienti, partner scientifici e commerciali, collaboratori e comunità locali.

A tal fine, ciascuna delle componenti retributive offerte al Management della Società risponde ad una finalità precisa per il perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del Management e interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti la Politica di Remunerazione di Recordati, a conferma dell'allineamento agli interessi degli azionisti:

Componente retributiva	Caratteristiche e Finalità
Remunerazione Fissa	▪ Include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da Amministratore, compensi per particolari cariche). ▪ È definita in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera.
STI (Incentivazione variabile di breve termine - MBO)	▪ È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel breve termine. ▪ È collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi e/o qualitativi, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla Policy di Sostenibilità. ▪ È progettata – in linea con le pratiche di mercato - in modo da modificarsi proporzionalmente al livello di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
LTI (Performance Share)	▪ È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel lungo termine. ▪ È collegata all'obiettivo primario di creazione di valore relativo per gli azionisti attraverso la presenza del relativeTSR ed in coerenza con gli obiettivi del piano strategico in termine di Adjusted Net Income e Net Revenues.

Gli stessi obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile sono stati identificati per essere a supporto della strategia aziendale, come di seguito illustrato:

Obiettivi economico-finanziari:

Sono gli obiettivi prevalenti. EBITDA, Ricavi e Utile Netto per l'MBO sono obiettivi che rappresentano misure in grado di ben sintetizzare i molteplici business di Recordati e quindi a valutare compiutamente i risultati del Gruppo. Cumulated Adjusted Net Income budget e cumulated Net Revenues budget sono tra gli obiettivi del piano di medio-lungo e sono considerati in grado di riflettere i risultati di business del Gruppo.

Creazione di valore per gli azionisti

Il naturale collegamento del piano di performance share con il valore relativo dell'azione Recordati rispetto ad un panel di aziende competitors grazie alla presenza nel piano di medio-lungo dell'indice di relativeTSR determina un forte allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del top management ulteriormente rafforzato dall'orizzonte temporale includente complessivamente 5 anni (di cui 2 riferiti al periodo di lockup)

Crescita per acquisizioni strategiche:

Tra gli obiettivi del sistema MBO, l'obiettivo Acquisition/Licensing, attribuito all'Amministratore Delegato in aggiunta alla implementazione del piano industriale e della pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle tempistiche e ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, supporta la strategia del Gruppo di acquisizioni, da sempre elemento cardine per la crescita della Società.

Environmental, Social, and Governance (ESG):

L'implementazione di un nuovo stile di lavoro teso a valorizzare l'engagement, favorire il talent attraction e development in aggiunta all'adozione di modalità produttive maggiormente orientare alla sostenibilità ambientale sono elementi presenti nella politica retributiva per rafforzare il legame con la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance

La Politica di Remunerazione di Recordati è inoltre coerente per la generalità dei Dipendenti. La Società, infatti, monitora annualmente il compenso e le condizioni di lavoro del proprio personale. Fondamentali sono in questo senso la definizione di politiche di remunerazione trasparenti e basate sul merito, le attività di formazione rivolte allo sviluppo di nuove competenze, l'offerta di benefit aggiuntivi.

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

Il Piano di Sostenibilità del gruppo Recordati, definito in coerenza con l'analisi di materialità svolta, si focalizza su cinque aree prioritarie: etica e integrità, responsabilità verso i pazienti, attenzione alle persone, protezione ambientale e approvvigionamento responsabile. È uno strumento fondamentale per condividere con gli stakeholder il percorso futuro e rappresenta l'espressione delle ambizioni del Gruppo e quello su cui vuole impegnarsi per contribuire ad uno sviluppo sostenibile e responsabile. In una logica di miglioramento continuo, il Piano prevede un monitoraggio e aggiornamento periodico. A tal fine, anche nel 2022 Recordati ha lavorato all'aggiornamento degli obiettivi inclusi nel Piano, previo aggiornamento dell'analisi di Materialità.

Maggiori informazioni sul Piano di Sostenibilità di Recordati sono disponibili nella Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2021 pubblicata sul sito della Società.

La Politica di Remunerazione di Recordati è collegata al Piano di Sostenibilità. Tra gli obiettivi del sistema MBO del CEO, rientrano i principali obiettivi di natura sociale e ambientale del Piano di Sostenibilità quali la cura del paziente, la cura delle persone, la protezione dell'ambiente, l'etica e l'integrità e l'approvvigionamento responsabile. Inoltre, obiettivi di natura sociale e ambientale, legati all'attuazione del Piano stesso, sono attribuiti ad un dirigente con responsabilità strategica, l'Executive VP Group Industrial Operations. Obiettivi ESG sono inoltre attribuiti anche ad altri manager del Gruppo, tra gli obiettivi del sistema STI (MBO). L'assegnazione di tali obiettivi supporta infatti la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance, focalizzando l'attenzione del Top Management sull'attuazione del Piano.

3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti

La Società monitora annualmente le condizioni di lavoro ed i compensi, al fine di promuovere una Politica Retributiva coerente per la generalità dei Dipendenti, sia a livello di Società che di Controllate, in coerenza con i Principi della Politica di Sostenibilità. Tra gli impegni più significativi nell'ambito Risorse Umane, segnalano iniziative relative all'ambito della:

• Salute e sicurezza

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• Formazione e sviluppo
• Attività di engagement
• Diversity & Inclusion anche con una attenzione al Gender Gap e ad una rappresentanza di genere nelle

aziende del Gruppo

• Benefit e politiche di welfare.

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

• favorire il perseguimento del successo sostenibile della Società;
• prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e le componenti variabili in funzione del ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società - adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che le parti variabili rappresentino una parte significativa della remunerazione complessiva;
• prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico, a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio lungo periodo;
• favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

3.3 Attuazione della Politica di Remunerazione 2023

Per gli Amministratori è in essere la Politica sulla remunerazione per il mandato 2022-2024 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, che prevede la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con gli attuali benchmark di mercato.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 29 aprile 2022 ha definito per quanto di competenza i relativi compensi.

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

• i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono determinati al fine di assicurare pieno allineamento alle attività richieste dalla partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
• la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• la retribuzione dell'Amministratore Delegato risulta adeguatamente bilanciata tra:
• una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e responsabilità attribuite;
• una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico del Gruppo.

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della attuale Politica Retributiva per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione assembleare

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Il Consiglio di Amministrazione di Recordati è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi. Con riferimento ai primi, viene fornita evidenza nei successivi paragrafi.

Relativamente agli Amministratori non esecutivi, per cui l'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che la remunerazione non sia, se non per una parte non significativa, legata a obiettivi di performance finanziaria del Gruppo, Recordati ha stabilito un unico emolumento fisso annuo, rientrando quindi pienamente nel disposto dell'articolo. Per il mandato 2022-2024 tale remunerazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, sulla base della proposta formulata dall'azionista di riferimento ed è pari a:

Amministratori non esecutivi

Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ. € 60.000

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli Amministratori indipendenti.

Per il mandato 2022-2024, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2022, sentito il parere del Collegio Sindacale, e risulta così composto:

Membro € 10.000 Membro € 20.000

Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 25.000	Presidente	€ 32.500

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 ed in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2022, è stato determinato dalla stessa Assemblea, sulla base di un'analisi di benchmarking che ha avuto ad oggetto lo studio di mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'indice FTSE MIB Italia, ed è pari a:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 62.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti prevista per il 21 aprile 2023 nominerà il nuovo Collegio Sindacale e potrà definire i relativi compensi.

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2022-2024, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa.

Il compenso annuo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dr. Andrea Recordati, in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 1° dicembre 2021 ed è pari a:

Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.	€240.000
Totale Remunerazione	€ 300.000

Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione dell'attuale Amministratore Delegato, in quanto Amministratore esecutivo, è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite al ruolo, le finalità alle quali la Politica Retributiva della Società si ispira, nonché i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi che non ricoprono ruoli dirigenziali nel Gruppo, definiti come tali in base alle previsioni del Codice, ossia, alla data della presente relazione,

• Giorgio De Palma;
• Giampiero Mazza;
• Cathrin Petty.

si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, sulla base della proposta formulata dal socio FIMEI S.p.A., non hanno deliberato alcun compenso ex art. 2389 comma 1 cod. civ. a favore di tali soggetti (fatto salvo il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni) avendo gli stessi preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso. Pertanto, di seguito è riportato il dettaglio unicamente per quanto attiene il ruolo sopracitato.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato si articola in una componente fissa, una variabile di breve e una variabile di lungo periodo, così identificate:

Nel corso del 2022, Recordati ha effettuato un'analisi di benchmark volta a verificare l'allineamento alle migliori prassi di mercato dei pacchetti retributivi del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata al momento della nomina con riferimento al ruolo di Presidente non esecutivo di società italiane quotate del settore industriale. Ai fini dell'identificazione del cluster di riferimento per Recordati sono state considerate società comparabili a Recordati in termini di capitalizzazione di mercato e di struttura azionaria.

Peer group
A2a	Italgas
Amplifon	Leonardo
Atlantia	Moncler
Buzzi Unicem	Pirelli & C.
Diasorin	Prysmian
Enel	Saipem
Eni	Snam
Hera	Telecom Italia
Interpump Group	Terna - Rete Elettrica Nazionale
Inwit

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata al momento della nomina rispetto al valore retributivo di Amministratori Delegati e/o Chief Executive Officer di società sia italiane che europee, come di seguito illustrate. Tale confronto retributivo è stato effettuato nel corso del 2021 con il supporto della società di consulenza WTW. E' stato inoltre valutata un'altra analisi di benchmarking (effettuata da Russell Reynolds). In considerazione delle eventuali mutate condizioni di mercato tale valutazione potrà essere oggetto di revisione al fine di risultare coerente con quanto previsto al paragrafo 3.3

PEER GROUP - SOCIETÀ ITALIANE

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Il peer group individuato è caratterizzato da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB Italia, paragonabili a Recordati in termini di capitalizzazione di mercato al 1giugno 2021.

Peer group – Società italiane
Amplifon	Pirelli & C.
Atlantia	Prysmian
DiaSorin	Saipem
Interpump Group	Snam
Italgas	Telecom Italia
Leonardo	Terna

PEER GROUP - SOCIETÀ FARMACEUTICHE

Il peer group individuato è caratterizzato da società italiane ed europee operanti nel settore farmaceutico, sia appartenenti all'indice STOXX Europe TMI Pharmaceuticals sia non quotate.

Peer group – Società

AstraZeneca	Ipsen
Bayer	Merck

Chiesi Farmaceutici	Novartis
Dechra Pharmaceuticals	Recipharm
DiaSorin	Roche
GlaxoSmithKline	Sanofi
Grifols	UCB
Hikma Pharmaceuticals	Zambon
Indivior

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati. Inoltre, coerentemente con il Codice di Corporate Governance, tale componente è determinata in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera e che è quotata in Borsa. È comunque previsto che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La Politica di Remunerazione dell'attuale Amministratore Delegato è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite, nonché con i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Di seguito sono riportati gli elementi di cui si compone la remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato:

Amministratore Delegato
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.6	€ 890.000
Totale remunerazione	€ 950.000

Per l'Amministratore Delegato la Politica sulla remunerazione per il mandato 2022-2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 prevede la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con gli attuali benchmark di mercato.

Componente variabile di breve termine (STI)

La componente variabile di breve termine (STI) del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è legata ad un sistema di incentivazione per obiettivi (MBO, Management by Objectives). In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un cash bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti.

Nello specifico, il sistema MBO prevede l'assegnazione a ciascun beneficiario di obiettivi economico-finanziari (EBITDA di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto di Gruppo) e di obiettivi strategici individuali. È inoltre previsto un circuit breaker identificato nell'indicatore EBITDA di Gruppo, il cui mancato raggiungimento comporta la mancata erogazione del cash bonus.

Attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun beneficiario di un importante obiettivo di Gruppo quale l'EBITDA, il sistema MBO di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tali da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di Management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società in linea con il piano strategico.

Nelle tabelle seguenti sono riportati gli obiettivi di performance definiti per l'anno 2023 per l'Amministratore

⁶ L'importo ricomprende il corrispettivo degli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione riconosciuto dalla Società all'Amministratore Delegato

Delegato:

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OBIETTIVI MBO 2023 - AMMINISTRATORE DELEGATO

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
EBITDA di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget

OBIETTIVI		CARATTERISTICHE
	OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (60%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento	Soglia: 20% della Remunerazione Fissa Target: 40% della Remunerazione Fissa Massimo: 60% della Remunerazione Fissa
1.	EBITDA di Gruppo (30%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget -5% • Target: budget • Massimo: budget +5%
2.	Ricavi Netti di Gruppo (20%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget – 2,5% • Target: budget • Massimo: budget +2,5%
3.	Utile Netto di Gruppo (10%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget – 5% • Target: budget • Massimo: budget +5%
OBIETTIVI STRATEGICI (40%)		Soglia: 13.34% della Remunerazione Fissa Target: 26.67% della Remunerazione Fissa Massimo: 40% della Remunerazione Fissa
1.	Acquisition/Licensing (15%)	L'obiettivo è legato al signing di operazioni di M&A/Licensing. Il risultato è misurato in relazione al valore in € Mio del current/peak sales raggiunto. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.
2.	Identificare miglioramenti del piano industriale e del piano di approvigionamenti. Implementare procedure e strumenti per guidare le performance operative (15%)	Sono previsti 3 diversi livelli di performance.
3.	Realizzazione della pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle tempistiche (5%)	L'obiettivo è legato al raggiungimento di alcuni obiettivi rilevanti (milestone) Sono previsti 3 diversi livelli di performance.
4.	Completamento delle key iniziative ESG per il 2023, come da Piano approvato (5%)	L'obiettivo è legato al raggiungimento di alcuni obiettivi rilevanti (milestone) relativi alla cura del paziente, alla cura delle persone, alla protezione dell'ambiente, all'etica e all'integrità e all'approvvigionamento responsabile. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate alla fine del periodo di performance.

Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento di almeno il 95% dell'obiettivo dell'EBITDA di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto Bilancio consolidato.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi. I seguenti grafici illustrano le opportunità di bonus attribuite all'Amministratore Delegato in funzione degli obiettivi finanziari (EBITDA di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto di Gruppo):

Per l'Amministratore Delegato, il restante 40% del bonus è calcolato sulla base dell'obiettivo Acquisition/Licensing e del raggiungimento di obiettivi legati all'implementazione del piano industriale e della pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle tempistiche, oltre al raggiungimento di predeterminati obiettivi nell'ambito delle iniziative protezione dell'ambiente, all'etica e all'integrità e all'approvvigionamento responsabile. In particolare, la curva di incentivazione relativa all'obiettivo di Acquisition/Licensing è illustrata nel seguente grafico:

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Nell'ipotesi di mancato raggiungimento del 95% dell'obiettivo Margine Operativo Gestionale di Gruppo, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che per l'Amministratore Delegato è pari al 100% del suo compenso fisso.

La seguente tabella riassume il potenziale bonus erogabile all'Amministratore Delegato in funzione dei diversi livelli di performance:

	Amministratore Delegato
Soglia	380.000 €
Target	641.250 €
Massimo	950.000 €

La componente variabile di breve termine (STI) riconosciuta all'Amministratore Delegato è pari a € 950.000

Nella consuntivazione degli obiettivi MBO dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, valutare il raggiungimento di tali obiettivi al netto di elementi straordinari significativi, qualora ciò sia opportuno, in via equitativa.

Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il circuit breaker del sistema ed il principale obiettivo dello stesso rappresentato dall'EBITDA di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a lungo termine basato sull'attribuzione di performance share (subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea), di cui infra, ulteriormente rafforzato dal meccanismo di lockup previsto dallo stesso piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dall'erogazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere all'Amministratore Delegato la restituzione del premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
• erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente rilevante della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder, ed è basata sull'attribuzione di performance share.

Il Gruppo Recordati ritiene che tale sistema assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi del Top Management e quello degli azionisti, essendo collegato sia alla crescita relativa del valore dell'azione Recordati rispetto ad un panel di aziende competitors sia ad obiettivi economico/finanziari previsti dal piano strategico.

Nel corso del 2022 la Società ha definito il nuovo Piano di Performance Share 2023-2025 che sarà oggetto di approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 previa revoca della terza tranche programmata per il 2023 del piano di stock options 2021-2023.

Si ricorda inoltre che il Piano di Stock Option 2014-2018, il Piano di Stock Option 2018-2022 e il Piano di Stock Option 2021-2023, approvati dall'Assemblea degli Azionisti rispettivamente in data 17 Aprile 2014, 18 aprile 2018 (e successivamente modificato in data 11 aprile 2019) e 20 aprile 2021 continuano a regolare le tranche di opzioni a suo tempo attribuite in base a tali piani.

Il Piano di Performance Share 2023-2025 prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere a titolo gratuito un certo numero di azioni della Società, una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi le condizioni del conseguimento degli obiettivi di performance infra indicati.

L'assegnazione di azioni in base al Piano di Performance Share 2023-2025 ha una cadenza annuale (c.d. approccio "rolling"); sono previsti tre cicli triennali con assegnazioni nel 2023, 2024 e 2025. Il numero di azioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto. In funzione delle condizioni di performance il numero massimo delle azioni attribuibili può essere il 175% delle azioni assegnate. Tra gli Amministratori Esecutivi, figurano come beneficiari l'Amministratore Delegato della Società e il CFO della Società.

Il diritto a ricevere le azioni assegnate ai beneficiari matura trascorso un periodo non inferiore a 3 anni dalla data di assegnazione (c.d. "vesting period").

Condizione per l'attribuzione delle azioni assegnate è il raggiungimento di una serie di obiettivi di performance, che fanno riferimento al parametro dell'Adjusted Net Income Budget cumulato del triennio di riferimento, alle Net Revenues Budget cumulate del triennio di riferimento e al posizionamento del Total Shareholder Return (TSR) rispetto ad un panel di aziende.

Panel di aziende ai fini del TSR
Almirall	Amplifon	DiaSorin
Grifols	Ipsen	Jazz Pharmaceuticals
Lundbeck	Orion	Pharming
Sobi	UCB

L'esistenza di tali clausole di performance nel Piano di Performance Share 2023-2025 sono anch'esse in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti, cui si devono allineare gli interessi del Management.

Il Piano prevede inoltre per i beneficiari che siano esponenti del Top Management di Recordati l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni – pari al 50% delle azioni residue a seguito della vendita delle azioni effettuata per far fronte al pagamento degli oneri fiscali, e ove applicabili gli oneri previdenziali e assistenziali– sino alla scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla relativa data di maturazione.

Si riporta di seguito una raffigurazione temporale del Piano di Performance Share 2023-2025 per il primo ciclo di assegnazione, di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2023 la cui efficacia è subordinata all'approvazione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio 2022:

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto (c.d. "clawback"), entro 5 anni dalla data di maturazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di ottenere dal beneficiario la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute, in caso si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
• erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

Per ulteriori informazioni relative ai Piani si rinvia ai documenti informativi pubblicati sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance, alla pagina:

https://www.recordati.com/it/corporate_governance/remunerazioni/piani_di_stock_options/#pagetop

3.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• Luigi La Corte Group Chief Financial Officer che ricopre anche il ruolo di Amministratore;
• Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
• Scott Pescatore– Executive VP Rare Disease Business Unit;
• Gabriele Finzi Executive VP Corporate Development, Licensing and Innovation;
• Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
• Raffaele Sabia Senior VP R&D and Medical Affairs.

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Nella definizione della Politica Retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non finanziaria, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (Art. 5, Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance).

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Italia è disciplinato dal CCNL "Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi" vigente. Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti dalle filiali estere del Gruppo, il rapporto di lavoro è disciplinato dalle normative locali applicabili e, ove presenti, dai contratti collettivi previsti dove è ubicata la filiale. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in Italia, si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La retribuzione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa e una retribuzione variabile di breve e una di lungo periodo, così identificate:

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL - Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

3.7.2 Componente variabile di breve termine (STI)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di breve termine (MBO, Management by Objectives) assegnato all'Amministratore Delegato. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione degli obiettivi di performance attribuiti e delle opportunità di bonus dei beneficiari.

Nella tabella seguente è riportata la tipologia di obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

OBIETTIVI MBO 2023 – DIRS

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
EBITDA di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget dell'esercizio di riferimento

Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno il seguente obiettivo di Gruppo:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVO ECONOMICO-FINANZIARIO	Definito escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
EBITDA di Gruppo	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget – 5% • Target: budget • Massimo: budget +5%

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnati anche, in funzione del ruolo ricoperto, altri obiettivi economico-finanziari (fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento), e/o obiettivi qualitativi, con peso diverso:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
Ricavi Netti (specifici per ruolo agito)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget -2.5% • Target: budget • Massimo: budget +2.5%
Indicatore di marginalità (specifico per ruolo agito)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance: • Soglia: budget -5% • Target: budget • Massimo: budget +5%
Obiettivi di Direzione	Sono previsti obiettivi legati alle specifiche aree di responsabilità, misurati su una scala di performance che prevede un livello soglia, uno intermedio e uno massimo a cui corrisponde una quota predefinita del bonus

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate alla fine del periodo di performance.

Come anticipato sub 3.1.1, a un Dirigente con Responsabilità Strategiche sono attribuiti anche obiettivi ESG.

In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, può variare dal 65% al 75% della remunerazione fissa in funzione del ruolo ricoperto.

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

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Una componente della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli azionisti e gli stakeholder.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di lungo termine (LTI) previsto per l'Amministratore Delegato, ovvero il Piano di Stock Performance Share 2023-2025, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023, e, a esaurimento, il Piano di Stock Option 2014-2018, il Piano 2018-2022 ed il Piano di Stock Option 2021-2023. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato.

Nell'ambito del proposto Piano di Performance Share 2023-2025, ai DIRS di Recordati è prevista l'assegnazione di azioni per una opportunity target pari al 90% della retribuzione fissa.

3.8 Ulteriori informazioni sui compensi

3.8.1 Transaction Bonus e Integration Bonus

La Politica di Remunerazione di Recordati prevede la possibilità di riconoscere un cash bonus legato al conseguimento di significativi risultati per il Gruppo in caso di rilevanti operazioni di business development (M&A/licensing). Tale previsione è legata all'importanza strategica ricoperta da tali operazioni quale meccanismo di crescita per il Gruppo Recordati, nonché quale strumento per garantire il costante successo del Gruppo nelle aree Primary & Specialty Care e Rare Diseases. La provata capacità di realizzare operazioni di crescita significativa per linee esterne, infatti, continuerà a sostenere il gruppo Recordati nell'individuazione di nuovi partner e nel concretizzare nuovi accordi di acquisizione o licenza. Le operazioni di M&A/licensing, pertanto, rappresentano delle attività fondamentali per consentire alla Società di offrire un portafoglio prodotti sempre più ricco, una copertura geografica sempre più ampia e di conseguenza assicurare la sostenibilità del business nel lungo termine. Inoltre, si evidenzia che nel nuovo sistema MBO, gli obiettivi finanziari vengono fissati a perimetro costante, ossia escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento. È quindi importante prevedere un sistema di bonus aggiuntivi per premiare l'attività del Top Management in relazione a tali operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo. Si segnala che tra i beneficiari di eventuali Transaction Bonus e/o Integration Bonus non figura l'Amministratore Delegato.

Al fine di incentivare gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società alla realizzazione di operazioni strategiche di M&A/licensing, potrà essere riconosciuto:

• un Transaction Bonus diretto a premiare i ruoli direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo di un'operazione di M&A/licensing; l'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari, di tempistiche e di carico di lavoro legato all'operazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 50% al momento della conclusione dell'operazione straordinaria e il 50% dopo un anno circa, soggetto al conseguimento di predefiniti risultati economico-finanziari relativi all'operazione stessa, e/o di determinate milestone del piano di integrazione.
• un Integration Bonus, diretto a premiare specificatamente i ruoli con un impatto significativo sul positivo risultato del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A. L'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato direttamente dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari e di tempistiche dell'integrazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 70% al momento al conseguimento di milestone predefinite nel piano di integrazione e il 30% alla conclusione del piano di integrazione e soggetto al conseguimento di predefiniti obiettivi relativi all'integrazione stessa.

Si segnala che Transaction Bonus e Integration Bonus possono essere riconosciuti anche ad altri Manager che, pur non essendo qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo rispettivamente di un'operazione di M&A/licensing, o del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A.

3.8.2 Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni apicali (es. auto aziendale, l'assicurazione integrativa a quella prevista dal contratto nazionale di lavoro e la polizza D&O).

3.8.3 Indennità di fine rapporto

La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli Amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi (esclusi gli Amministratori esecutivi qualificati come tali dal Consiglio ai sensi del Codice di Corporate Governance, i quali, come sopra evidenziato, hanno preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso), qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società e in relazione alla rilevanza della posizione del Dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, comunque non superiori a 24 mensilità del compenso fisso e della remunerazione variabile di breve termine calcolata come media del bonus annuale erogato nei 36 mesi precedenti la data di cessazione del rapporto (fatte salve le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile), nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato tempo per tempo vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società. In tutti i casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono corrisposte le indennità previste, in Italia, da norme di legge e del vigente Contratto Collettivo Nazionale per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) o, per i dipendenti di filiali estere, dalle normative/accordi collettivi localmente applicabili e dalle prassi di mercato, in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.

Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto. Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza alla cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione della carica al di fuori di quello previsto per l'Amministratore Delegato.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro dipendente/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro dipendente o del rapporto amministrazione sui piani di incentivazione a lungo termine (LTI) basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, si rinvia ai relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

3.8.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

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Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa (F.A.S.I.) per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) per la copertura di spese mediche (o forme assicurative analoghe per i dipendenti di filiali estere) e di una polizza D&O, nonché di una polizza assicurativa per l'Amministratore Delegato per la copertura sanitaria (anche per il suo nucleo familiare), infortuni professionali ed extra-professionali, in caso di morte o invalidità permanente. e, sempre per l'Amministratore Delegato, del piano pensionistico complementare che è proseguito senza soluzione di continuità.

Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2022

Premessa

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La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
• nella Seconda parte,mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di società controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49), che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del Bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta sostanzialmente in linea con i principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2022 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2022. Il grafico di seguito illustra l'esito di voto consultivo.

Le considerazioni emerse in sede di Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 sono state esaminate al fine di

individuare potenziali aree di miglioramento e sono state considerate nella definizione della Politica di Remunerazione di Recordati per il 2023.

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

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Nel corso del 2022, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 9 volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti, salvo per le spese legali relative all'assistenza legale a supporto della redazione dei pareri di competenza del Comitato.

Nel corso del 2022 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

	Attività svolte nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023
	▪ Valutazione delle modifiche da apportare alla Politica sulla Remunerazione per il 2022
Relazione sulla	▪ Proposta al CdA in relazione alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti per l'anno 2021
Politica in	▪ Engagement Plan in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2022
materia di Remunerazione e	▪ Analisi delle votazioni assembleari 2022
sui Compensi	▪ Analisi preliminari in relazione alle Linee Guida della Politica di Remunerazione per il 2023
Corrisposti	▪ Esame della bozza della Relazione sulla Remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti per l'anno 2022
	▪ Esame della proposta di engagement plan in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2023
	▪ Consuntivazione degli obiettivi MBO di CEO e GGM 2021 e presa d'atto della consuntivazione obiettivi 2021 dei Dirigenti con responsabilità strategica
	▪ Fissazione degli obiettivi 2022 di CEO e presa d'atto degli obiettivi 2022 per i Dirigenti con responsabilità strategica
	▪ Analisi preliminare della proposta di sistema MBO per il 2023
Piano MBO	▪ Preliminare analisi della struttura degli obiettivi quantitativi MBO di CEO e CFO per il 2023
	▪ Consuntivazione degli obiettivi MBO di CEO e CFO 2022 e presa d'atto della consuntivazione obiettivi 2022 dei Dirigenti con responsabilità strategica; Parere del Comitato anche ai fini della Procedura in materia di operazioni con parti correlate
	▪ Fissazione degli obiettivi 2023 di CEO e CFO e presa d'atto degli obiettivi 2023 per i Dirigenti con responsabilità strategica
	▪ Fissazione dell'obiettivo 2022 del Piano di stock Option 2018-2022
	▪ Esame e proposta di nuova attribuzione di stock option nell'ambito del Piano 2021/2023
Piano LTI	▪ Proposta di nuovo piano di incentivazione di lungo termine (LTI), eventualmente previa revoca del Piano di Stock Options 2021-2023 per quanto riguarda l'attribuzione prevista per il 2023: esame preliminare, esame del termsheet e proposta finale al CdA
	▪ Parere in merito all'accordo di fine rapporto con il Group General Manager
	▪ Esame e formulazione di parere al Cda – anche quale comitato per le operazioni con parti correlate – in relazione a transaction bonus da assegnare a un dirigente con responsabilità strategica
Altre attività	▪ Esame e proposta al Cda circa i compensi per le cariche speciali post nomina del nuovo CdA
	▪ Esame e proposta al Cda circa modifiche al Contingency Succession Plan in vigore, alla luce della governance della Società post nomina del nuovo CdA

▪ Analisi preliminare circa il processo di autovalutazione del CdA
▪ Analisi di benchmarking circa le remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche
▪ Presa d'atto dell'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sulle sue valutazioni relative agli assetti organizzativi anche con specifico riferimento all'organizzazione della RRD B.U. a seguito dell'integrazione di Eusa
▪ Presa d'atto dell'informativa in merito alla "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" richiesta dal Codice di Corporate Governance
▪ Analisi di benchmarking in relazione alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e presa d'atto di informativa circa quella del Presidente
▪ Analisi di benchmarking in relazione agli obiettivi ESG in tema di remunerazione
▪ Follow up circa l'esame della procedura di successione per i c.d. Key roles
▪ Piano di lavoro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per il 2023
▪ Analisi dell'adeguatezza delle remunerazioni dei membri del Collegio Sindacale e eventuale raccomandazione al Consiglio di Amministrazione.

3. Compensi fissi

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati - eventualmente pro rata temporis - i compensi fissi per la carica ricoperta nel corso del 2022, pari a € 60.000.

Presidente

All'attuale Presidente, Dott. Andrea Recordati, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 1° dicembre 2021, sono stati erogati compensi pari a:

	compenso annuo €
Compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.	60,000
Compenso per la carica speciale di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile,	240,000
Trattamento economico complessivo per il Presidente	300,000

Il Dr. Recordati è destinatario di una copertura sanitaria estesa anche al suo nucleo familiare.

Il trattamento economico complessivo annuo per l'attuale Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 300.000,00, inclusivo del compenso come Amministratore sopra indicato.

Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato in carica, Dott. Robert Koremans, sono stati erogati compensi pari a:

	compenso annuo €
Compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.	60,000
Compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile	590.000

Corrispettivo degli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione	300.000
Trattamento economico complessivo come Amministratore Delegato	950.000

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'Amministratore Delegato attualmente in carica, Dott. Robert Koremans, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 950.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

\

In carica al 31 dicembre 2022 vi erano i seguenti n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società:

• Luigi La Corte Group Chief Financial Officer che ricopre anche il ruolo di Amministratore;
• Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
• Corrado Castellucci– Executive VP Rare Disease Business Unit;
• Gabriele Finzi Executive VP Global Corporate Development & Licensing;
• Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
• Raffaele Sabia Senior VP Pharmaceutical Research & Development

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state corrisposte le retribuzioni fisse da lavoro dipendente, pari, complessivamente, a € 2.594.000

4. Compensi variabili

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

Incentivazione variabile di breve termine (STI)

Amministratore Delegato

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve termine (STI), di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda l'Amministratore Delegato:

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo*	ON
OBIETTIVI	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (65%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo* (32.5%)	Risultato massimo
Ricavi Netti di Gruppo (19.5%)	Risultato massimo
Utile Netto di Gruppo* (13%)	Risultato massimo
OBIETTIVI STRATEGICI (35%)
Acquisition/Licensing (20%)	Risultato inferiore alla soglia

Raggiungimento degli obiettivi principali dell'integrazione con EUSA Pharma (10%)	Livello soglia raggiunto
Completamento delle key iniziative ESG per il 2022, come da Piano approvato (5%)	Livello soglia raggiunto

* Rettificati per l'impatto di costi eccezionali e non ricorrenti collegati a operazioni straordinarie come i costi di ristrutturazione, incluso il right sizing, i costi derivanti dall'acquisizione del Gruppo EUSA Pharma, nonché per l'impatto del conflitto in Ucraina e per l'adozione dello IAS29 a causa dell'iperinflazione in Turchia.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato la rettifica, essendo in linea con la politica che prevede la possibilità di effettuare aggiustamenti per elementi eccezionali su base equitativa

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2022, è quindi pari a € 760.000 lordi, pari al 80% del compenso fisso annuo. L'incentivo maturato a titolo di STI di competenza 2022 sarà erogato nel 2023 secondo le modalità previste dal sistema MBO. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 37% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2022.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

.

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁷ hanno maturato - sulla base delle performance conseguite relativamente al sistema MBO - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 1.696.000 lordi.

Complessivamente, il valore dei compensi variabili erogati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è mediamente pari al 65% della retribuzione annua lorda.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Al 31 Dicembre 2022 sono in essere i seguenti piani di incentivazione di lungo termine:

• Piano di Stock Option 2014-2018;
• Piano di Stock Option 2018-2022.
• Piano di Stock Option 2021-2023

Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine (LTI), risultano assegnate

• 130.000 opzioni con riferimento al secondo ciclo del piano Stock Option 2021-2023.

Le restanti opzioni, relative al primo ciclo del Piano di Stock Option 2021-2023, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2022, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano di Stock Option 2021-2023.

Il valore delle opzioni (fair value) di competenza del 2022 assegnate all'attuale Amministratore Delegato è pari a € 348.000. Tale valore rappresenta il 17% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2022.

Si precisa che nella Tabella 1 colonna 7 (fair value dei piani equity), l'importo ivi indicato non include il fair value di un piano di incentivazione, con vesting period di 5 anni, concesso ed interamente finanziato da Rossini Luxembourg S.à rl, azionista indiretto di Recordati SpA, a favore dell'Amministratore Delegato (nonché, come illustrato nel successivo paragrafo, a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Per maggiori dettagli si rimanda al successivo paragrafo sui Dirigenti con responsabilità strategiche.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine (LTI), risultano maturate nel corso del 2021, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'Utile Netto consolidato di Gruppo, le seguenti opzioni:

• complessivamente 34.500 opzioni assegnate a n. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o di società Controllate in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
• complessivamente 76.250 opzioni assegnate a n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o di società controllate in relazione al Piano di Stock Option 2018-2022;

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2022, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Si precisa che nella Tabella 1, colonna 7 (fair value dei compensi equity), gli importi indicati non comprendono il fair value relativo al piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni, concesso, a partire dal 2019, e interamente finanziato da Rossini Luxembourg S.à.r.l., socio indiretto di Recordati S.p.A., a favore dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché, da ultimo, dell'Amministratore Delegato. Tali soggetti beneficeranno di un rendimento alla scadenza del piano e al realizzarsi di alcune condizioni di performance. La rilevazione di tale piano di incentivazione secondo il principio contabile IFRS 2 ha determinato un onere nel conto economico del 2022 di € 1,4 milioni, a fronte di un corrispondente incremento del patrimonio netto.

Transaction Bonus

\

Sulla base delle performance conseguite nel 2022, sono stati erogati per competenza (€ 266.756) ad alcuni Dirigenti con Responsabilità strategiche, a titolo di transaction bonus.

5. Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale

Ai membri dei Comitati Endoconsiliari sono stati erogati - eventualmente pro rata temporis⁸ - i seguenti compensi fissi:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 25.000	Presidente	€ 32.500
Membro	€ 10.000	Membro	€ 20.000

I compensi per i membri del Collegio Sindacale sono stati:

Collegio Sindacale

Presidente	€ 62.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

6. Benefici non monetari

Sono stati riconosciuti benefit in linea con la Politica, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2022, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

7. Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Non sono state corrisposte ulteriori indennità di fine rapporto in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

⁸ Gli importi indicati in questo paragrafo fanno riferimento a quanto delibera dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022 e disciplina i compensi per il mandato 2022-2024 salvo diverse determinazioni.

8. Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria

In linea con i requirements introdotti dalla versione aggiornata del Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2022, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022, della variazione annuale:

• della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica nell'intero periodo considerato (dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2022), calcolata come somma dei compensi fissi, inclusi gli emolumenti per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari, e dei compensi variabili di breve e di lungo termine;
• dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA;
• della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno al 31 dicembre di ciascun anno, dei dipendenti della Società, ad esclusione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager, calcolata come somma della retribuzione fissa annua, del piano MBO, del Premio Prodotto, del Premio Partecipazione e di eventuali Una Tantum erogati in corso d'anno.

NOMINATIVO	CARICA	Δ 2022-2021		Δ 2022-2020		Δ 2022-2019
Andrea Recordati	Presidente	-82%	(1)	-79%	(1)	-83%	(1)
Robert Koremans	Amministratore Delegato	1099%	(2)	N/D		N/D
Michaela Castelli	Amministratore	9%		9%		12%
Giampiero Mazza	Amministratore	N/D	(3)	N/D	(3)	N/D	(3)
Cathrin Petty	Amministratore	N/D	(3)	N/D	(3)	N/D	(3)
Guido Guidi	Amministratore	50%	(4)	50%	(4)	N/D
Joanna Le Couilliard	Amministratore	9%		5%		6%
Piergiorgio Peluso	Amministratore	10%	(4)	63%	(4)	N/D
Giorgio De Palma	Amministratore	N/D	(3)	N/D	(3)	N/D
Kim Stratton	Amministratore	2900%	(5)	ND		ND
Elisa Corghi	Amministratore	ND	(6)	ND		ND
Luigi La Corte	Amministratore	ND (6)		ND		ND

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Silvia Candini	Amministratore	-67%	(7)	-67%	(7)	-64%	(7)
Fritz Squindo	Amministratore	-19%	(7)	-9%	(7)	-32%	(7)

(1) Nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 01.12.2021. In pari data, sono divenute efficaci le dimissioni rassegnate in data 16.07.2021 relative alla carica di Amministratore Delegato

(2) Nominato Amministratore Delegato per cooptazione in data 01.12.2021.

(3) l'Amministratore ha rinunciato all'emolumento come Amministratore

(4) Amministratore dal 29/04/2020

(5) Amministratore dal 16 dicembre 2021

(6) Amministratore dal 29 aprile 2022

(7) Amministratore fino al 28 aprile 2022

COLLEGIO SINDACALE*

NOMINATIVO	CARICA	Δ 2022-2021	Δ 2022-2020	Δ 2022-2019
Antonio Santi	Presidente	0%	7%	24%
Ezio Simonelli	Sindaco Effettivo	0%	50%	ND	(1)
Livia Amidani Alibert	Sindaco Effettivo	0%	7%	29%

(1) Sindaco dal 29 aprile 2020

PERFORMANCE SOCIETARIA

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PARAMETRO	Δ 2022-2021	Δ 2022-2020	Δ 2022-2019
EBITDA*	12%	18%	24%

* Utile netto prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI

PERIMETRO	Δ 2022-2021	Δ 2022-2020	Δ 2022-2019
Totale dipendenti al 31 dicembre*	4.5%	4.9%	6.7%

* Escluso l'Amministratore Delegato.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

					Tabella 1
			Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A Nome e Cognome	B Carica	C Periodo copertura	D Scadenza carica	1 Compensi fissi	2 Compensi per la partecipazione ai	Bonus e altri	3 Compensi variabili non equity Partecipazione	4 Benefici non monetari	5 Altri Compensi	6 TOTALE	7 Fair Value dei compensi	8 Indennità di fine carica o di cessazione
		carica (A)			comitati	incentivi (B)	agli utili	(C)	(D)		equity (E)	del rapporto di lavoro
	Consiglio di Amministrazione
Andrea Recordati	Presidente	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i) 60 (ii) 240				1		60 241	51
(II) Compensi da controllate e collegate										0
(III) Totale				300	0	0	0	1	0	301		0
Guido Angelo Giovanni Guidi	Vice Presidente	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i) 60 (iii) 30						60 30
(II) Compensi da controllate e collegate									0	0
(III) Totale				90					0	90	0
Robert Koremans	Amministratore Delegato	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i) 60						60	348

				(iv)	590		760		96	(v)	300	1.746
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					650	0	0	0	0		0	1.806
Michaela Castelli	Amministratore	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60	(vi) 10						70
						(vii) 28						28
(II) Compensi da controllate e collegate												0
(III) Totale					60	38						98
Elisa Corghi	Amministratore	29.04.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	40	(vi) 7						47
						(vii) 13						13
	(II) Compensi da controllate e collegate											0
(III) Totale						20						61
Giorgio De Palma	Amministratore	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(viii) 0								0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				0								0
Luigi La Corte	Amministratore	29.04.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i) (ix)	40 485		415		8			40 908	160
(II) Compensi da controllate e collegate												0
(III) Totale						0						948
Joanna Susan Le Couilliard	Amministratore	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					(vi) 22						82
(II) Compensi da controllate e collegate												0
(III) Totale					60	22						82

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Giampiero Mazza	Amministratore	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(x)	0						0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					0						0
Piergiorgio Peluso	Amministratore	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60	(vii) 17					77
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					60	17					77
Cathrin Petty	Amministratore	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(xi)	0						0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					0						0
Kim Narelle Stratton	Amministratore	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio										60
											30
	(II) Compensi da controllate e collegate									0	0
(III) Totale					90					0	90	0

Amministratori cessati dalla carica nel corso dell'Esercizio 2022

Silvia Elisabetta Candini	Amministratore	01.01.2022 28.04.2022
				(i) 20	(vi) 3			23
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(vii) 3			3
(II) Compensi da controllate e collegate								0
(III) Totale					7			26

Fritz Squindo	Amministratore	01.01.2022 28.04.2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio						3	23	38
								450
	(II) Compensi da controllate e collegate							0
(III) Totale					470			473

				Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
Antonio Santi	Presidente collegio sindacale	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				62						62
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				62						62
Livia Amidani Aliberti	Fino alla data di Sindaco 01.01.2022 approv. del bilancio effettivo 31.12.2022 al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45						45
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45						45
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	01.01.2022 31.12.2022	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45						45
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45						45

Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società N. 1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate

\

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	2.109	1.281	48	3.438	585
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	0	1.281	48	3.438	585

(B) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote differite del bonus dell'anno; (iii) altri bonus.

(C) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del pagamento degli stessi .

(D) Gli importi indicati comprendono i benefici di carattere monetario versati direttamente dall'azienda al dipendente.

(E) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 2 relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio".

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.

(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Presidente

(iii) Contratto di consulenza con Recordati SpA

(iv) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Amministratore Delegato

(v) Importo riconosciuto a titolo di Obblighi di non concorrenza

(vi) Importo riconosciuto per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione e le Nomine

(vii) Importo riconosciuto la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(viii) Il dott. Giorgio De Palma ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.

(ix) Importo riconosciuto come retribuzione da lavoro dipendente per la carica di Group CFO

(x) Il dott. Giampiero Mazza ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore

(xi) La dott.ssa Cathrin Petty ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.

(xv) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società.

(xv) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società.

FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY

Si riferisce alla parte dei compensi ad equity assegnati rilevata in bilancio.

Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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										Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
			Opzioni detenute al 01.01.2022					Opzioni assegnate nel 2022				Opzioni esercitate nel 2022		Opzioni scadute nel 2022	Opzioni detenute al 31.12.2022	Opzioni di competenza del 2022
A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15= 2+5-11-14	16
Nome e Cognome e Carica ricoperta al 31.12.2021	Piano - Data delibera	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione (€)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni (€)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (€)	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value (€)
Andrea Recordati Presidente	Piano 2014-2018 - 17.04.2014	45.000 45.000 27.000 27.000 27.000 27.000		12,29 2018-31.12.22 12,29 2019-31.12.22 21,93 2018-31.12.24 21,93 2019-31.12.24 21,93 2020-31.12.24 21,93 2021-31.12.24							90.000	12,29			308.000,0	51.111,0
	Piano 2018-2022 - 18.04.2018	50.000 50.000 50.000 50.000		30,73 2020-31.12.26 30,73 2021-31.12.26 30,73 2022-31.12.26 30,73 2023-31.12.26
Robert Koremans Amministratore Delegato	Piano 2021-2023 - 20.04.2021	130.000		56,01 2024*-31.12.29	130.000		47,52 2025*-31.12.30		3,5566 24/02/2022	43,35					260.000	347.810
Fritz Squindo Group General Manager	Piano 2014-2018 - 17.04.2014 Piano 2018-2022	30.000 27.000 27.000 27.000 27.000 32.500		12,29 2019-31.12.22 21,93 2018-31.12.24 21,93 2019-31.12.24 21,93 2020-31.12.24 21,93 2021-31.12.24 30,73 2020-31.12.26							30.000 3.000	12,29 21,93			300.000	38.488
	- 18.04.2018 Piano 2021-2023 - 20.04.2021	32.500 32.500 32.500 65.000		30,73 2021-31.12.26 30,73 2022-31.12.26 30,73 2023-31.12.26 45,97 2024-31.12.29

										Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
			Opzioni detenute al 01.01.2022					Opzioni assegnate nel 2022				Opzioni esercitate nel 2022		Opzioni scadute nel 2022	Opzioni detenute al 31.12.2022	Opzioni di competenza del 2022
A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15= 2+5-11-14	16
Nome e Cognome e Carica ricoperta al 31.12.2021	Piano - Data delibera	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione (€)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni (€)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (€)	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value (€)
Luigi La Corte Group Chief Financial Officer	Piano 2018-2022 - 18.04.2018	10.000 20.000 20.000 20.000		30,73 2020-31.12.26 30,73 2021-31.12.26 30,73 2022-31.12.26 30,73 2023-31.12.26							-					160.347
	Piano 2021-2023 - 20.04.2021	60.000		45,97 2024*-31.12.29	75.000		47,52 2025*-31.12.30		3,5566 24/02/2022	43,35					205.000
N. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (*)	Piano 2014-2018 - 17.04.2014	1.500 34.500 34.500 34.500		21,93 2018-31.12.24 21,93 2019-31.12.24 21,93 2020-31.12.24 21,93 2021-31.12.24							-
	Piano 2018-2022 - 18.04.2018	48.750 56.250 71.250 71.250		30,73 2020-31.12.26 30,73 2021-31.12.26 30,73 2022-31.12.26 30,73 2023-31.12.26											895.000	585.429
	Piano 2021-2023 - 20.04.2021	277.500		45,97 2024*-31.12.29	265.000		47,52 2025*-31.12.30		3,5566 24/02/2022	43,35

* 30 gg dopo l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

(*) di cui 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche di società controllate

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1		2			4
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus del 2022		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogato	Ancora differiti
Robert Koremans	Amministratore Delegato	MBO 2022	760.000
Luigi La Corte	CFO	MBO 2022	375.000						40.000
N. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della MBO 2022 Società (*) di cui uno di società controllate		1.105.714						175.000
	2.240.714	0	0	0	0	0	215.000

(*)Di cui un dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società cessato dal ruolo di dirigente con responsabilità strategica nel corso del 2022. In carica al 31.12.2022 vi sono 4 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e 1 dirigente con responsabilità strategiche dipendenti da una società controllata.

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Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Consiglio di Amministrazione (nome e cognome)	Carica		N° azioni possedute al	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute al
		azioni AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31.12.2022	31.12.2021	nel 2022	nel 2022	31.12.2022
Andrea Recordati *	Presidente	ordinarie	0	118.000	0	118.000
Guido Guidi	Vice Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Robert Koremans	Amministratore Delegato	ordinarie	0	745	0	745
Luigi La Corte	Amministratore ordinarie		1.000	450	0	1.450
Michaela Castelli	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giorgio De Palma	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Joanna Le Couilliard	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giampiero Mazza	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Piergiorgio Peluso	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Cathrin Petty	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Elisa Corghi	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Kim Stratton	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE IL 2022
Silvia Candini (1)	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Fritz Squindo (2)	Amministratore	ordinarie	142.000	0	0	142.000

* includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options

(1) Cessato il 29.04.2022 con efficacia in pari data (2) Cessato il 29.04.2022 con efficacia in pari data

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Collegio Sindacale (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. tipologia azioni	N° azioni possedute al 31.12.2021	N° azioni acquistate nel 2022	N° azioni vendute nel 2022	N° azioni possedute al 31.12.2022
Antonio Santi	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	ordinarie	0	0	0	0
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	ordinarie	0	0	0	0

	Recordati S.p.A.	N° azioni	N° azioni	N° azioni	N° azioni
	tipologia	possedute al	acquistate	vendute	possedute al
	azioni	31.12.2021	nel 2022	nel 2022	31.12.2022
N. 5 dirigenti con responsabilità strategiche (*)	ordinarie	0	0	0	0

(*) Di cui un dirigente con responsabilità strategiche dipendente di una società controllata

Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

		QUADRO 2
		Stock option
		SEZIONE 1
NOMINATIVO O CATEGORIA	CARICA	Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute al 31 dicembre 2022	Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2022 ****	Data di assegnazione da parte del C.d.A.	Prezzo di esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) €	Periodo del possibile esercizio (dal-al) ***
Andrea Recordati	Presidente	17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	0		29/07/2014	12,29	11,917
		17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	108.000	Piano 2014-2018: 180.000 Piano 2018-2022: 0	13/04/2016	21,93	22,318	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	200.000		03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
Koremans Robert	Amministratore Delegato	20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000	Piano 2021-2023: 0	01/12/2021	56,01		2024**-31.12.2029
Fritz Squindo	Amministratore *	17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	0		29/07/2014	12,29	11,917
		17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	105.000	Piano 2014-2018: 180.000 Piano 2018-2022:	13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000	3.000 Piano 2021-2023: 0	03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	65.000		06/05/2021	45,97		2024**-31.12.2029

TABELLA N.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

* Si precisa che il dott. Squindo è beneficiario dei Piani di Stock Option indicati non in quanto membro del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., ma in quanto dipendente della Società.

** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.

*** Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha

attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante. **** Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.

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					QUADRO 2
		Stock option
					SEZIONE 1
NOMINATIVO	CARICA	Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
O CATEGORIA		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute al 31 dicembre 2022	Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2022 ***	Data di assegnazione da parte del C.d.A.	Prezzo di esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) €	Periodo del possibile esercizio (dal-al) *
Luigi La Corte	Group Chief Financial Officer	18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	70.000	Piano 2018-2022: 10.000 Piano 2021-2023:	03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	60.000	0	06/05/2021	45,97		2024**-31.12.2029
		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	0		29/07/2014	12,29	11,917
N. 5 Dirigenti con Responsabilità strategiche alla data del 31.12.2022		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	105.000	Piano 2014-2018: 263.000 Piano 2018-2022: 37.500 Piano 2021-2023: 0	13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	247.500		03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	277.500		20/04/2021	45,97		2024**-31.12.2029
Altri Beneficiari alla data del 31.12. 2022 (260)		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	0	Piano 2014-2018:	29/07/2014	12,29	11,917
		17/04/2014	Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica	581.500	7.070.000 Piano 2018-2022:	13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	1.973.000	1.545.250 Piano 2021-2023: 0	03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	2.212.0000		20/04/2021	45,97		2024**-31.12.2029

* Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha

attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.

** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.

***Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.

**** A favore di soli dipendenti della controllata americana Recordati Rare Diseases Inc.

	QUADRO 2
		Stock Options
SEZIONE 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione ("CdA") per l'attuazione della delibera dell'Assemblea, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le NOMINATIVO CARICA Nomine ("CRN"). O CATEGORIA
		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Numero opzioni	Data di assegnazione da parte del C.d.A. su proposta del CRN	Prezzo di Esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione € **	Periodo di possibile esercizio
Robert KOREMANS	Amministratore e CEO	24 febbraio 2022	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000	CdA 1 Dicembre 2021 CRN 14 e 15 luglio 2021	47,52		2025 - 31.12.2030*
Luigi La Corte	Amministratore*	24 febbraio 2022	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	75.000	CdA 6 Maggio 2021 CRN 26 aprile 2021	47,52		2025 - 31.12.2030*
N5 Dirigenti con Responsabilità Strategica		24 febbraio 2022	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	265.000	CdA 6 Maggio 2021 CRN 26 aprile 2021	47,52		2025 - 31.12.2030*
Altri Beneficiari (260)		24 febbraio 2022	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	3.083.000	CdA 6 Maggio 2021 CRN 26 aprile 2021	47,52		2025 - 31.12.2030*

** Prezzo ufficiale del giorno antecedente la data di assegnazione (5 maggio 2021).

*** Il trentesimo giorno dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2023 ovvero, se successiva, la data corrispondente al trentaseiesimo mese dalla Data di Attribuzione (6 maggio).

**** Tenuto conto del vincolo di intrasferibilità (per la cui definizione si rinvia al Documento Informativo relativo al piano di Stock Option 2021-2023) che intercorre tra la data di maturazione e il ventiquattresimo mese successivo a tale data. Il vincolo di intrasferibilità trova applicazione esclusivamente per il Top Management.