Remuneration Information • Mar 22, 2023
Remuneration Information
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Approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", previa revoca del "Piano di Stock Options 2021-2023" per l'assegnazione di stock options prevista per il 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di performance share 2023-2025" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione (a titolo gratuito) al senior management1 e al middle management di Recordati S.p.A. (di seguito la "Società" o "Recordati") o di altre società da essa direttamente o indirettamente controllate (di seguito le "Controllate"), di diritti (di seguito i "Diritti") a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni di performance, in base alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 marzo 2023, tenuto conto della proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 10 marzo 2023.
Più precisamente, il Piano è rivolto (i) all'Amministratore Delegato di Recordati, (ii) agli Amministratori di Recordati cui siano conferite deleghe singole da parte del Consiglio ovvero deleghe organizzative interne (ai soli fini del presente Regolamento, gli "Amministratori Esecutivi"); (iii) ai dirigenti con responsabilità strategiche di Recordati; (iv) ad altri selezionati dipendenti e a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente o che siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.
Le motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano sono riconducibili, in sintesi, all'obiettivo di continuare a disporre di uno strumento di fidelizzazione del management e di partecipazione dello stesso ai risultati del Gruppo Recordati che consenta di connettere una quota di remunerazione alla creazione di valore sostenibile nel tempo. Il cambiamento di impostazione rispetto ai precedenti piani di incentivazione di lungo termine di Recordati basati sullo strumento delle opzioni (stock options) è legato alla valutazione che, ad oggi, un piano basato su equity (performance shares) – come quello di cui si propone l'adozione - consenta di premiare crescite del valore per gli azionisti sostenibili nel tempo e permetta un maggior allineamento con le prassi di mercato, i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 e gli obiettivi dei Piani Triennali di Recordati. La proposta di approvazione di un nuovo Piano è quindi formulata nell' ottica di continuare a garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli
1 Resta inteso che rientrano nella categoria del "senior management" (i) l'Amministratore Delegato di Recordati e gli Amministratori Esecutivi nonché (ii) i dirigenti del Gruppo identificati dal Consiglio o dall'Amministratore Delegato di Recordati quali dirigenti con responsabilità strategica.
azionisti. Più in particolare, il Piano di cui si propone l'approvazione è, come sopra indicato, basato su equity, ha natura ricorrente (c.d. rolling) ed è strutturato con la previsione di tre cicli annuali di assegnazione dei Diritti la cui maturazione è subordinata ad un periodo di vesting triennale e al conseguimento di specifici obiettivi di performance, aventi un peso di 1/3 ciascuno, cumulati sul periodo di performance triennale, tra di loro indipendenti ed identificati nel "Relative Total Shareholders Returns" (finalizzato alla creazione di valore rispetto ai peers del mercato), nell'"Utile Netto Rettificato" di Gruppo e nei Ricavi Netti di Gruppo (obiettivi finalizzati alla crescita del business nel lungo termine, con focus anche sulla capacità di generare utili). Con riferimento ai Beneficiari che siano l'Amministratore Delegato di Recordati o esponenti del senior management di Recordati, il Piano prevede un vincolo di intrasferibilità delle azioni avente durata di 24 mesi. Si ritiene che il vesting period triennale, unitamente al vincolo di intrasferibilità ove applicabile, nonché il termine di scadenza del Piano siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari, propri del Piano.
Si precisa che gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale terzo punto all'ordine del giorno.
Il numero massimo di Diritti assegnabili ai sensi del Piano in ciascun Ciclo sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. Alla data della presente Relazione, tenuto conto del valore del titolo di Recordati alla medesima data, si stima che il numero massimo di Diritti assegnabili nel primo Ciclo sia pari a circa n. 450.000; in caso di over performance con riferimento a ciascuno degli obiettivi di performance del Piano, i predetti Diritti si trasformeranno in un numero massimo di Diritti "maturati" pari a circa 800.000 e daranno diritto a ricevere un corrispondente massimo numero di Azioni (rapporto 1/1).
Le Azioni a servizio del Piano potranno: (i) essere acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio dalla Società; e/o (ii) rinvenire da uno o più aumenti di capitale della Società da deliberarsi da parte dell'assemblea straordinaria della Società ai sensi di legge e di regolamento.
Per informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – ed in particolare, a titolo esemplificativo, in merito ai destinatari del Piano, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, ivi inclusi gli obiettivi di performance, e al vincolo di intrasferibilità delle azioni – si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.
Si ricorda che in data 20 aprile 2021 l'Assemblea della Società ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021- 2023" (il "SOP") il quale prevede che, durante la validità del SOP medesimo, siano effettuati tre cicli annuali di attribuzione di opzioni (c.d. stock option) per l'acquisto di azioni ordinarie della Società in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023. Al riguardo, tenuto conto della proposta di adozione del nuovo Piano sottoposta alla Vostra approvazione, per le motivazioni sopra esposte, viene altresì proposto ai signori Azionisti di deliberare in merito alla revoca del SOP limitatamente all'attribuzione di opzioni prevista per il 2023 e riferita al terzo e ultimo ciclo di attribuzione del SOP medesimo e, pertanto, ferma restando la validità e efficacia del SOP per le
attribuzioni di opzioni avvenute negli esercizi 2021 e 2022.
* * *
Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
Milano, 16 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato Robert Koremans
(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:
"Amministratori Esecutivi" indica, ai soli fini del presente Piano, gli Amministratori di Recordati cui siano conferite deleghe singole da parte del Consiglio ovvero deleghe organizzative interne. "Azioni" indica le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di €0,125 euro ciascuna. "Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Recordati.
"Beneficiario/i" indica il soggetto/i destinatari del Piano che sia/siano esponenti del senior management2 e del middle management della Società o delle Controllate, ossia (i) l'Amministratore Delegato di Recordati, (ii) gli Amministratori Esecutivi, (iii) i dirigenti con responsabilità strategica e (iv) i dipendenti e i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente o che siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.
"Cicli di Assegnazione" o "Ciclo" indica i tre cicli annuali di assegnazione dei Diritti previsti dal Piano.
"Comitato" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Recordati.
"Condizioni di Performance" o "KPI" indica, congiuntamente il TSR, l'Utile Netto Rettificato Cumulato e i Ricavi Netti Cumulati.
"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione di Recordati. "Controllate" indica le società controllate, direttamente o indirettamente, da Recordati ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.
"Data del Documento Informativo" indica la data di approvazione del presente Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione, i.e. il 16 marzo 2023.
"Data di Assegnazione" indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione approva l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari sulla base del Piano.
"Data di Attribuzione" indica la data di attribuzione delle Azioni in base al Piano.
"Data di Verifica" indica, per ciascun Ciclo, la data di valutazione da parte del Consiglio, sentito il Comitato, del raggiungimento, o meno, delle Condizioni di Performance di riferimento e quindi del numero di Diritti Maturati in base al Piano.
"Diritti" indica il diritto attribuito gratuitamente al Beneficiario di ricevere, sempre a titolo gratuito, un numero di Azioni definito in base all'attuazione del Piano rispetto ai Diritti Maturati. "Diritti Maturati" indica i Diritti maturati ai sensi e per gli effetti del Piano al termine del Periodo di Vesting di volta in volta di riferimento se nel corso del Periodo di Performance si saranno verificate le Condizioni di Performance riferite a ciascun Ciclo, così come verificate dal Consiglio, sentito il Comitato, a ciascuna Data di Verifica.
"Documento Informativo" indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. "Gruppo Recordati" indica Recordati, le Controllate e collegate.
2 Si recisa che rientrano nella categoria del "senior management" (i) l'Amministratore Delegato di Recordati e gli Amministratori Esecutivi nonché (ii) i dirigenti del Gruppo identificati dal Consiglio o dall'Amministratore Delegato di Recordati quali dirigenti con responsabilità strategica.
"Periodo di Performance" indica il triennio di volta in volta di riferimento, da intendersi, nell'ambito di ciascun Ciclo di Assegnazione, l'esercizio nel corso del quale avviene l'assegnazione dei Diritti e i due esercizi successivi.
"Piano" indica il piano di incentivazione denominato "Piano di performance share 2023-2025", sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 21 aprile 2023.
"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
"Ricavi Netti Cumulati" indica i ricavi netti di Gruppo come determinati sulla base del budget di Gruppo cumulato nei tre esercizi compresi nel Periodo di Performance.
"Società" o "Emittente" o "Recordati" indica Recordati S.p.A.
"TSR" indica il Relative Total Shareholders Returns" delle Azioni (ossia il ritorno complessivo per l'azionista, sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo) calcolato secondo quanto indicato al paragrafo 2.2, rispetto a un benchmark comparabile di riferimento.
"TUF" indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.
"Utile Netto Rettificato Cumulato" indica l'"Utile Netto Rettificato" di Gruppo come determinato sulla base del budget di Gruppo cumulato nei tre esercizi compresi nel Periodo di Performance.
"Vesting Period": i Diritti assegnati in ciascun Ciclo di Assegnazione saranno soggetti a un periodo di vesting triennale. Il Periodo di Vesting riferito a ciascun Ciclo inizia a decorrere dalla Data di Assegnazione e termina alla Data di Verifica o, nel caso in cui la Data di Verifica si verifichi prima del terzo anniversario di tale Data di Assegnazione, alla data di tale terzo anniversario.
Il presente Documento Informativo ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023, previo parere del Comitato del 10 marzo 2023.
La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 21 aprile 2023 quale quarto punto all'ordine del giorno della stessa assemblea.
Alla Data del Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea.
Pertanto:
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.
Si precisa che i Diritti potranno essere attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, all'Amministratore Delegato di Recordati - alla Data del Documento Informativo, il dott. Robert Koremans - agli altri Amministratori Esecutivi, nonché a dipendenti ed, in alcuni rari casi, a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente della Società o delle Controllate o che siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.
Si precisa che i Diritti potranno essere eventualmente assegnati anche ad Amministratori Esecutivi della Società che siano altresì dipendenti della Società, in virtù di tale rapporto di lavoro subordinato (alla Data del Documento Informativo, il dott. Luigi La Corte, Group CFO).
Ai fini di chiarezza, gli amministratori esecutivi dott. Giampiero Mazza, dott.ssa Cathrin Petty e dott. Giorgio De Palma, non rientrano tra i Beneficiari del Piano, in quanto identificati dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., quali amministratori esecutivi in quanto ricoprono incarichi direttivi in società dell'azionista di controllo, ma non sono state assegnate agli stessi deleghe operative singole.
Analogamente, potranno essere assegnati Diritti ad altri dipendenti anche identificati quali altri dirigenti con responsabilità strategiche dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato di Recordati e/o che ricoprono anche il ruolo di amministratori in alcune Controllate. Al riguardo, si precisa che tali altri dipendenti della Società o delle Controllate - pur ricoprendo anche cariche sociali in una o più società del Gruppo - ai fini del Piano, rientrano nella categoria dei Beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Diritti, per la posizione organizzativa ricoperta nel Gruppo medesimo – e non per le eventuali cariche sociali ricoperte e che tali soggetti non percepiscono alcun emolumento quali amministratori, ma vengono esclusivamente retribuiti dalla società del Gruppo con la quale intrattengono il rapporto di lavoro e in virtù di quest'ultimo. In alcuni rari casi, soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente che ricoprono cariche sociali nelle Controllate, rientrano nella categoria dei Beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Diritti.
Si precisa, altresì, che i dipendenti nonché i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente delle Controllate estere che ricoprono il ruolo di amministratori in alcune Controllate non sono destinatari di alcun trattamento differenziato rispetto ai dipendenti che non ricoprono cariche sociali: in particolare, come altresì precisato al paragrafo 2.1., nel procedere alla definizione del numero di Diritti da assegnare a ciascuno, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'importanza organizzativa del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie, non tenendo, invece, conto dell'eventuale carica sociale ricoperta.
Si evidenzia, quindi, che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i Beneficiari dei Diritti che il Consiglio potrà assegnare rientrano l'Amministratore Delegato di Recordati, gli Amministratori Esecutivi, nonché altri dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando che tali soggetti (diversi dall'Amministratore Delegato di Recordati
e dagli Amministratori Esecutivi) sono potenziali destinatari dei Diritti in virtù del rapporto di lavoro dipendente con la Società o con le Controllate.
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.
Non applicabile.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Si precisa che tra i Beneficiari dei Diritti che il Consiglio potrà assegnare rientrano gli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Recordati o delle Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato di Recordati. Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione ha individuato cinque altri dirigenti con responsabilità strategica di Recordati e un altro dirigente con responsabilità strategiche delle Controllate.
Non applicabile.
Le azioni attribuite ai Beneficiari che siano l'Amministratore Delegato di Recordati o esponenti del senior management di Recordati sono soggette al vincolo di intrasferibilità nei termini previsti al successivo paragrafo 4.6.
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano, basato sull'attribuzione di performance share e strutturato con la previsione di cicli di assegnazione dei Diritti la cui maturazione è subordinate ad un periodo di vesting triennale e al conseguimento di specifici obiettivi di performance cumulati sul triennio, costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione di personale di alto livello in grado di commisurare tale ulteriore componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali l'effettivo conseguimento di risultati aziendali, la creazione di nuovo valore sostenibile per il Gruppo e l'apprezzamento della quotazione delle Azioni sul mercato.
Il cambiamento di impostazione rispetto ai precedenti piani di incentivazione di lungo termine di Recordati basati sullo strumento delle opzioni (stock options) è legato alla valutazione che, ad oggi, un piano basato su equity (performance shares) – come quello di cui si propone l'adozione - consenta di premiare crescite del valore per gli azionisti sostenibili nel tempo e permetta un maggior allineamento con le prassi di mercato, risponda ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 e gli obiettivi dei Piani Triennali di Recordati. La proposta di approvazione di un nuovo Piano è quindi formulata nell' ottica di continuare a garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti.
In particolare, scopo del Piano è:
Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) la cui approvazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale terzo punto all'ordine del giorno, nonché con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management3 .
Il numero di Diritti da assegnare a ciascuno dei Beneficiari sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato. Nel procedere all'individuazione dei Beneficiari e del numero di Diritti da assegnare a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione terrà conto,
3 Ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. per "top management" si intendono gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".
oltre che dell'importanza del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.
Il Piano disciplina i Diritti attribuiti a decorrere dalla data di approvazione del Piano medesimo (i.e. dal 21 aprile 2023) e termina il 31 dicembre 2025. Durante la validità del Piano saranno effettuati dal Consiglio, sentito il Comitato, tre Cicli di Attribuzione. Più in particolare, sarà effettuata un'attribuzione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025, fermo restando, in ogni caso, quanto previsto dal paragrafo 3.3.
Il Piano prevede quindi un vesting period triennale e si basa su un periodo di performance triennale. Con riferimento ai Beneficiari che siano l'Amministratore Delegato di Recordati o esponenti del senior management di Recordati, il Piano prevede inoltre che le Azioni ad essi attribuite siano soggette al vincolo di intrasferibilità nei termini previsti al successivo paragrafo 4.6.
Si ritiene che il suddetto vesting period, unitamente al vincolo di intrasferibilità ove applicabile, nonché il termine di scadenza del Piano siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari, propri del Piano.
La maturazione dei Diritti eventualmente assegnati in ciascun Ciclo di Assegnazione è subordinata, per tutti i Beneficiari, al raggiungimento di determinati obiettivi pluriennali cumulati nel triennio del Periodo di Performance.
Più in particolare, il Piano prevede che i Diritti attribuiti al Beneficiario in ciascun Ciclo di Assegnazione maturino a seconda del livello di raggiungimento nei tre esercizi compresi nel Periodo di Performance di ciascun Ciclo di Assegnazione della seguente combinazione di Condizioni di Performance:
Si precisa che ai fini del Piano per Utile Netto Rettificato e Ricavi Netti sono quelli definiti dal
4 Il peer group è composto dalle seguenti aziende: Almirall, Amplifon, DiaSorin, Grifols, Ipsen, Jazz Pharmaceuticals, Lundbeck, Orion, Pharming, Sobi, UCB. Il Consiglio, sentito il Comitato, ha la facoltà di rivedere tale panel durante ogni Periodo di Performance (ad esempio in caso di estinzione di una società, di consolidamento di società o in presenza di qualsiasi altra operazione societaria straordinaria che possa avere ripercussioni sull'entità interessata) dandone comunicazione scritta ai Beneficiari.
reporting finanziario del Gruppo e comunicati al mercato in fase di consuntivazione; in particolare per:
(i) "Utile Netto Rettificato" si intende l'utile netto consolidato rettificato, pari all'utile netto esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni delle attività immateriali (escluso il software) e dell'avviamento, oltre gli eventi non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali; (ii) "Ricavi Netti Cumulati" si intendono i ricavi consolidati.
Per entrambi gli indicatori, i risultati dell'anno verranno misurati contro il Budget a parità di perimetro; nel caso di eventuali operazioni di business development o acquisizioni non previste a Budget si procederà con opportuna integrazione all'obiettivo di Budget per tenere conto di dette operazioni non previste e completate nell'anno.
Il TSR è calcolato con la seguente formula
$$
TSR = \frac{(Prezzo\,\, finale - Prezzo\,\,iniziale) + dividendi\,\,distributional\,\,periodo}{Prezzo\,\,iniziale}
$$
Il TSR così calcolato sarà comparato a quello calcolato nel Periodo di Performance di volta in volta rilevante con riferimento al suddetto panel di società comparabili.
Le Condizioni di Performance saranno verificate alla Data di Verifica di ciascun Ciclo tenuto conto del livello di effettivo raggiungimento di ciascun KPI e delle curve di incentivazione di seguito illustrate.
In ogni caso, il Piano prevede un numero massimo di Diritti Maturati (e quindi di Azioni da attribuire) pari al 175% rispetto ai Diritti assegnati, il tutto tenuto conto e nel rispetto dei pesi dei KPI di cui sopra (i.e. 1/3 ciascuno).
I KPI sono indipendenti l'uno dall'altro. Pertanto, nel caso in cui al termine del Periodo di Performance triennale, venga raggiunto solo uno dei KPI, il numero dei Diritti Maturati sarà determinato su base proporzionale.
Per ciascuno KPI, è prevista una specifica curva di c.d. payout (in termini di Diritti Maturati e quindi di Azioni da attribuire ai Beneficiari), come di seguito illustrate:
(i) TSR
Il Piano prevede che laddove i risultati di Utile Netto Rettificato Cumulato ovvero di Ricavi Netti Cumulati (i) risultino inferiori al budget per un valore superiore al 2,5% nessun Diritto maturerà; (ii) risultino pari al budget diminuito di un valore del 2,5% (minimo) maturerà il 50% dei Diritti assegnati. Per valori compresi tra il budget e tale valore minimo il numero di Diritti maturerà per interpolazione lineare. Laddove i risultati di Utile Netto Rettificato Cumulato ovvero di Ricavi Netti Cumulati risultino pari al budget aumentato di un valore del 2,5% (massimo) maturerà il 175% dei Diritti assegnati. Per valori compresi tra il budget e tale valore massimo il numero di Diritti maturerà per interpolazione lineare. Laddove i risultati di Utile Netto Rettificato Cumulato ovvero di Ricavi Netti Cumulati risultino superiore a tale valore massimo maturerà comunque il 175% dei Diritti assegnati.
Come anticipato, i Diritti assegnati ai Beneficiari alla Data di Assegnazione di ciascun Ciclo, matureranno (divenendo Diritti Maturati) al termine del Periodo di Vesting di riferimento a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Recordati del bilancio consolidato riferito all'ultimo esercizio compreso nel Periodo di Performance di riferimento subordinatamente:
Per informazioni in merito agli eventi di c.d. "accelerazione" e al c.d. meccanismo di "claw back" previsti dal Piano si rinvia ai paragrafi 4.2 e 4.10 che seguono.
Si precisa infine che la mera assegnazione dei Diritti in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario come precisato al paragrafo 2.3 che segue.
Il numero di Diritti eventualmente assegnati ai Beneficiari in ciascun Ciclo di Assegnazione è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della
rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.
Per definire la rilevanza delle diverse posizioni organizzative ricoperte dai manager interessati si ricorre ad indagini retributive condotte da primarie società di consulenza e ai "grading" da esse costruiti e condivisi con la Società per "pesare" i ruoli della struttura organizzativa aziendale. Per "grading" si intende un sistema di classificazione delle posizioni organizzative correlato alle responsabilità attribuite a ciascun ruolo, alle dimensioni e alla complessità della struttura di appartenenza.
Più precisamente, il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario in ciascun Ciclo verrà determinato in rapporto percentuale rispetto al salario base di ciascun Beneficiario tenuto conto dell'importanza del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie e verrà determinato tenuto conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul mercato nei giorni di mercato aperto del mese intercorrente tra il giorno antecedente la Data di Assegnazione e lo stesso giorno del mese solare precedente.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.
L'adozione del Piano è sottoposta, ex art. 114-bis TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il 21 aprile 2023 in unica convocazione.
Si propone all'Assemblea di delegare l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, conferendogli altresì ogni potere indicato nel presente documento informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso, a titolo esemplificativo, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi in ciascun Ciclo di Assegnazione, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari che siano anche amministratori di Recordati (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del Piano e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.
Inoltre, ai fini di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine di attuazione del Piano, si propone di precisare nel Piano stesso quanto segue:
Il Consiglio si avvarrà dell'apporto consultivo del Comitato, nominato dal Consiglio medesimo nel suo ambito.
Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.
L'amministrazione operativa del Piano è attribuita alla Direzione Risorse Umane di Gruppo, con il supporto della Tesoreria di Gruppo e della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo.
In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti
amministrativi connessi al Piano a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di LTI (nella fattispecie di performance share).
Modifiche sostanziali del Piano che si dovessero rendere necessarie verranno proposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.
Al fine di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche del Piano, si propone di precisare che, ferma la competenza dell'Assemblea in ogni tempo a modificare, integrare, o cessare il Piano (rimanendo inteso che le modifiche, integrazioni al, o la cessazione del Piano, come pure le modifiche al contenuto dei Diritti, non possono pregiudicare i diritti nel frattempo perfezionatisi in capo ai Beneficiari in base al Piano) e comunque nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di: (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente; o (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione dei Diritti; o (iv) derogare a una o più disposizioni del presente Regolamento in caso di esecuzione di operazioni straordinarie di fusione e acquisizione che abbiano un impatto significativo sul perimetro dei Beneficiari e/o degli ulteriori potenziali Beneficiari, o (v) derogare ad una o più previsioni di cui al presente regolamento del Piano in presenza di circostanze eccezionali in conformità a quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti adottata dalla Società; a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, può decidere (i) che i Diritti assegnati ai Beneficiari maturino in via anticipata, in tutto o in parte, nel rispetto del principio di parità di trattamento dei Beneficiari anche fuori dalle ipotesi descritte ai paragrafi 4.3 e 4.8, qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso; ovvero (ii) in presenza di operazioni straordinarie di fusione e acquisizione ovvero delle circostanze eccezionali stabilite dalla Politica di Remunerazione, di non effettuare una o più delle assegnazioni annuali di Diritti; ovvero (iii) di effettuare ulteriori assegnazioni nel corso degli esercizi di validità del Piano ivi indicati.
Il Consiglio, sentito il Comitato, avrà altresì la facoltà di adeguare i KPI di volta in volta di riferimento (cfr. paragrafo 2.2) in modo tale da garantire, nell'interesse dei Beneficiari, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base dei KPI medesimi, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei partecipanti al Piano. Inoltre, in caso di significativa revisione dei target del piano industriale e così a titolo esemplificativo e non esaustivo acquisizioni, cessioni di società o rami d'azienda, che comportino una nuova approvazione dello stesso piano industriale da parte del Consiglio, quest'ultimo avrà facoltà di approvare eventuali cambiamenti ai KPI del Piano, al fine di adeguarli alle variazioni intervenute nel piano industriale.
Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione dei Diritti che danno diritto, in caso di raggiungimento delle Condizioni di Performance, all'assegnazione, a titolo gratuito, di un numero di Azioni definito in base all'attuazione del Piano rispetto ai Diritti Maturati.
Il numero massimo di Diritti assegnabili ai sensi del Piano in ciascun Ciclo sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. Relativamente al primo Ciclo, alla Data del Documento Informativo, tenuto conto del valore del titolo di Recordati alla medesima data, si stima che il numero massimo di Diritti assegnabili sia pari a circa n. 450.000; in caso di over performance con riferimento a ciascuna Condizione di Performance, i predetti Diritti si trasformeranno in un numero massimo di Diritti Maturati pari a circa 800.000 e daranno diritto a ricevere un corrispondente massimo numero di Azioni (rapporto 1/1).
Le Azioni a servizio del Piano potranno: (i) essere acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio dalla Società; e/o (ii) rinvenire da uno o più aumenti di capitale della Società da deliberarsi da parte dell'assemblea straordinaria della Società ai sensi di legge e di regolamento La Società metterà a disposizione dei Beneficiari tutte le Azioni ai medesimi spettanti a seguito della maturazione dei Diritti, nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel regolamento del Piano.
Le principali caratteristiche e le linee guida del Piano proposto sono state elaborate - anche con l'ausilio di alcune funzioni aziendali (Direzione Risorse Umane di Gruppo, Direzione Finanziaria, Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo) - dal Comitato, che ha esaminato e sviluppato l'argomento nell'ambito di diverse riunioni e da ultimo nell'ambito della riunione del 10 marzo 2023. Il Comitato ha quindi sottoposto il Piano all'approvazione collegiale del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, il quale ha deliberato di proporne l'adozione all'Assemblea.
In data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Comitato riunitosi in data 10 marzo 2023.
Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i singoli Beneficiari del Piano.
Il prezzo di mercato delle Azioni (prezzo ufficiale) in data 10 marzo 2023 e 16 marzo 2023 (cfr. precedente punto 3.6) è stato rispettivamente € 38,71 e € 38,86.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Ai sensi del Piano, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari avverrà a titolo gratuito. I Diritti, una volta maturati ai termini e alle condizioni stabilite nel Piano, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni della Società nei termini previsti dal Piano e dal relativo regolamento.
Si precisa che il Piano prevede che la Società possa porre in essere un'apposita procedura che consenta ai Beneficiari di optare, al momento dell'attribuzione delle Azioni, per un meccanismo c.d. cashless consistente nella vendita della parte delle Azioni attribuite occorrente per far fronte al pagamento delle ritenute fiscali gravanti sul Beneficiario in relazione all'attribuzione di tali Azioni (meccanismo c.d. del sell to cover). A riguardo, si precisa che il Piano prevede che il Beneficiario che sia iscritto in un registro c.d. insider della Società in quanto in possesso di un'informazione privilegiata come definita dall'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalla procedura interna adottata dalla Società: (i) non possa vendere le Azioni ad asso attribuite ai sensi del Piano secondo il meccanismo del sell to cover, finché il Beneficiario medesimo sia iscritto in detto registro; (ii) abbia il diritto di chiedere alla Società di ricevere le Azioni allo stesso spettanti ai sensi del Piano, una volta che cessi di essere iscritto in detto registro.
Con riferimento ai Beneficiari che siano soggetti alle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014, il Piano prevede altresì che qualora la Data di Attribuzione cada in un c.d. "periodo di chiusura" (closed period) (come individuato nella procedura interna adottata dalla Società), la Data di Attribuzione abbia luogo in ogni caso il giorno successivo alla scadenza del predetto periodo di chiusura.
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di Diritti che consentono, alle condizioni stabilite nel Piano medesimo, la successiva conversione, a titolo gratuito, degli stessi in Azioni.
In particolare, i Diritti assegnati e maturati ai sensi di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, un numero di Azioni definito in base all'attuazione del Piano rispetto ai Diritti Maturati.
Il Piano prevede che in luogo e in sostituzione dell'attribuzione delle Azioni, la Società – nei casi di impossibilità di assegnare ai Beneficiari le Azioni e negli altri casi particolari stabiliti dal Consiglio sentito il Comitato – si riserva la facoltà di corrispondere a ciascun Beneficiario una somma in denaro (la "Somma Sostitutiva") calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul mercato nei giorni di mercato aperto del mese intercorrente tra la Data di Attribuzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. Qualora le azioni della Società non fossero più quotate sul Euronext Milan, la Somma Sostituiva sarà calcolata sulla base del valore normale delle stesse Azioni ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
Per informazioni in merito al meccanismo c.d. del sell to cover si rinvia al paragrafo 3.9 che precede.
Il Piano disciplina i Diritti assegnati a decorrere dalla data di approvazione del Piano medesimo (i.e. dal 21 aprile 2023) e termina il 31 dicembre 2025.
Durante la validità del Piano saranno effettuati dal Consiglio, sentito il Comitato, tre Cicli di Assegnazione. Più in particolare, sarà effettuata un'assegnazione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025, fermo restando, in ogni caso, quanto previsto dal paragrafo 3.3.
Il Piano prevede che i Diritti assegnati ai Beneficiari in ciascun Ciclo di Assegnazione maturino subordinatamente al raggiungimento dei KPI di cui al paragrafo 2.2 nel Periodo di Performance di volta in volta di riferimento.
Il Piano prevede che ciascun Ciclo di Assegnazione sia composto:
Le azioni assegnate ad un Beneficiario a seguito della maturazione dei Diritti hanno godimento regolare.
Si precisa inoltre che il Piano prevede che i Diritti assegnati in ciascun Ciclo e non ancora maturati possano maturare in via anticipata qualora successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta di riferimento, si dovesse verificare un cambio di controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF dal quale consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni ("Delisting") e pertanto, al verificarsi di uno degli eventi di seguito indicati, a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto tra il Beneficiario e la Società o, a seconda del caso, la Controllata: (i) promozione di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF finalizzata al Delisting delle Azioni o che comunque
comporti il Delisting delle Azioni; ovvero (ii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare, anche indirettamente, il Delisting delle Azioni. Le modalità e i termini della consegna anticipata delle Azioni ai Beneficiari (ivi incluse le modalità di determinazione del numero di Azioni da attribuire al Beneficiario) saranno stabilite, in via equitativa, dal Consiglio, sentito il Comitato, e comunicate ai Beneficiari.
Per informazioni in merito alla facoltà della Società di corrispondere ai Beneficiari la "Somma Sostituiva" in luogo e in sostituzione delle Azioni, si rinvia al precedente Paragrafo 4.1.
Il numero massimo di Diritti assegnabili ai sensi del Piano in ciascun Ciclo sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.
Relativamente al primo Ciclo, alla Data del Documento Informativo, tenuto conto del valore del titolo di Recordati alla medesima data, si stima che il numero massimo di Diritti assegnabili sia pari a circa n. 450.000; in caso di over performance con riferimento a ciascuna Condizione di Performance, i predetti Diritti si trasformeranno in un numero massimo di Diritti Maturati pari a circa 800.000 e daranno diritto a ricevere un corrispondente massimo numero di Azioni (rapporto 1/1).
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, ai precedenti paragrafi 2.2, 4.2 e 4.3.
I Diritti non sono cedibili a terzi, né possono essere fatte oggetto di differenti atti di disposizione. I Diritti attribuiscono unicamente al Beneficiario – o al suo rappresentante legale, in caso di incapacità, o a suoi eredi, in caso di decesso – il diritto di ricevere un numero di Azioni corrispondente al numero dei Diritti Maturati.
Il Piano prevede in capo ai Beneficiari che siano l'Amministratore Delegato o dirigenti con responsabilità strategica di Recordati l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni – pari al 50% delle Azioni residue a seguito della vendita delle Azioni effettuata per far fronte al pagamento degli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni a carico dei Beneficiari (le "Azioni Rilevanti") – per un periodo di ventiquattro mesi successivi alla Data di Attribuzione, salvo il caso di cessazione del rapporto di cui al paragrafo 4.8. Le Azioni Rilevanti non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi, sino allo scadere del termine di volta in volta rilevante, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio, sentito il Comitato.
Resta inteso che il vincolo di intrasferibilità di cui sopra ha finalità di retention e non assume rilevanza ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF.
Non applicabile. Si ricorda comunque quanto specificato al paragrafo 4.10 con riferimento al c.d. claw back e al paragrafo 4.6 con riferimento al vincolo di intrasferibilità.
Il Piano prevede che, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società, agli Amministratori Esecutivi e agli altri dirigenti con responsabilità strategica, o del Presidente del Comitato, per agli altri Beneficiari, la cessazione, a seconda del caso (i) del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato o degli Amministratori Esecutivi con la Società (la "Cessazione del Rapporto di Amministrazione") ovvero (ii) del rapporto di lavoro dipendente/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro dipendente del Beneficiario partecipante al Piano con la Società o, a seconda dei casi, o con la Controllata (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro" e, congiuntamente alla Cessazione del Rapporto di Amministrazione, la "Cessazione del Rapporto") per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per i Diritti già assegnati e non ancora maturati alla data di Cessazione del Rapporto, fatto salvo quanto più oltre previsto in relazione ai Diritti già maturate, all'ipotesi di decesso del Beneficiario ed all'ipotesi di pensionamento del Beneficiario o in alcuni casi particolari. Qualora infatti alla data di Cessazione del Rapporto sussistano in capo ad un Beneficiario partecipante al Piano, Diritti Maturati, ma le relative Azioni non siano state ancora assegnate al Beneficiario medesimo, quest'ultimo avrà diritto di ricevere le Azioni corrispondenti ai Diritti Maturati. Tuttavia, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro per pensionamento del Beneficiario, salva diversa determinazione del Comitato o del Consiglio, i Diritti assegnati a tale Beneficiario possono maturare anche successivamente alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro alla relativa Data di Verifica, ove le Condizioni di Performance siano realizzate al termine del Periodo di Performance di volta in volta di riferimento. Il vincolo di intrasferibilità di cui al paragrafo 4.6 verrà meno alla data di Cessazione del Rapporto.
Inoltre, in caso di Cessazione del Rapporto per decesso o invalidità permanente del Beneficiario partecipante al Piano, i Diritti già assegnati alla data di Cessazione del Rapporto del Beneficiario, si intenderanno immediatamente Diritti Maturati e gli eredi del Beneficiario, in caso di decesso di quest'ultimo, o il Beneficiario medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, manterranno il diritto di ricevere le corrispondenti Azioni. Non sussisterà in capo agli eredi il vincolo di intrasferibilità di cui al paragrafo 4.6.
In caso di Cessazione del Rapporto per altre cause, il Consiglio, previo parere del Comitato, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società e agli Amministratori Esecutivi, o del Presidente del Comitato, per gli altri Beneficiari, potrà deliberare che i Diritti assegnati al Beneficiario debbano intendersi immediatamente Diritti Maturati qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.
In ogni caso, la Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società o, a seconda del caso, con la Controllata conseguente al passaggio di questo ad altra società Controllata del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della Controllata di cui il Beneficiario fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Beneficiario opera, da parte della Società o di sua controllata. Il Piano prevede la facoltà per il Consiglio (o, a seconda del caso, per il soggetto a ciò delegato) sentito il Comitato di stabilire che i Diritti assegnati nell'ambito di un Ciclo e che siano divenuti
nuovamente assegnabili a causa di un evento di Cessazione del Rapporto possano essere
assegnati a favore di nuovi Beneficiari.
Oltre a quanto previsto dal precedente paragrafo 4.8 con riferimento agli effetti sul Piano determinati dalla Cessazione del Rapporto, non vi sono altre cause di annullamento del Piano stesso.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Il Piano prevede clausole di c.d. claw back. In particolare, la Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabilite dal Consiglio, sentito il Comitato e comunicate ai Beneficiari – si riserva il diritto, entro il termine di 5 anni dalla Data di Attribuzione di volta in volta di riferimento e indipendentemente dal fatto che il Rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere o cessato, di ottenere da un Beneficiario: (i) la revoca di tutta o parte dei Diritti Maturati; (ii) la restituzione di tutta o di parte delle Azioni ad esso consegnate, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni effettivamente pagati dal Beneficiario (c.d. "claw back"), in caso si verificasse una delle seguenti casistiche: (a) comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del Beneficiario a danno del Gruppo; (b) gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali; (c) maturazione dei Diritti ovvero consegna delle Azioni sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o dolosamente alterati.
Il Piano prevede che qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società ha diritto di ottenere dal Beneficiario la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.
Non applicabile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.
L'onere complessivo atteso per la Società in relazione al Piano non è attualmente determinabile, in quanto correlato al numero di Diritti che saranno assegnati alle rispettive Date di Assegnazione.
Il Piano verrà servito con azioni proprie ordinarie della Società acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio che non comportano alcun un effetto diluitivo oppure potrà essere servito da uno o più aumenti di capitale della Società da deliberarsi da parte dell'assemblea straordinaria della Società ai sensi di legge e di regolamento, il cui effetto diluitivo verrà reso noto nel caso in cui detti aumenti venissero approvati dai competenti organi.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non applicabile.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
4.17 Scadenza delle opzioni.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).
I Paragrafi 4.16-4.23 non sono applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.
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