Basic Net SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2023

Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2023

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

SOMMARIO

PAGINA

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA.
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E
CONSEGUENTI.PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BASICNET AL 31 DICEMBRE 2022.	4
PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE DELL'ESERCIZIO 2022 E DI DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.	5
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:
1 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA PRIMA SEZIONE
AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER, DEL D. LGS. N.58/1998. 2 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA	6
SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N.58/1998.	7
ALLEGATO - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI
CORRISPOSTI PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 123-TER DEL TESTO UNICO DELLA
FINANZA E 84 QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.	8
AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE.
DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.	32
REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA	36

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci del 13 aprile 2023 alle ore 11,00, convocata mediante avviso pubblicato sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp il giorno 9 marzo 2023 e sul quotidiano "il Giornale" del 10 marzo prevede:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet al 31 dicembre 2022.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e di distribuzione di dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1 Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998.
  3. 3.2 Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2022, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, in ogni sua parte e nel complesso.

Torino, 9 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e di distribuzione di dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 11.155.496,19 come segue:

-	a ciascuna delle n. 50.082.500 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 3.917.500 azioni proprie, detenute al 9 marzo 2023) un dividendo di 0,18
	Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	Euro	9.014.850,00
-	a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a	Euro	2.140.646,19

La distribuzione del dividendo sarà in pagamento dal 26 aprile 2023 con data di legittimazione a percepire l'importo (record date) il 25 aprile 2023 e stacco cedola (numero 16) il 24 aprile 2023.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.

Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.

DELIBERA

di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 11.155.496,19 come sopra rappresentata e la proposta di pagamento del dividendo di Euro 0,18 a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione e aventi diritto alla data di stacco cedola.

Torino, 9 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo al vostro voto la Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 9 marzo 2023, pubblicata integralmente sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp e allegata alla presente relazione (Allegato 1) si compone di due sezioni:

• (i) la prima sezione che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo;
• (ii) la seconda sezione che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

3.1 Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n.58/1998.

Se concordate con il contenuto della "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione I" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione

delibera

di approvare la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società.

Torino, 9 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

3.2 Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n.58/1998.

Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione II" adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminata la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento

delibera con voto consultivo, non vincolante

in senso favorevole sulla "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione".

Torino, 9 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

Allegato

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti

Sito Web: www.basicnet.com Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2023

SOMMARIO

Glossario	10
Premessa	12
Sezione 1	13
Sezione 2	21
Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	27
Tabella 2 – Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica	31

Glossario

Amministratori	I membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., in vigore dal 1° gennaio 2021.
Comitato per la Remunerazione o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Dirigenti con responsabilità strategiche	I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9] (secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato).
Sindaci	I membri del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A.
Persone strettamente legate	il coniuge, il partner equiparato al coniuge (partner di unioni civili o il/la convivente di fatto), i figli a carico (anche se non conviventi), i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno, le società controllate dagli Amministratori, Sindaci o Dirigenti con responsabilità strategiche.
Gruppo	BasicNet e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
BasicNet o Società	BasicNet S.p.A.
Politica di remunerazione o politica	La Politica adottata dalla Società in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con

Responsabilità Strategiche della Società.

Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Testo Unico della Finanza.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Premessa

La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, è stata esaminata dal Comitato per la Remunerazione della Società, nel suo ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione, e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 marzo 2023.

La Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni:

• Sezione I): descrive, con riferimento all'esercizio 2023 la politica di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo della Società, fermo in ogni caso quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La sezione I sarà sottoposta al voto vincolante degli azionisti all'Assemblea convocata il prossimo 13 aprile 2023 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, come previsto dal comma 3- ter dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.
• Sezione II): illustra nel dettaglio i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 dalla Società e dalle società controllate da BasicNet S.p.A. agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti Strategici della Società. Tale sezione, che fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, sarà soggetta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 13 aprile 2023.

La relazione riporta inoltre le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Direttori Generali, fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il presente documento è disponibile per la consultazione presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.basicnet.com sezione Assemblea 2023), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato ().

SEZIONE 1

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:

• l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che:
  • all'atto della nomina stabilisce il compenso annuo spettante all'organo amministrativo, nonché un'eventuale indennità di trattamento di fine mandato (TFM) per il Presidente e per taluni Amministratori investiti di particolari cariche;
  • determina, all'atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile;
  • esprime, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter del TUF, voto vincolante sulla sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa, e comunque ogni tre anni o in occasione di modifica della politica medesima. L'Assemblea, nella riunione del 13 aprile 2022 ha approvato il documento esprimendosi come segue:
    • voti favorevoli: n. 35.345.515 pari all'87,17% dei presenti in assemblea;
    • voti contrari: n. 4.945.327 pari al 12,20% dei presenti in assemblea;
    • non votanti: n. 256.214 pari allo 0,63% dei presenti in assemblea.
  • esprime, ai sensi dell'art. 123 -ter, sesto comma del TUF, voto non vincolante sulla sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione. All'esito delle votazioni l'Assemblea, nella riunione del 13 aprile 2022, ha espresso un giudizio positivo con:
    • voti favorevoli: n. 35.345.515 pari all'87,17% dei presenti in assemblea;
    • voti contrari: n. 4.945.327 pari al 12,20% dei presenti in assemblea;
    • non votanti: n. 256.214 pari allo 0,63% dei presenti in assemblea.
• il Consiglio di Amministrazione che:
  • elabora la Politica in materia di Remunerazione;
  • determina, su proposta del Comitato di Remunerazione e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in coerenza con la politica in materia di remunerazione, approvata dall'Assemblea;
  • attribuisce, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate, eventuali forme di premialità in favore dei Consiglieri esecutivi e/o di Dirigenti con responsabilità strategica nella forma di erogazioni una tantum, in relazione al loro specifico apporto al raggiungimento, o per il raggiungimento, di particolari risultati strategici o gestionali o, in via ancor più eccezionale, con finalità di trattenere le risorse, così premiando e riconoscendo i talenti;
• approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'articolo 123-ter del T.U.F;
• può delegare ai responsabili di ciascuna funzione operativa (c.d. ".com"), la competenza in termini di remunerazione per i Dirigenti e le altre Risorse della Società, e dare indicazione agli Amministratori delegati delle Società controllate di definire la remunerazione per i Dirigenti e le altre rispettive Risorse, anche con riferimento a eventuali meccanismi premiali, di volta in volta individuati nell'ambito del budget di ciascuna Società;

- il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che:

• fornisce al Comitato di Remunerazione le informazioni necessarie per la formulazione delle proposte in merito ai criteri per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti Strategici;
• il Comitato di Remunerazione, che:
  • coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione;
  • presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti Strategici;
  • valuta periodicamente la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari incarichi;
  • valuta periodicamente, e in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi;
  • esprime il proprio parere rispetto a proposte di attribuzione dei compensi in deroga alla Politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, ad esempio nel caso di proposte di attribuzione di bonus straordinari o componenti di retribuzione aggiuntiva ai Consiglieri di Amministrazione e/o ai Dirigenti strategici;

- il Comitato Parti Correlate, che:

• esprime il proprio parere rispetto a proposte di attribuzione dei compensi in deroga alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, ad esempio nel caso di proposte di attribuzione di bonus straordinari o componenti di retribuzione aggiuntiva ai Consiglieri di Amministrazione esecutivi e/o ai Dirigenti strategici;
• esprime il proprio parere rispetto all'attribuzione dei compensi ad Amministratori e/o Dirigenti Strategici che si qualificano come Parti Correlate della Società;
• il Collegio Sindacale, che:
  • formula i pareri richiesti dalla normativa vigente con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art.2389 del Codice Civile;
• la Società di Revisione, che:
  • verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della sezione II della Relazione, come previsto dal novellato comma 8 bis dell'articolo 123 ter del TUF.

b. Eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di un altro comitato competente in materia. Composizione (con la distinzione tra Consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure a evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Comitato di Remunerazione attualmente in carica è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2022 ed è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio (Presidente) e Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Piera Braja e Francesco Calvo.

Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato a garanzia del buon funzionamento del medesimo.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente del Comitato, o quando lo richieda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o il Collegio Sindacale. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione e per estratto o integralmente all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono espresse.

Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti Strategici del Gruppo e valuta periodicamente l'adeguatezza della politica per la remunerazione nell'ambito della strategia della Società.

Il Comitato trasferisce al preventivo vaglio del Comitato Parti Correlate le proposte di attribuzione di compensi non conformi alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, prima della formulazione delle medesime al Consiglio di Amministrazione, nonché le proposte di attribuzione di compensi ad Amministratori e/o Dirigenti Strategici che si qualifichino come Parti Correlate della Società. Ogni proposta viene adottata nel pieno rispetto di criteri di trasparenza e indipendenza, prendendo atto delle dichiarazioni dei soggetti eventualmente portatori di interesse rispetto a specifiche determinazioni del Comitato.

c. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica di remunerazione

Il Gruppo riconosce la centralità delle Risorse Umane nella convinzione che il principale fattore di successo di ogni impresa sia il contributo professionale delle persone che operano in un ambiente favorevole alla crescita professionale e umana. In questo contesto la Politica di remunerazione di BasicNet è determinata tenendo in considerazione gli aspetti del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Entrambi rispondono al fine di attrarre, mantenere e motivare le Risorse Umane dotate delle competenze necessarie a presidiare e sviluppare l'attività aziendale e a fondare i presupposti per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

Ai dipendenti e ai collaboratori sono offerte opportunità di crescita sulla base del merito, delle competenze professionali e della partecipazione nei processi di sviluppo aziendali, anche attraverso un sistema automatico e scadenzato che permette una valutazione periodica delle performance e l'eventuale revisione della posizione.

In linea con la filosofia di BasicNet, le condizioni di lavoro dei dipendenti rivestono un ruolo determinante, accanto al compenso, per promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e la costruzione dell'identità aziendale, a sua volta riconosciuto come fattore critico di successo. Le attività lavorative sono svolte nelle sedi studiate per mettere al centro la persona, la quale può godere di una serie di servizi e spazi adeguati all'attività lavorativa e ricreativa di aggregazione.

Ulteriori informazioni circa le politiche di BasicNet in tema di gestione dei temi sociali e attinenti alle Risorse Umane sono contenute nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, inclusa nella Relazione sulla Gestione, pubblicata sul sito www.basicnet.com sezione Dati finanziari/Bilanci.

d. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

e. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.

La politica retributiva di BasicNet S.p.A., di seguito descritta, è stata predisposta con riferimento all'anno 2023.

La politica di remunerazione, che si presenta in sostanziale continuità con gli esercizi precedenti, si pone la finalità di stabilire, nell'interesse sociale, una remunerazione che risulti adeguata ad attrarre, mantenere e motivare Amministratori esecutivi e i Dirigenti strategici dotati delle qualità professionali adeguate a presidiare con successo l'attività gestionale della Società e del Gruppo e ad allineare gli interessi delle Risorse Umane con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Stakeholders in un orizzonte temporale di medio lungo periodo.

La politica di remunerazione, che è in linea con la filosofia di BasicNet perseguita nella gestione delle Risorse Umane, si caratterizza per incentivare fortemente il senso di appartenenza al Gruppo. Tale senso di appartenenza è favorito ed espresso dalle stesse sedi di lavoro, caratterizzate dalla compresenza di uffici, residenze, negozi e servizi, e aree di aggregazione. Dalla filosofia aziendale nella gestione delle Risorse Umane conseguono i principi alla base della politica di remunerazione:

• (i) la remunerazione fissa remunera adeguatamente la prestazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti strategici individuati dal Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.;
• (ii) la fidelizzazione e la tutela delle risorse del Gruppo, è caratterizzata dallo sviluppo della crescita professionale interna, da un ambiente di lavoro organizzato seguendo i principi del vivere umano (residenza, lavoro e tempo libero) con la volontà di soddisfare i bisogni "basici" dell'individuo, e dal riconoscimento di servizi ai dipendenti (e.g. parcheggio gratuito, possibilità di usufruire di sconti e privilegi su acquisti di prodotti aziendali, palestra e accesso ai musei, servizi di mensa diffusa e consegna dei pasti a domicilio in caso di smart working, help desk per il ritiro di pacchi, servizio di fattorino per commissioni private);
• (iii) la mancata previsione ex ante del riconoscimento di remunerazioni variabili al raggiungimento di obiettivi di performance individuali, con l'obiettivo di incentivare il lavoro di squadra e il senso di appartenenza a BasicNet, massimizzando la focalizzazione delle sue persone sull'obiettivo aziendale, promuovendo l'interscambio di esperienze e il dialogo tra il management delle diverse società del Gruppo per il raggiungimento degli obiettivi, nonché il processo di problem solving e tempestiva attivazione per superare criticità, garantendo flessibilità e adattabilità ai mutati contesti di operatività. Questo principio - che comporta la mancata adozione di sistemi incentivanti definiti ex ante, per non introdurre rigidità nel processo decisionale del management, in un'azienda che si contraddistingue per flessibilità, velocità di azione e reazione per cogliere le opportunità del mercato e tutelare il valore generato (scelta seguita dalla Società fin dalla definizione del proprio Modello organizzativo, a rete, con licenziatario produttivi e commerciali) - prevede invece la possibilità di premiare i comportamenti distintivi ex post. Come tale la Politica di remunerazione è coerente rispetto alla cultura aziendale del Gruppo, che costituisce l'elemento di successo distintivo, radicato e pregnante di BasicNet.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, (ovvero il Presidente, o i Vice Presidenti responsabili di ciascuna funzione operativa, le ".com", con riferimento alle altre Risorse Umane del Gruppo), può quindi attribuire eventuali forme di premialità in favore dei Consiglieri esecutivi e/o di Dirigenti con responsabilità strategica e/o alle altre Risorse Umane del Gruppo, nella forma di erogazioni una tantum, in relazione al loro specifico apporto al raggiungimento, o per il raggiungimento, di particolari risultati strategici o gestionali o, in via ancor più eccezionale, con finalità di trattenere le risorse, così premiando e riconoscendo i talenti.

La politica è in continuità con gli anni precedenti. Non sono state apportate modifiche non avendo, la Società, ricevuto indicazioni in sede assembleare o di colloquio dell'Amministratore delegato con gli investitori.

f. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Remunerazione agli Amministratori non esecutivi.

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi per la loro carica è fissato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce inoltre un compenso agli Amministratori chiamati a comporre i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione. Non è previsto un compenso aggiuntivo per gli Amministratori che sono nominati Presidenti dei Comitati endoconsiliari rispetto ai membri che compongono i Comitati.

È vigente una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi degli Organi di Amministrazione (dei Direttori Generali, ove nominati, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche) derivante dall'esercizio delle loro funzioni e finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.

Remunerazione agli Amministratori esecutivi.

La struttura dei compensi degli Amministratori esecutivi prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo rispetto a quello previsto dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori, determinato in funzione delle deleghe ad essi assegnate e dell'impegno richiesto.

Tale remunerazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione ex articolo 2389 del Codice Civile terzo comma, su proposta del Comitato di Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, è composta da:

• un compenso fisso, commisurato alle responsabilità e ritenuto congruo nel remunerare le competenze, l'esperienza maturata e l'impegno connessi alla carica ricoperta da ciascun Amministratore con deleghe/Dirigente strategico. La componente fissa è adeguata a remunerare la prestazione dell'Amministratore con deleghe/Dirigente strategico in funzione delle responsabilità del proprio incarico. Tali compensi fissi sono stati aggiornati per tenere conto dell'aumento delle deleghe e responsabilità di taluni amministratori all'interno del Gruppo;
• fermo restando che non esiste nessuna componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate, si riserva la facoltà di determinare un'eventuale quota di compenso aggiuntivo una tantum in funzione dei particolari risultati conseguiti, funzionali al successo sostenibile di impresa, o per ragioni di retention.

g. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Oltre al compenso in misura fissa, possono essere previsti benefici non monetari che, in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute, intestate agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti Strategici. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. è riservato, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del "BasicVillage" di Torino e denominata "Foresteria – loft People on the Move". La Società mette a disposizione delle Risorse Umane, per uso privato non esclusivo, l'utilizzo di mezzi di trasporto di proprietà aziendale.

h. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve periodo e di mediolungo termine, e informazioni sul legame della variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Il Gruppo non ha in essere piani di remunerazione variabile, né di breve né di lungo periodo, basati sul raggiungimento di obiettivi di performance, finanziari e non finanziari.

i. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura delle componenti variabili di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Il Gruppo non ha in essere piani di incentivazione basati sulla assegnazione di strumenti finanziari o altre componenti variabili di qualsivoglia natura erogabili al raggiungimento di obiettivi di performance.

j. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.

La struttura dei compensi fissi è diretta a determinare l'assunzione di comportamenti responsabili orientati allo sviluppo sostenibile dell'attività, perseguendo gli interessi di medio - lungo periodo sulla base delle strategie aziendali, consentendo di riorientare rapidamente le azioni a fronte di imprevisti o opportunità, senza le rigidità derivanti dall'incentivazione di comportamenti che si ritiene possano essere incoraggiati dalla contrattualizzazione di obiettivi predeterminati e specifici cui siano legati emolumenti variabili. Le retribuzioni fisse sono in linea con il mercato e le deleghe attribuite nel contesto degli specifici assetti organizzativi adottati dalla Società e dell'effettivo impegno richiesto, tali da non richiedere un'integrazione con componenti variabili per essere ritenute congrue. Tale strategia di remunerazione crea partecipazione e tensione al conseguimento del risultato aziendale alimentando il senso di appartenenza al Gruppo che, come in precedenza evidenziato, costituisce il pilastro della forte identità e cultura aziendale di BasicNet, a sua volta motori della sostenibilità della Società. Eventuali emolumenti variabili vengono attribuiti ex post e una tantum, a fronte del conseguimento di risultati particolarmente positivi funzionali ad incrementare le prospettive di crescita nel medio-lungo periodo della Società o a garantire la sua capacità di stare sul mercato.

k. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito e indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw -back")

Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, anche alla luce della previsione di assegnazione dell'eventuale quota di compenso aggiuntivo ex post, sulla base di bilanci revisionati e approvati dall'Assemblea dei soci.

l. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione con indicazione dei periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Questa previsione non è applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

m. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione di quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione dell'Assemblea, e qualora non abbia provveduto l'Assemblea stessa in sede di nomina, determina l'ammontare dell'eventuale Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale, per il triennio della carica, attraverso l'accensione presso primarie compagnie di assicurazioni, a nome della Società, di polizze di assicurazione, legate ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare eventuali accordi di non concorrenza con gli Amministratori esecutivi per un periodo determinato successivo alla cessazione del mandato prevedendone idonea remunerazione in linea con le prassi di mercato.

n. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefici non monetari rappresentati dalle polizze vita o integrative sulla salute.

È vigente una polizza assicurativa D&O – Directors' & Officers' Liability – a copertura della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

o. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazioni a comitati e (iii) al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti

Gli Amministratori indipendenti non percepiscono compensi differenziati rispetto ai compensi per la carica riconosciuti agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

I compensi per la partecipazione ai Comitati di Controllo e Rischi vengono deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. I compensi per il Comitato di Remunerazione sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Non è previsto un compenso aggiuntivo per i Presidenti dei Comitati endoconsiliari rispetto ai membri dei Comitati.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione beneficia di una sensibile maggior remunerazione rispetto agli altri Amministratori (esecutivi e non esecutivi) in considerazione dell'importanza del ruolo specifico e autonomo rispetto a quello degli altri consiglieri in materia di indirizzo e di allineamento dei comportamenti funzionali al conseguimento della crescita sostenibile, e quindi in ragione dei poteri, dei doveri e delle responsabilità affidati alla funzione, oltreché delle deleghe attribuite.

I Vice Presidenti che con il presente mandato sono anche amministratori delegati percepiscono un compenso in linea con quello degli altri Amministratori esecutivi, che tiene conto anche delle deleghe operative dai medesimi ricoperte nelle società strategiche del Gruppo.

p. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.

BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società per la definizione della propria politica di remunerazione.

q. Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Considerata la mancata definizione ex ante di componenti di remunerazione variabile e di meccanismi per il loro riconoscimento, l'assegnazione di eventuali bonus o componenti di retribuzione aggiuntiva fissa, compresa l'assegnazione di benefici non monetari ai consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti strategici, rappresenta una deroga alla politica di remunerazione. Tale deroga è esercitata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale.

Remunerazione dell'organo di controllo

La politica di remunerazione a favore dell'organo di controllo prevede un compenso fisso deliberato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina. Il compenso tiene conto delle responsabilità e dell'impegno dei componenti il Collegio sindacale e degli eventuali approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto, qualora formulati dal Collegio Sindacale uscente, in vista dell'Assemblea chiamata a determinare il compenso dell'organo di controllo. Non sono previste componenti variabili a favore dell'organo di controllo.

È vigente una polizza assicurativa D&O - Directors' & Officers' Liability - a copertura della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

SEZIONE 2

Prima Parte

Di seguito si espongono, in dettaglio, i compensi che compongono la remunerazione degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategica della Società.

Ai fini della Politica di Remunerazione, sono considerati quali Dirigenti con responsabilità strategica gli Amministratori di BasicNet con deleghe. Nelle società controllate non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto le decisioni strategiche sono adottate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dai Vice Presidenti e dall'Amministratore delegato di BasicNet S.p.A., nei limiti dei poteri agli stessi attribuiti.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale alla data della presente Relazione risultano così composti.

		Cariche ricoperte nei Comitati
Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Consiglio	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Marco Boglione	Presidente con deleghe
Alessandro Boglione	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Lorenzo Boglione	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Maria Boglione	Amministratore non esecutivo
Federico Trono	Amministratore Delegato
Veerle Bouckaert	Amministratore esecutivo - Dirigente della società
Piera Braja	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Presidente
Paola Bruschi	Amministratore esecutivo Dirigente della società
Francesco Calvo	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Componente
Cristiano Fiorio	Amministratore indipendente e non esecutivo		Componente
Monica Gamberoni	Amministratore esecutivo - Dirigente della società
Francesco Genovese	Amministratore esecutivo - Dirigente della società
Daniela Ovazza	Amministratore non esecutivo	Componente
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo	Presidente

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio
Ugo Palumbo	Presidente
Gianna Luzzati	Sindaco effettivo
Alberto Pession	Sindaco effettivo
Simonetta Mattei	Sindaco supplente
Riccardo Garbagnati	Sindaco supplente

I compensi riportati nella Seconda Parte della presente Sezione sono riferiti all'esercizio 2022, in base al criterio di competenza.

• Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2022 ha deliberato di attribuire un compenso annuo pari a Euro 20 mila al lordo delle ritenute di legge per ciascuno dei Consiglieri di Amministrazione, in linea con il precedente mandato.

• Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 29 aprile 2022, successivamente all'Assemblea che ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2025 ha deliberato i compensi ex articolo 2389 del Codice Civile degli Amministratori investiti di particolari incarichi, in funzione delle deleghe a ciascuno attribuite, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale. I compensi fissi sono stati aggiornati per tenere conto dell'aumento delle deleghe e responsabilità di taluni amministratori all'interno del Gruppo e sono stati attribuiti come segue:

• − al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Daniele Boglione:
  • a) un compenso di Euro 1,2 milioni su base annua, un compenso per la carica di consigliere, pari a Euro 20.000 su base annua al lordo delle ritenute di legge; oltre a:
  • b) come da delibera assembleare, in continuità con il triennio precedente, un accantonamento annuale di Euro 500 mila a titolo di Trattamento di Fine Mandato, proponendo di procedere all'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità;
  • c) in continuità con il triennio precedente, una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni;
  • d) in continuità con il triennio precedente, l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the move" e il riconoscimento delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui;
• − al Vice Presidente Alessandro Boglione: un compenso di Euro 355 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, che si aggiunge alla retribuzione spettantegli come dirigente, pari a Euro 91.000, e al compenso per la carica di consigliere, pari a Euro 20.000 su base annua, per un compenso totale pari a Euro 466.000. Il compenso è percepito nelle società del Gruppo dove Alessandro Boglione ricopre la carica di Presidente/Amministratore Delegato;
• − al Vice Presidente Lorenzo Boglione: un compenso di Euro 355 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, che si aggiunge alla retribuzione spettantegli come dirigente, pari a Euro 91.000, e al compenso, per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua, per un compenso totale pari a Euro 466.000. Il compenso è percepito nelle società del Gruppo dove Lorenzo Boglione ricopre la carica di Presidente/Amministratore Delegato.
• − all'Amministratore Delegato Federico Trono: un compenso di Euro 240 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, che si aggiungerà alla retribuzione spettantegli come dirigente, pari a Euro 128.745, e al compenso per la carica di consigliere, pari a Euro 20.000 su base annua, per un compenso totale pari a Euro 388.745. Tale compenso andrà anche a remunerare le cariche in seno al Consiglio di Amministrazione delle altre società del Gruppo;
• − al Consigliere Paola Bruschi: oltre alla retribuzione lorda annua come dirigente della Società pari a Euro 138.745 e al compenso per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua, un compenso di 40 mila Euro su base annua quale Dirigente Preposto al Controllo Contabile in BasicNet S.p.A., per un compenso totale pari a 198.745 Euro;
• − al Consigliere Francesco Genovese una retribuzione lorda annua come dirigente della Società pari a Euro a 120.049 Euro, oltre al compenso per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua, per un totale di 140.049 Euro;
• − al Consigliere Veerle Bouckaert una alla retribuzione lorda annua come dirigente della Società pari a Euro 114.000 Euro, oltre alla conferma dell'emolumento annuo di 10 mila Euro su base annua quale Consigliere Delegato di BasicTrademark (ora Kappa Srl) e al compenso per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua, per un totale di 144.000 Euro.

• Compensi per la partecipazione ai Comitati

A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stato assegnato un compenso di Euro 5 mila annui al lordo delle ritenute di legge, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, in continuità con il precedente mandato.

• Benefici non monetari

Riguardano il Presidente del Consiglio di Amministrazione, come elencati al punto precedente.

• Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro

Riguardano esclusivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo quanto esposto nella Sezione I della presente Relazione, come elencati al punto precedente.

• Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Riguardano i dirigenti del Gruppo (anche Amministratori) secondo quanto previsto ai sensi di legge ex art. 2120 del Codice Civile.

• Deroghe alla politica di remunerazione

Il Consiglio di amministrazione tenutosi il 10 febbraio 2022, come proposto dal Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha deliberato di rilasciare il proprio benestare affinché il CdA di K-Way S.p.A attribuisse:

• al Sig. Alessandro Boglione un compenso variabile pari a Euro 50.000 lordi, in caso di esito positivo delle negoziazioni in corso per l'acquisizione di K-Way France S.a.s.
• al Sig. Lorenzo Boglione un compenso variabile pari a Euro 50.000 lordi in caso di esito positivo delle negoziazioni in corso per l'acquisizione di K-Way France S.a.s.

Tale compenso variabile è stato attribuito in considerazione della strategicità del progetto "K-Way" per il marchio, ma anche per tutto il Gruppo e del ruolo che Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione hanno ricoperto all'interno del progetto.

Il Consiglio di amministrazione tenutosi il 9 marzo 2023 ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato di Remunerazione, del Comitato parti correlate e del Collegio Sindacale di attribuire, in considerazione della significativa performance economico-finanziaria del Gruppo nel corso del 2022 a beneficio della crescita di medio-lungo periodo del Gruppo :

• a Lorenzo Boglione, Vice-Presidente operativo della Società, nonché con incarichi apicali operativi in diverse altre società del Gruppo, un premio una tantum di 200 mila Euro al lordo delle ritenute di legge (da corrispondersi successivamente all'approvazione dei dati 2022 da parte dell'Assemblea dei Soci);
• ad Alessandro Boglione, Vice-Presidente operativo della Società, nonché con incarichi apicali operativi in diverse altre società del Gruppo, un premio una tantum di 200 mila Euro al lordo delle ritenute di legge (da corrispondersi successivamente all'approvazione dei dati 2022 da parte dell'Assemblea dei Soci);
• a Federico Trono, Amministratore Delegato della Società, nonché con incarichi apicali operativi in diverse altre società del Gruppo, un premio una tantum all'Amministratore Delegato Federico Trono di 100 mila Euro al lordo delle ritenute di legge. (da corrispondersi successivamente all'approvazione dei dati 2022 da parte dell'Assemblea dei Soci);

Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società

Compensi corrisposti ai membri degli organi di Amministrazione e Controllo.

Le tabelle che seguono forniscono informazioni di confronto, dal 2019, delle variazioni annuali:

• della remunerazione totale degli Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale di competenza di ciascun esercizio,
• dei risultati della Società,
• della retribuzione annua media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, diversi dagli amministratori, della Società

Amministratori	Variazione 2022/2021	Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
Marco Boglione - Presidente e Amministratore Delegato
Variazione con premi una - tantum (1)	-2,0%	12,3%	2,6%
Variazione al netto dei premi una -tantum	10,1%	--	2,6%
Lorenzo Boglione – Vice Presidente Amministratore Delegato (2)
Variazione con premi una - tantum (3)	95,3%	30,4%	52,2%
Variazione al netto dei premi una -tantum	27,2%	73,5%	14,3%
Alessandro Boglione – Vice Presidente Amministratore Delegato (2)
Variazione con premi una - tantum (3)	95,3%	30,4%	52,2%
Variazione al netto dei premi una -tantum	27,2%	73,5%	14,3%
Federico Trono - Amministratore Delegato (2)
Variazione con premi una - tantum (4)	-9,3%	38,7%	28,9%
Variazione al netto dei premi una -tantum	--	--	28,9%
Paola Bruschi – CFO e Dirigente preposto alle scritture contabili(2)	--	--	6,6%
Veerle Bouckaert – Amministratore Esecutivo (2)	--	--	--
Variazione con premi una - tantum (5)	18,7%	-25,6%	43,9%
Variazione al netto dei premi una -tantum	18,7%	--	43,92%
Francesco Genovese – Amministratore Esecutivo (2)	19,3%	39,3%	9,6%

1) Nel 2021 aveva beneficiato di un premio una tantum di 200.000 Euro

2) Inclusa la remunerazione come dirigente

4) Nel 2021 ha beneficiato di un premio una tantum di 150.000 e nel 2022 ha beneficiato di un premio una tantum di 100.000 Euro (deliberato nel 2023, di competenza del 2022) in relazione ai risultati consuntivati nel 2022.

5) Nel 2020 aveva beneficiato di un premio una tantum di 40.000 Euro

³⁾ Nel 2020 aveva beneficiato di un premio una tantum di 70.000 Euro e nel 2022 ha beneficiato di un premio una tantum di 50.000 Euro attribuito da K-Way S.p.A. e di 200.000 attribuito da BasicNet S.p.A. (deliberato nel 2023, di competenza del 2022) in relazione ai risultati consuntivati nel 2022. Gli altri aumenti sono dovuti all'assunzione della carica di Amministratore Delegato in alcune società strategiche del Gruppo.

I compensi per gli altri Amministratori esecutivi sono sostanzialmente invariati nei periodi di riferimento. Le modifiche sono relative alla variazione di alcuni membri del Consiglio, rispetto ai precedenti mandati.

I compensi per gli Amministratori non esecutivi e per la partecipazione ai comitati endoconsiliari non sono variati nei periodi di riferimento. Le modifiche sono relative alla variazione di alcuni membri del Consiglio e dei comitati endoconsiliari rispetto ai precedenti mandati.

I compensi del Collegio Sindacale non sono variati nei periodi di riferimento. Le modifiche sono relative alla variazione di alcuni membri del Collegio Sindacale, rispetto ai precedenti mandati.

Risultati della società

Di seguito le informazioni di confronto degli indicatori reddituali della Società.

Indicatore (1)	Variazione 2022/2021	Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
Fatturato consolidato	+30,0%	+14,1%	-15,0%
EBITDA	+37,8%	+123,2%	-53,4%
Utile netto consolidato	+47,8%	+136,9%	-59,2%

(1) Dati tratti dai bilanci consolidati di BasicNet.

Remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai membri degli organi di amministrazione e controllo

La remunerazione media dei dipendenti di BasicNet S.p.A., diversi dai membri dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo è cresciuta del 6,8% nel 2022 rispetto all'esercizio precedente. Inoltre, nel 2022, per attenuare gli effetti del caro-vita, il Gruppo ha deciso di attivare, a sostegno delle proprie risorse e delle loro famiglie, un'iniziativa straordinaria di welfare di valore equiparabile ad una mensilità.

Remunerazione media dei dipendenti diversi dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale	Variazione 2022/2021	Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
Retribuzione media (1)	6,8%	+3,6%	-8,6% (2)

(1) Calcolato sulla retribuzione media mensile, inclusiva dei premi quantificati con riferimento all'anno di maturazione:

(2) Il dato tiene conto degli effetti della cassa integrazione straordinaria dovuta all'emergenza Covid.

***

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente, nelle singole determinanti, i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in Relazione al termine del mandato e/o rapporto.

Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglieri di Amministrazione
Marco Boglione (1)	Presidente	01/01/2022-13/04/2022	approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024	1.153.333				137.775		500.000 1.791.108	1.500.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				1.153.333	-	-		137.775		500.000 1.791.108	1.500.000
Lorenzo Boglione (2)	Consigliere Vice Presidente e
	Amministratore delegato	01/01/2022-13/04/2022 13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate Totale				111.763 355.000 466.763	-	200.000 50.000 250.000				311.763 405.000 716.763
Alessandro Boglione (3)	Consigliere Vice Presidente e Amministratore delegato	01/01/2022-13/04/2022 13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate Totale				111.763 355.000 466.763	-	200.000 50.000 250.000				311.763 405.000 716.763
Federico Trono (4)		01/01/2022-13/04/2022	approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate	Amministratore Delegato	13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024	389.830		100.000				489.830
Totale			approvazione	389.830	-	100.000				489.830
Maria Boglione (5)	Consigliere	13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				13.333						13.333
Totale				13.333	-	-				13.333
Piera Braja (6)	Consigliere indipendente	13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate Totale				13.333 13.333	6.667 6.667	-				20.000 20.000
Veerle Bouckaert (7)	Consigliere	01/01/2022-13/04/2022 13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				126.384						126.384
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				10.000 136.384	-	-				10.000 136.384
Paola Bruschi (8)	Consigliere	01/01/2022-13/04/2022 13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				199.911						199.911
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				199.911	-	-			-	- 199.911
Francesco Calvo (9)	Consigliere indipendente	13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				13.333	6.667					20.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				13.333	6.667		-			20.000
Cristiano Fiorio (10)	Consigliere indipendente	01/01/2022-13/04/2022 13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000	5.000		-			25.000
Monica Gamberoni (11)	Consigliere	13/04/2022-31/12/2022	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				70.164						70.164
Totale Francesco Genovese (12)	Consigliere	01/01/2022-13/04/2022	approvazione	70.164		-				70.164
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024	132.449						132.449
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale Daniela Ovazza (13)	Consigliere	01/01/2022-13/04/2022	approvazione	132.449		-				132.449
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024	20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale		01/01/2022-13/04/2022	approvazione	20.000	5.000					25.000
Carlo Pavesio (14)	Consigliere	13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				20.000	5.000					25.000
Totale				20.000	5.000		-			25.000
Renate Hendlmeier (15)	Consigliere indipendente	01/01/2022-13/04/2022	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				6.667	3.333					10.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				6.667	3.333		-			10.000
Alessandro Jorio (16)	Consigliere	01/01/2022-13/04/2022	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				106.139						106.139
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				106.139		-				106.139
Adriano Marconetto (17)			approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere indipendente	01/01/2022-13/04/2022	bilancio 2021	6.667	3.333					10.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale			approvazione	6.667	3.333		-			10.000
Elisa Corghi (18)	Consigliere indipendente	01/01/2022-13/04/2022	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				6.667	3.333					10.000
Totale				6.667	3.333		-			10.000
Totale generale				3.241.737		38.333 600.000	-	137.775		500.000 4.517.845	1.500.000

					Compensi per la	Bonus e					Indennità di fine carica o di
		Periodo in cui è stata	Scadenza		partecipazione a	altri	Partecipazione	Benefici non	Altri		cessazione del
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	Comitati	incentivi	agli utili	monetari	compensi	Totale	rapporto di lavoro
			approvazione
Ugo Palumbo (19)	Presidente	13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000						24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				24.000						36.000
			approvazione
Gianna Luzzati (20)	Sindaco Effettivo	13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				16.000						16.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				16.000						16.000
Alberto Pession (21)		01/01/2022-13/04/2022	approvazione
	Sindaco Effettivo	13/04/2022-31/12/2022	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000						24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				28.200						28.200
Totale				52.200						52.200
Maria Francesca Talamonti (22)	Presidente		approvazione
		01/01/2022-13/04/2022	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				12.000						12.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				12.000						12.000
Sergio Duca (23)			approvazione
	Sindaco Effettivo	01/01/2022-13/04/2022	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				8.000						8.000
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
Totale				8.000						8.000

• 1) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di amministratore, del compenso di 1.200.000 Euro al lordo delle ritenute di legge quale Presidente esecutivo della società. I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 52.775, e all'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the Move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui. Gli "altri compensi" si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM. Nel corso del 2022 è stata percepito il TFM maturato nel periodo 2019-2022.
• 2) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Amministratore Delegato di Kappa S.r.l (già BasicTrademark S.r.l.) per Euro 255.000 e di K-Way S.p.A per Euro 100.000. Nell'esercizio sono stati assegnati due premi una tantum: uno di Euro 50.000, erogato da K-Way S.p.A. e uno di Euro 200.000 da BasicNet in relazione ai risultati consuntivati nell'esercizio 2022.
• 3) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Amministratore Delegato di BasicItalia S.p.A. per Euro 255.000 e di K-Way S.p.A per Euro 100.000. Il Bonus di Euro 50.000 è stato erogato da K-Way S.p.A. Nell'esercizio sono stati assegnati due premi una tantum: uno di Euro 50.000, erogato da K-Way S.p.A. e uno di Euro 200.000 da BasicNet in relazione ai risultati consuntivati nell'esercizio 2022.
• 4) Il compenso è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore, del compenso di 240.000 Euro al lordo delle ritenute di legge quale Amministratore delegato della Società e della retribuzione come dirigente della Società. Nel 2022 gli è stato assegnato un premio una tantum di 100.000 Euro in relazione ai risultati consuntivati nell'esercizio 2022.
• 5) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore (pro-quota dalla nomina)
• 6) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore (pro-quota dalla nomina) e da compenso (pro-quota dalla nomina) quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 7) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Consigliere Delegato di Kappa S.r.l. (già BasicTrademark S.r.l.)
• 8) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore, della retribuzione come dirigente della società e del compenso per l'incarico di Dirigente preposto alle scritture contabili (Euro 40.000 al lordo delle ritenute di legge), attribuitole dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 aprile 2022.
• 9) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore (pro-quota dalla data della nomina) e da compenso (pro-quota dalla data di nomina) quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 10) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e dal compenso quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 11) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore (pro-quota dalla data della nomina) e della retribuzione come dirigente della società, riferita all'intero esercizio.
• 12) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea e della retribuzione come dirigente della società.
• 13) Il compenso in BasicNet è rappresentato da di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e dal compenso quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 14) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e dal compenso quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 15) Il compenso in BasicNet rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore (pro-quota fino alla scadenza del mandato) e dai compensi (pro-quota fino alla scadenza del mandato) quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 16) Il compenso in BasicNet è comprensivo dei 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore pro-quota fino a scadenza del mandato e della retribuzione come dirigente della società, riferita all'intero esercizio.
• 17) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore (pro-quota fino alla scadenza del mandato) e dai compensi (pro-quota fino alla scadenza del mandato) quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 18) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore (pro-quota fino alla scadenza del mandato) e dai compensi (pro-quota fino alla scadenza del mandato) quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
• 19) Compenso decorrente dalla nomina.
• 20) Compenso decorrente dalla nomina.
• 21) Compensi da controllate percepite come Sindaco effettivo delle controllate BasicVillage S.p.A. (4.200 Euro al lordo delle ritenute di legge), BasicItalia S.p.A. (7.000 Euro al lordo delle ritenute di legge) e K-Way S.p.a. (17.000 Euro al lordo delle ritenute di legge.
• 22) Compenso spettante sino alla durata dell'incarico
• 23) Compenso spettante sino alla durata dell'incarico

Tabella 2 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

A seguire si indicano le partecipazioni azionarie in BasicNet S.p.A. detenute dai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine del 2021	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine del 2022
Marco Boglione(*)	Presidente	BasicNet	20.517.733			20.517.733
Lorenzo Boglione	Consigliere	BasicNet	21.580			21.580
Alessandro Boglione	Consigliere	BasicNet	14.604			14.604
Carlo Pavesio	Consigliere	BasicNet	100.000			100.000

(*) di cui 20.206.065 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 30 maggio 2022 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiestal'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea una nuova autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per:

• consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
• remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
• dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato.

In ogni caso le predette operazioni dovranno essere attuate nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") di volta in volta vigenti.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione:

• all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie il cui numero, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi complessivamente il 20% del capitale sociale;
• alla vendita di azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute dalla Società e a quelle acquistate in conformità alla delibera di autorizzazione di cui alla presente relazione.

Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione il l capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in numero 54.000.0000 azioni ordinarie senza valore nominale (comprensivo delle n. 3.959.500 azioni proprie in portafoglio alla data di pubblicazione della presente relazione, il 23 marzo 2023).

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e di cui all'articolo 132 TUF, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni proprie non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili distribuibili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, senza ulteriori limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Corrispettivo minimo e massimo

Vi proponiamo che gli acquisti possano essere effettuati per un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo, il tutto nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione, della natura dell'operazione e dell'interesse della Società.

Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e didisposizione

Gli acquisti potranno essere effettuati, una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF ed alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento della loro effettuazione.

In particolare, gli acquisti potranno essere effettuati:

• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
• d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie.

Informazioni utili, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto non saranno strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");

esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;

rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, senza ulteriori limiti temporali. L'acquisto potrà essere effettuato per:
  • (a) consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
  • (b) remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
  • (c) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• (d) procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
• (e) dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato.
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate al punto 6 della Relazione, a un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza ulteriori limiti temporali delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite e del tipo di operazione, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per l'esecuzione delle deliberazioni che precedono.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA

Articolo 1

Il presente Regolamento trova applicazione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Esso è depositato presso la sede sociale a disposizione degli Azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea. Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria.

Articolo 2

Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.

Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee.

Coloro che per qualsiasi motivo si allontanino dai locali in cui questa è tenuta devono darne comunicazione al personale messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione.

Articolo 3

Possono assistere all'Assemblea funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società appartenenti al Gruppo. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di intervento e di voto, professionisti, consulenti, analisti finanziari, studenti universitari, giornalisti qualificati ed accreditati per singola Assemblea.

Coloro che sono accreditati per seguire la riunione devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno per il controllo da esibire a richiesta.

Articolo 4

Il Presidente dell'Assemblea dirige i lavori Assembleari. Il Presidente dell'Assemblea si avvale di personale ausiliario per verificare il diritto dei titolari di diritto di voto intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

Il Presidente è assistito dal segretario, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della collaborazione di persone di loro fiducia, anche non Soci.

I lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte.

Le informazioni fornite all'Assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società.

Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori scegliendoli fra i Soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno.

Sotto la direzione del Presidente dell'Assemblea viene redatto un foglio di presenze nel quale sono individuati coloro che intervengono in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni possedute.

Qualora le presenze necessarie per la regolare costituzione dell'Assemblea non vengano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, trascorso un lasso di tempo, ritenuto adeguato dal medesimo dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti, dichiara deserta la stessa e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

I lavori dell'Assemblea possono essere sospesi, qualora il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'opportunità e con il consenso dell'Assemblea, per un periodo di tempo non superiore a tre ore.

Non è consentita l'introduzione nei locali Assembleari di strumenti di registrazione audio e/o video e trasmissivi senza il preventivo consenso del Presidente dell'Assemblea.

Articolo 5

Nel trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente, previo consenso dell'Assemblea, può seguire un ordine differente da quello risultante dall'Avviso di Convocazione.

Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria di due o più punti all'ordine del giorno.

Gli argomenti sono trattati dal Presidente e, su suo invito, dagli Amministratori, dai Sindaci, da dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché da esperti esterni appositamente invitati.

Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata preventivamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell'Avviso di Convocazione.

Il Presidente tenuto conto dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare, in apertura della riunione, il periodo di tempo, comunque non inferiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere il proprio intervento nei cinque minuti successivi.

Il Presidente dell'Assemblea ha facoltà di richiamare l'oratore a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno.

I titolari di diritto di voto intervenuti hanno diritto a prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola per una seconda volta sullo stesso argomento unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare una proposta di voto. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo per iscritto al Presidente dell'Assemblea o al segretario, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché esperti esterni appositamente invitati, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai Soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Articolo 6

Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte per scrutinio palese.

Il Presidente dell'Assemblea adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su un determinato argomento avvenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli. Se l'esito della votazione non é unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore dei favorevoli, a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro intendimento in merito alla votazione stessa.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del segretario il Presidente proclama i risultati del voto.