AGM Information • Mar 23, 2023
AGM Information
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Punto 3 all'ordine del giorno
3. Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.
Signori Azionisti,
con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in ordine alla conferma della nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di due amministratori cessati in corso di mandato.
Al riguardo, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 9 marzo 2022, per la durata di tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.
La predetta Assemblea, ai sensi dell'art. 13.1 dello Statuto sociale, ha altresì determinato in undici il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, successivamente ampliato a dodici nell'assemblea del 20 giugno 2022 con la nomina dell'amministratore indipendente Alessandro Garrone. In occasione della predetta nomina, sono stati nominati, tra gli altri, il Consigliere Alessandra Pasini, amministratore non esecutivo, non indipendente, nominata altresì membro del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e del Comitato Strategie, e il Consigliere Sami Petteri Pelkonen, amministratore non esecutivo, non indipendente e non facente parte di alcun comitato endoconsiliare.
In data 29 settembre 2022, come comunicato al mercato, il Consigliere Alessandra Pasini ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 30 settembre 2022, in ragione dei suoi separati accordi con SNAM S.p.A. (società che controlla l'azionista Asset Company 10 S.r.l.). A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 ottobre 2022, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 13.4 dello Statuto, ha nominato per cooptazione come nuovo Amministratore non esecutivo Paola Rastelli – previa verifica in ordine alla sussistenza, in capo a quest'ultima, dei requisiti per la carica e all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità – con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e l'approvazione del Collegio Sindacale. In sede di cooptazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto sussistere in capo al Consigliere Paola Rastelli i requisiti di indipendenza ai sensi della legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a nominare Paola Rastelli quale nuovo componente del Comitato Strategie e del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, sempre in sostituzione di Alessandra Pasini.
Successivamente, in data 23 dicembre 2022, come comunicato al mercato, il Consigliere Sami Petteri Pelkonen ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 31 dicembre 2022, per intraprendere una nuova esperienza professionale. A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1 febbraio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 13.4 dello Statuto, ha nominato per cooptazione come nuovo Amministratore indipendente, non esecutivo, Roberto Cingolani – previa verifica in ordine alla sussistenza, in capo a quest'ultimo, dei requisiti per la carica e all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità – con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e l'approvazione del Collegio Sindacale. In sede di cooptazione, il Consigliere Roberto Cingolani ha dichiarato di essere in possesso, e il Consiglio ha provveduto a verificare la sussistenza, dei requisiti di indipendenza ai sensi della legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto ad ampliare
il numero dei membri del Comitato Strategie da cinque a sei membri, nominando Roberto Cingolani quale nuovo componente del Comitato Strategie.
Infine, in data 10 marzo 2023, come comunicato al mercato, il Consigliere Paola Rastelli ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia immediata, in ragione dei suoi separati accordi con SNAM S.p.A. (società che controlla l'azionista Asset Company 10 S.r.l.). A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 marzo 2023, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto, ha nominato per cooptazione come nuovo Amministratore non esecutivo Paola Bonandrini – previa verifica in ordine alla sussistenza, in capo a quest'ultima, dei requisiti per la carica e all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità – con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e l'approvazione del Collegio Sindacale. In sede di cooptazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto sussistere in capo al Consigliere Paola Bonandrini requisiti di indipendenza ai sensi della legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a nominare Paola Bonandrini quale nuovo componente del Comitato Strategie e del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, sempre in sostituzione di Paola Rastelli.
A norma del citato art. 2386 c.c., i Consiglieri così cooptati scadranno in occasione della presente Assemblea, la quale sarà pertanto chiamata a confermare l'incarico oppure a nominare due nuovi Amministratori, secondo quanto previsto dall'art. 13.4 dello Statuto, nel rispetto delle maggioranze di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del voto di lista. Si segnala che tali nomine sono conformi alle previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 11 aprile 2022 da Federico De Nora, FDN S.p.A., Norfin S.p.A., SNAM S.p.A. e Asset Company 10 S.r.l., società interamente controllata da SNAM, come successivamente integrato e modificato in data 27 maggio 2022, 21 giugno 2022 e 1° febbraio 2023 (il "Patto Parasociale IDN"), volto, tra l'altro, a disciplinare taluni profili della governance di IDN.
Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet di Industrie De Nora S.p.A. www.denora.com, Sezione "Governance/Documenti e Procedure".
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare nella carica di Amministratore della Società i Consiglieri già cooptati Paola Bonandrini e Roberto Cingolani, prevedendo che i medesimi scadano insieme agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2024 e confermando in favore dei medesimi, pro rata temporis, lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dal Consiglio di amministrazione del 9 marzo 2022, sulla base dell'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi in pari data, pari a Euro 40.000, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.
Con riferimento al Consigliere Paola Bonandrini, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare, pro rata temporis, lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi ed ESG della Società determinato dal Consiglio di amministrazione del 9 marzo 2022, pari a Euro 20.000, e lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Comitato Strategie determinato dal Consiglio di amministrazione del 9 marzo 2022, pari a Euro 20.000.A tal fine, si allegano alla presente (Allegato 1): (i) il curriculum vitae sintetico del candidato Paola Bonandrini; e (ii) il curriculum vitae sintetico del candidato Roberto Cingolani, e attestano, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione.
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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.
"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. riunita in sede ordinaria,
1. di nominare Consigliere di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c., Paola Bonandrini, nata a Gazzaniga (BG), il 17 novembre 1974, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Industrie De Nora S.p.A., il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024;
2. di nominare Consigliere di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c., Roberto Cingolani, nato Milano (MI), il 23 dicembre 1961, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Industrie De Nora S.p.A., il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024;
3. di confermare in favore dei medesimi Paola Bonandrini e Roberto Cingolani, pro rata temporis, il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022;
4. di confermare in favore di Paola Bonandrini, pro rata temporis, il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Comitato Strategie e del Comitato Controllo, Rischi ed ESG della Società determinato dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022.
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Milano, 22 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora
Nata in provincia di Bergamo nel 1974, Paola Bonandrini si è laureata nel 1998 in ingegneria civile delle strutture presso l'Università degli Studi di Pavia ed ha conseguito l'anno seguente il Master in Management ed Economia dell'Energia e dell'Ambiente presso la Scuola Superiore Enrico Mattei. È subito stata assunta in Snam ricoprendo ruoli crescenti prima nelle funzioni di supporto all'innovazione occupandosi di affidabilità dei metanodotti, analisi di rischio strutturale, materiali e tecnologie, e poi nelle funzioni operative in diversi ruoli e sedi, diventando nel 2008 la prima donna Capo Distretto nella storia della Snam, assumendo la gestione operativa della rete di trasporto del gas nelle regioni del Sud Est italiano (Puglia, Basilicata, Abruzzo, Molise).
Con l'acquisizione da parte di Snam delle società di distribuzione Italgas e di stoccaggio Stogit, è rientrata nel 2010 nelle funzioni corporate partecipando al Progetto Energie di integrazione dei diversi business e prendendo la responsabilità della funzione Health, Safety, Environment, Quality di gruppo, e della gestione immobiliare e dei servizi generali del gruppo, sviluppando in questo ambito gli investimenti di ottimizzazione e sinergia di tutte le sedi aziendali territoriali. Con l'inizio dell'espansione internazionale di Snam, ha partecipato alle due diligence legate alle acquisizioni estere, approdando nel 2014 nella partecipata francese Tigf (oggi Teréga) nel ruolo di Deputy Managing Director, guidando la riorganizzazione interna delle attività di trasporto e stoccaggio (ingegneria e costruzioni, esercizio e manutenzione, misura, dispacciamento, supporto tecnico e innovazione) e contribuendo al riposizionamento della società nel contesto francese come operatore indipendente, pronto ad affrontare le sfide della transizione energetica.
E' tornata in Snam nell'ottobre 2018 con il ruolo di Senior Vice President Impianti, nel quale rientrano le attività di operation & maintenance del parco italiano degli impianti di compressione del gas (13) e di stoccaggio (9 impianti Seveso), con la missione di portare a compimento l'integrazione operativa dei business di trasporto e stoccaggio e di contribuire all'implementazione del relativo piano degli investimenti e dei progetti di ottimizzazione ed innovazione.
Dal 2019 siede nei consigli di amministrazione delle società francesi Teréga s.a. e Teréga s.a.s.
Da gennaio 2022 siede anche nei consigli di Amministrazione delle società Scogat s.a. e Mariconsult.
Roberto Cingolani, nato a Milano nel dicembre 1961, ricopre una nuova posizione in Leonardo dal 23 ottobre 2022, dopo essere stato Ministro della Transizione Ecologica nel Governo del Presidente Mario Draghi, in carica dal 13 febbraio 2021 al 22 ottobre 2022.
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Precedentemente, da settembre 2019 fino al giuramento come Ministro, è stato Chief Technology & Innovation Officer di Leonardo. Ha conseguito la Laurea in Fisica presso l'Università di Bari e nel 1989 il Diploma di Perfezionamento (PhD) in Fisica alla Scuola Normale Superiore di Pisa.
È stato ricercatore al Max Planck Institut di Stoccarda (Germania), Visiting Professor all'Institute of Industrial Sciences della Tokyo University (Giappone) e alla Virginia Commonwealth University (USA).
Nel 2000 è nominato Professore Ordinario di Fisica Sperimentale all'Università di Lecce. Nel 2001 fonda e dirige il National Nanotechnology Laboratory (NNL) dell'INFM a Lecce. Nel 2005 fonda l'Istituto Italiano di Tecnologia (IIT) di Genova di cui sarà Direttore Scientifico fino alla sua nomina come Chief Technology & Innovation Officer di Leonardo.
Cingolani è stato insignito dei titoli di Alfiere del Lavoro nel 1981 e di Commendatore della Repubblica Italiana nel 2006. È autore o co-autore di oltre 1000 pubblicazioni su riviste internazionali e ha al suo attivo oltre 100 brevetti.
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