Industrie De Nora

AGM Information • Mar 23, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 5 all'ordine del giorno

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n.1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse di cui alla delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").

Si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF, dell'art. 73 e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali in essere, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, la proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie possa essere funzionale per poter perseguire diversi scopi quali:

• (i) dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società e nello specifico adempiere agli obblighi derivanti dai piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani che dovessero essere in futuro approvati, ivi inclusi eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti;
• (ii) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché,

eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato;

• (iii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni, liquidazione delle azioni sul mercato per operazioni di ottimizzazione della struttura finanziaria); e
• (iv) per accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del TUF, Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato nonché alle Prassi Ammesse, e alle ulteriori prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie IDN prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie IDN di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile. Inoltre, fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Delegato, la società non potrà acquistare in un singolo giorno di negoziazione un volume superiore al 15% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato. Le ulteriori modalità operative saranno definite nel quadro degli obblighi informativi relativi agli eventuali programmi di riacquisto di azioni proprie annunciati al mercato.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari a Euro 18.268.203,90 i.v. ed è suddiviso in n. 201.685.174 azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 43.899.499 azioni ordinarie quotate presso Euronext Milan e n. 157.785.675 azioni speciali a voto plurimo, non oggetto di quotazione.

Alla data della presente relazione, le società controllate da IDN non detengono azioni della medesima.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357 del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato, dovrà verificare che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento

o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla legge, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, dalla data della delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo IDN e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo IDN del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 21318 del 7 aprile 2020, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa, come eventualmente modificata o sostituita nel corso della durata dell'autorizzazione proposta.

Resta fermo, in ogni caso, il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa di riferimento, anche di rango europeo, tempo per tempo vigente e dalle Prassi Ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse e in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati dalla Società.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta, prestito titoli o assegnazione gratuita, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle prassi ammesse.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di delibera sul punto 5 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A., convocata in sede ordinaria:

• preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del codice civile e dell'articolo 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
• i. l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge di volta in volta applicabili e, in particolare, dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle prassi di mercato pro tempore vigenti;
• ii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo IDN del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, nonché delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, ove applicabili;
• iii. il numero massimo delle azioni acquistate, tenuto conto delle azioni ordinarie IDN di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore al 3% del capitale sociale;
• iv. fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Delegato, la Società non potrà acquistare in un singolo giorno di negoziazione un volume superiore al 15% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato;
• v. l'acquisto potrà essere effettuato anche tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati

dalla Società;

• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, al compimento (in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti) di atti di disposizione di tutte o parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute. Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, si conferisce mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società, operazioni da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionale che comunitaria. Il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni altro potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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Milano, 22 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora