Governance Information • Feb 10, 2014
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Tulikivi Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
Tulikivi Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden hallinto perustuu lakiin, yhtiöjärjestykseen ja 1.10.2010 voimaan tulleeseen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu hallinnointikoodin suosituksen 54 ja AML 2 luvun 6 §:n 3 momentin mukaisesti. Selvitys julkaistaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta ja on luettavissa yhtiön internet-sivuilla ja vuosikertomuksessa.
Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Tulikivi Oyj laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRSstandardien mukaisesti. Konserni noudattaa tiedottamisessa arvopaperimarkkinalakia, soveltuvia Finanssivalvonnan asettamia standardeja ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä. Toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.
Tulikivi-konserniin kuuluvat emoyhtiö Tulikivi Oyj, AWL-Marmori Oy, Tulikivi U.S., Inc, OOO Tulikivi, sekä tilikaudella perustettu Tulikivi GmbH. Konserniyritys on lisäksi The New Alberene Stone Company, Inc., jolla ei ole enää liiketoimintaa. Emoyhtiöllä on Saksassa kiinteä toimipaikka Tulikivi Oyj Niederlassung Deutschland. Konsernin osakkuusyhtiöitä ovat Stone Pole Oy ja Rakentamisen MALL Oy. (Stone Pole Oy:llä ei ole ollut liiketoimintaa vuonna 2013, selvitystilamenettely käynnistetty.)
Tulikivi-konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokouksen valitsema hallitus, hallituksen valiokunnat sekä toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan apuna toimiva johtoryhmä.
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Konsernin emoyhtiön hallitus päättää tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanoista.
Hallituksen kokoonpano
Tulikivi Oyj:n 8. lokakuuta 2013 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallituksen lukumääräkäsi vahvistettiin seitsemän jäsentä.
Hallituksen jäsenten henkilötiedot
Yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Nella Ginman-Tjeder. Merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Nella Ginman-Tjeder.
Tulikivi Oyj:n 16. huhtikuuta 2013 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi jäsentä. Ajalla 1.1.-16.4.2013 hallituksen jäseninä toimivat Matti Virtaala, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Maarit Toivanen-Koivisto ja Heikki Vauhkonen.
Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet, budjetin, investointien kokonaismäärän ja niiden jakautumisen sekä käytettävät palkkiojärjestelmät, päättää laajakantoisista sopimuksista ja riskienhallinnan periaatteista sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan, vahvistaa yhtiön vision ja toiminnassa noudatettavat arvot sekä organisaatiomallin, hyväksyy ja julkistaa osavuosikatsaukset, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen sekä määrittelee yhtiön osinkopolitiikan ja kutsuu koolle yhtiökokouksen. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua.
Hallitus kokoontui vuonna 2013 24 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli keskimäärin 93,3 prosenttia. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin ilmenee alempana olevasta taulukosta.
Hallituksella on kaksi valiokuntaa, nimitys- ja tarkastusvaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja valiokuntien puheenjohtajat. 8.10.2013 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaan luopua 12.4.2012 perustetusta nimitystoimikunnasta ja sen tehtävistä vastaa hallituksen nimitysvaliokunta, jonka jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan.
Nimitysvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä. Valiokuntaan kuuluvat puheenjohtajana Harri Suutari sekä Markku Rönkkö ja Heikki Vauhkonen jäseninä.
Nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluu hallituksen jäsenten valinnan valmistelu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten, hallituksen jäsenten palkitsemisasioiden valmistelu ja hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen. Nimitysvaliokunta ei kokoontunut vuonna 2013.
Nimitysvaliokunnan jäsenten henkilötiedot:
8.10.2013 saakka toimineeseen nimitystoimikuntaan kuului kolme jäsentä, puheenjohtajana Reijo Vauhkonen sekä Olli Pohjanvirta ja Matti Virtaala jäseninä. Nimitystoimikunta kokoontui yhden kerran vuonna 2013. Nimitystoimikunnan jäsenten osallistumisprosentti kokoukseen oli 66,7 %.
Nimitystoimikunnan jäsenten henkilötiedot:
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä, jotka hallitus nimeää keskuudestaan. 16.4.2013 saakka valiokuntaan kuuluivat puheenjohtajana Markku Rönkkö sekä Pasi Saarinen ja Matti Virtaala jäseninä. 16.4.2013 lähtien valiokuntaan kuuluvat puheenjohtajana Markku Rönkkö sekä Pasi Saarinen ja Nella Ginman-Tjeder jäseninä. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa ja tehostaa hallituksen työsken-
telyä yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyssä sekä huolehtia yhteydenpidosta tilintarkastajiin. Tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuonna 2013. Valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli keskimäärin 93,3prosenttia.
| hallitus | tarkastus- valiokunta |
nimitys- valiokunta 8.10.2013 alkaen |
nimitys toimikunta 8.10.2013 saakka |
|
|---|---|---|---|---|
| Harri Suutari | 20/24 | |||
| Olli Pohjanvirta | 18/24 | |||
| Markku Rönkkö | 24/24 | 5/5 | ||
| Pasi Saarinen | 22/24 | 5/5 | ||
| Nella Ginman Tjeder | 18/24 | 4/5 | ||
| Anu Vauhkonen (8.10. alkaen) |
5/24 | |||
| Heikki Vauhkonen | 24/24 | |||
| Matti Virtaala (16.4.asti) | 4/24 | 1/1 | ||
| Reijo Vauhkonen | 1/1 |
Tulikivi Oyj:n toimitusjohtaja on Heikki Vauhkonen. Toimitusjohtajan tehtävänä osakeyhtiölain mukaan on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Toimitusjohtaja vastaa operatiivisesta toiminnasta, budjetin toteutumisesta, Tulikivi-konsernin tuloksesta ja alaistensa toiminnasta.
.
Operatiivisen toiminnan johtamisessa ja suunnittelussa toimitusjohtajaa on avustanut johtoryhmä, jonka jäseniä ovat toimitusjohtajan lisäksi tuotantojohtaja Ismo Mäkeläinen, myynti- ja markkinointijohtaja Anu Vauhkonen ja talous- ja hallintojohtaja Jouko Toivanen. Johtoryhmä kokoontui vuonna 2013 19 kertaa.
Tulikiven liikeidea ja arvomaailma
Tulikivi-konserni on erikoistunut säteilylämpöä tuottaviin tulisijoihin ja lämmityslaitteisiin sekä kotien luonnonkivituotteisiin. Asiakkaamme arvostavat tuotteidemme ekologisuutta, esteettisyyttä ja niiden tuomaa viihtyisyyttä sekä puulämmityksen hyötyjä. Tulikivi on uudistumiskykyinen asiakkaitaan, yrittäjyyttä ja rehtiä toimintaa arvostava yritys.
Ympäristöpolitiikka
Kaivostoiminnan harjoittaminen edellyttää kaivospiirin muodostamista sekä ympäristölupaa. Myös keramiikkatuotanto edellyttää ympäristölupaa. Kaivostoimintaa säännellään kaivoslaissa ja ympäristölainsäädännössä. Louhinnasta vastaava johtaja vastaa siitä, että kaivostoiminnan luvat ovat voimassa ja ajan tasalla.
Ympäristöstrategian tavoitteena Tulikivellä on ympäristötyön järjestelmällinen eteneminen määritellyillä osa-alueilla. Ympäristötyön päämäärä on luonnonvarojen säästeliäs käyttö sekä prosessien ja tuotteiden hallinta niin, että ne kuormittavat mahdollisimman vähän ympäristöä. Konserni noudattaa toimintaansa liittyvää ympäristölainsäädäntöä ja normeja sekä tekee toiminnassaan jatkuvan parantamisen kautta ennakoivaa ympäristötyötä. Konsernissa tunnistetaan ja tunnetaan oma vastuu ympäristötoimijana.
Suunnittelu- ja seurantaprosessit
Konsernin toiminta suunnitellaan ja toiminnan tehokkuus varmistetaan vuosittain toteutettavassa strategiasuunnitteluprosessissa ja budjetointiprosessissa. Suunnitelmien toteumista ja toimintaympäristön kehitystä seurataan kuukausiraportoinnin, osavuosikatsausraportoinnin ja tilinpäätösraportoinnin yhteydessä.
Riskianalyysi ja riskienhallinta ovat Tulikivi-konsernissa osa vuosittain toteutettavaa strategista suunnitteluprosessia ja operatiivista toimintaa. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena konsernissa on varmistaa, että toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.
Sisäinen valvonta on osa suunnittelu- ja seurantaprosessia.
Valvontatoiminnot
Organisaation ja toimenkuvien mukaisesti valtaa ja vastuuta delegoidaan budjettivastuullisille ja linjaorganisaation vastuuhenkilöille. Toiminnan lakien ja säädösten mukaisuus varmistetaan toimintokäsikirjan ja muun sisäisen ohjeistuksen kautta.
KUVA: Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehtävien vastuujako
| Vastuunjako | Valvontatoiminnot |
|---|---|
| Hallitus | - sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden määrittely |
| - vastuu valvonnan toimivuuden seurannasta |
|
| - hyväksyy riskienhallintaperiaatteet |
|
| - tilintarkastajien raporttien käsittely |
|
| - kannustinjärjestelmän määrittäminen |
|
| Tarkastusvaliokunta | - sisäisen valvonnan tehokkuuden arviointi |
| - raportointiin liittyen asioiden käsittely |
|
| - yhteydenpito tilintarkastajiin |
| Toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana | - sisäisen valvonnan osatekijöiden olemassaolon ja toimivuuden valvonta - valvoo, että toiminta on asetettujen arvojen mu kaista - muokkaa toimintaperiaatteet ja -politiikat - vastaa resurssien tarkoituksenmukaisesta ja tehok kaasta käytöstä - valvontamekanismien (hyväksymisperiaatteet, täs mäytykset ja raportointi) määrittäminen - määrittää riskienhallinnan toimintatavat ja riskien hallintakeinot |
|---|---|
| Johtoryhmän jäsen, toimialansa mukaan: kotimaan myynti, markkinointi, tuotekehi tys, vienti, tuotanto, hankinta, hallinto ja talous |
- antavat oman vastuualueensa osalta vastuun yksi tyiskohtaisempien valvontatoimien käyttöönotosta henkilöille, jotka ovat vastuussa eri toiminnoista. Vastuu sisäisen valvonnan toimivuudesta omalla vastuualueella - omalle vastuualueelle kuuluvien riskien hallinta |
| Talous- ja hallintojohtaja |
- sisäinen laskenta: tulosten seuranta ja analysointi - ulkoinen laskenta ja raportointi |
| Tilintarkastaja | - lakisääteinen tilintarkastus - laajennettu tarkastus hallituksen tai tarkastusvalio kunnan toimeksiannosta - raportointi tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle |
Vuoden 2012 aikana otettiin käyttöön uusi toiminnanohjausjärjestelmä. Käyttöönotto sujui tavoitteiden mukaisesti. Uuden järjestelmän avulla Tulikiven sisäisiä prosesseja on yhtenäistetty. Käyttöönotettu järjestelmä mahdollistaa aiempaa tehokkaamman yhteistyön asiakkaiden ja alihankkijoiden sekä yhteistyökumppanien kanssa.
Vuonna 2013 toiminnan painopisteenä oli järjestelmäkäytön tehostaminen ja raportoinnin laadun parantaminen. Uusi järjestelmä sisältää tarpeelliset kontrollimekanismit sisäiseen valvontaan. Toiminnan laadun varmentamiseksi toimintakäsikirja uudistetaan vuoden 2014 aikana internetuudistuksen yhteydessä.
Sisäistä valvontaa suorittavat organisaation eri tahojen lisäksi tilintarkastajat laajennettuna tarkastuksena erikseen sovittujen kohteiden osalta. Vuonna 2013 tilintarkastajat suorittivat laajennettua tarkastusta vaihto-omaisuuden raportointiin liittyen. Konsernissa ei ole konsernin koko ja toiminnan luonne huomioiden katsottu tarpeelliseksi nimittää sisäistä tarkastajaa. Hallitus voi halutessaan käyttää ulkopuolista asiantuntijaa haluamillaan osa-alueilla.
Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan, että liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja arvioidaan jatkuvasti osana normaalia liiketoimintaa.
Riskienhallinnan avulla varmistetaan, että Tulikivi-konsernin liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä hallitaan mahdollisimman tehokkaasti siten, että konsernin strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan. Tavoitteille on määritetty riskirajat. Riskirajojen ylittyminen tai poikkeamat toimintasuunnitelmissa edellyttävät, että vastuuhenkilö ryhtyy tehostetusti riskienhallintakeinojen käyttämiseen. Taloudellisten riskirajojen ylittyminen tulee esille jatkuvan raportoinnin yhteydessä.
| Riskianalyysi ja riskien järjestäminen merkit tävyyden mukaan |
- riskien nimeäminen konsernitasolla ja vastuu alueittain - riskien vaikuttavuuden ja todennäköisyyden arviointi - määritellään riskirajat asetetuille tavoitteille - määritellään kontrollipisteet - raportointiin liittyvien riskien kartoitus |
|---|---|
| Riskienhallinta | - riskien hallintatoimenpiteiden määrittely - vastuuhenkilöiden nimeäminen toimenpiteille - toteutuksen aikajänteestä sopiminen - toimenpiteiden toteuttamisen seurantatavan määrittely |
| Riskienhallintaprosessin valvonta | - vastuuhenkilöt raportoivat toimitusjohtajalle riskien toteutumisesta, tehdyistä toimenpi teistä ja niiden tehokkuudesta - riskiarvioinnit kontrollien osalta |
| Riskienhallintaprosessin jatkuvuus | - kuluvan kauden toimenpiteet ja toimintaym päristö ja sen ennustettavissa olevat muutok set vaikuttaa seuraavan kauden suunnitelmiin ja riskienhallintatoimenpiteisiin - riskienkartoitukseen kerätään taustamateriaa lia osana jatkuvaa toimintaa. |
KUVA: Riskien kartoitus ja riskienhallinta
Raportointijärjestelmän mukaisesti toimitusjohtaja raportoi hallitukselle kuukausittain konsernin ja liiketoimintayksikköjen toiminnasta sekä tuloksesta ja poikkeamista budjettiin ja tarkennettuihin ennusteisiin nähden (kuukausiraportti), neljännesvuosittain osavuosikatsaukseen/vuositilinpäätökseen perustuvasta operatiivisesta tuloksesta ja muutoin välittömästi olennaisista muutoksista toimintaympäristössä. Vastuuhenkilöt raportoivat sisäisen raportointijärjestelmän mukaisesti.
Konsernin raportoinnista vastaa emoyhtiön talousjohtaja. Kotimaisten yhtiöiden kirjanpito ja konsernilaskenta suoritetaan emoyhtiön talousosastolla. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito ja raportointi hoidetaan paikallisissa ulkopuolisissa, riittävää asiantuntemusta omaavissa tilitoimistoissa tai muutoin ulkopuolisia asiantuntijoita hyödyntäen. Emoyhtiön tilintarkastajat vertaavat Venäjän tytäryhtiön venäläisen raportoinnin ja emoyhtiöön konsernitilinpäätöstä varten toimitettavan taloudellisen raportoinnin sisällön.
Raportoinnin oikeellisuus varmistetaan talousraportoinnin ohjeistuksella, henkilöstön ammattitaidon ylläpidolla, tietojärjestelmien luotettavuudella, normaaleilla valvontamekanismeilla ja laajennetun tarkastuksen avulla. Raporttien poikkeamat budjetista ja toimintasuunnitelmista ohjaavat analysoimaan tilannetta tarkemmin ja etsimään poikkeamien syyt.
Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta valvoo talous- ja hallintojohtaja ja tilintarkastus sekä aika ajoin toteutettava tietojärjestelmätarkastus. Toiminnan lakien ja sääntöjenmukaisuus pyritään varmistamaan käyttämällä ulkopuolisten asiantuntijoiden osaamista ja palveluita.
Yhtiöllä on taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuuden varmistava ohjeistus, jota organisaation on noudatettava. Organisaation osaaminen varmistetaan tiedotus- ja koulutustilaisuuksissa. Tilinpäätöksen valmistelukokouksissa käydään läpi laskentaperiaatteiden ja lainsäädännön muutoksia ja aikataulutukset.
Tarkastusvaliokunta arvioi taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuutta mm. tulosennusteiden toteuma-analyysien perusteella sekä raportoinnin virheettömyysarvioinnin avulla neljännesvuosittain. Arviointiin kuuluu myös väärinkäytöksiin ja lainvastaiseen toimintaan liittyvien riskien läpikäyminen. Tilintarkastus tarkastaa poikkeamaraportoinnin sisällön laajennetun tarkastuksen yhteydessä. Johtoryhmän jäsenet seuraavat kuukausittain tulosraportoinnin oikeellisuutta ja arvioivat vastuualueidensa tulospoikkeamien syyt.
Raportointia ja laskentaperiaatteita koskevasta ohjeistuksesta tiedotetaan kaikille talousasioista vastaaville henkilöille ja kaikille muille, jotka tuottavat tietoa ja tarkastustuloksia talouden järjestelmään.
Toimitusjohtaja raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäisen valvonnan, ml. raportoinnin oikeellisuus, alueella havaituista puutteista. Tilintarkastuksen ja laajennetun tarkastuksen raportit sekä vastuuhenkilöiden antamat selvitykset raportteihin käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa. Tarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle tekemistään havainnoista sekä organisaatiolle antamistaan ohjeista ja suosituksista.
Konsernin viestinnästä vastaa viestintäjohtaja. Konsernissa on viestinnän toimintaohjeet (Information Policy), joka kattaa toimintaohjeet sisäiselle viestinnälle, ulkoiselle viestinnälle ja kriisiviestinnälle. Lisäksi on määritelty näihin liittyen puheoikeuden omaavat henkilöt. Pörssitiedottamiseen liittyvien säännösten noudattamisesta vastaa talous- ja hallintojohtaja.
Sisäisen valvonnan tehokkuutta arvioidaan säännöllisesti johtamis- ja ohjaustoimien yhteydessä ja erikseen tarkastusraporttien valmistuttua. Taloudellisen raportoinnin osalta vertailut toteuman ja tavoitteen välillä, erilaiset täsmäytykset ja toiminnallisten raporttien säännönmukaisuuden valvonta ovat jatkuvasti toteuttavia seurantatoimenpiteitä.
Suunnittelu- ja seurantakokoukset sisältyvät hallituksen vuosisuunnitelmaan. Tietojärjestelmät ovat pääpiirteissään vakiintuneita ja niiden luotettavuutta arvioidaan ulkopuolisen asiantuntijan toimesta säännöllisesti.
Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajana on toiminut KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.