Acinque S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2023

ACINQUE SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Relazioni illustrative

(punti 1-2-3-4-5 all'odg)

27 aprile 2023 (prima convocazione) h. 10.30 28 aprile 2023 (seconda convocazione) h. 10.30

Punto 1 all'Ordine del Giorno:

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della società di revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

Signori Azionisti,

la presente Assemblea è stata convocata per sottoporre alla Vostra approvazione il bilancio della Società al 31 dicembre 2022 nonché per presentarVi il bilancio consolidato del Gruppo e la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

Vi invitiamo dunque a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio, chiuso al 31 dicembre 2022, e della relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, nonché a prendere atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione.

Monza, 24 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Canzi

Punto 2 all'Ordine del Giorno:

Deliberazione in merito alla distribuzione dell'utile per l'esercizio 2022

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione, invitandoVi ad approvarla, la proposta di destinazione del risultato d'esercizio al 31 dicembre 2022, il quale chiude con un utile pari a Euro 18.134.275,84 che il Consiglio di Amministrazione propone di destinare nel seguente modo:

• Euro 906.713,79 pari al 5%, a riserva legale;
• Euro 16.774.222,49 a dividendi;
• Euro 453.339,56 a utili a nuovo.

Il dividendo unitario lordo è quindi pari a Euro 0,085 per azione e verrà messo in pagamento il 21 giugno 2023 (data stacco cedola, numero 23, 19 giugno 2023 e record date 20 giugno 2023), secondo calendario di borsa.

Monza, 24 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Canzi

Punti 3 e 4 all'Ordine del Giorno:

Approvazione della "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2022" contenuta nella Sezione I della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98.

Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" riportati nella Sezione II, della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla attenzione, per le deliberazioni di rito, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2022 ("Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") predisposta ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019 ("D.Lgs. 49/2019"), di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "SHRD" o la "Direttiva") – e dell'art. 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati in attuazione della SHRD.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I – in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva – illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica.

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:

• indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;

• definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;

• specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;

(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:

• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che

compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico – presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione Governance/Assemblea), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1.info" consultabile, all'indirizzo – almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

* * *

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

I Signori Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al punto 3

"L'Assemblea degli Azionisti:

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 3-ter della norma predetta, e quindi con deliberazione vincolante

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile

In relazione al punto 4

"L'Assemblea degli Azionisti:

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta, e quindi con deliberazione non vincolante

Acinque S.p.A. – Relazione illustrativa per Assemblea degli Azionisti

delibera

di approvare la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile".

Monza, 24 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Canzi

Punto 5 all'Ordine del Giorno:

Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Assemblea è stata convocata anche per sottoporre alla Vostra attenzione la necessità di provvedere alla nomina di un Amministratore in sostituzione del dott. Paolo Soldani, il quale, in data 6 ottobre 2022 e con efficacia dal 30 novembre 2022, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e Amministratore delegato di Acinque S.p.A..

Il dott. Paolo Soldani ricopriva l'incarico di Consigliere dal 27 aprile 2021, giorno in cui l'Assemblea della Società lo aveva nominato e, a seguire, la carica di Amministratore delegato con decorrenza dalla conforme deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 30 aprile 2021.

A seguito delle succitate dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile – in data 30 novembre 2022 – ha provveduto a cooptare, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il dott. Stefano Cetti quale Amministratore della Società attribuendo allo stesso la carica di Amministratore delegato.

In conformità sempre al disposto di cui all'art. 2386 del Codice Civile, il dott. Stefano Cetti quale Amministratore cooptato resta in carica fino alla prossima Assemblea.

Siete pertanto invitati a procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 15 dello Statuto Sociale, e quindi con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto e dal TUF, fermo l'obbligo di preservare il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

A riguardo si rammenta che l'Assemblea del 27 aprile 2021 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione determinando in 13 (tredici) il numero dei suoi componenti e che 7 (sette) amministratori in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147 ter, comma 4 e 148 comma 3 del D.Lgs. n. 58/98, tenuto conto anche dei criteri qualitativi e quantitativi per la definizione della significatività e della definizione di stretti familiari ai fini della valutazione d'indipendenza ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.

Fermo la possibilità di presentare eventuali candidature anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, pur non essendo previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature, si invitano i Signori Azionisti a depositarle presso la sede legale, in via Antonio Canova 3, Monza, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, oppure tramite posta elettronica certificata comunicazioni.istituzionali.cccm@pec.acinque.it al fine di consentire alla Società stessa la pubblicazione, almeno 5 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le candidature dovranno essere corredate da (i) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le candidature verranno messe in approvazione secondo l'ordine di presentazione.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a deliberare in ordine all'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del dott. Paolo Soldani, nel rispetto delle previsioni statutarie:

"L'Assemblea degli azionisti di Acinque S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

delibera

di integrare il Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A. mediante la nomina di un Consigliere che resterà in carica fino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, prevedendo che allo stesso spetterà un emolumento annuo per la carica ricoperta in conformità con quanto disposto dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 per gli esercizi 2021-2022-2023, nella misura pro tempore dovuta, e dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

* * *

Monza, 24 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Canzi