Gpi

Share Issue/Capital Change • Jun 22, 2022

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA UN'OPERAZIONE CHE PREVEDE UN AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO DI EURO 140 MILIONI, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, A SUPPORTO DEL NUOVO PIANO STRATEGICO INDUSTRIALE 2022 – 2024

SOTTOSCRITTO ACCORDO DI INVESTIMENTO CON CDP EQUITY

• L'aumento di capitale di euro 140 mln, in ragione degli impegni assunti, sarà interamente sottoscritto in tre tranche da: (i) FM S.r.l., società che controlla GPI S.p.A., in esecuzione di un impegno di sottoscrizione, per un importo di euro 35 mln; (ii) CDP Equity S.p.A. in esecuzione di un impegno di sottoscrizione, per un importo di euro 70 mln; e (iii) altri investitori aventi la qualifica di "clienti professionali", per un importo di euro 35 mln, mediante un'attività di allocazione che sarà svolta da Banca Finint S.p.A., la quale interverrà anche in qualità di garante, congiuntamente a Mediocredito Trentino-Alto Adige S.p.A e SEAC Fin S.p.A., per la sottoscrizione integrale di quest'ultima tranche di aumento di capitale.
• Ad esito dell'aumento di capitale, FM S.r.l. manterrà il controllo della Società attraverso il possesso della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in Assemblea.
• Gli obiettivi che la Società intende raggiungere attraverso la realizzazione del nuovo Piano sono: (i) consolidare e incrementare la propria presenza sul mercato nazionale tramite la trasformazione digitale e l'innovazione dei modelli di cura; (ii) diventare il punto di riferimento nel settore del Virtual Care (Telemedicina); (iii) rafforzare il proprio posizionamento a livello internazionale; (iv) innovare per anticipare nuove soluzioni di prodotto in un mercato in continua evoluzione.
• Il piano prevede di raggiungere nel 2024 ricavi superiori a euro 500 mln (CAGR 21-24 >15%), di cui almeno euro 420 mln di ricavi organici e almeno euro 80 mln di crescita per linee esterne, con un EBITDA margin superiore al 17%. Le risorse rivenienti dall'aumento di capitale contribuiranno alla realizzazione del nuovo Piano Strategico, che sostituisce il precedente, i cui target sarebbero stati raggiunti con largo anticipo.
• Sottoscritto quindi un accordo di investimento con CDP Equity S.p.A., che disciplina l'implementazione dell'aumento di capitale e contiene alcune pattuizioni parasociali relative alla governance della Società.

Trento, 22 giugno 2022

Il Consiglio di Amministrazione di Gpi S.p.A. ("Gpi" o la "Società"), società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana ("EXM"), leader nei Sistemi Informativi e Servizi per la Sanità e il Sociale, in data odierna all'unanimità:

(i) al fine di dotarsi delle risorse necessarie per realizzare il progetto industriale pluriennale di consolidamento e ulteriore crescita, ha deliberato di approvare il testo dell'accordo di investimento ("Accordo di Investimento") con CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FM S.r.l. e il Sig. Fausto Manzana che disciplina, tra l'altro, l'aumento a pagamento del capitale sociale, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., per un importo complessivo di euro 140 mln (l'"Aumento di Capitale"); (ii) ha approvato il Piano Strategico Industriale 2022-2024 (il "Piano").

AUMENTO DI CAPITALE DI EURO 140 MILIONI

In esecuzione dell'Accordo di Investimento sottoscritto in data odierna e al ricorrere delle condizioni sospensive ivi previste, l'Aumento di Capitale avverrà ad un Prezzo di Sottoscrizione uguale per tutti i sottoscrittori, e sarà così articolato:

• (i) una quota pari all'importo complessivo di euro 35 mln sarà sottoscritta e integralmente versata da FM S.r.l. ("FM") fermo restando che, ad esito dell'integrale sottoscrizione ed esecuzione dell'Aumento di Capitale, essa verrà a detenere una partecipazione azionaria nel capitale sociale di Gpi non inferiore alla soglia del 44% del capitale sociale medesimo e in ogni caso non inferiore al 50%+1 dei diritti di voto;
• (ii) una quota pari all'importo complessivo di euro 70 mln sarà sottoscritta e integralmente versata da CDPE, fermo restando che, ad esito dell'integrale sottoscrizione ed esecuzione dell'Aumento di Captale, CPDE verrà a detenere una partecipazione azionaria nel capitale sociale di Gpi non inferiore alla soglia del 17,0% del capitale sociale medesimo;
• (iii) una quota pari all'importo complessivo di euro 35 mln sarà sottoscritta e integralmente versata da investitori aventi la qualifica di "clienti professionali" ai sensi della Delibera Consob 20307/2018, individuati e coordinati da Banca Finint S.p.A. ("Banca Finint"), nell'ambito di un apposito processo di selezione e aggregazione dei suddetti Investitori Istituzionali; Banca Finint si è assunta, altresì, un impegno irrevocabile di sottoscrizione in garanzia di una porzione di aumento di capitale per un importo massimo di euro 12 mln che, unitamente agli analoghi impegni irrevocabili assunti da Mediocredito Trentino-Alto Adige S.p.A. e da SEAC Fin S.p.A. ("Garanti") per un importo massimo di euro 11,5 mln per ciascuno di essi, assicura in ogni caso l'integrale sottoscrizione di tutta la tranche di capitale sociale da allocare presso investitori diversi da CDPE e FM.

Il Prezzo di Sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, uguale per tutti i sottoscrittori, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Gpi in prossimità del rilascio, da parte di Consob, del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo e sarà pari al minore tra:

• (i) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 6 (sei) mesi di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che ha definito il Prezzo di Sottoscrizione; e,
• (ii) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 (dieci) giorni di Borsa precedenti il Consiglio di Amministrazione che ha definito il Prezzo di Sottoscrizione, maggiorato del 10% (dieci per cento),

fermo restando che ove esso, in applicazione dei suddetti criteri, dovesse risultare superiore a euro 14,00 (quattordici/00) (il "Cap Prezzo"), il Prezzo di Sottoscrizione in misura pari al Cap Prezzo.

L'operazione di Aumento di Capitale, così come sopra descritta, per la parte di aumento di capitale sociale riservato alla sottoscrizione di FM configura un'operazione con parte correlata.

Gpi, infatti, è indirettamente controllata da Fausto Manzana (Presidente e Amministratore Delegato di Gpi medesima), il quale a sua volta detiene il controllo di diritto su FM ai sensi dell'art. 2359 cod. civ., 1° comma, n. 1.

FM, a sua volta, detiene il 57,31% circa del capitale ordinario di Gpi, pari al 72,65% circa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti della Società, ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa Gpi.

Inoltre, in applicazione degli indici individuati dall'Allegato 3 del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera 12 marzo 2010 n. 17221 e ss.mm.ii. e della Procedura delle Operazioni con Parti Correlate della Società, la prospettata operazione, sempre per la parte di aumento di capitale sociale riservato alla sottoscrizione di FM, si identifica come operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza". Debitamente espletata la relativa procedura, il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile della Società, nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con Parti Correlate ha espresso parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, avvalendosi all'uopo anche del supporto di un esperto indipendente.

La Società pubblicherà il Documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del predetto Regolamento CONSOB, con le modalità e nei termini di legge.

L'Aumento di Capitale verrà deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in esercizio della delega che verrà ad esso conferita dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ed è attualmente previsto che la predetta Assemblea, che sarà chiamata anche ad approvare le modifiche statutarie concordate nell'ambito dell'Accordo di Investimento, possa essere convocata nelle prossime settimane e che l'Aumento di Capitale possa avere esecuzione entro l'inizio del 4Q 2022 previa pubblicazione del prospetto informativo di ammissione a quotazione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

L'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali relative alla governance della Società, che entreranno in vigore ad esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale e che saranno pubblicate in conformità all'art. 122 del Testo Unico della Finanza. Inoltre, Fausto Manzana, FM e CDPE hanno assunto determinati impegni di lock-up relativamente alle partecipazioni dagli stessi detenute, rispettivamente, in FM ed in GPI, di durata triennale a partire dalla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale e salvo alcune eccezion concordate.

PIANO STRATEGICO INDUSTRIALE 2022 – 2024: INNOVAZIONE PER UNA SANITÀ SOSTENIBILE

La digitalizzazione dei processi della sanità è da sempre l'impegno prioritario del Gruppo Gpi, consapevole della strategicità della propria azione a supporto dei sistemi sanitari in cui opera e dove trasferisce i valori al centro della sua visione: centralità del paziente, qualità, eguaglianza, ecosistema, sostenibilità. La pandemia da SARS-CoV-2 ha riportato l'attenzione sulla gestione attenta e intelligente della sanità. L'integrazione adeguata e strutturata digitalizzazione e dei servizi di supporto ha portato evidenti benefici immediati nella gestione della somministrazione dei tamponi e dei vaccini, nella corretta presa in carico e nella gestione delle ospedalizzazioni; nuovi servizi di telemedicina sono stati offerti a supporto di soggetti infetti ma gestibili a domicilio e di pazienti cronici che non potevano più accedere con facilità alle cure ospedaliere. Gli investimenti colossali per la Sanità in tutto il mondo dimostrano la strategicità della Sanità come fulcro della sostenibilità dei sistemi sociali ed economici, soprattutto nei paesi ad economia più avanzata, dove si somma il dato demografico di una popolazione più anziana, quindi più fragile.

È in questo scenario che l'ampiezza del portafoglio delle soluzioni e dei servizi offerti da Gpi, orchestrati in un modello di Healthcare Business Capabilities che attinge da oltre trent'anni di esperienza, rende il Gruppo il partner di riferimento per le organizzazioni sanitarie pubbliche e private nel percorso di trasformazione in atto.

Il Piano si prefigge quattro principali obiettivi:

• Consolidare e incrementare la presenza della Società sul mercato nazionale tramite lo sviluppo di un'offerta che risponda all'innovazione dei modelli di cura attraverso la trasformazione digitale e tramite l'attenzione alla centralità delle persone;
• Acquisire la leadership nel settore del Virtual Care (telemedicina), valorizzando l'approccio che pone il paziente al centro, attraverso una proposizione di soluzioni che consentono la gestione sicura dei dati sanitari, ponendo particolare attenzione alla cybersecurity, in coerenza con le priorità strategiche del PNRR;
• Rafforzare il posizionamento di Gpi a livello internazionale, in particolare nel continente europeo e americano, con focus primario in ambito trasfusionale e di automazione del farmaco;
• Continuare a investire nell'innovazione per anticipare nuove soluzioni di prodotto in un mercato in continua evoluzione, per essere distintivi rispetto ai concorrenti, sfruttando anche l'intelligenza artificiale per rendere le soluzioni Gpi predittive e di supporto alle decisioni.

I suddetti obiettivi poggiano su fondamenta solide e sostenibili:

• Sostenibilità, impatto, reputazione e brand: Gpi opera in un settore che ha grandi effetti sul piano sociale e può portare un grande contributo sotto diversi aspetti ESG. Le strategie individuate, la vision e la mission intendono posizionare l'immagine di Gpi come un operatore sostenibile, sicuro, tecnologico e innovativo, vicino al paziente;
• Struttura, Processi e Governance: si prevede di allineare la struttura organizzativa del Gruppo in modo coerente con le nuove esigenze di mercato anche sotto il profilo delle competenze chiave, di ottimizzare i processi interni per rendere l'azienda più agile e veloce in modo da adattarsi ai cambiamenti continui richiesti dal mercato e di sviluppare una governance chiara e adatta alla necessità di crescita anche per linee esterne.

Il Piano, includendo l'apporto derivante dall'Aumento di Capitale di euro 140 mln, prevede di raggiungere nel 2024 i seguenti target:

• Ricavi maggiori di euro 500 mln (CAGR 21-24 > 15%), di cui almeno euro 420 mln di ricavi organici e almeno euro 80 mln di crescita per linee esterne;
• EBITDA margin superiore al 17%;
• Rapporto IFN/EBITDA consolidato proforma (*) inferiore a 2,5.

(*) I contratti di finanziamento e bond in essere potrebbero prevedere una diversa modalità di determinazione del valore della Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei covenants.

Fausto Manzana, Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo Gpi: «Negli ultimi anni, segnati dalla pandemia, la centralità della salute per la tenuta dei sistemi socio-economici degli Stati ha messo in evidenza il potenziale di sostenibilità che caratterizza la nostra visione e la nostra proposta per la Sanità.

Ci aspetta una grande sfida: le soluzioni che realizziamo sono un supporto concreto ai processi di trasformazione dei modelli di cura e sono in arrivo risorse senza precedenti che consentiranno di riformare i sistemi sanitari in un'ottica di sostenibilità e di rivedere la sanità territoriale mettendo al centro i cittadini; un'evoluzione, questa, che potrà garantire maggiore equità nell'accesso alle cure. Un progetto industriale, ambizioso e concreto, che CDP Equity ha scelto di sostenere. Avere al nostro fianco un partner istituzionale di tale levatura avvalora nel lungo termine il percorso di sviluppo che abbiamo tracciato. La presenza di Banca Finint, d'altro canto, garantisce il costante colloquio con la comunità finanziaria. Accogliamo la sfida, con l'obiettivo di essere protagonisti di questa innovazione, sia sul mercato nazionale che su quello internazionale».

La Società è stata assistita da Pavia e Ansaldo per tutti gli aspetti legali dell'operazione, da UniCredit quale consulente finanziario esclusivo e da Intermonte SIM S.p.A. in qualità di ECM advisor per l'Aumento di Capitale.

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Gpi Capital Markets Day Lunedì 27 giugno 2022 – 15:00 CET

Il video webcast, disponibile in Italiano e in Inglese, sarà raggiungibile al link

https://87399.choruscall.eu/links/gruppogpi220627.html

Sarà possibile ascoltare l'evento e, alla fine dell'esposizione, porre domande componendo i seguenti numeri:

Italia: +39 02 802 09 11 Francia: +33 170918704 Germania: +49 6917415712 Regno Unito: +44 1 212818004 USA: +1 718 7058796

Il materiale di supporto sarà disponibile entro un'ora dall'inizio dell'evento al link www.gpi.it/investors/eventi/ - Incontri con la comunità finanziaria.

GRUPPO GPI

Gpi è il partner di riferimento per il software, le tecnologie e i servizi dedicati alla Sanità, al Sociale e alla Pubblica Amministrazione. Nata oltre 30 anni fa a Trento, Gpi è cresciuta grazie a significativi investimenti in M&A (in Italia e all'estero) e in R&S, svolta in partnership con le principali università e centri di ricerca italiani con l'obiettivo di trasferire le conoscenze scientifiche, tecnologiche, funzionali e di processo applicate ai settori e-health, e-welfare, well-being.

Grazie anche alle soluzioni e alle competenze acquisite dalle società entrate a far parte del suo ecosistema, il Gruppo è riuscito a tradurre le necessità emergenti dal mondo sanitario in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio in grado di ottimizzare i processi di prevenzione, diagnosi e cura, migliorando la qualità della vita delle persone.

L'offerta combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti aree di business: Software, Care, Automation, ICT e Pay.

La Società ha chiuso il 2021 con ricavi consolidati pari a 326,9 mln di Euro, oltre 7.200 dipendenti e più di 2.500 clienti distribuiti in oltre 70 paesi.

Gpi ha fatto il suo ingresso in Borsa Italiana nel 2016 (segmento AIM) ed è passata sul mercato MTA (ora EXM) nel 2018. ISIN azioni ordinarie: IT0005221517

Comunicato consultabile su www.gpi.it e

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