Kemira Oyj

Governance Information • Feb 26, 2014

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

(Corporate Governance Statement)

YLEISTÄ

Kemira Oyj:n hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamiin, listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin.

Lisäksi Kemira noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavilla Internetosoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiökokous

Kemira Oyj:n yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain toukokuun loppuun mennessä.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen, hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena.

TOIMIELIMET

Kemiran johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Kemiran yhtiöjärjestyksen mukaan.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsu voidaan julkaista yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 26.3.2013. Siihen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla 527 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 57 prosenttia yhtiön äänivallasta. Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavissa Kemiran Internetsivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto > Yhtiökokous.

Nimitystoimikunta

Vuoden 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan edustajista kunkin kalenterivuoden 31.8. tilanteen perusteella. Lisäksi toimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen

puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan jäsenet 31.8.2013 lukien ovat Oras Invest Oy:n hallituksen puheenjohtaja Pekka Paasikivi, Solidium Oy:n toimitusjohtaja Kari Järvinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman varatoimitusjohtaja Risto Murto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio sekä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jukka Viinanen asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2013 aikana 4 kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.

Hallitus

KOKOONPANO

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4–8 jäsentä. Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 26.3.2013 Kemira Oyj:n hallitukseen viisi (aiemmin kuusi) jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen jäseniksi Winnie Fok, Juha Laaksonen, Jari Paasikivi, Kerttu Tuomas ja Jukka Viinanen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jari Paasikivi. Elizabeth Armstrong toimi hallituksen jäsenenä vuoden 2013 yhtiökokoukseen saakka.

Hallituksen kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen jäsenistä muut paitsi hallituksen varapuheenjohtaja Jari Paasikivi ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jari Paasikivi on Oras Invest Oy:n toimitusjohtaja ja Oras Invest Oy omistaa yli 10 % Kemira Oyj:n osakkeista. Hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Henkilötiedot ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto.

TOIMINTA

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tehtävänä on hoitaa osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Seuraavassa on kuvaus työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta sekä huolehtii yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Lisäksi hallitus päättää oikeuksista yhtiön edustamiseen. Hallitus päättää asioista, jotka toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Näitä ovat muun muassa konsernin tavoitteiden ja niiden saavuttamiseksi laadittavan strategian hyväksyminen, toimintasuunnitelmien ja budjetin hyväksyminen,

valvontaperiaatteiden määrittely ja hyväksyminen, yhtiön toiminnallisen rakenteen hyväksyminen, toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa valitseminen ja johtoryhmän kokoonpanon hyväksyminen. Hallitus hyväksyy yhtiön investointiohjeet sekä merkittävimmät investoinnit ja divestoinnit. Hallitus hyväksyy myös yhtiön rahoitusohjeet, merkittävimmät pitkäaikaislainat ja takaukset.

Hallituksen tehtävänä on taata, että yhtiöllä on toiminnan riskienhallinnan ja tuloksen valvonnan kannalta riittävät resurssit suunnitteluun sekä tieto- ja valvontajärjestelmiin. Hallitus valvoo ja arvioi toimitusjohtajaa, hänen sijaistaan ja johtoryhmän jäseniä, ja päättää heidän palkkioistaan ja eduistaan. Hallituksen tehtävänä on varmistaa toiminnan jatkuvuus huolehtimalla avainhenkilöiden seuraajasuunnittelusta. Hallitus määrittelee ja hyväksyy yhtiön palkitsemisjärjestelmän pääperiaatteet.

Hallitus hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus vastaa, että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä, ja että konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) ja emoyhtiön tilinpäätös puolestaan Suomessa voimassa olevien lakien ja säännösten (FAS) mukaisesti. Hallituksen kokouksissa käsitellään yhtiön tuloksen kehittymistä kuukausitasolla. Hallitus keskustelee tilintarkastajan kanssa yhtiön tilintarkastuksesta. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain.

Vuonna 2013 hallitus kokoontui 16 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus oli 97,6 %.

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitseminen on kuvattu erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä, joka on saatavissa Kemiran Internetsivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto > Palkitseminen.

Hallituksen valiokunnat

Kemira Oyj:n hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan.

TARKASTUSVALIOKUNTA

Tarkastusvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta huolehtimaan siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja että sisäinen valvonta, tilintarkastus sekä Kemiran toiminta on järjestetty lakien, määräysten ja yhtiön hallituksen vahvistamien liiketapaperiaatteiden (Kemira Code of Conduct) mukaisesti. Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta muodostuu hallituksen keskuudestaan valitsemista, yhtiöstä riippumattomista jäsenistä. Vuoden 2013 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi uudelleen Juha Laaksosen valiokunnan puheenjohtajaksi ja Jari Paasikiven jäseneksi. Elizabeth Armstrong toimi valiokunnan jäsenenä vuoden 2013 yhtiökokoukseen saakka. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 22 mukaisesti hallitus arvioi, että tarkastusvaliokunta voi koostua vain kahdesta jäsenestä, koska hallituksen jäsenmäärä on vähäinen (5 jäsentä).

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2013 aikana 6 kertaa ja jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.

PALKITSEMISVALIOKUNTA

Palkitsemisvaliokunta muodostuu hallituksen keskuudestaan valitsemista, yhtiöstä riippumattomista jäsenistä. Hallitus on hyväksynyt palkitsemisvaliokunnalle työjärjestyksen, jonka mukaan valiokunta avustaa hallitusta valmistelemalla toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen ja nimitykseen sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiin ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin liittyviä asioita. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valvoo yhtiön ylimmän johdon suoritusten arviointia ja seuraajasuunnittelua.

Vuoden 2013 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi uudelleen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Jukka Viinasen ja jäseniksi Kerttu Tuomaksen ja Jari Paasikiven.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2013 aikana 5 kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %. Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa nimittää hallitus. Yhtiöjärjestyksen mukaan toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa ja kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti, vastata siitä, että yhtiön edut otetaan huomioon sen omistamissa tytär- ja osakkuusyhtiöissä ja panna täytäntöön hallituksen päätökset. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii myös konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Kemira Oyj:n toimitusjohtaja on Wolfgang Büchele ja toimitusjohtajan sijaisena toimii lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen lähipiireineen eivät ole olennaisissa liikesuhteissa yhtiöön.

Toimitusjohtajan henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Henkilötiedot ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet on kuvattu erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä, joka on saatavissa Kemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto > Palkitseminen.

Konsernin johtoryhmä

Kemiran johtoryhmän (Management Board) muodostavat toimitusjohtaja, neljä segmenttijohtajaa, Aasian ja Tyynenmeren (APAC) ja Etelä-Amerikan (SA) aluejohtajat, sekä talousjohtaja, teknologiajohtaja, toimitusketjujohtaja ja henkilöstöjohtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja sihteerinä konsernin lakiasiainjohtaja.

Johtoryhmä on vastuussa yhtiön pitkän aikavälin strategisesta kehittämisestä.

Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot ja vastuualueet on esitetty jäljempänä kohdassa Henkilötiedot ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Johtoryhmän jäsenten palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet on kuvattu erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä, joka on saatavissa Kemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto > Palkitseminen.

Konsernin organisaatio

Kemiran liiketoiminta on organisoitu neljään asiakaskeskeiseen segmenttiin. Paper-segmentti tarjoaa tuotteitaan ja palveluitaan massa- ja paperiteollisuudelle, Municipal & Industrial -segmentti kunnalliseen ja teolliseen vedenpuhdistukseen, Oil & Mining -segmentti öljy-, kaasu- ja kaivosteollisuudelle ja ChemSolutionssegmentti tarjoaa kemikaaleja ja kemiallisia ratkaisuja rehuteollisuudelle, maatiloille, pesuaine- ja kemianteollisuudelle.

Segmenteillä on strateginen rooli. Segmentit määrittelevät kukin oman liiketoimintastrategiansa, ja segmentin johto myös ohjaa strategian toteuttamista segmentin sisällä.

Tulosvastuu sekä operatiivinen vastuu liiketoiminnasta kuuluu kussakin segmentissä alueellisille liiketoimintayksiköille (RBU). Alueelliset yksiköt ovat keskeisiä päätöksentekoelimiä Kemiran liiketoimintaan liittyvissä asioissa, ja useimmat liiketoimintapäätökset tehdään paikallisesti, lähellä asiakkaita. Tämän johdosta Kemira pystyy reagoimaan nopeasti

liiketoimintaympäristössään tapahtuviin muutoksiin.

RBU:t toimivat Kemiran globaalien funktioiden laatimien politiikkojen ja ohjeiden puitteissa. Kukin globaali funktio (toimitusketju-, T&K-, talous-, IT-, henkilöstö-, viestintä- ja yritysvastuu, laki- sekä EHSQ-toiminto) on vastuussa oman toiminta-alueensa politiikkojen, prosessien, ohjeiden ja työkalujen kehittämisestä. Globaalit funktiot valvovat, että niiden laatimat politiikat ja prosessit otetaan käyttöön kaikkialla yhtiössä.

Kullakin funktiolla on henkilöstöä myös jokaisella maantieteellisellä alueella. Alueelliset toiminnot varmistavat globaalien politiikkojen käyttöönoton ja noudattamisen omilla maantieteellisillä alueillaan. Alueelliset funktiot vastaavat myös liiketoiminnan paikallisesta tukemisesta kukin omalla alueellaan.

Maantieteellisesti Kemiran toiminta on jaettu neljään alueeseen: Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka (EMEA), Pohjois-Amerikka (NAFTA), Etelä-Amerikka (SA) ja Aasia ja Tyynenmeren alue (APAC). Maantieteellisten alueiden johtajat tukevat operatiivista liiketoimintaa ja edistävät Kemiran yksiköiden yhteistyötä alueen sisällä. Aluejohtajat vastaavat myös oman alueensa kehityshankkeiden ohjauksesta ja ovat tulosvastuussa kukin oman alueensa osalta. Aluejohtajien rooli on keskeisempi APAC:in ja Etelä-Amerikan kehittyvillä markkinoilla.

Sisäinen valvonta

Kemirassa on sisäisen valvonnan järjestelmä, jonka tarkoituksena on varmistaa, että toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa, ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinen valvonta on olennainen osa kaikkea Kemiran toimintaa ja kattaa konsernin kaikki tasot. Sisäisen valvonnan toteuttamisesta vastaa yhtiön koko henkilöstö ja sen toimivuutta seurataan esimiesten toimesta osana operatiivista johtamista.

Kemiran arvot, liiketapaperiaatteet (Kemira Code of Conduct) ja konsernitasoiset politiikat ja toimintaohjeet luovat perustan yhtiön hallinnoinnille ja sisäiselle

valvonnalle. Sisäiset ohjeet ja liiketapaperiaatteet on saatettu tiedoksi konsernin koko henkilöstölle. Keskeisimmistä toimintaohjeista järjestetään myös koulutusta niille henkilöille, joiden erityisesti tulee tuntea kyseinen ohjeistus. Kemiran jokaisella työntekijällä on oikeus ja velvollisuus tehdä ilmoitus lain, liiketapaperiaatteiden ja konserniohjeiden vastaisesta toiminnasta.

Sisäisen valvonnan tärkeimmät osa-alueet ovat johtamistapa- ja organisaatiokulttuuri, riskien arviointi, valvontatoimenpiteet, raportointi ja tiedonvälitys sekä seuranta ja tarkastus.

Sisäpiirihallinto

Kemira Oyj:n sisäpiiri koostuu Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä, pysyvistä yrityskohtaisista sisäpiiriläisistä ja hankekohtaisista sisäpiiriläisistä. Ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat asemansa perusteella hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, konsernin johtoryhmän jäsenet ja tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Pysyviä yrityskohtaisia sisäpiiriläisiä ovat yhtiön lakiasiainjohtajan erikseen määrittelemissä tehtävissä toimivat henkilöt.

Kemira Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta, jonka mukaan sisäpiiriläisen on suositeltavaa ajoittaa kaupankäynti yhtiön osakkeilla ajankohtiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista. Tämän perusteella Kemira Oyj:n sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 30

vuorokauden aikana ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista.

Kemira Oyj:n sisäpiirirekisterejä ylläpidetään yhtiön lakiasiainyksikössä, joka päivittää ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä koskevat julkiseen sisäpiirirekisteriin merkittävät tiedot Euroclear Finland Oy:hyn. Tiedot ovat nähtävillä Euroland Investorsin Internetissä ylläpitämän palvelun kautta.

Alla olevassa taulukossa on esitetty julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvien henkilöiden omistukset Kemira Oyj:ssä 31.12.2013 ja 31.12.2012. Omistukset sisältävät henkilökohtaisen omistuksen lisäksi myös lähipiirin sekä määräysvaltayhteisöjen omistukset. Ajantasainen sisäpiiriluettelo samoin kuin päivitetyt omistustiedot ovat yhtiön Internet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto > Sisäpiiri.

SISÄPIIRIOMISTUKSET

	31.12.2013	31.12.2012
Hallitus
Fok Winnie	3 900	2 656
Laaksonen Juha	5 702	4 148
Paasikivi Jari	130 655	129 101
Tuomas Kerttu	5 392	4 148
Viinanen Jukka	10 191	7 635
Johtoryhmän jäsenet
Büchele Wolfgang	99 657	76 657
Casas de Almeida Hilton	70 719	70 719
Castrén Petri	500	ei sisäpiirissä
Chan Joe	0	0
Fagerholm Heidi	0	0
Helsky Petri	71 501	71 501
Owens Randy	72 570	72 570
Salminen Antti	0	0
Salonen Eeva	26 589	26 589
Virolainen Hannu	20 166	20 166
Wegener Frank	13 366	13 366
Toimitusjohtajan sijainen
Hakkila Jukka	57 856	ei sisäpiirissä
Tilintarkastaja
Vattulainen Jukka	0	0

Sisäinen tarkastus

Kemira-konsernin sisäisen tarkastuksen yksikkö vastaa konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, jonka keskeisenä tehtävänä on tukea Kemiran johtoa ja hallitusta niiden valvontatehtävässä. Sisäinen tarkastus arvioi riskienhallinta-, valvonta- ja hallintojärjestelmiä sekä edistää niiden kehittämistä. Kemiran sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset

menettelytavat on määritetty tarkastusvaliokunnan vahvistamassa toimintaohjeessa. Sisäisen tarkastuksen toiminta-alue on rajoittamaton ja kattaa kaikki konsernin toimialat, yksiköt ja toiminnot. Sisäinen tarkastus raportoi tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti lakiasiainjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen edustaja keskustelee tarkastussuunnitelmastaan ja havainnoistaan vuoden aikana tilintarkastajien kanssa.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuoden 2013 yhtiökokous valitsi Kemira Oyj:n tilintarkastajaksi Deloitte & Touche Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Vuonna 2013 tilintarkastajalle (Deloitte) maksettiin maailmanlaajuisesti tilintarkastamiseen liittyviä palkkioita 1,3 miljoonaa euroa. Lisäksi maksettiin tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista palkkioita 1,1 miljoonaa euroa (liittyen pääosin 3F-yrityshankintaan).

Taloudellisen raportoinnin valvonta

YLEISTÄ

Kemiran hallitus määrittelee riskienhallinnan pääperiaatteet ja hyväksyy konsernin riskienhallintapolitiikan. Riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnasta vastaavat segmentit ja funktiot kukin oman toiminta-alueensa osalta. Konsernin riskienhallintatoiminto koordinoi ja tukee riskienhallintaa.

Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa konsernin kaikki toiminnot, mukaan lukien taloudellisen raportoinnin. Valvontatoimia toteutetaan kaikilla organisaatiotasoilla osana konsernin päivittäistä toimintaa.

Riskeistä ja riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin vuosikertomuksen riskienhallintaosiossa sekä Kemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi > Sijoittajat > Hallinto > Riskienhallinta. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmästä on yleiskuvaus edellä kohdassa Sisäinen valvonta.

Seuraavassa kuvataan, kuinka Kemiran riskienhallinta ja sisäinen valvonta toimivat taloudellisen raportointiprosessin yhteydessä sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikean kuvan yhtiön taloudesta.

ROOLIT JA VASTUUT

Kemiran hallitus huolehtii siitä, että yhtiöllä on riittävät resurssit riskienhallintaan ja valvontaan, että valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä. Hallitusta avustaa näissä tehtävissä tarkastusvaliokunta.

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttien

taloushallintojen välillä on tarkoin määritellyt vastuualueet. Konsernitason talousfunktiot tukevat, valvovat, opastavat ja tarjoavat koulutusta maantieteellisten alueiden ja segmenttien talousorganisaatioille. Lisäksi konsernitason talousfunktiot vastaavat konsernin sisäisestä talousraportoinnista sekä tukevat segmenttien taloushallintoja (Segment Controllers) liiketoimintaprosessien analysoinnissa. Maantieteellisten alueiden taloushallinto on vastuussa alueensa talousfunktioiden prosessien toimivuudesta ja lukujen oikeellisuudesta. Segmenttien taloushallinto (controllingtoiminto) toimii segmenttien liikkeenjohdon alaisuudessa analysoiden liiketoimintaprosesseja.

Konsernin tietohallinnolla on merkittävä rooli sekä taloudellisessa raportoinnissa että sisäisessä valvonnassa, sillä raportointi ja monet valvontatoimenpiteet, muun muassa prosessien monitorointi, perustuvat tietotekniikkaan.

Sisäisen tarkastuksen toiminto tehtävineen ja vastuualueineen on kuvattu tarkemmin edellä kohdassa Sisäinen tarkastus.

RISKIENHALLINTA

Konsernin taloushallinto vastaa taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien hallinnasta. Riskejä tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin yleisen riskienhallintaprosessin yhteydessä sekä erikseen osana taloushallinnon omia toimintaprosesseja. Riskien tunnistamisessa hyödynnetään sisäisen tarkastuksen

laatimaa ja ylläpitämää sisäisen valvonnan ohjeistusta (Kemira Business Control Manual).

Konsernin taloushallinto arvioi tunnistamansa talousraportointiin liittyvät riskit. Riskianalyysissään taloushallinto määrittelee, mihin toimintoon tai prosessiin riskit liittyvät ja kuinka riskit toteutuessaan vaikuttaisivat konsernin taloudelliseen raportointiin.

Riskiarvio dokumentoidaan ja pidetään asiaankuuluvien henkilöiden saatavilla. Konsernin taloushallinto ja Riskienhallinta vastaa siitä, että riskien dokumentointi on ajantasaista ja että riskit arvioidaan säännöllisesti uudelleen konsernin strategiaprosessin yhteydessä.

TALOUSRAPORTOINTI JA SEN VALVONTA

Kemira noudattaa kaikissa yksiköissään yhtenäisiä, kansainvälisiin laskentastandardeihin perustuvia laskenta- ja raportointiperiaatteita (IFRS). Kemiran taloushallinnon laatimat politiikat ja ohjeet (Kemira Group Financial Manual) määrittävät yksityiskohtaisesti kaikissa konserniyhtiöissä noudatettavat laskentatoimen ja taloudellisen raportoinnin prosessit. Politiikkojen ja ohjeiden tarkoituksena on varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus.

Konsernissa on käytössä maailmanlaajuinen toiminnanohjausjärjestelmä (ERP), joka varmistaa nopean ja luotettavan tiedonsaannin. Tytäryhtiöt raportoivat lukunsa toiminnanohjausjärjestelmästä konsernille käyttäen yhtenäistä konserniraportointijärjestelmää. Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttien talousorganisaatiot tarkistavat lukujen oikeellisuutta konserniraportointijärjestelmästä yllä kuvattujen vastuualueidensa osalta.

Taloushallinnon, talousraportoinnin ja laskentatoimen prosessien asianmukainen valvonta on perusedellytys taloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Konsernin taloushallinto määrittää suorittamansa riskianalyysin perusteella tarkoituksenmukaiset valvontatoiminnot, kunkin valvontatoiminnon tavoitteet sekä sen, kuinka valvontatoimintojen tehokkuutta seurataan ja tarkastetaan. Valvontatoiminnot kuvataan edellä mainitussa riskidokumentaatiossa ja niiden käytännön toteuttamisesta vastaa taloushallinto.

Talousraportoinnin valvontatoimintoja suoritetaan joko jatkuvasti osana yhtiön transaktioiden monitorointiprosesseja, kuten osto- ja myyntiprosesseja, tai vaihtoehtoisesti kuukausittain tai vuosittain osana raportointiprosessia.

VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Kemiran taloushallinnon henkilöstö järjestää säännöllisesti sisäisiä tapaamisia ja koulutuksia eri kokoonpanoissa ja vaihtaa tässä yhteydessä tietoja ja kokemuksia muun muassa raportointi- ja valvontakäytännöistä. Keskeisimmät taloudellista raportointia, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat ohjeet ja määräykset ovat kaikkien työntekijöiden saatavilla konsernin intranetistä.

SEURANTA

Sisäisten valvonta-, riskienhallinta- ja raportointijärjestelmien toimintaa seurataan jatkuvasti osana yrityksen päivittäistä johtamista. Kukin segmentti, funktio ja maantieteellinen alue vastaa oman vastuualueensa sisäisen valvonnan toteuttamisesta, tehokkuudesta ja raportoinnin luotettavuudesta. Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisen raportointiprosessin toimivuutta ja luotettavuutta koko konsernin tasolla. Taloudellisen raportoinnin prosessit kuuluvat myös sisäisen tarkastuksen valvonta-alueen piiriin.

Henkilötiedot

Hallitus
Jukka Viinanen	Winnie Fok
s. 1948	s. 1956
vuorineuvos, DI	B.Comm.
hallituksen puheenjohtaja	jäsen
Jari Paasikivi	Juha Laaksonen
s. 1954	s. 1952
KTM	ekonomi
hallituksen varapuheenjohtaja	jäsen
Elizabeth Armstrong	Kerttu Tuomas
s. 1947	s. 1957
Ph.D.	KTK
jäsen (26.3.2013 asti)	jäsen

Toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja johtoryhmän jäsenet
Wolfgang Büchele s. 1959 Dr. rer. nat. Kemiran toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja	Petri Helsky s. 1966 DI, KTM Johtaja, Paper
Hilton Casas de Almeida	Randy Owens
s. 1961	s. 1964
LuK (kemia)	B.Sc. MBA
Johtaja, Etelä-Amerikka	Johtaja, Oil & Mining ja NAFTA
Petri Castrén	Antti Salminen
s. 1962	s. 1971
OTK, MBA	TkT
Talousjohtaja	Toimitusketjujohtaja
Joe Chan	Eeva Salonen
s. 1956	s. 1960
Executive MBA (CEIBS)	KM
Johtaja, APAC	Henkilöstöjohtaja
Heidi Fagerholm	Hannu Virolainen
s. 1964	s. 1963
TkT	KTM, MMM
Teknologiajohtaja	Johtaja, ChemSolutions ja EHSQ/PSRA
Jukka Hakkila s. 1960 OTK Lakiasiainjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, johtoryhmän sihteeri	Frank Wegener s. 1962 Teknillisen kemian tohtori Johtaja, Municipal & Industrial ja EMEA