Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2023

Milano – Via Marco Burigozzo 5 Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria del 28 aprile 2023 / 2maggio 2023

Punto 1 della Parte Ordinaria

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2022 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2023 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che evidenzia un risultato d'esercizio di Euro 10.680.111 e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia un risultato di competenza del Gruppo di 17.335 migliaia di Euro.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 sarà resa disponibile presso la sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.classeditori.it, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2022, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Audirevi S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2022 di Class Editori S.p.A.;
• preso atto del risultato dell'esercizio 2022 pari ad un utile di Euro10.680.111;
• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

di destinare l'utile di esercizio a copertura delle perdite maturate nei precedenti esercizi".

Punto 2 della Parte Ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per sottoporre al Vostro voto consultivo la relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Class Editori S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come modificato ("TUF").

Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che è articolata in due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• − la Seconda Sezione fornisce un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si ricorda pertanto che, ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

• − il voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dall'art. 123-ter, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), nonché
• − il voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dall'art. 123-ter, comma 6, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Delibera sub 2.A all'ordine del giorno

Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Delibera sub 2.b all'ordine del giorno

Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

esprime

voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Punto 3 della Parte ordinaria

Nomina di due Consiglieri o rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

in data 9 novembre 2022 è venuto prematuramente a mancare il Consigliere Luca Panerai; altresì in data 13 dicembre 2022 il Consigliere Pierluigi Magnaschi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica. A seguito di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art 20 dello statuto sociale e ai sensi dell'art. 2386 c.c., nella riunione del 16 dicembre 2023, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto alla nomina del Dott. Andrea Bianchedi e dell'Avv. Fulvio Di Domenico. Ai sensi dell'art. 2386 c.c. gli stessi, pertanto, restano in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, in prima convocazione o alla data in cui si dovesse tenere in seconda convocazione.

La cooptazione dei nuovi Consiglieri, in possesso dei necessari requisiti di onorabilità e professionalità, è stata effettuata al fine di garantire la continuità dell'organo gestionale e l'operatività della Società, tenendo altresì conto in trasparenza del patto parasociale sottoscritto in data 2 dicembre 2023 tra l'azionista di controllo, il Vicepresidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai, Andrea Bianchedi e Drifter S.r.l. (società interamente controllata da Andrea Bianchedi medesimo), come comunicato al mercato.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, gli Azionisti sono chiamati a confermare o sostituire i Consiglieri cooptati; non trova peraltro in questo caso applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvede con le maggioranze di legge alla nomina degli Amministratori venuti a scadere.

A tale scopo il Consiglio di Amministrazione propone la conferma del Dott. Andrea Bianchedi e dell'Avv. Fulvio Di Domenico quali Amministratori fino alla scadenza dell'attuale Consiglio – ossia fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024 con il compenso deliberato dall'Assemblea del 29 giugno 2022, così come ripartito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 settembre 2022 per i Consiglieri cessati, pari ad Euro 4.500,00 (quattromilacinquecento/00) annui lordi pro-rata temporis.

Viene messa a disposizione degli Azionisti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del Dott. Bianchedi e dell'Avv. Di Domenico, allegando il loro curriculum vitae e la dichiarazione dagli stessi resa recante accettazione della carica ed attestazione dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;
• avendo presenti le disposizioni degli artt. 2386 e seguenti del Codice Civile;

delibera

• − di nominare alla carica di Amministratore della Società il Dott. Andrea Bianchedi, nato a Milano il 21 giugno 1973 e l'Avv. Fulvio Di Domenico, nato a Roma il 13 agosto 1968, i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024;
• − di stabilire che il compenso quali Consiglieri di Amministrazione sia pari a quello a suo tempo deliberato per i componenti cessati del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 29 giugno 2022, così come ripartito dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2022, pari a Euro 4.500,00 (quattromilacinquecento/00) annui lordi pro-rata temporis".

Punto 4 della Parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 giugno 2022 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo, preliminarmente, che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 giugno 2022, verrà a scadere nel prossimo mese di dicembre allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Con la predetta delibera siamo stati autorizzati ad acquistare un numero massimo di azioni di categoria "A" pari al 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Erano inoltre stati stabiliti, come prevede la Legge, i limiti di prezzo massimo e minimo d'acquisto, rispettivamente pari alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Per quanto riguarda le modalità di disposizione delle azioni acquistate, ci era stata conferita ampia discrezionalità, fissando unicamente il limite di prezzo minimo delle vendite a terzi, che doveva essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società.

Come più volte riferitoVi, riteniamo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere una nuova delibera che consenta di mantenere in essere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie per i prossimi 18 mesi.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

• − di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• − di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

• − di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, nelle forme consentite dalla normativa applicabile, possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la Società;
• − di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 29 giugno 2022".

Unico punto della Parte straordinaria

Parziale revoca e conferimento di nuove deleghe per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni ai sensi dell'art. 2443 C.C. e dell'art. 2420 ter C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale

Signori Azionisti,

l'Assemblea Straordinaria riunitasi il 25 maggio 2017 aveva conferito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per la durata di cinque anni, una delega per aumentare il capitale sino a 50 milioni di Euro, nonché una delega, sempre per un periodo di cinque anni, per aumentare il capitale sino ad un massimo di 185.000 Euro da riservare a dipendenti o collaboratori della Società e/o sue controllate e collegate a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998. Nel corso della stessa Assemblea era stata inoltre conferita una delega per emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 15 (quindici) milioni. Tali deleghe non sono state esercitate.

L'Assemblea Straordinaria riunitasi il 29 maggio 2018 aveva altresì conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni per un importo massimo di Euro 70 milioni, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione. Tale delega è stata parzialmente esercitata.

Poiché le precedenti deleghe sono scadute e/o andranno a scadere nel prossimo mese di maggio, nell'ottica di garantire alla Società la capacità di adeguare prontamente le risorse finanziarie al servizio del proprio sviluppo e di cogliere al meglio le opportunità offerte dal mercato, Vi proponiamo di conferire nuovamente al Consiglio di Amministrazione le deleghe necessarie per poter procedere in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data dell'Assemblea:

• a) ad aumentare il capitale fino ad un massimo di Euro 70 milioni;
• b) ad aumentare il capitale, ai sensi dell'art. 2441 ottavo comma del Codice Civile, fino ad un importo massimo di Euro 185.000 riservandolo a dipendenti o collaboratori della Società e/o sue controllate e collegate;
• c) ad emettere prestiti obbligazionari fino ad un ammontare che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data delle relative delibere di emissione, non ecceda i limiti fissati dalla normativa vigente.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria,

- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione;

- avuto a mente i disposti di legge;

- udito il parere favorevole del Collegio sindacale e la certificazione che alla data del 22 marzo 2023 il capitale sociale di Euro 43.100.619,90 (quarantatremilionicentomilaseicentodiciannove/90) è interamente versato ed esistente;

delibera

• 1) Di revocare, per la parte non utilizzata, la delega a suo tempo conferita all'organo amministrativo e di cui al primo comma lettera (a) dell'art. 6 (sei) dello Statuto sociale;
• 2) Di attribuire agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 28 aprile 2023 (o del 2 maggio 2023, se assunta in seconda convocazione):
  • a. per un importo massimo di Euro 70 (settanta) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 449.293.966 (quattrocentoquarantanovemilioniduecentonovantatremilanovecentosessantasei) azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto, ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.; in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C. e con conseguente modifica dell'art. 6 (sei) dello Statuto;
  • b. per un importo massimo di Euro 185.000 (centottantacinquemila) mediante emissione di massime n. 1.187.419 (unmilionecentottantasettemilaquattrocentodiciannove) azioni ordinarie di categoria A, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del Codice Civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per Euro 278.707,00 (duecentosettantottomila settecentosette/00); nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
• 3) ai sensi dell'articolo 2420 ter C.C., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 15 (quindici) milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento;
• 4) di approvare, conformemente a quanto deliberato, la modifica dell'articolo 6 (sei) dello Statuto, abrogando i commi relativi alle deleghe revocate e cassando i commi relativi alla delega conferita il 27 maggio 2017 ormai scaduta;

5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente affinché provvedano a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."

Milano, 29 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente