Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Governance Information • Mar 30, 2023

RECORDATI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2022

ai sensi dell'art. 123 bis del Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 Marzo 2023

www.recordati.it

Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"

Sommario

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ED INFORMAZIONI GENERALI 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. art. 123-bis, comma 1, TUF) 9
a) Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)	9
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)	11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)	11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)	11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)	11
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)	11
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)	11
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)	13
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)	14
j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e segg. del Cod. civ.)	15
k) Altre informazioni	16
3. COMPLIANCE (ex art 123-bis, comma 2, lettera a, prima parte, TUF) 16
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 22
4.3 COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 25
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 32
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE 34
4.5.1 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO 37
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 38
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 39
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 45
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 47
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 48
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 48

7.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 51
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 54
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 54
9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 60
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 61
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE AUDIT & COMPLIANCE DI GRUPPO 67
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGSN.231/2001 69
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE 73
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 73
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 74
9.8 DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE AVENTI SEDE IN PAESI EXTRA- UE 75
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 75
11. COLLEGIO SINDACALE 80
11.1 NOMINA 80
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis) TUF) 83
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 87
13. ASSEMBLEE 89
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 92
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 92
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 92
ALLEGATO 1 CARATTERISTICHE PROFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI 94

GLOSSARIO

Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 Gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021, a cui il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. ha deliberato di aderire a fine 2020, con alcune poche eccezioni, come indicato nella presente Relazione.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A.

Emittente: Recordati S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2022).

Recordati: Recordati S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società: Recordati S.p.A.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ED INFORMAZIONI GENERALI

Recordati S.p.A. (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM) è stata fondata nel 1926 ed è una società per azioni quotata sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana Spa (ISIN IT 0003828271).

La Società e il Gruppo ad essa facente capo, con oltre 4.300 dipendenti, sono impegnati nella ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti farmaceutici - sia originali sia su licenza, appartenenti a diverse aree terapeutiche compresa un'attività specializzata nelle malattie rare – integratori e dispositivi medici, nonché prodotti di chimica farmaceutica. Recordati è impegnata nella ricerca e sviluppo di farmaci innovativi e in particolare di terapie per malattie rare. Svolge le proprie attività operative nei principali paesi Europei, compresa la Russia, Turchia, Nord Africa, Stati Uniti d'America, Canada, Messico, alcuni paesi del Sud America, Giappone, Australia, Cina e Corea del Sud.

Alla data del 31 dicembre 2022 il Gruppo risulta articolato in 59 controllate (di cui 5 italiane) oltre alla capogruppo Recordati S.p.A.

MEDICINA GENERALE E SPECIALISTICA

Filiali e organizzazione di vendita diretta

Paesi nei quali sono presenti i prodotti del Gruppo (licenze o export)

MALATTIE RARE

Filiali e presenza diretta di orphan drug representatives

Accordi commerciali e spedizione diretta

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali: (i) l'Assemblea degli Azionisti, (ii) il Consiglio di Amministrazione e (iii) il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza 231 che vigila sul corretto funzionamento del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi costituiti di soli amministratori indipendenti.

Di seguito una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società al 16 marzo 2023:

Il sistema di governo societario di Recordati ha come obiettivo primario la creazione di valore per gli Azionisti tramite un approccio responsabile e sostenibile, senza perdere di vista la rilevanza sociale dell'attività svolta e tutti gli interessi coinvolti.

Recordati crede infatti fermamente nella fondamentale importanza di creare valore in maniera etica, duratura, sostenibile e condivisa con i propri stakeholder e, nel corso degli anni, ha intrapreso diverse iniziative inerenti ai temi della sostenibilità, in maniera coerente con le proprie caratteristiche strategiche, organizzative e operative. Infatti, nella definizione delle proprie strategie e politiche di gestione, tra le priorità di Recordati rientra, oltre a quella di migliorare la salute e la qualità di vita delle persone, anche quella di ascoltare gli interessi di tutti gli stakeholder e monitorare e gestire gli impatti non solo economici, ma anche sociali e ambientali del proprio operato.

Il Piano di Sostenibilità del Gruppo, definito in coerenza con l'analisi di materialità svolta, si focalizza su cinque aree prioritarie: etica e integrità, responsabilità verso i pazienti, attenzione alle persone,

protezione ambientale, approvvigionamento responsabile. È uno strumento fondamentale per condividere con gli stakeholder il percorso futuro e rappresenta l'espressione delle ambizioni del Gruppo e quello su cui vuole impegnarsi per contribuire ad uno sviluppo sostenibile e responsabile. In una logica di miglioramento continuo, Il Piano prevede un monitoraggio e aggiornamento periodico. A tal fine, anche nel 2022 Recordati ha lavorato all'aggiornamento degli obiettivi inclusi nel Piano, previo aggiornamento dell'analisi di Materialità.

In particolare, gli obiettivi di sostenibilità sono stati individuati dalla funzione Environmental, Social & Governance, in stretta in collaborazione con i responsabili delle funzioni aziendali. Gli obiettivi sono stati condivisi con il CEO, l'Executive Leadership Team, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che tra gli obiettivi del sistema MBO del CEO rientrano i principali obiettivi di natura sociale e ambientale del Piano di Sostenibilità. Inoltre, la responsabilità del raggiungimento degli obiettivi inclusi nel Piano di Sostenibilità è assegnata ai referenti delle funzioni coinvolte, che hanno risorse, strumenti e know-how necessari per l'implementazione; nell'ambito del sistema di Management By Objective (MBO) sono stati attribuiti obiettivi di natura sociale e ambientale, legati all'attuazione del Piano stesso, ad alcune figure chiave del management.

Per maggiori approfondimenti si rinvia:

• (i) alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, che la Società pubblica annualmente e che è disponibile all'interno della Sezione del sito web della Società dedicata alla sostenibilità (https://www.recordati.it/it/sostenibilita);
• (ii) al Piano di Sostenibilità i cui elementi principali sono dettagliati anche nella sezione del Sito web di Recordati dedicato alla Sostenibilità;
• (iii) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata anch'essa sul sito della Società nella Sezione Corporate Governance, Remunerazioni.

L'impegno e il focus che caratterizzano la strategia ESG di Recordati sono stati ulteriormente riconosciuti con l'upgrade dello score a "Robust" dalla valutazione ESG complessiva fornita da Moody's ESG Solutions e del rating da "Gold" a "Platinum" da parte di EcoVadis. È stata inoltre riconfermata l'inclusione nella serie di indici FTSE4GOOD e nel MIB ESG Index promosso da Euronext e Borsa Italiana e del rating A da parte di MSCI ESG Research.

Più in generale, Recordati promuove il dialogo con i propri azionisti ed investitori istituzionali quale elemento essenziale per influenzare positivamente i comportamenti dell'azienda e incrementare il grado di trasparenza, anche al fine di favorire il successo sostenibile e la creazione di valore nel mediolungo termine. In coerenza con le finalità e modalità previste dalla "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" approvata dal Consiglio di Amministrazione, la Società instaura un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale attività si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement eseguito su base annuale che prevede la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relations e Affari Societari affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per evidenziare l'impegno del comitato stesso su materie di loro competenza.

Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una specifica "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli investitori" in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice CG.

Maggiori informazioni sono fornite al riguardo nel prosieguo della presente Relazione (in particolare, nella Sezione Rapporti con gli Azionisti).

I valori di Recordati sono identificati nel Codice Etico, aggiornato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2020 (consultabile sul sito web di Recordati1 ).

In data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha deliberato l'adesione al Codice di CG, le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione. In particolare, la Società rientra nelle definizioni del Codice di CG di "società grande" e di "società a proprietà concentrata". Sarà precisata di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle relative raccomandazioni e modalità applicative deliberate dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, l'eventuale utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di CG per le "società grandi" "a proprietà concentrata".

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (16 marzo 2023).

La Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.recordati.it, richiama in alcuni casi documentazione o informazioni consultabili parimenti sul sito internet della Società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. art. 123-bis, comma 1, TUF)

Di seguito una rappresentazione grafica degli assetti proprietari al 31 dicembre 2022:

a) Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

¹ https://www.recordati.com/pdf/codice-etico-gruppo-recordati.pdf

Il capitale sottoscritto e versato ammonta a Euro 26.140.644,5 suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,125 cad. come da tabella riportata in calce alla presente sezione. Le azioni sono quotate sul Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) gestito da Borsa Italiana ed emesse in regime di dematerializzazione.

I diritti attribuiti dalle azioni sono indicati nello Statuto. In particolare, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione dall'Assemblea; l'art. 28 dello Statuto prevede, infatti, che gli utili netti di bilancio vengano così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto, salvo che l'Assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società e vanno a vantaggio della riserva straordinaria.

Come risulta dalla apposita tabella, riportata in appresso, non vi sono altre categorie di azioni, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, ad eccezione di quanto oltre indicato con riferimento ai piani di stock option.

In relazione ai piani di stock option in essere e agli eventuali aumenti di capitale sociale al servizio di detti piani si rinvia ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativi a ciascun piano di stock option in essere reperibili nel sito internet della Società all'indirizzo:

http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options nonché alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob ed anch'essa reperibile nel sito della Società (http://www.recordati.it/it/corporate_governance/remunerazioni/relazioni_sulla_remunerazioni)

STRUTTURA DEL CAPITALE
	N. azioni	N. diritti di	Quotato /non quotato
		voto
Azioni ordinarie	209.125.156	209.125.156	Quotato sul mercato
			regolamentato Euronext Milan
			gestito da Borsa Italiana
Azioni privilegiate	0	0
Azioni a voto	0	0
plurimo
Altre categorie di	0	0
azioni con diritto di
voto
Azioni risparmio	0	0
Azioni risparmio	0	0
convertibili
Altre categorie di	0	0
zioni senza diritto
di voto

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Lo Statuto della Società stabilisce che le azioni della Società sono liberamente trasferibili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 ed alle altre informazioni pervenute, alla data del 16 marzo 2023, i seguenti soggetti detengono partecipazioni, direttamente o indirettamente, superiori al 3% del capitale sociale ("partecipazioni rilevanti").

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
CVC CAPITAL PARTNERS	ROSSINI SARL	51,82%	51,82%
FMR LLC	Fidelity Management & Research Company LLC, FIAM LLC, Fidelity Institutional Asset Management Trust Company, Fidelity Management Trust Company	3,402%	3,402%

* Si ricorda che le azioni proprie sono azioni per cui il diritto di voto è sospeso solo temporaneamente ai sensi di legge.

Alla data del 16 marzo 2023, Recordati S.p.A. detiene inoltre n. 3.768.552 azioni proprie pari all' 1,802% del capitale per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito della Consob (www.consob.it).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

In data 29 giugno 2018 i membri della famiglia Recordati, allora azionisti di Fimei S.p.A. – al tempo azionista di maggioranza della Società (a decorrere dal 22 aprile 2021 fusa per incorporazione in Recordati S.p.A.) - hanno comunicato di aver raggiunto un accordo per la cessione ad un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII dell'intero capitale di Fimei S.p.A. che, a tale data, risultava titolare del 51,79% del capitale della Società (il "Contratto").

In data 4 luglio 2018, tale Contratto è stato oggetto di pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, in quanto contiene tra l'altro alcune pattuizioni (le "Pattuizioni") funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dal Contratto stesso, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono state pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie.

In esecuzione del predetto Contratto, in data 6 dicembre 2018, è stata perfezionata la cessione da parte degli azionisti di Fimei S.p.A. in favore di Rossini Investimenti S.p.A. (quale società a tal fine designata in base all'accordo sopra menzionato) dell'intera partecipazione dagli stessi detenuta in Fimei S.p.A.

A seguito del perfezionamento di detta cessione tutte le Pattuizioni del Contratto hanno esaurito la loro efficacia.

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings S.àr.l., ("Rossini Holdings"), ha sottoscritto due accordi di investimento con Andrea Recordati e un accordo di investimento con Fritz Squindo (congiuntamente, gli "Accordi di Investimento"). I predetti accordi disciplinano le condizioni dell'investimento rispettivamente di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg S.àr.l., una società controllata da Rossini Holdings, subordinatamente all'acquisto da parte di Rossini Luxembourg dell'intero capitale sociale di FIMEI S.p.A., società titolare a tale data di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati. Gli Accordi di Investimento contengono, tra l'altro, alcune pattuizioni (le "Pattuizioni"), funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dagli Accordi di Investimento stessi, che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell'adempimento delle relative formalità pubblicitarie.

In data 4 luglio 2018, tali Pattuizioni sono state rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In data 6 dicembre 2018 sono stati sottoscritti due accordi modificativi dei predetti Accordi, entrambi resi noti ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 ("CVC Luxco"), Rossini Luxembourg S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 ("Lux Equityco") e Rossini Co-Invest GP Limited ("General Partner"), nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la "Partnership") entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con PSP Investments Holding Europe Limited con sede a Londra, 10 Bressenden Place SW1E 5DH, Regno Unito, ("PSP") alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale PSP").

Tale Patto Parasociale PSP è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 ("CVC Luxco"), Rossini Luxembourg S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 ("Lux Equityco") e Rossini Co-Invest GP Limited ("General Partner") nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la "Partnership") entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street,

St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con Finance Street SSMA C.V., AlpInvest LIVE Co C.V., ACIF VII C.V., ACIF (Euro) VII C.V., AG Co-Investment C.V., AJ Co C.V., AlpInvest GA Co 2018 C.V. e APSS Co-Investment C.V. (unitamente, "AlpInvest") alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale AlpInvest").

Tale Patto Parasociale AlpInvest è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 19 febbraio 2019, con riferimento agli accordi di investimento sottoscritti tra Andrea Recordati, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings S. à r.l., dall'altra parte, in data 29 giugno 2018, come modificati in data 6 dicembre 2018 (gli "Accordi di Investimento AR"), i quali contengono alcune pattuizioni che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF e sono già stati oggetto di comunicazione al pubblico (anche mediante pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana) in data 4 luglio e 11 dicembre 2018, è stata comunicata la seguente modifica: in data 14 febbraio 2019 (i) Andrea Recordati ha sottoscritto n. 6.350.000 azioni ordinarie e n. 1.150.000 azioni privilegiate (tali azioni ordinarie e privilegiate, le "Azioni") di Rossini Luxembourg S.à r.l. ("Rossini Luxembourg"), controllante indiretta di Recordati S.p.A. ("Recordati"); (ii) Andrea Recordati ha trasferito le suddette Azioni alla società dal medesimo controllata Indio s.s., con sede legale in Milano, via Paolo Andreani 4, c.f. 97832790154 ("Indio"); (iii) attraverso la sottoscrizione di appositi accordi di adesione con Andrea Recordati, Rossini Luxembourg e Rossini Holdings S. à r.l. ("Rossini Holdings"), Indio ha aderito agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Adesione Indio"); e (iv) Indio ha intestato fiduciariamente le Azioni a Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, società soggetta a direzione e coordinamento di Unicredit S.p.A., con sede legale in Milano, via Borromei n.5, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 863916 ("Cordusio") e ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento AR e dello statuto di Rossini Luxembourg.

Tramite gli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio ha assunto su di sé i diritti e gli obblighi nascenti dagli Accordi di Investimento AR in capo ad Andrea Recordati, che comunque rimane parte di tali accordi.

Inoltre, ai sensi degli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio si è impegnata nei confronti di Rossini Holdings e Rossini Luxembourg a trasferire le azioni ordinarie e privilegiate di Rossini Luxembourg da questa detenute in favore di Andrea Recordati o di una sua parte correlata, qualora Indio cessasse di essere qualificabile a sua volta quale parte correlata di Andrea Recordati.

Nessuna modifica è intervenuta con riferimento agli analoghi accordi tra Fritz Squindo, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, dall'altra parte, sottoscritti in data 29 giugno 2018 e modificati in data 6 dicembre 2018 contestualmente agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Investimento FS"), oggetto di contestuale comunicazione al pubblico in data 4 luglio e 11 dicembre 2018. In data 14 febbraio 2019 le azioni di Rossini Luxembourg oggetto dei suddetti Accordi di Investimento FS sono state sottoscritte da Cordusio per conto di Fritz Squindo e quest'ultimo ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento FS e dello statuto di Rossini Luxembourg.

Per completezza, si precisa che l'estratto dei patti sopra menzionati pubblicati ai sensi di legge e le informazioni essenziali sulle pattuizioni rilevanti sopra menzionate, come anche eventualmente modificate, in linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, sono disponibili sul sito internet della Società: https://www.recordati.it/it/corporate_governance/patti_parasociali/vigenti/

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

La Società e alcune sue controllate, nell'ambito delle loro attività operative, sono parti, in qualità di licenziatarie, di alcuni contratti di licenza i quali, come d'uso nei contratti internazionali, prevedono clausole che attribuiscono alla licenziante la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della licenziataria.

Inoltre, i prestiti obbligazionari emessi dalla Società (nel 2014, nel 2017 e nel 2022) - per complessivi US\$75milioni e €200milioni - entrambi collocati privatamente presso investitori istituzionali internazionali nonché la maggior parte dei maggiori accordi di finanziamento sottoscritti dalla Società, anche in qualità di garante a beneficio di proprie società controllate - per complessivi €1.377 milioni prevedono, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, una clausola che attribuisce alle parti creditrici la facoltà di ottenere l'immediato rimborso in caso di cambiamento di controllo della Società.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione era stato delegato ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017.

L'aumento di capitale sociale poteva essere eseguito in una o più volte, gratuitamente o a pagamento, per un ammontare massimo di nominali Euro 50.000.000, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o da offrirsi in opzione agli Azionisti, con facoltà, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, ultimo comma, del Cod. civ. e dell'art. 134, secondo comma, TUF, di offrire le azioni in sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di società dalla medesima controllate nell'ambito di piani di stock option deliberati dall'Assemblea.

Alla data della scadenza - 11 aprile 2022 - il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.

La stessa Assemblea degli Azionisti aveva attribuito agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2420-ter del Cod. civ., la facoltà di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 80.000.000, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da offrirsi in opzione agli Azionisti, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nel rispetto della normativa vigente in tema di limiti all'emissione di obbligazioni, e deliberando contestualmente l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.

Alla data della scadenza – 11 aprile 2022 -il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.

Entrambe le deleghe sono scadute quindi nel 2022 e, ad oggi, il Consiglio non ne ha proposto il rinnovo.

Lo Statuto non prevede la competenza del Consiglio ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

L'Assemblea ordinaria con delibera del 29 aprile 2022 ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. Cod. civ. fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, prevista per il 21 aprile 2023. In particolare, il numero massimo di azioni acquistabili, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta già detenute in portafoglio dalla Società, è 4.000.000, per un

potenziale esborso complessivo non superiore a Euro 200.000.000, ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati (Euro 0,125) e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%. Gli acquisti dovranno essere effettuati sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, secondo le modalità di cui Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni attuative, nonché nel rispetto di prassi di mercato ammesse da Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 ove applicabili.

Alla chiusura dell'Esercizio la Società deteneva in portafoglio n. 3.684.033 azioni proprie, corrispondenti all'1,762% del capitale sociale.

Sulla base di detta delibera assembleare, in data 20 giugno 2022, è stato dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option rivolti al management del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e dei piani di stock options o dei piani di incentivazione basati comunque su azioni che dovessero essere approvati dalla in futuro, che è stato completato in data 10 marzo 2023. Sulla base di tale programma sono state acquistate n. 1.000.000 azioni, per un corrispettivo di Euro 39.669.088,77 euro.

Il Consiglio, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2022 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile, anche nel sito internet della Società, nei termini di legge.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e segg. del Cod. civ.)

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. civ.

Nel 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.l, al termine di una approfondita istruttoria che ha coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli amministratori indipendenti ed il Collegio Sindacale.

L'esercizio di tale attività da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite la formulazione di linee guida generali, aventi lo scopo di coordinare, nella misura ritenuta necessaria, per quanto possibile e comunque in conformità con i rispettivi obiettivi, le strategie gestionali di Rossini Luxembourg e del Gruppo Recordati; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili di cui Rossini Luxembourg possa aver bisogno ai fini del rispetto delle leggi e regolamenti applicabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti in particolare su alcune operazioni e decisioni significative.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli Artt. 2497 e seguenti del Cod. civ., nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Recordati e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali. Le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.

***

k) Altre informazioni

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1.).

3. COMPLIANCE (ex art 123-bis, comma 2, lettera a, prima parte, TUF)

Come evidenziato già nella Sezione 1, la Società, con le modalità precisate nel presente documento, aderisce al Codice CG. Nel corso del 2022 sono venute meno due eccezioni di non compliance al Codice che risultavano in essere nel 2021: la prima era relativa all'identificazione dell'Amministratore Incaricato per il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi in Amministratore diverso dall'Amministratore Delegato e la seconda era relativa al fatto che la Società non aveva ancora adottato una specifica Politica di Dialogo con la generalità degli azionisti. Per le specifiche motivazioni di dette non compliance si rinvia alla Relazione di Corporate Governance dell'esercizio precedente. Al 31 dicembre 2022 queste eccezioni non sono più in essere.

Il Codice di CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

In particolare, qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi anche in parte da taluni principi o criteri applicativi del Codice di CG ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione ovvero nella corrispondente sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sez. 9).

I meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità di esercizio, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata alle Assemblee (Sez. 13).

La composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4) e, più in dettaglio per i Comitati, nella sezione della Relazione dedicata ai Comitati interni al Consiglio (Sez. 6).

Le informazioni in merito ai criteri e politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale richieste dall'art. 123-bis, comma d-

bis, TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.3.b.).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 28 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento (il "Regolamento") che disciplina il ruolo, le attività, l'organizzazione e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello statuto di Recordati (lo "Statuto"), nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di CG di volta in volta applicabile e come approvato dalla Società e, in particolare, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Quanto al ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è peraltro competente nelle materie non delegabili ai sensi dell'art. 2381 c.c..

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (i) è competente ad assumere le deliberazioni concernenti le materie indicate all'art. 22 dello Statuto; (ii) ai sensi dell'art. 18 dello Statuto nomina tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati; (iii) può, delegare tutti o parte dei suoi poteri, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente, ad un Comitato Esecutivo e/o ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, il tutto come meglio precisato al successivo art. 9; (iv) ai sensi dell'art. 25 dello Statuto e del "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari" approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 18 marzo 2020 (il "Regolamento Dirigente Preposto"), previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"); (v) delibera in merito alle operazioni con parti correlate nei casi previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo, monitorandone l'attuazione, delibera sulle operazioni di rilevanza strategica ed ha la responsabilità di governarne la gestione.

In relazione alle specifiche competenze previste dal Codice di CG, il Consiglio monitora l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Recordati e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare rifermento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile;
• (ii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci con riferimento: (a) scelta e caratteristiche del modello societario;

(b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;

(c) articolazione dei diritti amministrativi (inclusa l'eventuale introduzione del voto maggiorato) e patrimoniali delle azioni;

(d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;

(iii) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità o dell'eventuale diverso comitato individuato dall'organo di amministrazione;
• b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo, definendo linee guida della governance delle controllate;
• e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo tramite l'adozione di un'apposita procedura;
• g) adotta le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation).

Inoltre, in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto indicato dal Codice, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategia della Società e in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate, ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile, risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con le strategie della Società;
• b) individua uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore/i incaricato/i del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), qualora ritenga di discostarsi dalla raccomandazione del Codice che identifica quest'ultimo nel Chief Executive Officer;
• c) nomina e revoca il Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di affidare la Funzione Auditing di Gruppo, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che lo esso sia

dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che sia fornita adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo, sentiti anche il Collegio Sindacale, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato (qualora non identificato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi);
• e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, con riferimento agli assetti organizzativi della Società predisposti in relazione a tali funzioni), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• f) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• g) attribuisce al Collegio Sindacale o ad un organismo appositamente costituito Organismo di Vigilanza – le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b del D.Lgs. n. 231/2001; nel secondo caso, (i) nomina i membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, avendo cura di valutare l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (ii) attribuisce all'Organismo di Vigilanza un budget annuale;
• h) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• i) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
• j) adotta, modifica e/o integra il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e ne approva gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
• k) nomina e revoca il/i Proposto/i al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 58/1998;
• l) recepisce le raccomandazioni contenute nel Codice in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sono assegnate le competenze e le funzioni di cui al Codice e alla legge applicabile in materia di remunerazioni. Sempre con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione:

• a) accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management conformemente a quanto indicato dal Codice;
• b) individua i candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, qualora non residuino candidati disponibili nella lista a cui apparteneva l'amministratore venuto meno, in osservanza ai criteri relativi alla composizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente circa l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice, tra cui, a titolo esemplificativo:

• a) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (cfr. art. 11.4 del Regolamento);
• b) una procedura che disciplini le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate;
• c) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ai sensi di legge (cfr. precedente punto I), lett. g)).

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, delle facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti Consob.

Si segnala che, in attuazione di quanto sopra, nel corso del 2022, il Consiglio, in particolare:

• ha in generale valutato l'andamento della gestione e monitorato il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget 2022 approvato, effettuato come da prassi consolidata generalmente in occasione dell'approvazione trimestrale delle situazioni contabili di periodo;
• ha fissato gli obiettivi per il 2022 da comunicare al mercato;
• a seguito di proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato l'attribuzione di nuove stock options sulla base del Piano di Stock Options 2021-2023;
• ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificatisi come indipendenti anche alla luce dei criteri di cui al Codice, chiedendo a questi ultimi di comunicare alla Società eventuali informazioni ai sensi della "Politica in materia di criteri quantitativi e qualitativi ai fini della valutazione requisiti di indipendenza" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2021; ciò anche se tale politica si applicava solo a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea degli azionisti di Recordati convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
• ha fissato gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato (dott. Robert Koremans) per il 2022 e ha preso atto degli obiettivi assegnati agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• ha approvato la consuntivazione degli obiettivi MBO dell'ex Amministratore Delegato (dott. Andrea Recordati) e del Group General Manager per il 2021 e ha preso atto della consuntivazione degli obiettivi assegnati agli altri dirigenti con responsabilità strategiche per il 2022;
• ha analizzato ed approvato l'accordo di fine rapporto con il Group General Manager;
• ad inizio 2022 ha confermato quali società controllate con rilevanza strategica le società già identificate come tali nel 2021: Laboratoires Bouchara Recordati S.a.s., Recordati Ireland Ltd., Jaba-Recordati S.A., Recordati Pharma GmbH, Innova Pharma S.p.A., Recordati Rare Diseases SARL, Recordati Ilac, Recordati Rare Diseases Inc, Rusfic Llc., Casen Recordati SL e Recordati AG.; ha, inoltre, anticipato la valutazione quale società controllata di rilevanza strategica di Eusa Pharma (UK) ltd, acquista nel marzo 2022; infine, ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore Delegato, con il supporto dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit per il 2022;
• ha approvato le Linee Guida in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per il 2022, riviste con un maggior dettaglio della illustrazione delle responsabilità in tema di gestione dei rischi e del processo di identificazione degli stessi;
• ha esaminato ed approvato la matrice di materialità ed ha aggiornato il piano di sostenibilità e gli obiettivi in materia di sostenibilità per l'esercizio 2022;

• ha ricevuto informativa circa l'implementazione dell'Engagement Plan e quindi sugli esiti degli incontri con alcuni dei maggiori investitori e proxy advisors;
• ha ricevuto informativa in merito a riscontri da parte di investitori ed analisti;
• ha esaminato e approvato le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano rivestito un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società o sue controllate (in particolare: acquisizione di un gruppo di società operanti nel business dei farmaci per malattie rare in campo oncologico, acquisizione di diritti su un prodotto farmaceutico nonché operazione di Private Placement negli USA e contratti di finanziamento anche di società controllate significative).
• ha esaminato gli aggiornamenti del "Catalogo dei Rischi" aziendale anche in via preventiva al perfezionamento di operazioni di acquisizione di società ritenute rilevanti;
• ha svolto specifiche approfondite analisi anche dal punto di vista strategico su alcune aree di business;
• ha esaminato e monitorato il processo di integrazione di Eusa Pharma UK ltd e le sue controllate nel gruppo Recordati e ha svolto specifiche approfondite analisi sugli assetti organizzativi della business unit Rare Diseases post integrazione;
• ha analizzato e monitorato per l'intero esercizio l'evoluzione del conflitto in Ucraina sia in relazione alla messa in atto di azioni concrete volte a fornire assistenza economica e logistica ai dipendenti Recordati in Ucraina e alle loro famiglie – inclusa una donazione di complessivi €2 milioni a supporto dei dipendenti e dei pazienti delle comunità nei territori colpiti dal conflitto - nonché in termini di impatto del conflitto sul business di Recordati in Ucraina, Russia e Bielorussia (in questi ultimi paesi alla luce del quadro sanzionatorio applicabile);
• ha esaminato le analisi di impairment riguardanti il bilancio 2021, gli assunti di valutazione economica e le ipotesi previsionali utilizzate a questi fini;
• a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022, ha deliberato in merito alle cariche speciali, alla composizione di Comitati interni al Consiglio ed agli Amministratori indipendenti e successivamente sui compensi a favore delle cariche speciali nonché sull'aggiornamento del Contingency Succession Plan in vigore;
• ha fissato l'obiettivo per il 2022 a cui è subordinata l'esercitabilità della singola tranche delle opzioni attribuite e non ancora maturate sulla base del Piano di Stock Option 2018-2022 della Società;
• ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option - o piani di incentivazione basati comunque su azioni - rivolti al management delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro;
• a fine 2022 ha esaminato e approvato il budget di Gruppo 2023 e ha esaminato l'aggiornamento annuale del "Catalogo dei Rischi" e svolto la conseguente valutazione relativa alla compatibilità del livello e natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio, con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al budget 2023, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• ha approvato il progetto di revisione e aggiornamento delle Group Corporate Governance Guidelines e del Modello Poteri di Gruppo, anche alla luce delle best practice internazionali, in materia di sistema di governo societario della struttura del gruppo e valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha approvato modifiche al sistema MBO per il 2023 e ha iniziato le analisi e le valutazioni circa un nuovo sistema di incentivazione di lungo periodo;
• in ottemperanza a quanto richiesto dal Codice, ha approvato, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, la Politica di gestione del dialogo con la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

In aggiunta a quanto indicato nella presente Sezione si rinvia anche alle altre rilevanti Sezioni della Relazione per il dettaglio circa le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione nonché sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per il dettaglio circa le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di politica di remunerazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dagli artt. 15, 16 e 18 dello Statuto, i quali, per completezza, si riportano integralmente qui di seguito:

art.15) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.

Ai fini della nomina degli amministratori di cui al punto b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Art. 16) - I compensi spettanti al Consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea per l'intero periodo della carica, o di esercizio in esercizio, anche sotto forma di partecipazione agli utili.

Art. 18) - Qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente. Il Consiglio nomina inoltre tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati. Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge; nei casi di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, tali poteri sono esercitati dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano.

Il Consiglio nomina infine un Segretario in persona anche estranea al Consiglio stesso.

Si sottolinea che in base allo statuto vigente hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto

rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. In proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti Consob, nonché della determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari all'1%. Lo statuto vigente non prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista.

In base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma primo, TUF, lo statuto prevede inoltre che ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno. Il restante Amministratore è il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, l'Amministratore di minoranza verrà tratto dalla lista presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma quarto TUF, lo statuto prevede che ove il suddetto numero di amministratori indipendenti non sia stato raggiunto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza venga sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato sopra indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, lo statuto prevede peraltro che tutti gli Amministratori da eleggere vengano tratti dalla suddetta lista; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, si prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra descritto.

Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs. n. 58/1998, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In ottemperanza al Codice, nel corso del 2021, il Consiglio ha adottato una "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza" che ha trovato piena applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori della Società che sono stati nominati dall'Assemblea degli azionisti di Recordati in data 29 aprile 2022. Tale politica è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Corporate Governance con riferimento al Consiglio di Amministrazione. Si rinvia per maggiori dettagli relativi a detta politica alla sezione della Relazione relativa agli Amministratori Indipendenti.

Si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione per l'individuazione tra gli Amministratori attualmente in carica di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e quelli che sono indipendenti ai sensi del Codice.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020) ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-

bis, del TUF, prevedendo una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" (rispetto al precedente "almeno un terzo") dei componenti e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

Ai sensi della Legge di Bilancio 2020 il criterio di riparto di "almeno due quinti" si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge" (1° gennaio 2020).

La Consob, con Comunicazione n.1/20, ha quindi fornito chiarimenti interpretativi sull'applicazione agli organi sociali composti da tre membri, della nuova disciplina sulle quote di genere, introdotta dalle citate norme del TUF e che ha già trovato applicazione per il rinnovo del Collegio Sindacale in programma nella stagione assembleare dell'esercizio 2020: poiché nel caso dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob ha chiarito che per i soli organi sociali composti da 3 membri si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3° del Regolamento Emittenti Consob.

Si ricorda che lo Statuto della Società, sin dal 2012, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).

Lo Statuto prevede, inoltre, modalità per assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Sempre in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, la Società ha preso atto delle raccomandazioni relative alla diversità, anche di genere, nella composizione degli organi sociali introdotte dapprima nel Codice CG 2018 e poi confermate dal Codice di CG vigente, il quale indica che

almeno un terzo dell'organo di amministrazione è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Per completezza, si segnala che, in ottemperanza al Codice CG, nel corso del 2021, il Consiglio ha definito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, uno specifico "Orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Recordati S.p.A". Tale orientamento è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Corporate Governance con riferimento al Consiglio di Amministrazione. Si rinvia per maggiori dettagli relativi a detto orientamento al paragrafo della presente Sezione della Relazione relativa a questo specifico tema.

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Lo Statuto attualmente vigente prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero variabile da sei a sedici membri.

(a) Composizione dal 1° gennaio 2022 al 29 aprile 2022

L'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di undici membri, incrementato a dodici dall'Assemblea del 29 aprile 2020.

Con efficacia dal 15 ottobre 2021 si è dimesso l'Amministratore non esecutivo, dott. Francesco Balestrieri che era stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020.

Con efficacia dal 1 dicembre 2021, a seguito delle dimissioni del dott. Alfredo Altavilla - dalle cariche di Presidente e Amministratore non esecutivo - e del dott. Andrea Recordati - dalla carica di Amministratore Delegato - il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. ha approvato la nomina del dott. Robert Koremans quale nuovo Amministratore Delegato (previa sua cooptazione in Consiglio) e del dott. Andrea Recordati quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo). In data 16 dicembre 2021, il Consiglio ha cooptato la dott.ssa Kim Stratton quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente, in sostituzione del dott. Balestrieri.

Fino all'assemblea dei soci del 29 aprile 2022 – quando è venuto meno, per scadenza del mandato, l'intero Consiglio di Amministrazione - quest'ultimo era quindi composto da dodici membri di cui sette membri sono stati nominati dall'Assemblea del 5 febbraio 2019, tre membri sono stati nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2020 e due membri sono stati cooptati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 1° dicembre 2021 e 16 dicembre 2021.

(b) Composizione dal 29 aprile 2022 alla data della presente Relazione

L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di dodici membri che rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024.

Il curriculum vitae degli amministratori è disponibile sul sito della Società www.recordati.it nella sezione relativa al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore – le quali spaziano dalle materie economiche, finanziarie e gestionali anche, per alcuni di essi, con un'importante esperienza a livello internazionale nei settori di business in cui operano la Società e il Gruppo, alle materie giuridiche e di corporate governance - sono riportate nell'allegato 1 alla presente Relazione, dove sono altresì indicate le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate, e in società di rilevanti dimensioni ai sensi dell'Orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Recordati S.p.A. In alcuni casi, gli Amministratori hanno ritenuto di indicare, per massima trasparenza, anche ulteriori cariche ricoperte in altre società diverse da società quotate o da società di rilevanti dimensioni.

Il processo di autovalutazione del Consiglio, a più riprese, ed anche da ultimo ad inizio del 2021 in via propedeutica al rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea dei soci del 29 aprile 2022, ha confermato la positiva generale valutazione in merito alla composizione e funzionamento del Consiglio e dei Suoi Comitati con particolare riferimento alle competenze dei suoi competenti. Si rinvia alla sezione sul processo di autovalutazione per maggiori informazioni.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Andrea Recordati	Presidente	Non Esecutivo	-	* Assemblea 29.04.1998
Guido Guidi	Vice Presidente	Non esecutivo	-	* Assemblea 29.04.2020
Robert Koremans	AD	Esecutivo	-	* C.d.A. 01.12.2021
Michaela Castelli	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 17.04.2014
Elisa Corghi	Amministratore	Non esecutivo Indipendente		*Assemblea 29.04.2022
Giorgio De Palma	Amministratore	Esecutivo	-	*Assemblea 29.04.2020
Luigi La Corte	Amministratore	Esecutivo	-	* Assemblea 29.04.2022
Joanna Le	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 05.02.2019
Couilliard
Giampiero Mazza	Amministratore	Esecutivo	-	* C.d.A. 06.12.2018
Piergiorgio	Amministratore	Non Esecutivo	Indipendente	*Assemblea 29.04.2020
Peluso
Cathrin Petty	Amministratore	Esecutivo	-	* C.d.A. 06.12.2018
Kim Stratton	Amministratore	Non Esecutivo	-	* C.d.A. 16.12.2021

*Data prima nomina nel C.d.A.

Si segnala che la dott.ssa Elisa Corghi era già stata membro del Consiglio di Amministrazione nel periodo aprile 2017 - febbraio 2019.

TABELLA COMPOSIZIONE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022 E ATTUALMENTE IN CARICA
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	Lista (present atori)	Lista (M/m)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi	Partecipazione
					*	**					***	****
Presidente	RECORDATI Andrea	1971	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X			0	9/9
Vice Presidente	GUIDI Guido	1953	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X			7	9/9
Amministratore delegato ●	KOREMANS Robert	1962	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X				0	9/9
Amministratore ○	CASTELLI Michaela	1970	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	3	9/9
Amministratore	CORGHI Elisa	1972	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	4	7/7
Amministratore	DE PALMA Giorgio	1974	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X‡				0	8/9
Amministratore	LA CORTE Luigi	1969	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X				0	7/7
Amministratore	LE COUILLIARD Joanna	1963	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	3	9/9
Amministratore	MAZZA Giampiero	1969	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X‡				0	8/9
Amministratore	PELUSO Piergiorgio	1968	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	2	9/9
Amministratore	PETTY Cathrin	1973	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X‡				2	8/9
Amministratore	STRATTON Kim	1962	29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X			2	9/9

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO (2022)
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	Lista (present atori)	Lista (M/m)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
					*	**					****
Amministratore	CANDINI Silvia	1970	05.02.2019	Approvazione bilancio 2021	A	m		X	X	X	2/2
Amministratore	SQUINDO Fritz	1956	05.02.2019	Approvazione bilancio 2021	A	M	X				2/2

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

‡ Questo simbolo indica l'amministratore esecutivo identificato come tale in ottemperanza alle previsioni del Codice CG in quanto lo stesso ricopre incarichi direttivi in società del gruppo del socio di maggioranza che riguardano anche la Società, ma non ha deleghe operative singole in quest'ultima.

* In questa colonna è indicato A/C a seconda se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (A) ovvero dal C.d.A. (C).

** In questa colonna è indicato M/m a seconda se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni alla data del 31 dicembre 2022, ai sensi di quanto previsto dall'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Recordati S.p.A.. Per l'elenco completo degli incarichi in essere alla data della presente Relazione, si rinvia all'elenco riportato nell'Allegato 1 al presente documento.

**** In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del C.d.A. (n. di presenze /n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nell'esercizio di riferimento).

Si segnala che l'informativa relativa alla data di prima nomina degli Amministratori nel Consiglio della Società è indicata a pag. 27.

N. RIUNIONI CDA SVOLTE DURANTE IL 2022: 9

QUORUM RICHIESTO PER PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 1%

(c) Criteri e politiche di diversità del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con specifico riguardo ai principi e raccomandazioni del Codice di CG , come evidenziato nel paragrafo dedicato alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la configurazione del Consiglio di Amministrazione di Recordati al 31 dicembre 2022 ed alla data della presente Relazione, risulta rispettosa dei criteri di diversità raccomandati dal Codice di CG: in particolare, l'attuale composizione assicura un'equilibrata rappresentanza di genere, con 5 consiglieri donna su 12, pari ad oltre 2/5 del totale.

Quanto alle disposizioni introdotte in materia con la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (la "Legge di bilancio 2020"), le stesse sono state prese in considerazione con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale avvenuta con l'Assemblea del 29 aprile 2020 e pertanto la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme, oltre che ai criteri di diversità raccomandati dal Codice CG 2018 (e confermati dal Codice CG ), anche alle disposizioni di legge; mentre, per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione, tali disposizioni di legge, che sono intervenute sulla materia modificando la previgente disciplina, hanno trovato applicazione con la nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata in data 29 aprile 2022. La nuova composizione del Consiglio risulta conforme anche a tali disposizioni.

Si segnala che il processo di self assessment condotto nel corso del 2021 - in via propedeutica al rinnovo del Consiglio nel 2022 - ha confermato che, in termini di diversity (non solo di genere), la composizione del Consiglio fosse equilibrata, con alcune aree di potenziale rafforzamento che sono indicate nell'ambito della Relazione degli Amministratori all'Assemblea, in sede di orientamento agli azionisti finalizzato alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui all'Assemblea del 29 aprile 2022. Ulteriori indicazioni sono altresì fornite nel paragrafo dedicato al processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati nella presente Sezione.

Relativamente alle politiche in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo (di cui anche al D.Lgs. n. 254/2016 in materia di informazioni non finanziarie, di attuazione della direttiva 2014/95/UE) il tema risulta quindi opportunamente presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere, percorso formativo e professionale, e nazionalità, come si evince dai curricula. Alla luce di ciò, come in precedenza precisato, il Consiglio di Amministrazione ha finora valutato non necessario formalizzare l'approvazione di siffatte politiche ritenendo di poter efficacemente monitorare ed individuare nel tempo la propria ottimale composizione qualitativa e quantitativa tramite lo svolgimento del processo di autovalutazione e preferendo - per dare attuazione alle raccomandazioni di autodisciplina in materia - fornire orientamenti nella propria relazione all'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori, come svolto ai fini dell'Assemblea del 29 aprile 2022. Ciò anche in quanto "società grande" e a "proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG.

Peraltro, con riferimento alle misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, Recordati ed in generale il Gruppo Recordati è impegnato, come richiamato nel proprio Codice Etico in vigore, a offrire pari opportunità di lavoro senza discriminazioni di etnia, sesso, età, orientamento sessuale, disabilità fisiche o psichiche, nazionalità, credo religioso, appartenenza politica e sindacale e ad assicurare ai propri dipendenti un trattamento equo e meritocratico. Per un maggior dettaglio delle politiche praticate relative a questo tema si rimanda alla rispettiva sezione ("Diversità e pari opportunità") della Dichiarazione non Finanziaria.

(d) Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza alla raccomandazione n. 15 del Codice CG e su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine supportata da specifica analisi anche di benchmarking, in data 6 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Corporate Governance con riferimento al Consiglio di Amministrazione.

L'orientamento approvato circa i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società è in via sintetica il seguente:

• agli Amministratori esecutivi a cui sono assegnate deleghe gestionali singole (esclusi quindi gli amministratori definiti quali amministratori esecutivi in ottemperanza al Codice in quanto ricoprono incarichi direttivi in società di cui alla catena di controllo riguardando l'incarico anche la Società) non è consentito assumere l'incarico di amministratore esecutivo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse da Recordati S.p.A. e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate;
• agli Amministratori esecutivi a cui sono assegnate deleghe gestionali singole (esclusi quindi gli amministratori definiti quali amministratori esecutivi in ottemperanza al Codice in quanto ricoprono incarichi direttivi in società di cui alla catena di controllo riguardando l'incarico anche la Società) è consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo in non più di 1 società quotata in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, diversa da dalle società direttamente o indirettamente controllate da Recordati S.p.A.;
• agli Amministratori non esecutivi (indipendenti o meno) è consentito assumere incarichi di amministratore e/o sindaco in non più di 5 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni, inclusa Recordati S.p.A.; tra gli incarichi di amministratore in tali società, è consentito assumere un solo incarico come amministratore esecutivo;
• ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi:
  • è considerata "società di rilevanti dimensioni" ogni società, italiana o estera, con patrimonio netto – eventualmente consolidato - superiore a 1 miliardo di Euro;
  • qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo;
  • eventuali incarichi di presidente dell'organo di amministrazione sono considerati avere un peso doppio;
• è peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e/o transitori, discostandosi dai criteri esposti;
• in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha cura, anche tramite il monitoraggio della frequenza delle partecipazioni alle attività Consiliari e dei Comitati, di presidiare che gli amministratori dispongano di idoneo tempo e possano dedicare sufficiente impegno per lo svolgimento del proprio incarico.

Si segnala che alla luce di tale orientamento, alla data della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione – ed anche alla data della presente Relazione - nessun consigliere risultava eccedere il numero di incarichi massimo sopra illustrato.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 ottobre 2021, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro l'organizzazione e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello statuto di Recordati, nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di CG e, in particolare, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare

In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente - o in caso di sua assenza od impedimento per qualunque ragione, il Vice Presidente, o, in mancanza, il Consigliere più anziano – che invia l'avviso di convocazione agli Amministratori, ai Sindaci effettivi almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno un giorno prima.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno delle riunioni – sentito il Chief Executive Officer – ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del viene caricata su uno specifico portale informatico che garantisca un accesso riservato ai Consiglieri e ai Sindaci e alle risorse della Segreteria del Consiglio, nonché agli eventuali invitati permanenti, di regola con tre giorni di anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare, con l'eccezione:

(i) di alcune materie ritenute di particolare rilevanza, con riferimento alle quali la documentazione è caricata con cinque giorni di anticipo;

(ii) di determinati casi, al ricorrere dei quali la documentazione è trasmessa con un minor preavviso a seconda dell'oggetto della delibera da assumere; nonché

(iii) in casi di particolare e comprovata urgenza o per particolari esigenze di riservatezza. In quest'ultimo caso viene comunque assicurata la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa; in particolare, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati di norma rispettati, salvo alcune eccezioni.

Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo. A tal fine, il Presidente – sentito, ove necessario o opportuno il Chief Executive Officer – può chiedere che intervengano alla riunione consiliare dirigenti e responsabili di specifiche funzioni aziendali della Società o del suo gruppo, nonché consulenti per gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Alle riunioni consiliari sono quindi intervenuti, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi del Regolamento relativo al Dirigente Preposto e ove non sia già membro del Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto viene invitato a partecipare a tutte le riunioni consiliari che abbiano ad oggetto l'approvazione delle eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale, della relazione semestrale, del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, o di altri dati rilevanti per le attestazioni che lo stesso è chiamato a rilasciare, nonché ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Delegato vista la presenza all'ordine del giorno di argomenti che possano avere impatto sull'informativa contabile della Società o del gruppo ad essa facente capo.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel Regolamento.

Ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate e ferma restando l'applicazione della specifica "Politica in materia di conflitti di interesse ed informativa in relazione alle Operazioni di M&A/licensing-in" approvata dal Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori che siano portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, con riferimento all'oggetto della deliberazione, informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte con una durata media di circa 1 ora e 52 minuti e con una media di partecipazione del 97,22% degli Amministratori..

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa. A seguito della riunione, viene redatto un verbale in lingua italiana – e traduzione di cortesia in inglese, qualora almeno un membro del Consiglio sia di lingua non italiana - che costituisce l'atto con cui, in modo sintetico, viene narrato e documentato quanto emerso in riunione. In particolare, nel verbale viene fornita una sintetica descrizione degli argomenti trattati, dando atto dell'eventuale documentazione relativa messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci, una sintesi degli eventuali interventi rilevanti e delle dichiarazioni di voto e ulteriori specificazioni di particolare rilievo circa l'andamento della discussione riguardante gli argomenti all'ordine del giorno.

Il testo del verbale predisposto dal Segretario e dal Presidente (o colui/colei che ha presieduto la riunione) viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile. A seguito dell'approvazione, i verbali firmati dal Presidente (o colui/colei che ha presieduto la riunione) e dal Segretario vengono conservati agli atti della Società a cura del Segretario, unitamente alla documentazione di supporto messa a disposizione del Consiglio; quest'ultima verrà conservata almeno fino al termine del mandato dei membri del Consiglio; copia del verbale firmato è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.

Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi, il tutto previa condivisione con Consiglieri e Sindaci.

In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dal Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., su proposta del Presidente, in condivisione con l'Amministratore Delegato, il Consiglio approva annualmente le date delle riunioni relative agli eventi societari previsti dal citato Regolamento, da rendere note al mercato senza indugio e comunque entro il termine del 30 gennaio di ogni anno.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, al Vice-Presidente, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, rappresenta la Società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri e attribuzioni, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni ed i poteri a norma di legge.

Dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 il ruolo di Presidente è stato ricoperto dal dott. Andrea Recordati, anche a seguito di rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022.

In base al Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nel corso del 2021, il Presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno delle riunioni – sentito il Chief Executive Officer – ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri come stabilito anche nel Regolamento del Consiglio. Al Presidente fanno inoltre capo, oltre alla firma sociale e la legale rappresentanza della Società, i poteri ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

A tale ultimo riguardo, facendo seguito al cambio di corporate governance avvenuto nel dicembre 2021, il dott. Andrea Recordati (che fino al dicembre 2021 aveva rivestito il ruolo di Amministratore Delegato), come Presidente, ha continuato e continuerà a partecipare all'elaborazione della strategia del Gruppo, in supporto al CEO e al senior management team. Il il Consiglio di Amministrazione gli ha conferito i seguenti poteri:

• a) Partecipare, in supporto al CEO, nell'elaborazione delle linee strategiche di sviluppo della Società e del Gruppo, anche in tema di R&D, e nella conduzione delle operazioni di significativo rilievo strategico sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, riguardanti acquisto (e, ove opportuno, cessione) di partecipazioni, assets, rami d'azienda, fusioni, joint ventures, accordi di licenza e distribuzione;
• b) Curare le relazioni istituzionali in Italia e all'estero, in coordinamento con il CEO;
• c) Supervisionare le attività della funzione internal audit e raccordo con il Consiglio di Amministrazione (ferma la dipendenza gerarchica della funzione dal Consiglio di

Amministrazione) e gestione ordinaria del rapporto di impiego del responsabile della funzione di internal audit;

d) Supervisionare e dare impulso nell'attuazione delle regole di corporate governance, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. In particolare, oltre ai poteri di legge e di Statuto, principalmente: i) formulare, d'intesa con il CEO, una proposta di politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti; con l'ausilio del segretario del Consiglio; curare ii) l'adeguatezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare; iii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; iv) d'intesa con il CEO, che i dirigenti del Gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; v) in coordinamento con il CEO, iniziative di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, successivamente alla nomina e durante il mandato; vi) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, prevede che in conformità alle previsioni del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il Chief Executive Officer (ove diverso dal Presidente), che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, con la collaborazione del lead independent director, ove nominato;
• e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In base alla Politica per la gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata d'intesa con il Chief Executive Officer: il Presidente assicura che il Consiglio sia informato entro la prima riunione utile, qualora ritenuto opportuno, e comunque, almeno su base semestrale, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo avvenuto durante il periodo di riferimento; il Presidente, in coordinamento con le altre funzioni, può partecipare al dialogo con gli Investitori sulla base della materia oggetto di dialogo o su richiesta specifica di tali soggetti.

Si segnala che, in attuazione di quanto sopra, nel corso del 2022:

• i seguenti managers, tra gli altri, hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno: il CFO (e dal 29 aprile 2022 anche Amministratore), il Direttore Corporate Development, Licensing and Innovation, il General Counsel (anche Segretario del Consiglio), il Corporate Law Counsel, il Direttore Audit & Compliance (anche Data Protection Officer e membro interno dell'Organismo di Vigilanza), i Responsabili delle due Business Unit (B.U. dedicata ai farmaci per le malattie rare e B.U. dedicata alla medicina generale e specialistica – SP&C), il Responsabile Strategy and Commercial Excellence, il Direttore Industrial Operations e la ESG Manager;
• come già anticipato, nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati di norma rispettati, salvo alcune eccezioni;
• facendo seguito alle specifiche sessioni di induction organizzate già negli anni precedenti a beneficio degli Amministratori ed estese anche ai Sindaci interessati, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno organizzato nel 2022 due ulteriori sessioni di induction specifiche finalizzate ad un'adeguata conoscenza dei settori di business in cui opera il Gruppo. Una prima sessione, anche con il supporto di consulente esterno, dedicata alla creazione di valore nel settore farmaceutico ed una seconda focalizzata sul business rare diseases. Il Presidente si è poi fatto promotore di una sessione di induction dedicata alla corporate governance delle società quotate e di Recordati, con il supporto anche di consulenti esterni, che si è svolta ad inizio 2023. Infine, sempre al fine di fornire agli amministratori (e sindaci) un'adeguata conoscenza dei settori di business in cui opera il Gruppo, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, inclusi gli assetti organizzativi, in generale, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ha provveduto ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società. Anche con riferimento ai principi di corretta gestione dei rischi, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente, ha cura che vengano svolti gli opportuni approfondimenti, qualora ritenuto opportuno e in particolare con riferimento ad operazioni di acquisizione/licensing rilevanti, in aggiunta all'attività di analisi annuale del Catalogo Rischi di Recordati, previa analisi istruttoria del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Inoltre, di concerto con il Presidente, è stata organizzata durante una riunione consiliare una specifica sessione – di ulteriore follow up rispetto a quella tenutasi nel 2021 di approfondimento con riferimento all'analisi del business in relazione alla Specialty & Primary Care Business Unit anche dal punto di vista strategico.
• il Presidente ha condiviso con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine la proposta al Consiglio di non svolgere nel corso del 2022 (anno di rinnovo del Consiglio stesso) il processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, in attuazione della previsione del Regolamento del Consiglio che stabilisce che "più in particolare, le modalità di svolgimento del processo di autovalutazione e le modalità di comunicazione degli esiti dello stesso sono determinati su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine condivisa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione."
• la Società ha instaurato un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale attività

si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement eseguito su base annuale che prevede la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relation e Affari Societari affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per evidenziare l'impegno del comitato stesso su materie di loro competenza. Gli esiti, le indicazioni e i riscontri emersi durante l'attività di engagement, una volta rendicontati, sono esaminati e valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità. Il Comitato riferisce infine al Consiglio di Amministrazione sugli sviluppi rilevanti e sui contenuti significativi emersi da tali attività di engagement, tramite la Presidente o altro componente da questa designato. Inoltre, il CEO e il CFO forniscono in sede consiliare informativa sulle maggiori interazioni con gli investitori e gli analisti per quanto ritenuto rilevante, in ottemperanza alla Politica per la gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022.

4.5.1 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

Con riferimento al Segretario del Consiglio, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nel corso del 2021 prevede quanto segue:

• il Consiglio nomina un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio. La nomina e la revoca del Segretario avvengono su proposta del Presidente. Di norma la designazione privilegerà la nomina del Direttore Affari Legali e Societari della Società.
• Il Segretario deve essere un soggetto che abbia maturato una comprovata esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alla corporate governance delle società quotate, nonché alle attività di segreteria societaria. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi.
• Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva, in particolare, nell'espletamento delle sue funzioni indicate nel precedente paragrafo e in relazione all'informativa preconsiliare.
• Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
• In caso di suo impedimento od assenza, i poteri, compiti o doveri ad esso spettanti ai sensi del presente Regolamento vengono esercitati o adempiuti in sua vece dal sostituto o da altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.
• Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa e personale adeguati allo svolgimento dell'incarico. Inoltre, il Segretario ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di risorse finanziarie e, qualora ritenuto opportuno, si può avvalere di consulenti esterni.

In attuazione di quanto sopra, in data 28 ottobre 2021, su proposta del Presidente, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Daria Ghidoni, Group General Counsel – la quale già da tempo svolgeva tale ruolo – quale Segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, ritenendo soddisfatti i requisiti di cui sopra previsti dal Regolamento.

Si rinvia a quanto già indicato nel precedente paragrafo con riferimento all'attuazione nel corso del 2022 delle funzioni e compiti del Presidente, con il supporto del Segretario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 il ruolo di Amministratore Delegato è stato ricoperto dal dott. Robert Koremans, anche a seguito di rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022.

Al dott. Robert Koremans , in qualità di Amministratore Delegato, sono stati delegati, nei limiti consentiti dalla legge, tutti i più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società e lo svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Società nei confronti delle società del Gruppo, determinando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società per l'esecuzione dei piani strategici, industriali e finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione con la sola esclusione delle operazioni nel seguito indicate (in via esaustiva e tassativa) che, in quanto da compiersi direttamente dalla Società e/o indirettamente tramite controllate, sono operazioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione (salvo che si tratti di operazioni infragruppo, ossia compiute con o tra altre società del Gruppo):

• a) l'assunzione di indebitamento finanziario per importo superiore ad Euro 25 milioni per ciascuna operazione e la concessione di garanzie, reali e non, per valore superiore a Euro 10 milioni per ciascuna operazione;
• b) la vendita e l'acquisto di beni immobili di valore superiore ad Euro 10 milioni, nei quali al momento della vendita è esercitata l'attività industriale della Società o delle sue controllate;
• c) l'acquisto o la disposizione della proprietà, o l'acquisto o la concessione in licenza, di diritti di proprietà intellettuale, in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, di diritti di proprietà intellettuale inerenti a specialità medicinali, integratori, dispositivi medici, per importi superiori ad Euro 10 milioni ciascuno;
• d) l'acquisizione, l'alienazione o altro atto di disposizione di partecipazioni in altre imprese, così come l'acquisizione e l'alienazione di aziende e di rami d'azienda, per valore superiore ad Euro 10 milioni ciascuno;
• e) la stipulazione di accordi, anche transattivi, il cui oggetto sia diverso da quelli che precedono, di valore superiore a Euro 10 milioni per ciascun accordo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso: l'Amministratore Delegato fornisce in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle

sue controllate anche se si tratta di operazioni che non richiedono la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Altri Consiglieri Esecutivi

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha qualificato come amministratori esecutivi, alla luce delle funzioni svolte, Robert Koremans, Amministratore Delegato e Fritz Squindo, Group General Manager nonché Giampiero Mazza, Cathrin Petty e Giorgio De Palma, in quanto rivestono incarichi direttivi nella società controllante indiretta o in altre società CVC, che riguardano anche la Società; ai medesimi non sono state invece conferite deleghe operative singole.

Successivamente al 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione neo eletto ha confermato come amministratore esecutivo, alla luce delle funzioni svolte, Robert Koremans, Amministratore Delegato ed ha individuato anche il dott. Luigi La Corte, Amministratore e Group Chief Financial Officer, come amministratore esecutivo, sempre alla luce delle funzioni svolte. Rimangono qualificati come amministratori esecutivi Giampiero Mazza, Cathrin Petty e Giorgio De Palma, per quanto già sopra indicato.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 29 aprile 2022, quattro amministratori (Michaela Castelli, Silvia Candini, Joanna Le Couilliard e Piergiorgio Peluso) risultavano qualificati quali indipendenti sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati e delle informazioni comunque disponibili alla Società, come confermato durante la valutazione annuale richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione dal Codice di CG che si è svolta in data 24 febbraio 2022.

Successivamente la qualifica di amministratori è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione neoeletto in data 29 aprile 2022 in capo ai seguenti quattro amministratori: Michaela Castelli, Elisa Corghi, Joanna Le Couilliard e Piergiorgio Peluso).

Infine, ad inizio del 2023, in data 21 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato positivamente tale valutazione.

Più nel dettaglio, in attuazione alle previsioni del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022 - ha confermato, sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati e delle informazioni comunque disponibili alla Società, in relazione ai quattro amministratori sopra menzionati la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri in tutte e tre le occasioni.

Gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno di volta in volta verificato l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta ad inizio 2022, come follow up con riferimento alla nuova struttura di corporate governance implementata in dicembre 2021 anche con uno specifico incontro tra gli Amministratori Indipendenti, il Presidente e l'Amministratore Delegato.

a) Informazioni circa il processo di valutazione dell'indipendenza

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato.

Fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.

In attuazione alle previsioni del Codice di CG, in data 28 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri ("Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza": disponibile nel sito web della Società, nella sezione dedicata alla Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione).

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (le "Q&A").

Detti criteri hanno trovato piena applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori della Società che sono stati nominati dall'Assemblea degli azionisti di Recordati convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Tuttavia, già in occasione della valutazione dell'indipendenza degli amministratori svolta ad inizio del 2022, gli Amministratori che avevano dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza sono stati richiesti di comunicare eventuali elementi rilevanti ai sensi di tali criteri. Nessun elemento è stato comunicato in tale occasione.

Si anticipa che in occasione della valutazione dell'indipendenza degli amministratori svolta ad inizio del 2023 (22 febbraio 2023), il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza che in data 17 aprile 2023 l'avv. Michaela Castelli raggiungerà i 9 anni consecutivi in carica quale amministratore indipendente della Società, essendo stata nominata per la prima volta consigliere in data 17 aprile 2014. A tale riguardo, il Consiglio ha deliberato che, nel caso di specie, nonostante la sua ormai prossima permanenza in carica come amministratore indipendente per 9 anni consecutivi, continui a sussistere per l'avv. Michaela Castelli il requisito di indipendenza, ritenendo che, per le specifiche competenze e professionalità e per la costante attività di controllo e stimolo al Consiglio, abbia dimostrato di aver mantenuto intatte le proprie

caratteristiche di indipendenza e di libertà di giudizio nel valutare l'operato del management; ciò privilegiando quindi, nella valutazione, un profilo di sostanza (più che di forma), come peraltro prescritto dallo stesso Codice CG.

Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza

1. Criteri Quantitativi

1.1.Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore - la cui indipendenza sia oggetto di valutazione - abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima2 (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

• (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società3 e le società sottoposte a comune controllo,
• (ii) i relativi Amministratori esecutivi4 o il top management5 .

I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore – se abbiano comportato,

³ Come precisato dal Codice si segnala che assume rilievo anche il controllo esercitato "insieme ad altri attraverso un patto parasociale" (cfr. Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c) del Codice).

⁴ Per "amministratori esecutivi" si intendono (cfr. definizione del Codice):

• (i) il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• (ii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;
• (iii) gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della Società (ove costituito).

² A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Amministratore renda la propria dichiarazione di indipendenza il 15 marzo 2022 ed assuma la carica di Amministratore di Recordati nel corso del mese di aprile 2022; in tal caso:

⁽i) ai fini della valutazione di indipendenza dell'Amministratore in questione, rileveranno – oltre alle eventuali relazioni in essere – le relazioni eventualmente intrattenute dall'Amministratore medesimo con i Soggetti Rilevanti sia nel corso degli esercizi 2021, 2020 e 2019, sia nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e il 15 marzo 2022;

⁽ii) resta inteso che l'Amministratore sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società delle eventuali relazioni che dovesse intrattenere con i Soggetti Rilevanti successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 15 marzo 2022), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

⁵ Per "top management" si intendono gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo" (cfr. definizione del Codice). Relativamente a Recordati S.p.A. si intendono i soggetti individuati come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi delle disposizioni normative vigenti in materia di Parti Correlate e Politica di Remunerazione.

singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila)6 .

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare"). Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia Amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 100.000 (centomila).

Resta inteso che – in deroga a quanto precede – nell'ipotesi in cui i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente a mezzo di persona giuridica che sia stata costituita o utilizzata ad hoc per instaurare i rapporti medesimi, troveranno applicazione i limiti quantitativi sopra riportati applicabili in ipotesi di rapporti intrattenuti direttamente dall'Amministratore (i.e. il limite di Euro 50.000 annui).

1.2.Significatività della remunerazione aggiuntiva

Con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento7 , dall'Amministratore, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte:

• (i) della Società,
• (ii) di una sua controllata, e/o
• (iii) della società controllante, anche indirettamente,

⁶ Tale importo risulta inferiore all'attuale compenso annuo riconosciuto dalla Società per la carica di Amministratore non esecutivo.

⁷ A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Amministratore renda la propria dichiarazione di indipendenza il 15 marzo 2022 ed assuma la carica di Amministratore di Recordati nel corso del mese di aprile 2022; in tal caso:

⁽i) ai fini della valutazione di indipendenza dell'Amministratore in questione, rileveranno – oltre agli eventuali compensi ancora percepiti dall'Amministratore medesimo – la remunerazione eventualmente percepita dallo stesso sia nel corso degli esercizi 2021, 2020 e 2019, sia nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e il 15 marzo 2022;

⁽ii) resta inteso che l'Amministratore sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società degli eventuali compensi che dovesse ricevere dai soggetti sopra indicati successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 15 marzo 2022), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

per incarichi professionali o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica8 e a quello previsto per la partecipazione ai comitati9 (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Assume rilievo a tal fine anche la remunerazione percepita dall'Amministratore sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale.

La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore interessato – se, singolarmente o cumulativamente considerata, sia, nel Periodo di Riferimento, superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila) all'anno10.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente art. 1.2.

2. Criteri Qualitativi

2.1.Relazioni professionali

Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati sub 1.1 – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che:

• a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o
• b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo11.

La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'Amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

2.2. Altre relazioni

Ai fini della valutazione della significatività dei rapporti tra l'Amministratore e i Soggetti Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti

⁸ Per "compenso fisso per la carica" si intende (cfr. Q&A Raccomandazione 7, lett. d)): (i) la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione determinato secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice.

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività".

⁹ Per "compensi per la partecipazione ai comitati" si intendono (cfr. Q&A Raccomandazione 7, lett. d)) i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice o da comitati / organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione all'eventuale comitato esecutivo.

¹⁰ Tale importo risulta inferiore all'attuale compenso annuo riconosciuto per la carica di Amministratore non esecutivo.

¹¹ Raccomandazione 7, secondo periodo del Codice.

ciascun Amministratore – quali la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale – considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi da quanto sopra riportato che privilegino la sostanza sulla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

• (i) prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;
• (ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.

Lead Independent Director

Dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 il ruolo di Lead Independent Director è stato ricoperto dall'avv. Michaela Castelli, anche a seguito di rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, con i compiti stabiliti dal Codice di CG.

Il Codice di CG, a cui la Società ha deliberato di aderire a decorrere dal 1° gennaio 2021, ha confermato che il lead independent director (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, precisando che (b) esso coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Recordati, approvato nel corso del 2021, più in particolare indica che, "se nominato, il lead independent director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; (ii) coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti; (iii) ha la facoltà di convocare riunioni per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale; (iv) collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, anche tramite l'organizzazione di specifiche attività di induction".

Durante l'esercizio 2022, l'avv. Castelli, quale lead independent director ha, in particolare, promosso l'organizzazione della riunione di soli amministratori indipendenti, coordinando anche al di fuori di dette riunioni – le istanze degli amministratori indipendenti finalizzate a contribuire al miglioramento continuo dell'attività e del funzionamento del consiglio stesso e più in generale della governance della Società di dette istanze, facendosi portavoce delle stesse con il Presidente e in sede di Consiglio e di Comitati. Inoltre, coordinando alcune esigenze comuni degli amministratori indipendenti membri dei comitati interni al Consiglio, ha promosso riunioni di induction raccogliendo indicazioni su temi di interesse specifico, nonché riunioni congiunte dei due comitati su temi di interesse comuni relativi agli assetti organizzativi e sostenibilità.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura che disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni relative alla Società, con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, al fine di impedirne una impropria circolazione e divulgazione sia all'interno che all'esterno della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente in materia di abusi di mercato: "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate" (in breve "Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate").

La Procedura è una componente fondamentale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo, nonché parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001.

La versione attualmente vigente della Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate è stata da ultimo revisionata nel corso del 2018, quale aggiornamento delle procedure aziendali in materia di market abuse, le quali erano state precedentemente e significativamente modificate nel 2016 a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina degli abusi di mercato, ai fini di adeguarle alla normativa e regolamentazione emesse successivamente sia in sede nazionale che in sede comunitaria e, in particolare, alle Linee guida emanate da Consob in materia nell'ottobre del 2017.

Le regole di comportamento fissate dalla Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate sono finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, garantire la massima confidenzialità delle Informazioni Privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali (Informazioni Rilevanti), contemperando l'interesse alla riservatezza dell'informazione nel corso della sua progressiva formazione e l'obbligo della relativa disclosure in forma non selettiva, tutelare la generalità degli investitori e l'integrità del mercato, essendo volte a prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero l'alterazione delle variabili di mercato, mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; ridurre il rischio di reati o illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato; tutelare la Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per gli illeciti commessi da soggetti alla stessa riconducibili; definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Rilevanti; definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Privilegiate; definire i processi di comunicazione al pubblico ed alla Consob delle Informazioni Privilegiate.

Sono tenuti al rispetto di tale procedura i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo della Società ed i dipendenti e collaboratori della Società e delle Controllate che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione a Informazioni Rilevanti o Privilegiate.

La Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate conferma nell'Amministratore Delegato il responsabile per il processo di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate concernenti la Società anche in relazione alla decisione di attivare la procedura dell'eventuale ritardo della comunicazione al mercato. L'Amministratore Delegato è stato quindi individuato quale Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (cosiddetta "FGIP") ai sensi delle linee guida Consob del 2017 ovvero quale funzione responsabile per la gestione delle informazioni privilegiate. L'Amministratore Delegato, quale FGIP, si avvale per lo svolgimento delle proprie attività, del supporto tecnico consulenziale di una "info room" (sempre in linea con

le linee guida Consob del 2017) di cui fanno parte, a titolo permanente, alla luce dell'evoluzione degli organigrammi aziendali (da ultimo a fine aprile 2022), il Group CFO, il Group General Counsel e il Direttore Investor Relation & Corporate Communication, nonché, a chiamata, ulteriori esponenti del management interessati di volta in volta dalle specifiche informazioni.

È altresì attualmente in vigore la "Procedura di tenuta e gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e dell'elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" che è volta a disciplinare le modalità di tenuta e regolare aggiornamento dell'Elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito "Insider List") la cui tenuta è obbligatoria per la Società ai sensi della normativa in vigore e dell'Elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti (di seguito "Relevant Information List" o brevemente "RIL"), in applicazione della Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate, in ottemperanza alla normativa e regolamentazione comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato, tenuto altresì conto degli orientamenti emanati in materia dall'ESMA e dalla Consob. In particolare, ai fini dell'applicazione della Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate, la Società tiene conto delle indicazioni interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida Consob.

In particolare, la Società ha, su base volontaria, proceduto a istituire un elenco delle persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Rilevanti, in conformità a quanto previsto nelle Linee Guida Consob. Tale elenco è volto ad assicurare la tracciabilità delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti nell'ottica di un più efficace monitoraggio dell'informazione societaria anche al fine dell'adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato dell'Informazione Privilegiata e della prevenzione e repressione degli abusi di mercato.

Nell'Insider List, invece, sono iscritte le persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Privilegiate e, in ossequio della normativa comunitaria, la Procedura prevede che l'Insider List abbia anche una sezione di iscritti in cui iscrivere i soggetti che siano permanentemente a conoscenza di tutte le informazioni privilegiate e una sezione in cui è prevista l'iscrizione per singolo evento.

Da ultimo, si segnala che Recordati ha in essere anche una "Procedura in materia di internal dealing" la quale prevede, a decorrere dal 2016, i c.d. black-out period ovvero specifici periodi dell'anno – trenta giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni sono ammesse alla negoziazione o del diritto nazionale - in cui vige un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati.

Detta Procedura è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Investors/Internal Dealing. Nel corso del 2022, sono stati individuati quindi i seguenti blackout period: prima della pubblicazione dei dati preliminari relativi all'esercizio 2021 e prima della pubblicazione della relazione semestrale 2022.

A decorrere dal 2020 il dott. Luigi La Corte, Group CFO, dirigente con responsabilità strategica e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF è stato identificato quale Soggetto Rilevante ai sensi della Procedura in materia di internal dealing. A seguito della nomina del dott. La Corte quale Amministratore della Società in data 29

aprile 2022 (e pertanto in quanto tale già soggetto alla disciplina sopra menzionata) non vi sono soggetti diversi dagli Amministratori (e sindaci) identificati quali Soggetti Rilevanti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli amministratori indipendenti.

La Società non ha istituito un autonomo comitato per le operazioni con parti correlate. Ai sensi della Procedura OPC adottata dalla Società (come di seguito definita) tale comitato è individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali si identifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

TABELLA STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2022 E ATTUALMENTE IN CARICA
C.d.A.		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Carica	Componenti	*	**	*	**
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	CASTELLI Michaela	7/7	P	8/9	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	CORGHI Elisa	5/5	M	6/6	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	LE COUILLIARD Joanna			9/9	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	PELUSO Piergiorgio	7/7	M

Si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione per ulteriori informazioni.

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO (2022)
C.d.A.		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Carica	Componenti	*	**	*	**
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	CANDINI Silvia	2/2	M	3/3	M

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* In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente dei Comitati (n. di presenze /n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nell'esercizio di riferimento).

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

Si segnala che nel corso del 2022 non è stato necessario per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riunirsi anche come facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito, come sopra riportato, 9 volte di cui 3 anche quale facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un approfondito processo di board review, con il supporto di un consulente esterno: la società di consulenza Crisci & Partners che, si specifica, non fornisce alcun ulteriore servizio a Recordati o a società in rapporto di controllo con la stessa.

Il processo ha riguardato il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché la loro dimensione e composizione e ha coinvolto anche un'analisi di benchmarking con i peers di Recordati e, in generale, con le best practice in materia effettuata dal consulente. Il processo di autovalutazione ha altresì incluso, per la prima volta, anche la "peer-to-peer review", ossia un focus circa il contenuto del contributo fornito da ciascuno dei componenti del Consiglio, incluso il Presidente. Si è quindi fatto ricorso a due questionari (di cui uno dedicato alla peer review) e ad una intervista individuale con ciascun amministratore nonché con il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio.

Da ultimo, il processo ha incluso uno specifico focus di supporto al Consiglio in relazione all'attività di rinnovo del medesimo, anche ai fini di formulare eventualmente alcuni orientamenti a beneficio degli Azionisti, pur essendo la Società una società grande a proprietà concentrata.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomina ha svolto un ruolo di propositivo e istruttorio del processo in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha partecipato alle riunioni del Comitato in cui si sono esaminate le modalità di svolgimento del processo, le macro aree di analisi da tenere in considerazione e la tempistica del processo, nonché l'identificazione del consulente esterno e quindi gli esiti dello stesso.

Gli esiti del processo di board review sono stati analizzati, in via istruttoria, dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione dell'11 ottobre 2021 (in via preliminare) e nella riunione del 9 novembre 2021 (in via definitiva) e quindi dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2021. Il Consiglio ha esaminato apposita documentazione illustrativa del processo, comprensiva di una specifica analisi di benchmarking, della disamina dei risultati dell'analisi peer-to-peer nonché di alcune raccomandazioni del Comitato anche in funzione di possibili orientamenti rivolti agli Azionisti.

Gli esiti di tale processo confermano un quadro positivo in tema di composizione del Consiglio in particolare dal punto di vista del mix di esperienze e competenze ed evidenziano che in generale emerge un clima di trasparenza e fiducia condivisa. Inoltre, emerge che anche il funzionamento delle attività consiliari e dei comitati è considerato assai positivamente.

Quanto alle aree di possibile miglioramento sulla base degli esiti di detto processo, esse hanno riguardato per lo più la possibilità di dedicare ancora maggiore tempo durante le riunioni agli approfondimenti e condivisione di idee e decisioni relative alle strategie circa le attività di business. Durante il processo, particolare attenzione è stata posta anche in relazione al cambio della governance atteso per la fine dell'esercizio 2021 con la nomina di un nuovo amministratore delegato straniero e alcune raccomandazioni sono state formulate in relazione alle attività di induction da svolgere a favore di quest'ultimo (attività che – si conferma – sono state svolte; si rinvia alla sezione 4.5) e, più in generale, alle attività di supporto finalizzate ad un lineare passaggio di consegne a favore del nuovo amministratore delegato. A tale ultimo riguardo, gli esiti del processo hanno evidenziato l'importanza del ruolo del dott. Recordati, quale futuro Presidente, al quale sono state indirizzate alcune specifiche raccomandazioni, che includono, tra le altre, il supporto all'inserimento del nuovo CEO, la cura delle attività di induction degli amministratori e il suo contributo quale raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi senza esperienza nel settore farmaceutico.

Quanto alle raccomandazioni del Comitato anche in funzione di possibili orientamenti rivolti agli Azionisti, il Comitato ha indicato al Consiglio che si possa raccomandare la nomina di nuovo Consiglio in sostanziale continuità con l'attuale, con alcuni nuovi elementi, come, in particolare, la valorizzazione della componente dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza, la presenza femminile richiesta dalla legge al rinnovo del Consiglio, nonché il rafforzamento di alcune competenze/esperienze (in particolare l'esperienza nel mercato farmaceutico – preferibilmente nel business relativo ai prodotti orfani e in quello degli OTC - in ambito internazionale). Al riguardo, si segnala che già, successivamente, in data 16 dicembre, la dott.ssa Kim Stratton è stata nominata nel Consiglio di Amministrazione in carica, in sostituzione del dott. Balestrieri, dimessosi in data 15 ottobre 2021: trattasi di amministratore di genere femminile con una importante esperienza di business nel mercato farmaceutico.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle risultanze del processo di autovalutazione e delle raccomandazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed, all'unanimità, ha espresso una valutazione complessivamente positiva in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché alla loro dimensione e composizione. Circa le raccomandazioni espresse dal Comitato, nonostante la Società sia una società grande a proprietà concentrata (e, in quanto tale, ai sensi del Codice di CG, il Consiglio non è richiesto di esprimere orientamenti agli Azionisti) il Consiglio ha deciso di esprimere alcuni orientamenti in linea con quanto sopra: si rinvia alla relazione degli Amministratori agli Azionisti che è stata resa disponibile per l'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2022 e che ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Quanto ai futuri processi di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, il Consiglio, in sede di adesione al Codice di CG, si conferma che il Consiglio ha assegnato al Comitato per la Remunerazione e le Nomine la competenza a supportarlo al riguardo.

Infine, quanto alla tempistica di svolgimento del prossimo/futuri processo/i di autovalutazione, il neo eletto Consiglio di Amministrazione, su indicazione condivisa del Presidente del Consiglio e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha concordato di procedere a tale processo

in via preliminare al prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione in programma con l'Assemblea che delibererà sul bilancio al 31 dicembre 2024, tenuto conto che Recordati è società grande a proprietà concentrata.

Piani di Successione degli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi a cui siano assegnate deleghe gestionali singole, in data 30 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine - a seguito di intesa anche con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che aveva peraltro originariamente iniziato l'analisi istruttoria prima dell'assegnazione della relativa competenza al Comitato per la Remunerazione e le Nomine in sede di estensione delle competenze del Comitato per la Remunerazione anche alle funzioni di Comitato Nomine - un piano relativo all'Amministratore Delegato e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenente, in caso di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle loro funzioni, le linee guida del processo di successione finalizzato alla continuità gestionale nel breve-medio periodo. Trattasi pertanto di un cosiddetto "contingency plan" che consente alla Società di fronteggiare fin da subito l'eventuale situazione di emergenza.

In base a tale "contingency plan":

• al verificarsi dell'ipotesi di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle funzioni dell'Amministratore Delegato, il Group General Manager assume i poteri per la gestione della Società con gli stessi limiti in precedenza previsti per l'amministratore delegato, venendo convocato senza indugio il consiglio di amministrazione per gli adempimenti conseguenti;
• al verificarsi dell'ipotesi di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle funzioni dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Amministratore Delegato assume tale incarico, venendo convocato senza indugio il consiglio di amministrazione per gli adempimenti conseguenti.

Alla luce dell'importante cambio di corporate governance della Società - che ha visto il dott. Andrea Recordati, precedente CEO, essere nominato nuovo Presidente a far data dal 1° dicembre 2021 ed il dott. Robert Koremans essere nominato nuovo CEO in pari data – previa istruttoria e parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 1° dicembre 2021, il Consiglio ha aggiornato il sopra menzionato Contingency Plan, prevedendo quanto segue:

• che in caso venga meno temporaneamente o definitivamente l'Amministratore Delegato, subentri, in via temporanea, il Presidente (i.e. il dott. Andrea Recordati: quest'ultimo, infatti, avendo ricoperto tale ruolo fino al novembre 2020, è stato considerato naturalmente nelle condizioni di poterlo ricoprire nuovamente in caso di emergenza);
• qualora l'indisponibilità riguardi l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (attualmente confermato nel dott. Fritz Squindo, Group General Manager) la proposta conferma il subentro dell'amministratore delegato.

In tale occasione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha precisato che tali modifiche si erano rese necessarie ai fini della gestione del periodo transitorio tra la nomina del nuovo CEO e la nomina del nuovo Consiglio e che, naturalmente, occorrerà successivamente riesaminare il

testo alla luce della nuova composizione consiliare deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del prossimo 29 aprile 2022.

A seguito quindi del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022 e stante la nomina del dott. Robert Koremans – confermato nuovo Amministratore Delegato – anche ad Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (a seguito dell'uscita dal Consiglio del dott. Squindo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance) con efficacia dal 29 aprile scorso, si è quindi reso necessario aggiornare ulteriormente il Piano di successione dell'Amministratore Delegato, ora anche Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla luce della nuova composizione consiliare.

In data 10 maggio 2022, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto approvato il nuovo Piano di successione inteso come "Contingency Plan" - dell'Amministratore Delegato (anche Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi), confermando la scelta del precedente aggiornamento, ovvero prevedendo che in caso venga meno – temporaneamente o definitivamente - il dott. Koremans, quale Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi subentri, in via temporanea, il dott. Andrea Recordati.

Durante il 2022, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha proseguito l'analisi circa l'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche iniziata nel 2020. In particolare, il Comitato ha approfondito l'esame delle attività svolte dalla Società nel corso del 2022, anche a seguito delle raccomandazioni dello stesso Comitato formulate nel corso del 2021, finalizzate a rafforzare le proprie procedure per la successione del top management conducendo un'analisi approfondita relativa all'identificazione dei key value driving roles per l'organizzazione, delle key resources e dei loro possibili successori interni, nonché all'identificazione e sviluppo dei talenti.

Tali analisi svolte in primis in relazione ai dirigenti con responsabilità strategica sono proseguite e sono attualmente in corso anche con riferimento ad un perimetro più ampio del management dell'organizzazione.

Il generale il processo è finalizzato alla verifica circa l'esistenza di adeguati presidi organizzativi da parte della Società finalizzati ad assicurare un'efficace continuità manageriale.

Il Comitato ha preso quindi favorevolmente atto che la Società sta proseguendo nel percorso di consolidamento delle proprie procedure per la successione del top management e ha tenuto informato il il Consiglio che ne ha, a sua volta, preso atto.

7.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione

.

Nel corso del 2022 il Comitato per la Remunerazioni e le Nomine è risultato composto da tre membri come segue: Joanna Le Couilliard (con funzioni di Presidente), Silvia Candini (dal 1° gennaio 2022 fino al 29 aprile 2022), Elisa Corghi (dal 29 aprile 2022 al 31 dicembre 2022) e Michaela Castelli, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. Il Consiglio di

Amministrazione ha riconosciuto in capo a tutti i membri il possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Compiti

Per quanto riguarda le informazioni specifiche sui compiti ed attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in materia di remunerazioni, si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In materia di compiti quale comitato per le nomine, in base al proprio regolamento organizzativo, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuiti i compiti di seguito descritti, di natura consultiva e propositiva:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati;
• anche tenendo conto degli esiti della predetta autovalutazione, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sulla composizione ottimale (qualitativamente e quantitativamente) dello stesso e dei suoi comitati ed in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, ai fini dell'eventuale formulazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente agli azionisti di orientamenti in relazione alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di valutazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del Cod. civ., qualora l'Assemblea abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• supportare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria attività istruttoria ai fini della predisposizione dell'eventuale piano di successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi aventi deleghe di gestione, che individui almeno le procedure da seguire per assicurare la regolare gestione della Società nel caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato e/o dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio – se diverso dall'Amministratore Delegato - rispetto all'ordinaria scadenza del mandato;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria attività istruttoria ai fini di accertare l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management, ovvero dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Top Management");
• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in relazione agli orientamenti sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto anche con riferimento alla partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Attività svolte nel corso del 2022

Con riferimento ai compiti di cui sopra, nel corso del 2022, il Comitato, principalmente:

• ha proseguito le analisi circa le procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha, in particolare, analizzato le attività svolte dalla Società nel corso del 2022,

anche a seguito delle raccomandazioni dello stesso Comitato formulate nel corso del 2021, finalizzate a rafforzare le proprie procedure per la successione del top management conducendo un'analisi approfondita relativa all'identificazione dei key value driving roles per l'organizzazione, delle key resources e dei loro possibili successori interni, nonché all'identificazione e sviluppo dei talenti. Tali analisi svolte in primis in relazione ai dirigenti con responsabilità strategica sono proseguite e sono attualmente in corso anche con riferimento ad un perimetro più ampio del management dell'organizzazione;

• ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione con riferimento alla decisione circa la tempistica dello svolgimento del prossimo processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato in data 29 aprile 2022, ha esaminato in via istruttoria al Consiglio la proposta di aggiornamento del "contingency plan" per l'Amministratore Delegato – dal 29 aprile 2022 nominato anche Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - contenente, in caso di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle loro funzioni, le linee guida del processo di successione finalizzato alla continuità gestionale nel breve-medio periodo.

La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 6 della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate in linea con quanto previsto dal Regolamento del Comitato che include specifica regolamentazione al riguardo, nonché riguardo alle procedure per la gestione dell'informativa ai membri del comitato in linea con quanto anche previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;
• Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; in particolare, quanto all'identificazione delle scadenze temporali per l'invio della documentazione, il Comitato identifica le seguenti scadenze:
  • tre giorni di calendario nella generalità dei casi;
  • un giorno di calendario per il verbale della riunione.

I membri del Comitato e i Sindaci vengono preventivamente informati nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno che, per particolari ragioni di riservatezza e/o urgenza in relazione al contenuto dell'argomento all'ordine del giorno e della relativa deliberazione, la

documentazione di supporto sia fornita direttamente in riunione. Tali scadenze sono state per lo più rispettate, salve qualche eccezione;

• Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge le funzioni di Segretario del Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; per i compiti di comitato per le nomine, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Successivamente ad ogni riunione del Comitato, il Presidente dà informativa al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati ed alle osservazioni, raccomandazioni e pareri ivi formulati, nelle forme ritenute più opportune.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società sul proprio sito internet.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, fondato su un approccio di tipo Enterprise Risk Management (ERM), consiste in un processo strutturato di gestione del rischio, in linea con quanto previsto dalle best practice internazionali in materia e in conformità ai principali requisiti normativi vigenti. L'obiettivo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è una conduzione delle attività coerente con gli obiettivi aziendali, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e assicurando l'efficienza e l'efficacia dei processi interni, oltre all'affidabilità dell'informativa finanziaria e la conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.

I principi base che caratterizzano il processo di gestione del rischio all'interno della Società fanno riferimento al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 Gennaio 2020.

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi pervade tutta la Società, coinvolgendo soggetti differenti a cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

Il Gruppo ha sviluppato - anche con il supporto della società di consulenza Deloitte S.p.A. - un proprio Catalogo dei Rischi Aziendali, che viene tenuto costantemente aggiornato, al fine di meglio identificare i rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi strategici del Piano Triennale vigente anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo e, in generale, al fine identificare e gestire nel modo più efficiente i principali rischi interni ed esterni del Gruppo.

Il processo di aggiornamento del Catalogo dei Rischi aziendali (il cd. "Risk Assessment") consente, di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione di tutte le Società del Gruppo ai diversi fattori di rischio, nonché di gestirne l'esposizione complessiva e prevedere l'implementazione di presidi di controllo e di procedure in grado di evidenziare situazioni di anomalia. I principali fattori di rischio a cui il Gruppo è esposto possono essere rischi connessi al contesto esterno, rischi strategici e operativi (tra cui rischi connessi alle attività di Ricerca e

Sviluppo, i rischi connessi all'ambiente, salute e sicurezza, e i rischi in materia di farmacovigilanza), rischi finanziari, rischi legali e di compliance12.

Il Processo di aggiornamento del Catalogo dei Rischi aziendali (Risk Assessment) è effettuato almeno annualmente, in linea con le tempistiche di predisposizione del Budget aziendale. La metodologia adottata per lo svolgimento delle attività di Risk Assessment si basa su un processo auto-valutativo (Self Assessment). Tale scelta deriva da due considerazioni:

• i referenti aziendali coinvolti presentano una profonda conoscenza dei rischi e delle problematiche legate alla gestione del business;
• diverse opinioni e punti di vista possono portare ad una migliore comprensione dei rischi analizzati e dei presidi in essere.

L'adozione di un processo di Self Assessment consente la diffusione della cultura del controllo a tutti i livelli aziendali (consapevolezza dei rischi aziendali); la definizione di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi basato sulla responsabilizzazione e autovalutazione degli attori del sistema di controllo stesso (Risk Owner e Control Owner) e, infine, la focalizzazione degli organi preposti al controllo sulle problematiche con impatto significativo sull'attività aziendale.

Le attività di Risk Assessment prendono avvio con l'identificazione della mission/vision aziendale e degli obiettivi strategici, sulla base dei quali il Management definisce gli obiettivi specifici da assegnare e condividere ai vari livelli della struttura organizzativa. Al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo spetta il compito di definire gli orientamenti strategici e le linee di indirizzo del Gruppo, con riguardo anche al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con il supporto dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Gli obiettivi aziendali sono formalizzati all'interno del Piano Triennale.

I risultati Risk Assessment sono formalizzati attraverso la predisposizione di un "Catalogo dei Rischi aziendali" che contiene la definizione del rischio individuato, il rating del rischio, le azioni di mitigazioni attuate o in corso di attuazione, i soggetti aziendali preposti a monitoraggio e alla gestione del rischio e i soggetti incaricati di attuare le azioni mitiganti relative al rischio.

Il Gruppo sottopone il proprio Catalogo dei Rischi a un riesame periodico infra-annuale, di regola in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio, anche attraverso un approccio bottom-up di valutazione critica dei rischi, in occasione di attività aziendali rilevanti, quale la definizione dei budget, la revisione degli organigrammi e altri eventi che possano avere un potenziale impatto sui rischi della Società. Inoltre, Recordati aggiorna il proprio Catalogo Rischi in concomitanza con l'approvazione di operazioni straordinarie, quali acquisizioni di nuovi asset o di partecipazioni societarie ritenute rilevanti.

Come già menzionato nella presente Relazione, nel corso del 2022, Recordati ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi in occasione dell'approvazione del budget 2023, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2022. Inoltre, si anticipa che Recordati ha altresì aggiornato il proprio Catalogo in via preliminare all'approvazione del Piano Triennale 2023-2025, deliberata in data 21 febbraio 2023.

Inoltre, nella riunione del 16 marzo 2023, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha sostanzialmente confermato le linee di indirizzo del sistema

¹² Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Principali Rischi e Incertezze" del Bilancio Consolidato 2021 del Gruppo Recordati.

di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, già approvate ad inizio 2022 in base a quanto deliberato dal Consiglio stesso in adesione al Codice di CG; si ricorda che dette linee hanno la finalità di assicurare che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Nell'ambito di quanto definito nelle linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, i responsabili di ciascuna direzione hanno la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni tramite le relazioni presentate dal Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01.

In tema di segnalazioni riguardanti violazioni delle normative vigenti, del Codice Etico e delle procedure interne, la Società ha istituito da tempo, in tutte le filiali del Gruppo, dedicati canali di whistleblowing.

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal Sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate (oggetto di un progetto di aggiornamento specifico nel corso del 2022 anche alla luce di alcuni cambiamenti degli assetti organizzativi del Gruppo e che ha tenuto conto altresì del benchmarking con le best practice internazionali); dalle procedure operative aziendali; dai Sistemi Informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della Compliance, l'Emittente si è dotato, già nell'aprile 2003, di un Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 in materia di responsabilità amministrativa delle società, continuamente aggiornato, e di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento al "Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria").

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management, dalle funzioni e dagli organi di gestione e controllo (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale, Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Organismo di Vigilanza) e coinvolgono tutto il personale del Gruppo Recordati. Inoltre, in via indipendente, la funzione Audit & Compliance di Gruppo svolge le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente, all'Amministratore Delegato dal 29 aprile 2022 anche Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi - al management aziendale e, periodicamente, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione.

9.a) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come sopra definito, si estende all'informativa finanziaria che ne è parte integrante, la cui predisposizione è governata da procedure e disposizioni organizzative che assicurano il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dall'Emittente (quali la corretta segregazione di funzioni, un corretto sistema di deleghe e i poteri, check and balance, accountability, ecc.), ispirandosi ai principali modelli di riferimento (es. CoSO Report) ed essendo al contempo sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

(a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

L'Emittente, al fine di assicurare l'efficacia del suddetto Sistema, ha da tempo implementato un Modello di Controllo Amministrativo–Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo 262"), affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso.

Il Modello di Controllo 262 rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali volte ad assicurare, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, completezza e tempestività dell'informativa stessa.

Il Modello di Controllo 262 è caratterizzato dai seguenti elementi:

• risk assessment amministrativo-contabile;
• manuali e procedure amministrativo-contabili;

strettamente correlati tra loro e oggetto di un processo di aggiornamento continuo e di valutazione periodica.

In particolare, il risk assessment amministrativo-contabile è un processo, svolto in via continuativa, di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria ed è svolto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con il supporto della funzione di Internal Audit&Compliance. Tale processo trova annuale formalizzazione nella:

• identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio e delle informazioni finanziarie che possano presentare un carattere di elevata sensibilità e rilevanza o comportino rischi di errore o di omissione, con riferimento al bilancio della Capogruppo o al bilancio consolidato di Gruppo;
• individuazione, per ogni voce di bilancio e informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi e flussi contabili che le alimentano e dei relativi controlli a presidio dei rischi individuati.

Qualora, in relazione alle aree di rischio individuate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, è compito della funzione responsabile del processo predisporre, con il supporto del Dirigente

Preposto e, se necessario, della funzione di Internal Audit & Compliance, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

A fronte dell'individuazione dei rischi, grazie all'attività di risk assessment svolta annualmente, la Società ed il Gruppo si sono dotati di procedure, protocolli e documenti di controllo sulle attività amministrative-contabili. Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili è costituito dai seguenti principali documenti:

• Manuale Contabile di Gruppo (o "Accounting and Reporting Manual"), finalizzato ad assicurare l'applicazione di criteri uniformi nell'ambito del Gruppo con riferimento alla rilevazione, classificazione e misurazione contabile degli accadimenti economico-gestionali;
• sistema di attestazione interna in capo ai responsabili della gestione e dell'amministrazione delle società controllate del Gruppo Recordati (Managing Director e Financial Controller) circa l'accuratezza, l'affidabilità e la completezza dei flussi informativi contabili e la loro compliance ai principi contabili di Gruppo e alle normative locali. Tale sistema, previsto dal Manuale Contabile di Gruppo, è finalizzato tra l'altro anche a supportare la sottoscrizione delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato;
• protocolli e procedure amministrativo-contabili delle attività di chiusura periodica della contabilità (o "Financial Closing Protocols") e di redazione del bilancio e dei Reporting Package che definiscono per la Capogruppo e per le società controllate le attività, le responsabilità e le regole di controllo da rispettare nella gestione amministrativo-contabile;
• protocollo di redazione del bilancio consolidato, che disciplina le operazioni e i controlli da effettuare per la redazione del bilancio consolidato, descrivendo tra l'altro le attività da svolgere sul sistema informatico di consolidamento adottato dal Gruppo e in dotazione alle società controllate e definisce le responsabilità delle varie funzioni per il suo corretto funzionamento;
• calendario delle attività di chiusura, aggiornato e diffuso mensilmente e finalizzato alla definizione delle tempistiche di elaborazione del processo di chiusura contabile e di redazione del bilancio, dei Reporting Package e del bilancio consolidato;
• protocolli operativi, che definiscono le attività, le responsabilità e le modalità di gestione, in termini di autorizzazione, esecuzione, controllo, formalizzazione e registrazione contabile, relativamente alle aree di bilancio e informativa ritenute rilevanti, in coordinamento con l'annuale risk assessment amministrativo-contabile. I responsabili delle funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi e flussi contabili di competenza e devono continuamente monitorare costantemente la corretta applicazione delle procedure amministrativo-contabili e la loro adeguatezza ai processi in essere;
• periodico Financial Control Self-Assessment, introdotto dal 2021 e gestito dalla Funzione Compliance di Gruppo in coordinamento con la Direzione Finance di Gruppo, volto ad identificare eventuali aree di attenzione e di miglioramento nell'ambito dei processi amministrativo-contabili. Attraverso un processo di self-assessment, i Responsabili Finanziari delle società del Gruppo Recordati sono chiamati a compilare un questionario finalizzato all'autovalutazione della corretta attuazione dei controlli previsti dal Modello di Controllo ex L. 262/2005 e all'individuazione di aree di miglioramento. Le risultanze del Financial Control Self-Assessment vengono condivise con la Direzione Finance di Gruppo in modo da pianificare adeguati piani di intervento, ove necessari;

• matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo amministrativo-contabile in correlazione ai rischi individuati e ai connessi obiettivi di controllo identificati e riassumono l'esito delle attività di testing dei controlli svolte dalla funzione di Internal Audit&Compliance. I controlli descritti in tali matrici rappresentano l'applicazione dei principi di controllo delineati all'interno delle procedure dei controlli amministrativo-contabili. Le matrici sono pertanto utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli chiave in essere, specifici per ogni processo rilevante, e per l'individuazione delle verifiche da effettuare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile. Tali matrici sono costantemente aggiornate a cura della funzione Internal Audit&Compliance.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari valuta e attesta l'adeguatezza del modello di controllo 262, ovvero il sistema di controllo interno amministrativocontabile sopra descritto e l'operatività delle procedure in essere almeno due volte l'anno, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio di esercizio (Bilancio Consolidato di Gruppo e Bilancio della Capogruppo). Al riguardo è supportato dall'attività di testing, svolta dalla funzione Internal Audit & Compliance di Gruppo, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno, la corretta implementazione e l'efficacia operativa dei controlli in essere.

L'attività di testing viene svolta continuativamente durante tutto l'esercizio, sulla base del Piano Annuale di Audit predisposto dalla Funzione Internal Audit & Compliance. Le risultanze delle attività di testing, le valutazioni sulle eventuali aree di miglioramento e le relative azioni correttive sono oggetto di formalizzazione in un rapporto annuale indirizzato dal Responsabile Audit & Compliance di Gruppo al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato.

E' inoltre compito del Dirigente Preposto monitorare il sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni aziendali e dei report relativi all'attività svolta dalla Funzione di Internal Audit & Compliance, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.

(b) Ruoli e funzioni coinvolte nel sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

Con riferimento specifico ai processi attinenti la produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Responsabile della funzione Audit & Compliance di Gruppo, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (dal 29 aprile 2022 la qualifica è ricoperta dall'Amministratore Delegato).

In particolare, il Dirigente Preposto, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio della Capogruppo e del bilancio consolidato di Gruppo.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ("CCIRC"), istituito dal D.Lgs.

39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali e consolidati, e quindi vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Per ulteriori informazioni riguardo si rinvia alla Sezione 11 dedicata al Collegio Sindacale.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare nella persona dell'Amministratore Delegato, dott. Robert Koremans, ai sensi e per gli effetti del Codice di CG, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e del Gruppo, confermandogli l'attribuzione dei compiti identificati per tale ruolo nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Recordati.

L'Amministratore Delegato, dott. Koremans, subentra quindi al dott. Fritz Squindo che, quale Group General Manager e Amministratore esecutivo, ha ricoperto tale ruolo fino alla sopra menzionata data del 29 aprile 2022. Per maggiori dettagli rispetto alla qualifica del dott. Squindo quale Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e del Gruppo, si rinvia alla Relazione di Corporate Governance relativa all'esercizio 2021.

Compiti

L'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, avvalendosi dell'assistenza del Responsabile Audit & Compliance di Gruppo:

• a) cura, nell'ambito del processo di Risk Assessment adottato dalla Società, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Recordati S.p.A. e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) cura l'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può affidare alla funzione Auditing di Gruppo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (qualora non sia identificato con quest'ultimo), al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Attività svolte nel corso del 2022

L'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel corso del 2022:

• ha curato, con l'ausilio del Responsabile Audit & Compliance di Gruppo, nell'ambito del processo di Risk Assessment adottato dalla Società, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, ha completato l'aggiornamento del Catalogo dei Rischi Aziendali Recordati con riferimento all'esercizio 2022 (sempre con il supporto anche della società esterna Deloitte S.p.A.) di cui ha dato informazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Consiglio in diverse occasioni nel corso del 2021;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo, con l'ausilio del Responsabile Audit & Compliance di Gruppo e delle altre funzioni aziendali competenti, alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è occupato, sempre con l'ausilio del Responsabile Audit & Compliance di Gruppo e delle altre funzioni aziendali competenti, dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione

Nel corso del 2022 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è risultato composto dai seguenti tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Silvia Candini (dal 1° gennaio 2022 al 29 aprile 2022), dott.ssa Elisa Corghi (dal 29 aprile 2022 al 31 dicembre 2022) e dott. Piergiorgio Peluso.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 7 volte. Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito 2 volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Il Consiglio ha valutato che tutti i membri possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Ai lavori del Comitato è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il Group General Manager anche quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (fino al 29 aprile 2022), l'Amministratore Delegato anche quale l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (dal 29 aprile 2022), il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01, il Group CFO, il direttore IT, l'ESG Manager, esponenti della Società di revisione, il Cyber Security Manager, i Datori di Lavoro ed i Responsabili del Servizio di Prevenzione e Protezione dei siti produttivi in Italia in materia di sicurezza sul luogo di lavoro, il Responsabile Ingegneria di Gruppo nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Il Group General Counsel è intervenuta a tutte le riunioni, anche quale Segretario del Comitato, unitamente al Group Corporate Law Counsel anche per la verbalizzazione delle riunioni.

Compiti attribuiti al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in materia di sostenibilità; in particolare, è incaricato di analizzare le problematiche e di istruire le pratiche rilevanti per il controllo dell'attività aziendale, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive verso il Consiglio in merito alle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società (per tale intendendosi l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società) – nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione, in sede di adesione al Codice CG , ha confermato l'assegnazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità dell'attività di supportare il Consiglio nel compito di assicurare la coerenza delle strategie con l'obiettivo del successo sostenibile.

Più nel dettaglio, il Comitato svolge un ruolo istruttorio e consultivo nei confronti del Consiglio nell'espletamento di alcuni compiti di pertinenza del Consiglio stesso, ovvero:

• svolgere l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine in via propedeutica all'approvazione da parte del Consiglio stesso del piano industriale della Società e del Gruppo;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• individuare l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) qualora il Consiglio ritenga di discostarsi dalla raccomandazione del Codice di Corporate Governance che identifica quest'ultimo nel Chief Executive Officer;
• definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
• valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• nominare e revocare il responsabile Auditing di Gruppo, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Comitato valuterà preliminarmente che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che sia fornita adeguata motivazione di tale scelta nella Relazione sul Governo Societario;

• approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Auditing di Gruppo, sentito il Collegio Sindacale, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato;
• valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, con riferimento agli assetti organizzativi della Società predisposti in relazione a tali funzioni), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• attribuire al Collegio Sindacale o ad un organismo appositamente costituito Organismo di Vigilanza – le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b del Decreto Legislativo n. 231/2001; nel secondo caso, (i) nominare i membri dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 231/2001, avendo cura di valutare l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (ii) attribuire all'Organismo di Vigilanza un budget annuale; in particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio in merito alla nomina dei membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 ed all'attribuzione a detto organo del budget annuale;
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
• descrivere, nella Relazione sul Governo Societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• in generale recepire le raccomandazioni contenute nel Codice Corporate Governance in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, inoltre, in ottemperanza al Codice di CG, nel coadiuvare il Consiglio:

• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Auditing di Gruppo;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Auditing di Gruppo;

• può affidare alla funzione Auditing di Gruppo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo il caso in cui l'oggetto della richiesta di verifica riguardi specificamente l'attività di quest'ultimo;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, inoltre, nel coadiuvare il Consiglio in relazione ai temi della sostenibilità:

• vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder nel rispetto del principio del successo sostenibile;
• esamina le linee guida del Piano di Sostenibilità e le modalità di attuazione della politica di sostenibilità;
• esamina l'impostazione generale della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso tale documento;
• esprime, su richiesta del Consiglio, pareri su questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge, infine, un ruolo istruttorio e consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione anche nell'espletamento dei seguenti compiti di pertinenza del Consiglio stesso:

• modificare e/o integrare il Modello Organizzativo ex Decreto Legislativo 231/2001 adottato dalla Società; in particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a modifiche da apportare al Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società;
• nominare e revocare il/i proposto/i al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del Decreto Legislativo 58/1998;
• nominare, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/1998 e dell'art. 25 dello Statuto; in ottemperanza al "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari" approvato dal Consiglio in data 18 marzo 2020, il Comitato svolge le attività istruttorie in merito ai requisiti di professionalità ed onorabilità a supporto della delibera di Consiglio;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta a quanto sopra previsto, sono altresì attribuiti al Comitato i seguenti compiti con riferimento alla Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate:

• esprime un parere in merito alla Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate che la Società deve adottare in conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, nonché in merito alle eventuali successive modifiche della Procedura stessa;
• esprime un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza, in conformità a quanto previsto dalla predetta Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, salvo che si tratti di operazioni con Parti Correlate riguardanti le remunerazioni.

Attività svolte nel 2022

Il Comitato, nelle riunioni sopra indicate, è stato tenuto informato dalla Società sui fatti di rilievo di propria competenza e ha svolto principalmente le seguenti attività:

• ha incontrato la società di revisione EY S.p.A., revisore di Gruppo, approfondendo la struttura e finalità del loro piano di revisione per il 2022;
• ha esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 e del Responsabile Audit di Gruppo ed i risultati degli audit condotti dalla Direzione Audit, inclusi gli audit che hanno riguardato nello specifico il follow up circa l'assessment in materia di sicurezza informatica, tenuto anche conto della situazione globale a seguito del conflitto in Ucraina ed alle attività di mitigazione che sono state implementate sin da subito per contrastare possibili attacchi cyber;
• con specifico riferimento alla sicurezza informatica, il Comitato ha incontrato al riguardo l'IT & Telecommunications Director e il Cyber Security Manager della Società, esaminando nel dettaglio gli assetti organizzativi delle strutture di riferimento, le attività finalizzate a verificare la vulnerabilità dei sistemi informatici e gli investimenti in tema di cyber security e in generale l'adeguatezza della strategia di cyber security perseguita dal Gruppo anche con riferimento alle pratiche di gestione dei rischi informatici sul mercato;
• ha esaminato la proposta del Piano d'Audit per il 2022 e ne ha supervisionato l'avanzamento durante l'esercizio;
• ha preso atto del piano di attività dell'Organismo di Vigilanza per il 2022;
• sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha formulato la proposta al Consiglio in merito alla destinazione di un budget di spesa all'Organismo di Vigilanza per le spese di funzionamento dello stesso Organismo, relative all'applicazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01;
• ha esaminato l'adeguatezza delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dando parere favorevole;
• ha esaminato la sezione della Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2021 dedicata al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha esaminato la struttura organizzativa della funzione Auditing di Gruppo e più in generale ha esaminato gli assetti organizzativi di Recordati a seguito di specifica informativa da parte dell'Amministratore Delegato; in particolare, tenuto conto dell'ingresso del nuovo Amministratore Delegato a fine 2021, ha svolto un approfondimento circa le valutazioni iniziali e progressive di quest'ultimo circa la struttura organizzativa del Gruppo Recordati e l'adeguatezza della struttura dei controlli, con particolare riferimento al presidio dei rischi. Il Comitato, sempre in tema di assetti organizzativi, ha svolto nel corso del 2022 specifici focus sull'organizzazione della Rare Diseases Business Unit a seguito dell'integrazione del gruppo Eusa acquisito nel marzo 2022;
• ha esaminato in via istruttoria al Consiglio di Amministrazione dando parere favorevole gli obiettivi in materia di sostenibilità per l'esercizio 2022 ;
• sempre in materia di sostenibilità, il Comitato ha monitorato l'implementazione del Piano di Sostenibilità per il 2022 ed ha esaminato (i) la valutazione e classificazione dei temi materiali di Recordati, (ii) lo status di raggiungimento degli obiettivi 2022 del piano di sostenibilità (iii) i risultati del benchmarking degli obiettivi di sostenibilità (iv) e concordato sulla preliminare proposta di obiettivi per il Piano di Sostenibilità per il 2023;

• ha esaminato il "Catalogo dei Rischi" in relazione prospettica per l'esercizio 2023 in aggiornamento rispetto a quanto esaminato precedentemente anche al fine di supportare la valutazione consiliare relativa alla compatibilità del livello e natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio, con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al Budget 2023;
• ha espresso al Consiglio il proprio parere favorevole in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in occasione dell'approvazione del bilancio 2021 e della relazione semestrale 2022;
• ha esaminato il progetto di revisione e aggiornamento delle "Corporate Governance Guidelines" e del "Modello Poteri" di Gruppo esistenti, che la Società ha implementato nel 2022, alla luce delle importanti recenti variazioni organizzative del Gruppo e della ulteriore crescita del Gruppo stesso, per allinearli maggiormente alle esigenze attuali del business e dei nuovi assetti organizzativi, tenendo sempre presenti le best practice internazionali; il Comitato ha concordato con l'attività svolta e gli esiti della stessa per successiva approvazione da parte del Consiglio;
• ha riferito tramite relazione scritta al Consiglio due volte in merito all'attività svolta, in occasione dell'approvazione del bilancio 2021 e della relazione semestrale 2022; il Presidente del Comitato ha comunque informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte in ordine alle materie di propria competenza;
• in materia di sicurezza sul luogo di lavoro, ha esaminato il reporting dei Datori di Lavoro e dei Responsabili del Servizio di Prevenzione e Protezione degli stabilimenti produttivi di Milano e Campoverde nonché il reporting sugli stabilimenti esteri del Gruppo;
• in particolare, nell'ambito degli approfondimenti in merito alla gestione dei rischi, ha ricevuto un'informativa specifica in materia di sicurezza informatica di cui già illustrato in precedenza.

La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 6 della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate in linea con quanto previsto dal Regolamento del Comitato che include specifica regolamentazione al riguardo, nonché riguardo alle procedure per la gestione dell'informativa ai membri del comitato in linea con quanto anche previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;
• Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri

del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; in particolare, quanto all'identificazione delle scadenze temporali per l'invio della documentazione, il Comitato identifica le seguenti scadenze:

• tre giorni di calendario nella generalità dei casi;

• un giorno di calendario per il verbale della riunione.

I membri del Comitato e i Sindaci vengono preventivamente informati nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno che, per particolari ragioni di riservatezza e/o urgenza in relazione al contenuto dell'argomento all'ordine del giorno e della relativa deliberazione, la documentazione di supporto sia fornita direttamente in riunione. Tali scadenze sono state per lo più rispettate, salve qualche eccezione;

• Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge le funzioni di Segretario del Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato uno specifico budget a favore del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per il 2022 ai fini di dotare il medesimo di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento dei propri compiti.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE AUDIT & COMPLIANCE DI GRUPPO

Spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nominare e revocare il responsabile di detta funzione, assicurare che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

La Direzione Audit & Compliance di Gruppo, di cui il dott. Giovanni Minora è responsabile, non è responsabile di alcuna area operativa e, dal 20 dicembre 2012, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione; la gestione ordinaria del rapporto d'impiego è stata assegnata al Presidente, anche a seguito della nomina del nuovo Presidente in data 29 aprile 2022. Al Presidente è stato confermato il compito di supervisionare le attività della funzione internal audit e raccordo con il Consiglio di Amministrazione (ferma la dipendenza gerarchica della funzione dal Consiglio di Amministrazione) e gestione ordinaria del rapporto di impiego del responsabile della funzione di internal audit.

Il responsabile della funzione Audit & Compliance di Gruppo è altresì Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 58/1998, come confermato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 5 febbraio 2019.

In sede di assunzione, il Consiglio, sentito il parere del Comitato allora denominato Controllo e Rischi, ha valutato la congruità della remunerazione corrisposta al Responsabile Audit & Compliance di Gruppo come lavoratore subordinato della Società rispetto alle politiche aziendali.

Compiti

I compiti del Responsabile Audit & Compliance di Gruppo sono i seguenti:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette relazioni periodiche ai presidenti del collegio sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed all'amministratore delegato, salvi i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività di tali soggetti;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini quanto sopra, il Responsabile Audit & Compliance ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Inoltre, il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo:

• illustra la proposta di programma annuale di lavoro al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ai fini di recepire gli eventuali suggerimenti che il Comitato intendesse effettuare;
• coadiuva l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nella cura della progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nel processo di Risk assessment al fine di pervenire all'aggiornamento, con cadenza almeno annuale, del Catalogo dei Rischi Aziendali;
• programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico in Recordati S.p.A. e in tutte le società controllate, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
• verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo e di gestione dei rischi siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
• espleta compiti d'accertamento di propria iniziativa o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi o del Collegio Sindacale.

Attività nel corso del 2022

In particolare, nel corso dell'Esercizio e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi nel corso del 2023, il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo:

• ha illustrato il programma annuale di lavoro e la struttura organizzativa della sua funzione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ha eseguito attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;

• ha riportato all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno le risultanze delle attività di controllo svolte nel corso dell'Esercizio;
• ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale della Società.

Il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo ha avuto a disposizione un budget di funzionamento che è stato utilizzato per espletare le attività di controllo e di accertamento eseguite nel corso dell'Esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione è stato informato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità circa la struttura organizzativa della funzione Audit & Compliance di Gruppo e ne ha condiviso la valutazione di adeguatezza rispetto all'espletamento delle responsabilità assegnate ed al piano d'audit approvato per il 2022.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGSN.231/2001

Tutte le Società italiane del Gruppo Recordati (Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A., Recordati Rare Diseases Italy S.r.l., Italchimici S.p.A., Natural Point S.r.l. ed Eusa Pharma (Italy) S.r.l. ) hanno adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, come previsto dal D.lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti. In particolare, la Capogruppo Recordati ha adottato il proprio Modello dal 2003, con ultimo aggiornamento nella sua parte speciale e nei protocolli, nel 2021.

I Modelli organizzativi delle società italiane del Gruppo Recordati, conformi alle Linee Guida di Confindustria, sono strumenti dinamici ed effettivi grazie alla costante attività di controllo e aggiornamento effettuata da parte degli Organismi di Vigilanza. I Modelli organizzativi prevedono specifici canali dedicati e riservati alla segnalazione di anomalie o violazioni da parte dei dipendenti e una periodica formazione del personale sui contenuti del Decreto 231/2001 e del Modello Organizzativo. Gli Organismi di Vigilanza, nominati nelle società italiane del Gruppo, sono di tipo collegiale e composti dal Responsabile della Direzione Audit & Compliance e da professionisti esterni, con esclusione di Eusa Pharma (Italy) S.r.l. acquisita nel marzo 2022 che ha un Organismo di Vigilanza monocratico composto da un professionista esterno. Ogni Organismo di Vigilanza è dotato di un proprio Regolamento Interno e opera sulla base di uno specifico programma. Gli Organismi di Vigilanza riferiscono periodicamente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali.

In particolare, l'Organismo di Vigilanza di Recordati S.p.A., nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020, è composto dai membri esterni prof. Silvano Corbella, Presidente e avv. Andrea Scafidi e dal membro interno dott. Giovanni Minora, Responsabile Audit & Compliance di Gruppo. L'attuale Organismo di Vigilanza scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Analogamente, la filiale Spagnola Casen Recordati in data 14 marzo 2018 ha adottato un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo in ottemperanza alla Ley Organica 2015/1 del 30 marzo 2015 che ha introdotto nel codice penale spagnolo alcune rilevanti novità in tema di responsabilità da reato delle persone giuridiche. Tale normativa, in relazione alle condizioni esimenti della responsabilità amministrativa per le persone giuridiche, mutua l'impianto

legislativo previsto in Italia dal D.Lgs n. 231/01. Il modello adottato dalla filiale spagnola ha dunque una impostazione simile a quella dei Modelli 231 adottati dalle società italiane del Gruppo. Anche nella la filiale spagnola è stato nominato ed è operativo un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, come previsto dalle best practices. Nel corso del 2022, l'Organismo di Vigilanza della filiale spagnola si è riunito periodicamente.

Nel 2012, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza anche dell'allora Comitato Controllo e Rischi, aveva inoltre valutato l'opportunità di assegnare al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ex. D.Lgs. n. 231/2001 ai sensi della Legge 183/2011 (cd Legge Stabilità 2012), esprimendosi favorevolmente a che Recordati continuasse ad essere dotata, quale Organismo di Vigilanza, di una struttura separata, altamente specializzata, interamente dedicata al controllo sulle procedure etiche, preventive, organizzative e gestionali adottate per evitare di incorrere nella responsabilità di cui al D.Lgs. 231/2001 e, quindi, con una competenza specifica in merito al rispetto della normativa di settore applicabile alla società, escludendo pertanto di assegnarne le competenze al Collegio Sindacale.

I Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati dalle società italiane del Gruppo, ai sensi del D.Lgs 231/2001, sono costantemente monitorati dagli Organismi di Vigilanza preposti. I Modelli sono sottoposti al costante aggiornamento sia per l'introduzione o l'aggiornamento delle normative di interesse sia per mutamenti organizzativi o nei processi interni. Gli aggiornamenti riguardano la parte Generale del Modello, con adeguamenti della mappatura dei rischi, del sistema disciplinare e degli altri elementi generali e la parte Speciale del Modello, composta dai protocolli di controllo e comportamentali.

I Modelli constano di una parte generale e di una parte specifica, organizzate in diverse sezioni. La parte generale comprende, fra l'altro, il Codice Etico, il Sistema Disciplinare e lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza. La parte specifica comprende, fra l'altro, una "mappatura" delle aree a rischio di reato ed un significativo numero di "protocolli" attraverso cui vengono posti presidi atti a prevenire la commissione di illeciti nelle aree individuate nella mappatura.

Una presentazione del Modello adottato dalla Società è disponibile sul sito della Società: https://www.recordati.it/it/corporate_governance/codice_etico_e_modello_231/

Il Codice Etico

Il Codice Etico, approvato da Recordati S.p.A. per la prima volta nel 2002 e costantemente aggiornato e integrato, costituisce la concreta e chiara rappresentazione dei valori aziendali.

Nel corso del 2020, il Gruppo ha approvato una nuova versione del proprio Codice Etico. Tale aggiornamento è stato guidato dalla volontà del gruppo Recordati di incrementare ulteriormente l'accessibilità e la fruibilità di tale documento, ed è stato realizzato mediante un accurato lavoro di scrittura e revisione critica da parte di un team inter-funzionale interno, supportato da specialisti esterni oltre che dall'Organismo di Vigilanza di Recordati S.p.A..

Il Codice Etico, nella sua nuova versione approvata a luglio 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., definisce i valori fondamentali di Recordati che guidano e supportano il Gruppo nel proprio operato quotidiano e nella relazione con i propri stakeholder, sia interni che esterni.

Il Codice Etico, inoltre, descrive le responsabilità di tutti i destinatari, sia interni che esterni al Gruppo, e definisce gli "impegni condivisi", ovvero quei comportamenti attraverso i quali i valori di Recordati trovano una concreta applicazione pratica. Tale sezione comprende indicazioni su:

• Come gestiamo il business, ovvero indicazioni riguardanti:
• Comportamento eticamente corretto e conforme alle leggi

• Qualità del prodotto e tutela della salute

• Impegno per la tutela dell'ambiente e per lo sviluppo sostenibile

• Conflitti di interesse e tutela del patrimonio
• Trasparenza contabile, riservatezza delle informazioni, dati personali e social media
• Le persone e i luoghi di lavoro, ovvero indicazioni riguardanti:
• Tutela della persona
• Equità, uguaglianza e tutela dei diritti umani
• Salute e sicurezza sul luogo di lavoro
• Le relazioni con i nostri stakeholder.

Il Codice è adottato da tutte le Società del Gruppo e si applica a tutti i dipendenti, ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi sociali, ai partner commerciali e agli altri soggetti terzi con i quali il Gruppo collabora, quali consulenti, intermediari, agenti e appaltatori, definendo con chiarezza le aspettative della Società relativamente a standard etici e di comportamento.

Il Codice è pertanto di riferimento per tutti gli stakeholder di Recordati e rappresenta l'impegno del Gruppo a condurre le proprie attività e a gestire le proprie relazioni interne ed esterne in modo etico e sostenibile.

Il Codice si ispira alle principali normative e linee guida esistenti in tema di corporate governance, diritti umani e ambiente, come, a titolo esemplificativo, la Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, la Carta dei diritti fondamentali dell'Unione Europea, gli standard di lavoro dignitoso previsti dalle convenzioni ILO (Organizzazione Internazionale del Lavoro), le Linee Guida dell'OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico) destinate alle imprese multinazionali, le normative Anti-Bribery nazionali e sovranazionali (es.: OCSE Anti-Bribery Convention, D.Lgs. n. 231/2001, Foreign Corrupt Practices Act, Bribery Act, Loi Sapin 2, Ley Organica, etc.) e gli standard ISO 14001 in materia ambientale.

All'interno della nuova versione del Codice Etico sono definite le modalità di segnalazione delle violazioni (Whistleblowing) e vengono fornite informazioni sulla gestione delle segnalazioni medesime.

Il Codice Etico è stato pubblicato sul sito internet del Gruppo Recordati, al fine di garantirne ampia diffusione e fruibilità, ed è consultabile al seguente link: https://www.recordati.it/it/corporate_governance/codice_etico_e_modello_231

Al fine di facilitare la diffusione e la comprensione dei principi riportati nella versione aggiornata del Codice Etico, inoltre, nel corso del biennio 2020-2021 è stato completato un programma di formazione destinato a tutti i dipendenti del Gruppo e ai soggetti esterni i quali, pur non legati da un rapporto di lavoro subordinato con il Gruppo Recordati, compiano, su base continuativa, attività in nome e per conto del Gruppo Recordati. Nel 2022, è stato avviato un nuovo

programma di formazione per tutti i dipendenti su specifici temi etici compresi nel Codice. Una formazione sul Codice Etico di Gruppo viene erogata a tutti i nuovi assunti.

Il Modello Anti-Bribery del Gruppo Recordati

Il Gruppo Recordati, grazie alla sua presenza internazionale, è presente in vari e diversi contesti sociali, culturali, economici e politici e ha la responsabilità di agire in conformità alle leggi vigenti, consapevole del fatto che ogni atto corruttivo compromette l'integrità delle attività, mette a repentaglio l'organizzazione e, contestualmente, espone la società a rischi legali, finanziari e di immagine.

Il Gruppo è fermamente impegnato nel condurre le proprie attività in trasparenza, onestà ed etica in tutti i paesi ove opera e rifiuta ogni forma di corruzione, consapevole dei potenziali rischi derivanti dai numerosi rapporti con la Pubblica Amministrazione tipici del particolare ambito di attività nel quale opera il Gruppo.

A tal fine, a partire dal 2009, il Gruppo ha condotto una valutazione sullo stato dei presidi interni in conformità alle principali normative Anti-Bribery internazionali e sovranazionali nei paesi dove è presente con le proprie filiali.

Il programma Anti-Bribery di Gruppo coinvolge sia il personale della Capogruppo che personale delle filiali e ha previsto quattro fasi:

• 1. valutazione sulla legislazione locale e sovranazionale;
• 1. valutazione sui sistemi, procedure e modelli locali a presidio dei fenomeni corruttivi;
• 1. analisi del rischio inerente e dei presidi esistenti per la determinazione dei rischi residui;
• 1. definizione e rilascio del Modello Anti-Bribery di Gruppo.

Dall'analisi della documentazione e dalle informazioni raccolte, sono state individuate diverse aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione, sulle quali sono stati formulati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi. Sulla base di tale analisi, è stato implementato un Manuale Anti-Bribery di Gruppo.

Nel corso del 2019, il Manuale Anti-Bribery di Gruppo è stato sottoposto a revisione. Il manuale è stato aggiornato con nuove aree di attenzione, con nuovi esempi esplicativi e nuove linee guida comportamentali. Il Manuale, nella versione aggiornata, contiene 16 aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione e, per ciascuna di esse, sono stati formulati specifici principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi.

Le 16 aree potenzialmente più esposte al rischio di corruzione sono le seguenti: Ricerca e Sviluppo, Produzione, Rapporti con la classe medica e le strutture sanitarie, attività regolatorie, transazioni con la pubblica amministrazione, consulenze, campioni medicinali, corsi e congressi, materiale promozionale, contributi e donazioni, transazioni finanziarie, risorse umane, rapporti con soggetti o enti politici, gestione degli acquisti, interazione con l'amministrazione pubblica e gestione delle spese di rappresentanza.

Nel corso del 2022 è proseguita la formazione per i dipendenti del gruppo Recordati e per i neo assunti.

Nel 2022 tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. hanno ricevuto comunicazione sulle politiche e le procedure adottate attraverso la reportistica periodica del Direttore Internal Audit e Compliance di Gruppo.

Altri Modelli di controllo e adesione a codici deontologici nazionali

L'approccio sistemico proprio del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. n. 231/2001 è riproposto attraverso ulteriori modelli dedicati anche in altri ambiti aziendali, come, ad esempio, nell'ambito della prevenzione della salute e sicurezza sul lavoro, della gestione ambientale e della privacy.

Sul fronte della gestione dei dati e della privacy, il Gruppo Recordati ha adottato sin dall'entrata in vigore del nuovo Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (n. 2016/679 di seguito "GDPR") un proprio modello di gestione dei dati personali. Le società del Gruppo hanno adottato le misure previste dal Regolamento europeo con l'introduzione di un modello di Gruppo per la gestione della privacy. Sul fronte organizzativo, la Società si è dotata di un Data Protection Officer, di un Privacy Advisor e di Key Privacy Person in ogni filiale interessata. Sul fronte dei processi e delle regole operative per la gestione dei dati personali, sono operative policies di Gruppo dalle quale discendono procedure locali adottate dalle diverse filiali europee.

Inoltre, il Gruppo Recordati aderisce a codici di autoregolamentazione emanati da associazioni di settore che normano le attività legate all'informazione medico scientifica. Gran parte delle filiali del Gruppo aderisce a codici deontologici definiti da associazioni farmaceutiche locali. Tali codici deontologici si rifanno al codice EFPIA (European Federation of Pharmaceutical and Associations) che definisce le norme deontologiche per le aziende farmaceutiche europee per la gestione delle attività legate all'informazione scientifica e dei rapporti con la classe medica. Nell'ambito dell'adesione alle associazioni di settore e dei rispettivi codici deontologici, sono previste specifiche attività a carico delle filiali aderenti finalizzate alla massima trasparenza della gestione dei rapporti con la classe medica e il mondo scientifico. Tra queste, le attività di disclosure (con la pubblicazione dei cosiddetti Trasferimenti di Valore a favore di operatori e organizzazioni sanitarie) e la Certificazione delle procedure di informazione scientifica. A tale disclosure provvedono molte delle società del Gruppo, in conformità sia a norme di Legge (quali quelle che operano in Francia, Portogallo e USA) sia a norme deontologiche (oltre a Italia, Spagna, Germania e altre).

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

E.Y S.p.A. è la società di Revisione incaricata della revisione contabile della Società per il 2022. L'incarico è stato formalmente conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020 per gli esercizi 2020-2028, su proposta del Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni circa l'incarico conferito dall'Assemblea dei Soci a EY S.p.A. si rinvia alla documentazione assembleare disponibile sul sito internet di Recordati in relazione all'Assemblea del 29 aprile 2020.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Nell'esercizio 2022, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato svolto dal dott. Luigi La Corte, CFO di Gruppo.

In sede nomina (18 marzo 2020) è stata verificata la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale, il quale all'art. 25 prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, debba possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati indicati i compiti e i poteri per l'esercizio dell'incarico anche con riferimento a quanto stabilito dalle Linee Guida Operative per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, approvate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 18 marzo 2020, in aggiornamento di quelle precedentemente adottate sin dal 2007.

In particolare, il Dirigente Preposto è responsabile:

• a) della definizione delle procedure amministrative e contabili necessarie per la formazione dei documenti contabili societari e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario nonché della loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
• b) della corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Recordati e del Gruppo;
• c) della completezza dei contenuti ed in generale del rispetto della disciplina applicabile alla documentazione di bilancio.

Al Dirigente Preposto sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione o, comunque, dall'Amministratore Delegato, risorse umane e materiali tali da consentire allo stesso l'organizzazione di un team dedicato alla predisposizione, all'aggiornamento ed alla concreta attuazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, richieste dalla legge. Al Dirigente Preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione del proprio team, con utilizzo delle risorse disponibili internamente.

Il Dirigente Preposto ha libero accesso ad ogni informazione, rilevante o necessaria, sia con riferimento alla Società sia con riferimento alle società appartenenti al Gruppo, può dialogare e scambiare informazioni con tutti gli organi amministrativi e di controllo della Società e delle società appartenenti al Gruppo, inclusi il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e la Società di revisione.

Infine, il Dirigente Preposto è invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (salvi punti all'ordine del giorno non rilevanti ai fini della sua attività).

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Recordati S.p.A. e del Gruppo Recordati i ruoli e le competenze dei

soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Audit&Compliance di Gruppo, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01, il Group CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché esponenti della Società di revisione.

Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.8 DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE AVENTI SEDE IN PAESI EXTRA- UE

In relazione a quanto previsto dagli art. 15 e 18 del Regolamento Mercati in merito alle condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che alla data del 31 dicembre 2022 le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 Regolamento Mercati si applicano alla società controllata turca Recordati Ilaç Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, alla società controllata americana Recordati Rare Diseases Inc, alla controllata russa Rusfic Llc ed alla controllata svizzera Recordati AG. Dal marzo 2022, si applicano altresì alla controllata inglese Eusa Pharma (UK) limited, acquisita da Recordati S.p.a. – unitamente alle sue controllate – nel marzo 2022.

Con riferimento a dette società, la Società:

• mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• si accerta che esse facciano pervenire regolarmente al revisore della Società Controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante.

La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e degli statuti delle stesse.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come ribadito da ultimo anche nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori che siano portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, con riferimento all'oggetto di una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione.

Ferma restando la disciplina generale in materia di conflitto di interessi e più nello specifico in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio - previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità – già nel 2021 ha approvato una procedura ad hoc finalizzata a regolare eventuali conflitti di interesse degli Amministratori in relazione ad operazioni di M&A/Licensing-in (la "Politica in materia di conflitti di interesse ed informativa in relazione alle Operazioni di M&A/licensing-in"). Tali operazioni sono state ritenute meritevoli di una specifica disciplina tenuto conto che storicamente l'attività di M&A è parte integrante del business del Gruppo e che l'esperienza nel settore Pharma, prediletta per arricchire le competenze consiliari, potrebbe generare problematiche in materia di conflitto di interessi.

In base a detta politica, gli amministratori ricevono alcune informazioni preliminari, prima che i dettagli di un'eventuale operazione vengano con loro condivisi, in modo da poter prontamente comunicare al CEO qualsiasi interesse che possa costituire un conflitto di interesse o un potenziale conflitto di interesse. Tale dovere rimane fermo anche nel caso in cui questi ultimi dovessero emergere una volta ricevute informazioni più dettagliate sull'operazione di M&A/licensing-in. Il CEO determinerà, in consultazione con il Direttore Corporate Devolopment /Licensing di Gruppo, se tale conflitto sussiste e nel contempo verrà informato il Direttore Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo. L' amministratore in conflitto non riceverà ulteriori informazioni sull'operazione e non parteciperà alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità (convocato per l'analisi dei rischi), se facente parte, o del Consiglio, per la parte di esame dell'operazione. La Società si è riservata inoltre il diritto di esercitare la propria discrezionalità nell'esaminare qualsiasi situazione che non sia specificamente definita come conflitto di interesse ai sensi di detta politica, ma che rientri nel suo spirito, in conformità con le procedure stabilite nella stessa. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è responsabile della supervisione della descritta Politica. Il CEO riferisce periodicamente - o tempestivamente quando le circostanze lo rendano opportuno - al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione in merito alle materie trattate nella Politica.

In relazione alle operazioni con parti correlate, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità) individuato dal Consiglio quale comitato competente ex art. 4 comma 3 del Regolamento Consob in materia di Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio, nella riunione del 24 novembre 2010, ha adottato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod. civ. nonché del sopra citato Regolamento, in sostituzione della "Procedura in merito ad operazioni significative, con parti correlate o in cui un Amministratore risulti portatore di un interesse", adottata nel 2008.

La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"), definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale. La Società ha altresì emesso disposizioni attuative interne, al fine di assicurare che la procedura possa trovare piena attuazione.

La Procedura OPC, in vigore dal 1 gennaio 2011, è stata oggetto di revisione e aggiornamento periodico da parte del Consiglio e, da ultimo, nel giugno 2021 per adeguarne i contenuti alle modifiche al Regolamento Parti Correlate Consob approvate da quest'ultima nel Dicembre 2020 in attuazione della Direttiva (EU) 2017/828 sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2 – SHRD II).

Le principali modifiche apportate alla precedente versione hanno riguardato (i) l'inserimento di un rinvio mobile alle definizioni contenute nei principi contabili internazionali pro tempore vigenti (in particolare lo IAS 24, recante "l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate") per la definizione di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate" e, conseguentemente, alle definizioni a queste funzionali (i.e. "controllo", "controllo congiunto", "dirigenti con responsabilità strategiche", "influenza notevole", "joint venture" e "stretti familiari"); (ii) l'introduzione di una nuova definizione di "amministratori coinvolti nell'operazione" (individuati come quelli che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con la quella della Società) e della loro astensione dalla votazione sulla stessa fermo quanto previsto dall'art. 2391 del c.c.; (iii) l'introduzione di un obbligo di verifica preventiva circa l'indipendenza degli esperti coinvolti dal parte comitato competente; (iv) l'introduzione di nuovi casi di esenzione di applicazione della Procedura; e (v) l'introduzione dell'obbligo di informativa al comitato competente sull'applicazione dei casi di esenzione mediante invio di un apposito report, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate oggetto di esenzione, con periodicità annuale e almeno con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza.

Inoltre, si segnala che in base a detta procedura come da ultimo modificata:

• è individuato quale comitato competente per l'espressione del parere motivato relativo sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si identifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("Comitato Competente" o "Comitato OPC");
• il riferimento è alla definizione di parti correlate in vigore al momento di avvio delle trattative relative all'operazione (come precisato da Consob);
• alla data della presente Relazione, per Dirigenti con Responsabilità Strategiche si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, individuati in sei dirigenti – di cui cinque dipendenti della Società ed uno di società controllata - dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato della Società;
• per Operazioni di Maggiore Rilevanza si intendono quelle Operazioni con Parti Correlate per le quali almeno uno degli indici di rilevanza individuati nell'Allegato n. 3 del sopra citato Regolamento Parti Correlate Consob ed applicabili a seconda delle caratteristiche di ciascuna Operazione con Parti Correlate (i.e.: controvalore dell'operazione in rapporto al patrimonio netto ovvero, se maggiore, alla capitalizzazione; totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione su totale dell'attivo della Società; totale passività dell'entità acquisita su totale attivo della Società) superi il 5%;
• per Operazioni di Minore Rilevanza si intendono quelle Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo, ovvero delle operazioni di valore singolarmente inferiore a Euro 150.000, qualora la parte correlata sia una persona fisica, ovvero non superiore a Euro 300.000 qualora la parte correlata sia un soggetto diverso da una persona fisica.

La procedura non si applica a:

• le Operazioni di Importo Esiguo, salvo che si tratti di più Operazioni di Importo Esiguo da realizzarsi in esecuzione di un disegno unitario, superi gli importi sopra indicati, a seconda della natura della parte correlata;
• le Operazioni Infragruppo purché nelle Società Controllate da Recordati o nelle Società Collegate a Recordati che sono controparti nell'operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società. Si ritiene che potrebbero determinare l'insorgenza di "Interessi Significativi" di altre Parti Correlate:
  • l'esistenza di un significativo credito, nei confronti di una Società Controllata, in capo all'Amministratore Delegato della società controllante;
  • la condivisione di uno o più consiglieri o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate o Società Collegate con le quali l'operazione è svolta;
  • la partecipazione nella Società Controllata o nella Società Collegata (anche indirettamente) del soggetto che controlla la società controllante.
• le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, primo comma, del Cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Cod. civ.;
• le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
• i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
• le decisioni (diverse da quelle di cui al precedente punto in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a partire dal momento in cui (i) la Società avrà adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea (alla definizione della quale sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti) e (ii) la remunerazione effettivamente assegnata sarà in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Resta inteso che, ove le deliberazioni in materia di remunerazione siano assoggettate alla procedura perché non rientranti nelle esenzioni di cui al presente punto, nonché dei tre punti precedenti, potrà comunque trovare applicazione la prima fattispecie sopra descritta per le operazioni di importo esiguo;
• le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'Attività Operativa e della connessa attività finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (intendendosi per tali condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo). L'"ordinario esercizio" si determina tenendo conto dell'oggetto, della ricorrenza, della funzione o scopo e della tempistica dell'operazione nonché della natura della controparte, ancorché sia una Parte Correlata. Per Attività Operativa si intende l'insieme delle principali attività generatrici di ricavi e di tutte le altre attività di gestione della Società che non siano classificabili come attività di investimento o finanziarie ai sensi del Principio Contabile Internazionale n. 7 adottato dal Regolamento CE n. 1126 del 2008, come di volta in volta

modificato. Qualora trovasse applicazione l'esenzione di cui al presente punto, la Società è comunque tenuta, fermo quanto previsto dall'art. 114, comma 1, del TUF, a rispettare le disposizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. c), punti i) e ii) del Regolamento Parti Correlate Consob. In particolare, nel caso in cui le operazioni di cui al presente punto g) siano di maggiore rilevanza ai sensi del successivo par. 03.03, la Società provvederà a comunicare alla Consob e al Comitato Competente, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo della stessa, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro. Il Comitato Competente verifica senza indugio, e in ogni caso entro sette giorni lavorativi dalla comunicazione, la corretta applicazione della predetta esenzione;

• alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) le operazioni di scissione in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni di tipo proporzionale, (ii) gli aumenti di capitale riservati in opzione agli azionisti e ad eventuali altri portatori di strumenti finanziari (quindi aumenti che siano emessi senza escludere il loro diritto di opzione) anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del codice civile; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e (iv) gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF;
• le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dal Regolamento Consob.

Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile nel sito internet della società http://www.recordati.it/it/corporate\governance/parti\_correlate/procedura\_operazioni\_con\ parti\_correlate/ .

Come già riportato nel corso della presente Relazione, il Comitato OPC è indentificato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si indentifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Si ricorda che entrambi i Comitati sono costituiti da soli Amministratori Indipendenti. Si rinvia alla tabella sulla struttura dei comitati consiliari, riportata nel capitolo 6 della presente Relazione, per ulteriori informazioni circa le relative composizioni e si segnala che non sono intervenute modifiche nell'esercizio in corso.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione e le Nomina, facenti funzioni di Comitato OPC, sono coordinate dal Presidente del relativo comitato competente e sono regolarmente verbalizzate. Tenuto conto che il Comitato OPC non integra un comitato autonomo, ma che le sue funzioni e i suoi lavori sono integrati in quelli dei due citati Comitati consiliari non è possibile fornire un dato autonomo sulla durata media delle riunioni quale Comitato OPC nel corso dell'esercizio di riferimento (2022).

Informativa circa le attività dei due comitati anche facenti funzioni di Comitato OPC sono fornite al primo Consiglio di Amministrazione utile dal presidente del relativo comitato competente.

In relazione alle operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato chiamato ad esprimersi anche quale Comitato OPC, in alcuni casi di operazioni di minore rilevanza. Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società per maggiori informazioni.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che di seguito viene riportato:

"Art. 26) - L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

a) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili

in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità per i membri del Collegio Sindacale di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici. In tal caso:

- devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere eventuale documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

- la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

La revisione legale dei conti è esercitata da Società di revisione in base alla normativa applicabile."

Si sottolinea, in particolare, che hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti Consob, secondo la determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione di liste di candidati nel Collegio Sindacale della Società è attualmente pari all'1%.

Alle liste di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate, si evidenzia che, sempre ai sensi del citato art. 26 dello Statuto, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020) ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" (rispetto al precedente "almeno un terzo") dei componenti e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

Ai sensi della Legge di Bilancio 2020 il criterio di riparto di "almeno due quinti" si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

La Consob, con Comunicazione n. 1/20, ha quindi fornito chiarimenti interpretativi sull'applicazione, agli organi sociali composti da tre membri, della disciplina sulle quote di genere, introdotta dalle citate norme del TUF e che ha già trovato applicazione per il rinnovo del Collegio Sindacale in programma nella stagione assembleare dell'esercizio 2020: poiché nel caso

dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob ha chiarito che per i soli organi sociali composti da 3 membri si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3° del Regolamento Emittenti Consob.

Si ricorda che lo Statuto della Società, sin dal 2012, prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).

Sempre in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, la Società ha preso atto delle raccomandazioni relative alla diversità, anche di genere, nella composizione degli organi sociali introdotte dapprima nel Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio2018 dal Comitato per la Corporate Governance e poi confermate dal Codice CG, il quale indica che almeno un terzo dell'organo di amministrazione e controllo è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Infine, si segnala che l'art. 19 comma 3 del D.Lgs 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, prevede che i membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - che negli enti di interesse pubblico è individuato nel Collegio Sindacale - siano competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera la società. I settori di attività strettamente attinenti all'attività della Società consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e dbis) TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è quella sotto riportata. La nomina è stata effettuata dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

Nell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020 sono state presentate due liste di candidati alla carica di Sindaco: una da parte del Socio FIMEI S.p.A. titolare di 108.368.721 azioni ordinarie pari al 51,82% del capitale sociale di Recordati S.p.A., ed un'altra, a seguito del dimezzamento della percentuale di capitale richiesta ai fini della presentazione di liste di minoranza, presentata da altri azionisti – SGR ed investitori istituzionali - titolari complessivamente di 1.662.725 azioni pari allo 0,79509% del capitale sociale.

Nel dettaglio:

La lista n.1 presentata da FIMEI S.p.A. candidava a comporre il Collegio Sindacale i Signori: Sindaci Effettivi Dott.ssa Livia Amidani Aliberti Dott. Ezio Simonelli Dott. Emiliano Nitti Sindaci Supplenti Dott.ssa Patrizia Paleologo Oriundi

Dott. Marco Antonio Viganò La lista n. 2 presentata da altri azionisti – investitori istituzionali - candidava a comporre il

Collegio Sindacale i Signori:

Sindaci Effettivi Dott. Antonio Santi

Sindaci Supplenti

Dott. Andrea Balelli

Sono risultati così eletti, anche per effetto del meccanismo di sostituzione per garantire la rappresentanza del genere femminile:

Dott. Antonio Santi Sindaco Effettivo e Presidente Dott.ssa Livia Amidani Aliberti Sindaco Effettivo Dott. Ezio Simonelli Sindaco Effettivo Dott.ssa Patrizia Paleologo Oriundi Sindaco Supplente Dott. Andrea Balelli Sindaco Supplente

Il capitale votante rappresentava l'84,016% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente. Favorevoli alla lista n. 1 n. 133.547.362 azioni (63,860% del capitale sociale con diritto di voto). Favorevoli alla lista n. 2 n. 41.519.283 azioni (19,854% del capitale sociale con diritto di voto).

Alle liste presentate da FIMEI e da investitori istituzionali sono stati allegati i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredati dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge nonché le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestanti altresì l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco. La predetta documentazione è consultabile sul sito www.recordati.it (nella sezione Investor Relations, Assemblee, esercizio 2020).

Si segnala, inoltre, che le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco spaziano dalle materie economiche e finanziarie, e alle materie giuridiche e di corporate governance e sono, in ogni caso, riportate nell'allegato 1 della presente Relazione.

	TABELLA STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2022 E ATTUALMENTE IN CARICA
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	Anno di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Partecip azione alle riunioni del Collegio	Num. altri incarichi
						*			**	***
Presidente SANTI	Antonio	1977	2017	29.4.2020	Approvazione bilancio 2022	m	X	X	10/10	12
Sindaco Effettivo	AMIDANI ALIBERTI Livia	1961	2014	29.4.2020	Approvazione bilancio 2022	M	X	X	10/10	3
Sindaco Effettivo	SIMONELLI Ezio	1958	2020	29.4.2020	Approvazione bilancio 2022	M	X	X	10/10	21
Sindaco Supplente	PALEOLOGO ORIUNDI Patrizia	1957	2014	29.4.2020	Approvazione bilancio 2022	M	X	X	N/A	12

Sindaco	BALELLI	1975	2017	29.4.2020	Approvazione	m	X	X	N/A	16
Supplente	Andrea				bilancio 2022

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nell'esercizio di riferimento).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Inoltre, si rinvia all'Allegato 1 al presente documento per i curricula dei Sindaci.

INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 0,5% (a seguito del dimezzamento della soglia dell'1% in conformità all'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti)

N. DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE IL 2022: 10

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte, con riunioni di durata media pari a 1,5 ore circa.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 9 riunioni e il Collegio Sindacale si è già riunito 3 volte nel corso del 2023. La percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'Esercizio 2022 è riportata nella tabella sopra riportata.

Criteri e politiche di diversità

Le informazioni in merito ai criteri e politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale richieste dall'art. 123-bis, comma 2 lettera d-bis, TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.3).

La composizione del Collegio Sindacale è conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e pertanto almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Indipendenza

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob e del Codice CG, la sussistenza dei requisiti sopra indicati per ricoprire la carica di sindaco in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale ha condotto una verifica interna sulla propria indipendenza in data 26 febbraio 2021. In esito a tale verifica è stato confermato che tutti i membri del Collegio Sindacale posseggono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, nonché quelli di indipendenza individuati dal Codice CG.

Nel corso del 2022, la suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data 24 febbraio 2022 ed ulteriormente rinnovata, nel corso del 2023, con esito positivo, in data 21 febbraio 2023.

Remunerazione

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 - su raccomandazione del Consiglio di Amministrazione (a sua volta su proposta del Comitato Remunerazione) inclusa nella Relazione degli Amministratori relativa al rinnovo del Collegio Sindacale - prevedendo un compenso annuo di Euro 62.000=. per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 45.000=. per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali. I compensi maturati nel 2022 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

Gestione degli interessi

Nel corso del 2022, non sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione situazioni di interesse ai sensi della Raccomandazione 37 del Codice CG.

Ulteriori informazioni sull'attività del Collegio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione EY S.p.A., verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad alcune controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Per quanto riguarda i servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla società di revisione in favore della Società e delle sue controllate, si rinvia allo specifico allegato relativo alla "pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione" contenuto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e nel progetto di bilancio d'esercizio di Recordati S.p.A. al 31 dicembre 2022. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione Audit & Compliance di Gruppo e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione Audit & Compliance di Gruppo. Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Si segnala che il Collegio Sindacale partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione riceve il periodico aggiornamento in merito all'attività di gestione ed all'evoluzione del quadro normativo di riferimento ed è stato coinvolto, nel corso 2022, nelle attività di induction di cui si è già dato conto nel paragrafo 4.5.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha:

• partecipato agli approfondimenti, anche unitamente agli Amministratori Indipendenti, su aspetti di governance e controllo dei rischi;

• verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ("CCIRC"), istituito dal D.Lgs. 39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali, entrato in vigore il 7 aprile 2010 come modificato successivamente.

In particolare, al CCIRC è richiesto di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza. Inoltre, sotto il profilo specifico della revisione legale, in base al vigente art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, spetta al CCIRC il compito:

• di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
• di informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettergli la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento n.537/2014, corredata dalle sue eventuali osservazioni;
• di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione.
• In tale ambito, è riconducibile anche l'attribuzione della responsabilità sulla procedura volta alla selezione della società di revisione nonché di indicare nella raccomandazione la società di revisione da designare (secondo le indicazioni contenute nell'articolo 16 del Regolamento n. 537/2014).

Il Collegio Sindacale incontra, con sistematicità, i Direttori delle principali funzioni aziendali che provvedono a fornire gli approfondimenti richiesti dal Collegio.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investors" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha peraltro creato una apposita sezione del sito internet dedicata alla "corporate governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti nonché una specifica sezione dedicata alla "sostenibilità".

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 ter del TUF si ricorda che la Società:

• per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate si avvale del sistema di diffusione " SDIR" consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano, Via L. Mascheroni n. 19, ed autorizzato da Consob con Delibera n. 18994 del 30 luglio 2014;
• per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano ed autorizzato da Consob con Delibera No. 18852 del 9 aprile 2014.

Nell'ambito dell'organizzazione aziendale, è identificata come responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti la dott.ssa Federica De Medici, Director Investor Relations & Corporate Communications.

Inoltre, tra i compiti della Direzione Affari legali e Societari di Gruppo rientra anche quello di curare i rapporti con gli azionisti in genere.

La direzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (). In alcune occasioni rilevanti, come ad inizio 2023 per la presentazione del nuovo Piano Triennale 2023-2025, la Società organizza anche incontri di persona con la comunità finanziaria a cui è comunque possibile collegarsi da remoto.

Recordati promuove il dialogo con i propri azionisti ed investitori istituzionali quale elemento essenziale per influenzare positivamente i comportamenti dell'azienda e incrementare il grado di trasparenza. In tale contesto, la Società ha instaurato un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale attività si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement eseguito su base annuale che prevede la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relations e Legal Affairs affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per evidenziare l'impegno del comitato stesso su materie di loro competenza.

Gli esiti, le indicazioni e i riscontri emersi durante l'attività di engagement, una volta rendicontati, sono esaminati e valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità. Il Comitato riferisce infine al Consiglio di Amministrazione sugli sviluppi rilevanti e sui contenuti significativi emersi da tali attività di engagement, tramite la Presidente o altro componente da questa designato. Inoltre, il CFO fornisce in sede consiliare informativa sulle maggiori interazioni con gli investitori e gli analisti per quanto ritenuto rilevante.

Infine, in ottemperanza alle previsioni del Codice di CG, durante il 2022 il Consiglio, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, ha adottato una politica di gestione del dialogo con la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Con riferimento a tale proposta di politica, seppur non previsto dal Codice di CG, Recordati ha ritenuto opportuno svolgere anche un passaggio preliminare (informativo) al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tenuto conto di quanto indicato sopra in termini di engagement in materia di remunerazione.

In sintesi, la Politica adottata formalizza, sostanzialmente, il processo già seguito nel recente passato e attualmente dalla Società nell'engagement con investitori e potenziali investitori, sia per quanto riguarda gli attori principali (CEO e il CFO), nonché per quanto concerne le materie di dialogo. Inoltre, come richiesto dal Codice di CG, è previsto che il Presidente assicuri che il

Consiglio sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto vigente l'assemblea è convocata con avviso pubblicato nei modi e nei termini di legge sul sito internet della Società e, ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, in almeno uno tra i seguenti quotidiani a diffusione nazionale: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica", "La Stampa", "Il Giornale", "Milano Finanza" nonché con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Si segnala che l'art. 3 del D.Lgs. n. 91 del 18.6.2012 ("Decreto Correttivo") ha previsto che l'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 TUF, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. Tali disposizioni si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione è pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.

A seguito delle modifiche apportate dall'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2011 allo Statuto sociale l'art. 9 prevede che "l'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge."

Inoltre, il medesimo art. 9 dello Statuto sociale prevede altresì che: "L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 del Cod. civ. le ragioni della dilazione.

Oltre che su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà essere convocata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti, o su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale."

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto vigente le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sia per la prima convocazione che per le successive nonché per l'unica convocazione, sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. Pertanto, l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale con diritto di voto nell'Assemblea medesima e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.

In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.

L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

In relazione al diritto di intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, si segnala che, in base all' art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, i titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, salve le incompatibilità e limitazioni previste dalla normativa vigente. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Si evidenzia altresì l'art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs. n. 27/2010, che ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." Si precisa che attualmente lo Statuto di Recordati non contiene previsioni al riguardo, ritenendosi pertanto applicabile tale istituto alle future assemblee della Società, fino all'introduzione di diversa previsione statutaria.

Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Al riguardo l'art. 127-ter del TUF prevede espressamente la possibilità, per la Società, di indicare un termine entro il quale le domande formulate prima dell'assemblea debbano pervenire a pena di irricevibilità: il termine è a scelta della Società, ma non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (in prima o unica convocazione) ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, TUF qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante

pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, TUF.

Vengono poi specificati i casi in cui la risposta non è dovuta: quando le informazioni richieste sono già disponibili nel formato "domanda e risposta" nella sezione apposita del sito, ma anche quando la risposta è stata già pubblicata sul sito internet.

Fin dal 2013, la Società ha adottato un Regolamento Assembleare, il cui testo è disponibile nel sito della Società www.recordati.it, sezione Governo Societario; ciò al fine di assicurare che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale e di garantire a ciascun Azionista di intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2022, l'Assemblea si è riunita una volta, in via ordinaria, in data 29 aprile 2022.

Preliminarmente, si segnala che, in considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emergenziali emanate per il contenimento del contagio, in occasione della riunione sopra menzionata, come indicato nel rispettivo avviso di convocazione, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 - convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come ulteriormente prorogato per effetto del comma 1 dell'art. 3 del D.L. del 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con legge del 25 febbraio 2022 n. 15 - prevedendo che l'intervento in assemblea di coloro ai quali spettava il diritto di voto fosse consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF al quale doveva essere conferita delega; al Rappresentante Designato potevano essere conferite altresì deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Nell'Assemblea in data 29 aprile 2022, in unica convocazione, in via ordinaria, con la partecipazione dell'84,102% del capitale sociale, si è deliberato (i) l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e la destinazione dell'utile di esercizio 2021, (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione, (iii) il voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, e (iv) l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto non vincolante sulla sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2021.

All'Assemblea erano presenti, oltre al Presidente dott. Andrea Recordati gli Amministratori Signori: dott. Guido Guidi (Vice Presidente), dott. Robert Koremans (Amministratore Delegato), avv. Michaela Castelli, dott. Giorgio De Palma, dott.ssa Joanna Le Couilliard, dott. Giampiero Mazza, dott. Piergiorgio Peluso, dott.ssa Cathrin Petty e dott.ssa Kim Stratton (quest'ultima via audio/video conferenza). Erano altresì presenti, per il Collegio Sindacale, i Sindaci signori, dott. Antonio Santi, Presidente, dott.ssa Livia Amidani Aliberti (via audio/video conferenza) e dott. Ezio Simonelli, Sindaci Effettivi.

In considerazione della mancata possibilità, per le particolari modalità di svolgimento dell'assemblea, di un dibattito assembleare la Società ha previsto che le risposte alle domande eventualmente formulate, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, da alcuni azionisti fossero pubblicate con anticipo di un giorno, rispetto al termine di due giorni precedenti la data dell'assemblea indicato dalla normativa, per una maggiore scelta consapevole nelle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La documentazione concernente gli argomenti posti all'ordine del giorno, unitamente all'esito delle votazioni, è stata depositata ai sensi di legge e della regolamentazione applicabile ed è consultabile nel sito www.recordati.it (sezione Investors/Assemblee degli Azionisti/2022).

Come in passato ed a fortiori date le modalità di svolgimento dell'Assemblea senza la presenza fisica degli azionisti, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità hanno ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle loro funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono contenute, per il primo, nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e, per entrambi, ove applicabile, anche nella presente Relazione, messe a disposizione dei soci prima dell'assemblea.

Infine, si segnala che nel corso del 2022, non si sono verificate variazioni o eventi che abbiano indotto il Consiglio a ritenere necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito (i) alla scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; e (iii) alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Quanto alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, il Consiglio si è espresso nella sua relazione all'Assemblea convocata per il 29 aprile 2022, tenuto conto che il consiglio era in scadenza con detta assemblea e la nuova nomina era pertanto all'ordine del giorno.

Il sistema di governo societario risulta funzionale alle esigenze della Società.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono stati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni per promuovere il buon governo societario formulate, come ormai di prassi, nella lettera datata 23 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la corporate governance sono state portate all'attenzione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale nonché dei membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 27 gennaio 2023.

È stata quindi messa a disposizione di tutti i consiglieri in via preliminare alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2023, che ha preso atto delle raccomandazioni ivi contenute e i Comitati le approfondiranno nelle prossime riunioni, nell'ambito del Piano di

lavoro per il 2023, al fine di verificare eventuali ulteriori interventi che possano risultare opportuni.

Milano, 16 Marzo 2023

p. Il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato dott. Robert Koremans

ALLEGATO 1 CARATTERISTICHE PROFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

Alla data di approvazione della presente Relazione (16 marzo 2023)

Membri del Consiglio di Amministrazione

Andrea Recordati

Andrea Recordati ha conseguito il Bachelor of Arts in storia medievale e moderna presso il Royal Holloway and Bedford New College dell'Università di Londra. Dal settembre 1995 al marzo 1998 ha partecipato al Management Access Program della SmithKline Beecham del Regno Unito, iniziando come Assistant Product Manager nel Consumer Healthcare poi ricoprendo, per un anno, la funzione di informatore medico nell'Essex, sino a divenire Project Manager responsabile per lo sviluppo e l'implementazione di un'iniziativa innovativa di marketing della SmithKline Beecham. Entra in Recordati nel 1998 ricoprendo la posizione di Project Leader per un progetto teso a migliorare la produttività delle Forze di Vendita e il miglior utilizzo degli investimenti di marketing. Sempre nell'aprile 1998 entra a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società. Nel 1999 gli viene affidata la responsabilità della funzione Pharmaceutical Business Development. Nel marzo 2002 viene istituita la funzione Lercanidipine Business Unit, di cui è nominato Responsabile. Dal novembre 2002 gli viene affidata la responsabilità del set-up della filiale Recordati Irlanda e del relativo impianto industriale, e successivamente del set-up della filiale nel Regno Unito. Nel settembre 2006 è stato nominato Amministratore Unico della filiale tedesca Recordati Pharma GmbH. Nell'agosto del 2007 viene istituita la funzione Direzione Consociate Nord e Centro Europa, di cui è nominato Responsabile e che viene successivamente estesa a comprendere tutte le società dell'Europa occidentale (2010). Nel 2011 è nominato Direttore Generale della Divisione Farmaceutica Internazionale. Nel luglio del 2013 è nominato Chief Operating Officer, assumendo la direzione delle attività commerciali e produttive del Gruppo e ricoprendo all'interno del medesimo diverse cariche societarie. Successivamente, sempre in Recordati S.p.A., ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente (dal 16 agosto 2016 al 5 febbraio 2019) e di Amministratore Delegato (dal 16 agosto 2016 al 1° dicembre 2021) mentre attualmente riveste il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Robert Koremans

Robert Koremans, laureato in medicina presso la RSM Erasmus University nei Paesi Bassi, ha oltre 30 anni di esperienza in ruoli manageriali ed esecutivi, maturati principalmente nell'industria farmaceutica presso diverse aziende internazionali, tra cui Serono, Grünenthal, Sanofi-Aventis e Teva.

Ha lavorato in tutto il mondo e ha vissuto in Repubblica Ceca, Germania, Svizzera e Paesi Bassi. Nel 2018 è stato nominato Chief Executive Officer in Nutreco, società leader nel nutrimento animale a livello globale. In precedenza, è stato Presidente e CEO di Global Specialty Medicines e membro del Comitato Esecutivo di Teva Pharmaceutical Industries Ltd. Dal 1 dicembre 2021, riveste il ruolo di Amministratore Delegato di Recordati S.p.A..

Michaela Castelli

Michaela Castelli nasce a Roma il 7 settembre 1970; dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario, inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali

italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa societaria, compliance e corporate governance. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione e di Organi di Controllo di importanti società quotate e non. Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, ha partecipato a numerosi convegni in qualità di relatore.

Incarichi rilevanti ricoperti:

• Presidente di ACEA S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano) fino al 14 febbraio 2023;
• Presidente di Nexi S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano);

• Membro del consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano).

Elisa Corghi

Nata a Mantova l'11 agosto 1972, Elisa Corghi si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1996.

Tra il 1996 e il 2000 è stata brand manager con responsabilità crescenti nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods.

Dal 2022 al 2013 è stata responsabile della copertura dei titoli Consumer Goods e Consumer Luxury nel ruolo di Sell Side Senior Financial Analyst presso Intermonte SIM, di cui è stata socio. Ha ricoperto e ricopre la carica di consigliere e di amministratore indipendente in società non quotate e quotate di rilevanti dimensioni, interessate da importanti operazioni straordinarie. Attualmente è consigliere di amministrazione, inter alia, delle società quotate Recordati S.p.A. (membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità), Nexi S.p.A. (Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, membro del Comitato Patri Correlate, Presidente sino a maggio 2022, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) e Tinexta S.p.A. (Presidente del Comitato Remunerazioni e membro, fino all'aprile 2021, del Comitato Controllo e Rischi).

Giorgio De Palma

Laureato cum laude in Ingegneria Nucleare al Politecnico di Milano, Giorgio De Palma possiede un Diplôme d'Ingénieur ottenuto presso l'École Centrale de Paris.

Lavora per oltre quattro anni nel team di M&A per la banca d'affari Morgan Stanley, dove ha inizio la sua carriera.

Nel 2005 entra a far parte del team italiano di CVC Capital Partners ove ad oggi è Partner.

Giorgio De Palma attualmente ricopre le seguenti cariche: (i) Amministratore nel Consiglio di Amministrazione di CVC Advisers (Italia) S.r.l., Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano), RGI S.p.A., MaticMind S.p.A., (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Irene Investimenti S.p.A., Mozart HoldCo S.p.A., Mozart BidCo S.p.A. e (iii) Amministratore Unico di Donizetti Holdings S.r.l..

Guido Guidi

Nato il 27 marzo 1953, si laurea in medicina, cum laude, nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano, con la specializzazione, presso la medesima università, prima in immunologia e allergologia, conseguita nel 1984, e successivamente in reumatologia, conseguita nel 1989.

Medico abilitato dal 1980, ricopre la qualifica di Medical Advisor prima in Smith Kline & French Italia dal 1981 al 1982 e poi, dal 1983 al 1985 in Roussel UCLAF Italia, successivamente Medical Director dal 1986 al 1989 in Sharper Italia (Roussel UCLAF Group).

In Sandoz Italia dal 1990, fino al 1991 come responsabile dell'area immunologia e trapianti e dal 1992 al 2000 a capo della unità Specialty Products.

Dal 2000 in Novartis si occupa prima dell'unità oncologia Southern Europe e dal 2002 al 2012 è, presso la sede di Milano, a capo dell'Head of Oncology, Europe dove ha guidato la commercializzazione di diversi prodotti oncologici e ha svolto un ruolo chiave in diverse operazioni di partnership in qualità di membro d e l Novartis Deal Committee. Da dicembre 2012 a febbraio 2017, presso la sede svizzera di Basilea, gli viene affidato l'incarico di Head of Pharma, Europe, qui si occupa della commercializzazione di diversi prodotti chiave, coordina operazioni e supervisiona uno staff di oltre 7.000 dipendenti che opera in più di 50 paesi, tra cui Russia e Israele.

Nel frattempo frequenta corsi di business a Losanna nel 2000 e dal 2003 al 2015 a Boston (USA) presso Harvard University.

Nel corso della sua carriera, ha inoltre ricoperto il ruolo di Presidente del consiglio di amministrazione di Novartis Italy, Novartis Spain, Novartis Nordics and Novartis UK, è stato membro del Novartis Pharma Executive Committee (PEC), e Presidente del Novartis European Executive Committee (EEC), nonché membro del Novartis Portfolio Management Board, R&D Oncology andPharma e del EFPIA Executive Committee. È stato insignito dei premi Novartis CEO Excellence Award nel 2006 e di Novartis CEO Talent Development Award nel 2008.

Attualmente è senior advisor presso Boston Consulting Group e ricopre le cariche di:

• Founder e presidente del consiglio di amministrazione di AuroraTT S.r.l.;
• Membro del consiglio di amministrazione di Aurora Science S.r.l.;
• Membro del consiglio di amministrazione di Philogen S.p.A. (società quotata alla Borsa di
• Milano);
• Membro del consiglio di amministrazione di Genenta Science S.r.l. (società quotata al Nasdaq);
• Membro del consiglio di amministrazione; e SAB member di Zambon S.p.A.;
• SAB member e consulente di Italfarmaco S.p.A.;
• Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano);
• Presidente di Cellestia Biotech AG.

Luigi La Corte

Luigi La Corte ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio (con specializzazione in Economia) presso l'Università LUISS di Roma e una qualifica professionale di Fellow presso il Chartered Institute of Management Accountants; ha una vasta esperienza in ruoli finanziari internazionali, gran parte dei quali trascorsi nell'industria farmaceutica.

Nel 1993 ha iniziato la sua carriera professionale presso Procter & Gamble, dove ha ricoperto diverse posizioni in ambito finanziario con crescenti responsabilità: analista finanziario in Belgio, Capital Markets Manager a livello regionale e infine responsabile della pianificazione e dell'analisi finanziaria per l'area Nordics. Nel 1998 si è trasferito in PepsiCo come International Corporate Finance Manager, per supportare le attività in Europa e Medio Oriente. Dopo alcuni anni come Consulente presso Bain & Company Italia, nel 2004 è passato nel business italiano di Alliance Unichem, grossista e distributore farmaceutico, come direttore finanziario e amministrativo.

Nel 2005 è entrato in AstraZeneca come Chief Financial Officer della Controllata Italiana, diventando in seguito Regional Finance Director per la regione Asia-Pacifico e infine è stato nominato VP Finance per tutto il business commerciale globale del Gruppo e successivamente ha assunto la responsabilità finanziaria dell'Unità Global Product & Portfolio Strategy.

Nel 2014 è entrato a far parte di GlaxoSmithKline come SVP Finance per l'organizzazione di ricerca e sviluppo nel settore farmaceutico a livello globale, assumendo in seguito anche la responsabilità di Head of Global Business Development. Infine, nel 2017, è entrato a far parte del gruppo plaids, azienda leader nel settore di snack e dolciumi, come Chief Executive Officer. A novembre 2019 è entrato in Recordati come Group Chief Financial Officer. Da aprile 2022 ricopre la carica di Amministratore di Recordati S.p.A..

Joanna Le Couilliard

Joanna Le Couilliard vanta un'esperienza di 25 anni nel settore della gestione di aziende sanitarie in Europa, Stati Uniti e Asia.

Ha dedicato la maggior parte della propria carriera al settore farmaceutico presso GlaxoSmithKline dove, tra i vari incarichi, ha diretto il dipartimento vaccini per gli Sati Uniti e il dipartimento farmaceutico per l'Asia Pacifica e ha coordinato un programma di modernizzazione del modello commerciale.

È stata Chief Operating Officer presso il gruppo ospedaliero privato britannico BMI. È altresì stata amministratore non esecutivo presso Frimley Park NHS Foundation Trust nel Regno Unito, la Duke NUS Medical School a Singapore e la Cello Health PLC società quotate sul London Stock Exchange.

Si è laureata alla Cambridge University ed è iscritta presso il registro dei dottori commercialisti. Attualmente ricopre l'incarico di (i) amministratore non esecutivo presso Indivior PLC, Alliance Pharma PLC e Niox Group PLC, società quotate sul London Stock Exchange; e (ii) membro del consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano).

Giampiero Mazza

Giampiero Mazza ha conseguito la laurea summa cum laude in Economia presso la Rice University (Houston, Texas, USA) nel 1991 e successivamente, nel 1996, un Master in Business Administration presso la Harvard Business School (Boston, Massachusetts, USA).

Ha iniziato la sua carriera come consulente di strategia aziendale in Bain & Company, nella sede di Dallas (Texas, USA), per poi proseguirla in James D. Wolfensohn Inc (New York, NY, USA), società specializzata in M&A.

Dal 2005 al 2010 è stato partner di BC Partners (Londra, UK), società di private equity.

Nel 2010 è entrato in CVC Capital Partners, società di private equity, ove ad oggi è Managing Partner, membro dell'Investment Committee di CVC e responsabile delle attività italiane in qualità di CEO di CVC Advisers (Italia) S.r.l..

Ricopre inoltre i seguenti incarichi: (i) Membro del consiglio di amministrazione di CVC Advisers (Italia) S.r.l., Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano), Multiversity S.p.A., Pegaso Management S.r.l., Università Telematica Pegaso S.p.A., Università Telematica Pegaso S.r.l., Bip S.p.A., Bach HoldCo S.p.A., Bach MidCo S.p.A., e (ii) Amministratore Unico di Akoa Place S.r.l..

Piergiorgio Peluso

Dopo la maturità classica, la laurea in "Discipline Economiche e Sociali" (DES) con la specializzazione in Finanza, conseguita nel 1992 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi,

ed un'esperienza in Arthur Andersen, entra in Mediobanca S.p.A. nel Servizio Partecipazioni ed Affari Speciali, occupandosi di fusioni, acquisizioni e di ristrutturazioni finanziarie.

Nel 1998 lavora a Londra presso il Credit Suisse First Boston occupandosi di fusioni, acquisizioni e di operazioni di capitai market nel settore delle istituzioni finanziarie (banche ed assicurazioni) e nel settore delle utilities.

Nel 2002 entra in Medio Credito Centrale S.p.A. (Gruppo Capitalia), come Direttore Centrale Area Advisory, e, successivamente, assume la diretta responsabilità della Divisione Corporate del gruppo Capitalia con la qualifica di Direttore Centrale e membro del Comitato Esecutivo del gruppo bancario. Negli anni della sua gestione, si occupa attivamente del piano di rilancio del gruppo Capitalia. Nel 2007, in seguito alla fusione tra Capitalia S.p.A. e UniCredit Group S.p.A., viene confermato responsabile dell'lnvestment Banking in Italia e, successivamente, Amministratore Delegato della banca corporate del Gruppo UniCredito (UniCredit Corporate Banking S.p.A.) e Responsabile per l'Italia della Divisione Corporate & Investment Banking del gruppo bancario.

Dal 2011 a settembre 2012 è Direttore Generale di Fondiaria-SAI S.p.A., lavorando al piano di rilancio del gruppo assicurativo ed alla successiva integrazione con il gruppo Unipol. Da settembre 2012 a giugno 2019 ricopre la carica di CFO di Telecom Italia, con responsabilità di vario genere nell'ambito di: pianificazione e controllo, traniformation office, acquisti, immobiliare e logistica, finanza e investimenti, contabilità e rendicontazione finanziaria, fiscale, fusioni e acquisizioni e gestione del rischio; partecipazione a road show e incontri con gli investitori; partecipazione regolare al Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia e al Comitato per il Controllo Interno di Telecom Italia.

Nel corso della sua carriera, ha inoltre ricoperto il ruolo di Consigliere di Amministrazione in alcune società, tra cui il Banco di Sicilia S.p.A., Edison S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., Fondazione Telecom Italia, Telecom Italia Media S.p.A. e Telecom Argentina S.A. (Argentina).

Da gennaio 2020 ricopre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di KnowCE Srl, start up che ha sviluppato un sistema di monitoraggio per la valutazione del rischio delle infrastrutture. È membro del Consiglio di Amministrazione di Herambiente S.p.A. e della Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano). Dal 1 marzo 2023 ha assunto la carica di Chief Financial Officer di Autostrade per l'Italia S.p.A..

Cathrin Petty

Cathrin Petty ha conseguito un Master of Arts in Scienze Naturali presso la New Hall, Università di Cambridge e un diploma post-laurea in Management Studies presso il Judge Institute di Cambridge.

Ha iniziato la sua carriera presso Schroders and Schroder Ventures. È stata partner di APAX Partners e, prima di iniziare la sua attività presso CVC Capital Partners, è stata responsabile Healthcare EMEA presso JP Morgan Chase & Co.

Attualmente la dott.ssa Petty è Managing Partner e Global Head of Healthcare presso CVC Capital Partners, di cui è entrata a far parte nel luglio 2016 e ricopre la carica di Membro del consiglio di amministrazione nelle seguenti società: Rayner, System C Holdings Limited, Sebia (società di rilevanti dimensioni) e Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano).

Kim Stratton

Kim Stratton ha oltre 30 anni di esperienza nel settore biofarmaceutico in ruoli di alta direzione quali CEO e Consigliere non esecutivo ed ha ricoperto molteplici posizioni di responsabilità

commerciale a livello nazionale ed internazionale, insieme ad esperienze in ambito di relazioni esterne e pubbliche a livello globale, di Salute Sicurezza ed Ambiente e di Compliance e Diversity in mercati sviluppati ed emergenti.

Kim Stratton vanta una solida esperienza in processi di ristrutturazione, trasformazione e di integrazione aziendali nei segmenti delle malattie rare e della farmaceutica specialistica.

È attualmente (i) Amministratore Delegato di Centogene N.V. (società quotata al Nasdaq), (ii) Amministratore non esecutivo e membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per l'Innovazione di Novozymes A/S, società biotech leader nel segmento degli enzimi industriali, proteine e microrganismi (società quotata) e (iii) Amministratore del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano).

Membri del Collegio Sindacale

Sindaci Effettivi

Antonio Santi

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma – La Sapienza, con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori contabili.

Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda sia del settore pubblico che privato - predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione. Nel corso della sua esperienza ha maturato un consistente expertise in materia di controllo contabile e di vigilanza da parte di organi di controllo societari.

È amministratore e sindaco in società operanti in diversi settori, tra le quali è membro di Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana e Presidente del Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano).

Livia Amidani Aliberti

Livia Amidani Aliberti ha una laurea in Economia e Commercio presso la LUISS, un Post Graduate Diploma presso il FT-Pearson (UK) ed ha ottenuto l'International Directors Certificate da INSEAD.Soggetto autorizato da BCE, gia' soggetto autorizzato FCA, Financial Conduct Authority, UK, Dottore Commercialista, è componente del Reflection Group di Nedcommunity sulla Governance in materia di rischi e controlli. Vanta una lunga esperienza nella consulenza in corporate governance, è autrice di varie pubblicazioni e ricerche nel campo della diversità di genere e dei corporate directors.

Livia Amidani Aliberti ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:

• Unicredit Bank Austria A.G.: amministratore indipendente, presidente del comitato strategia, nomine e del comitato remunerazioni;
• Cassa Depositi e Prestiti: amministratore indipendente, componente del comitato parti correlate;
• Messaggerie Italiane S,.p.A., amministratore indipendente.

Ezio Simonelli

Ezio Simonelli si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Perugia nel 1980 (110 e lode). Dal 1982 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore Contabile ai

sensi del D.M. 12/4/95 - GU 31 bis anno 1995 pag. 706. Dal 1997 Giornalista Pubblicista. Designato Console Onorario del Canada a Milano dal Governo del Canada, riconosciuto con provvedimento emesso in data 06/3/2013 dal Ministero degli Affari Esteri italiano. Simonelli è Managing Partner di Simonelli Associati presso lo Studio Legale Tributario con sede in Milano, con più di 20 professionisti.

È stato Consigliere di Amministrazione della Banca Nazionale dell'agricoltura e di Interbanca, Consigliere di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano Scarl.

Ha altresì ricoperto i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di Mediolanum; UBS Italia; ING Group Italia; Dexia Crediop; Alba Leasing; Cremonini; Meridiana; Arexpo e Lega Nazionale Professionisti Serie A e Serie B; Sindaco Effettivo di Cerved, Banca Akros, Abaxbank, Montetitoli E-Mid.

In qualità di Autore o Coautore si riportano i seguenti testi:

• "L'impresa e il nuovo testo unico delle imposte dirette" (IPSOA Editore 1988);
• "L'attuazione della IV direttiva CEE" (Giuffré Editore 1992);
• "Oneri deducibili" (Giuffré Editore 1993);
• "Il revisore contabile" (Editore Il Sole 24 Ore 1996);
• "Tassazione dell'utile e politiche fiscali sui dividendi" (Maggioli Editore 1997);
• "Finanza straordinaria d'impresa" (Editore Il Sole 24 Ore 1999);
• "Economia e gestione della banca" (Editore Mc Grow-Hill 2010).

Ricopre incarichi quale Presidente o componente di Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 nelle seguenti società:

• Aprilia Racing S.r.l. (Membro ODV);
• Diasorin S.p.A. (Presidente ODV);
• Fondazione Milano Cortina 2026 (Presidente Organismo Unico di Compliance).

Elenco degli incarichi di Amministrazione e Controllo presso altre società ricoperti dal dott. Simonelli:

Presidente del Collegio sindacale

• Presidente del Collegio sindacale di Aprilia Racing S.r.l.;
• Presidente del Collegio sindacale di ATEX S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Branchini Associati S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Intraco S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Mediaset Italia S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Sisal Entertainment S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Sisal S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Sisal Lottery S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Vortice S.p.A.

Sindaco Effettivo

• Sindaco Effettivo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano);
• Sindaco Effettivo Different S.p.A.;
• Sindaco Effettivo di F2I SGR S.p.A.;
• Sindaco Effettivo di Mondadori Scienza S.p.A.;

• Sindaco Effettivo di Phs Group S.p.A.;

• Sindaco Effettivo di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano).

Amministratore

• Amministratore di Fondazione BPM;
• Amministratore di Plusadvance S.r.l.

Amministratore Unico

• Amministratore Unico di Gosen S.r.l.;
• Amministratore Unico di Gosen Immobiliare S.r.l.;
• Amministratore Unico di Immobiliare San Sebastiano S.p.A.;
• Amministratore Unico di UBK S.p.A.;
• Amministratore Unico di Wings Of Hermes S.r.l.

Liquidatore di Lega Nazionale Professionisti in liquidazione.

Membro del Collegio dei revisori di Fondazione Altagamma e della Federlegno Arredo.

Sindaci Supplenti

Patrizia Paleologo Oriundi

Nata a Milano il 24 gennaio 1957, laureata in Economia Aziendale nel 1980 presso l'Università Commerciale L. Bocconi, specializzazione per la libera professione di Dottore Commercialista. Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1983 e Revisore Contabile ex D.M. 12 aprile 1995.

Ha percorso la propria carriera nell'ambito di studi professionali tributari di primaria importanza, specializzandosi nella consulenza a multinazionali, nel contenzioso tributario e nella consulenza a enti non commerciali, oltre che nel controllo legale e contabile anche di fondazioni e associazioni. Suoi settori di competenza sono inoltre le società nei rami immobiliari e assicurativi.

Da oltre 30 anni svolge attività di controllo legale nonché di vigilanza ex L.231/01. Lingue straniere: inglese, spagnolo e francese.

La dott.ssa Paleologo Oriundi ricopre i seguenti incarichi presso altre società:

• Consigliere di Amministrazione e membro dell'Audit Committee di Renantis spa (già Falck Renewables spa);
• Presidente del Collegio dei Revisori degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
• Presidente del Collegio dei Revisori dell'Associazione "Valore D Donne al vertice per l'Azienda di Domani".
• Sindaco Unico di Cushman & Wakefield AS Italy S.R.L. a socio unico;
• Revisore Legale di Blend Management S.R.L.
• Revisore Legale di Simoro S.R.L.
• Revisore Legale di Pamicasi Immobiliare S.R.L.
• Presidente del Collegio dei Revisori del Consorzio Universitario per l'Ingegneria nelle Assicurazioni (CINEAS);
• Revisore della Fondazione Giannino Grillo;
• Presidente del Collegio Sindacale di Helvetia Vita S.p.A.;
• Presidente del Collegio Sindacale di Helvetia Italia Assicurazioni S.p.A.;
• Socio Amministratore di Quisi snc di Patrizia Paleologo & C.;

• Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Biscozzi Rimbaud;
• Sindaco Effettivo di Scalapay IP S.p.A (già Cabel IP S.p.A.);

• Sindaco Effettivo di Virgin Active Italia S.p.A.;

• Sindaco Supplente di LU-VE S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano);

• Sindaco Supplente di ICIM S.p.A.;
• Sindaco Supplente di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano);
• Sindaco supplente di SILVER FIR CAPITAL SGR S.p.A..

Andrea Balelli

Laureato con lode in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma nel 2000, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali.

Ha iniziato la propria esperienza professionale a Roma, in PricewaterHouseCoopers. Ha successivamente lavorato presso l'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato e Capitalia Service Jv. Ha assunto successivamente il ruolo di Vice President del Corporate Accounting Team in Archon Group, società del Gruppo Goldman Sachs, sede di Milano.

Attualmente svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche, con particolare riguardo a piani industriali e piani di ristrutturazione, operazioni di ristrutturazione del debito in ambito giudiziale e stragiudiziale, operazioni ordinarie e straordinarie di impresa e valutazioni d'azienda.

È membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale in società operanti in diversi settori.

Il dott. Balelli ricopre incarichi di amministrazione e controllo presso le seguenti società:

• Amministratore unico di Fedaia SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Gardenia SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Italian Credit Recycle S.r.l.;
• Amministratore unico di Restart SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Rienza SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Re Vesta S.r.l.;
• Amministratore di Malfante 2009 S.r.l.;
• Consigliere di amministrazione di Leviticus ReoCo S.r.l.;
• Presidente del Collegio Sindacale di Salvatore Ferragamo S.p.A. (società quotata presso la Borsa di Milano);
• Presidente del Collegio Sindacale di Banca Ifis S.p.A. (società quotata presso la Borsa di Milano);
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Salvatore Ferragamo S.p.A. (società quotata presso la Borsa di Milano);
• Presidente del Collegio Sindacale di Wellcomm Engineering S.p.A.;
• Presidente del Collegio Sindacale di Sirti Digital S.p.A.;
• Sindaco effettivo di Pillarstone S.p.A.;
• Sindaco effettivo di Pillarstone Italy Holding S.p.A.;
• Sindaco effettivo di PS Reti S.p.A.;
• Sindaco effettivo di Sirti S.p.A.
• Sindaco Supplente di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa di Milano).