Banca Sistema

Governance Information • Mar 30, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Gruppo Banca Sistema Modello di amministrazione e controllo "tradizionale" www.bancasistema.it

Esercizio 2022

10 marzo 2023

Sommario

	GLOSSARIO 5
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 10/03/2023 8
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 8
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 8
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF) 9
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 9
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 9
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 9
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
		j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 10
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 14
	4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 16
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)20
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI23
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28

6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 29
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 30
	7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 30
	7.2	COMITATO NOMINE31
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 34
	8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 34
	8.2	COMITATO REMUNERAZIONI34
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 37
	9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 38
	9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 39
	9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 46
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 48
	9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE49
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILISOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 49
	9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 54
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 55
11.		COLLEGIO SINDACALE 56
	11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE56
	11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF) 58
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI62
13.		ASSEMBLEE63
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)66
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 67
16.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE68
TABELLE 69
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 10.03.2023 69
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.202270
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.202271
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO AL 31.12.2022 72

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Banca: Banca Sistema S.p.A.

Circolare 285: la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia ovvero le Disposizioni di vigilanza per le banche.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

CCIGR: Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato Sostenibilità.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanza 23 novembre 2020, n. 169.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cuisi riferisce la Relazione.

ESG: Environmental, Social e Governance.

Gruppo: Gruppo bancario Banca Sistema.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare aisensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo Unico Bancario/TUB: Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Banca Sistema aderisce al Codice e, in base alle indicazioni contenute nell'Introduzione, eventuali previsioni del Codice non osservate dall' emittente sono specificamente e evidenziate ed illustrate, con evidenza delle motivazioni della disapplicazione.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Banca Sistema è una banca quotata alla Borsa di Milano, Euronext STAR Milan, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema.

Il gruppo societario è costituito come segue:

Sistema di governo societario

Banca Sistema, nella sua qualità di istituto bancario, è tenuta ad osservare la disciplina in materia di governo societario prevista dalla normativa, anche regolamentare, comunitaria e nazionale in materia e, pertanto, eventuali modifiche al modello di governo societario e allo Statuto sociale sono soggette al vaglio e all'approvazione preventive di Banca d'Italia.

Il quadro complessivo della corporate governance di Banca Sistema è stato definito tenendo presenti le vigenti previsioni normative, nazionali e comunitarie, nonché le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, a cui la Banca aderisce. In particolare, la struttura della corporate governance della Banca tiene conto delle previsioni in materia contenute nella Parte I, Titolo IV, Capitolo 1 delle Disposizioni di vigilanza per le banche.

Ilsistema di corporate governance del Gruppo Banca Sistema, oltre a rispettare la normativa i vigilanza in materia,si basa sui principiriconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio, la corretta gestione dei conflitti di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.

Banca Sistema ha adottato il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Nel modello di governo societario adottato da Banca Sistema:

• − il Consiglio di Amministrazione è l'organo con funzione di supervisione strategica;
• − l'Amministratore Delegato, limitatamente ai poteri attribuiti dal Consiglio, è l'organo con funzione di gestione;
• − il Collegio Sindacale è l'organo con funzione di controllo;
• − la revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione legale in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria funzione avvalendosi dei comitati istituiti al proprio interno (comitati endoconsiliari: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e Comitato Sostenibilità, Comitato per le remunerazioni e Comitato per le nomine)

Inoltre, Banca Sistema si è dotata di un modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nominando conseguentemente un Organismo di Vigilanza (OdV).

Infine, Banca Sistema ha adottato e implementato a partire da febbraio 2021 un modello organizzativo di tipo divisionale ed ha, quindi, istituito due divisioni, Factoring e CQ (Cessione del Quinto dello Stipendio/della Pensione), nominando a capo i rispettivi responsabili (Andrea Trupia, per la Divisione Factoring, e Marcello Cavazzuti e Nicolò Fiorio, co-Head per la Divisione CQ) e assegnando agli stessi specifici poteri e responsabilità. Con riferimento all'attività di credito su pegno, è stata istituita una separata legal entity, Kruso Kapital S.p.A. (già ProntoPegno S.p.A.)1 , intermediario finanziario iscritto nell'albo ex art. 106 del TUB.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale, dai regolamenti interni e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti della Banca.

Per informazioni sulla composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dell'OdV, si rimanda alle specifiche sezioni della Relazione.

Report di sostenibilità

Pur non rientrando nella categoria degli enti di interesse pubblico con le caratteristiche dimensionali previste per l'applicazione del D.Lgs. 254/2016, il Gruppo Banca Sistema ha redatto e pubblicato su base volontaria, nel corso del 2022, il Report di Sostenibilità 2021, che rappresenta la seconda edizione della reportistica non finanziaria del Gruppo. Ai fini della redazione del Report, si è tenuto conto di quanto previsto dal D. Lgs. 254/2016, in materia di rilevanza dei temi da rendicontare e dei relativi rischi, nonché dei principi e delle metodologie previsti dai più recenti standard pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI), framework di riferimento a livello nazionale e internazionale per la definizione di modelli per il reporting non-finanziario. Per tutto quanto concerne il tema riguardante la sostenibilità, si rinvia al paragrafo all'interno del punto 4.1 sul "Ruolo del Consiglio", che segue.

Banca Sistema come emittente rientrante nella definizione di PMI

Banca Sistema rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob; al 30 dicembre 2022 Banca Sistema capitalizzava euro 123,04 mln.

A gennaio 2022 Banca Sistema faceva parte dell'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato dalla Consob ai sensi del comma 2 dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Banca Sistema come emittente non rientrante nelle categorie "società a proprietà concentrata" né "società grande"

La Banca non può essere considerata né "società a proprietà concentrata" né "società grande" sulla base delle definizioni del Codice.

¹ ProntoPegno S.p.A. ha modificato la propria denominazione in Kruso Kapital S.p.A in data 28 luglio 2022.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 10/03/2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Banca Sistema, interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni del valore nominale di euro 0,12 cadauna. Al 31 dicembre 2022, il capitale sociale risulta così composto:

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2022:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	80.421.052	100%	Quotate (Euronext STAR Milan)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto

Al 31 dicembre 2022 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato, che ricopre anche la funzione di direttore generale, nonché ad altri esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Banca, di altre società controllanti o controllate rientranti nel novero del "personale più rilevante", si fa rinvio alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF anche con riguardo alla eventuale attribuzione di strumenti finanziari ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti.

In considerazione delle nuove previsioni della Circolare di Banca d'Italia, che consentono alle banche con attivi inferiori ad euro 5 miliardi (come valore medio degli ultimi quattro anni) di neutralizzare le previsioni relative alla erogazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari e di applicare unicamente un "congruo" periodo di differimento, Banca Sistema ha deciso di avvalersi di tale semplificazione e prevedere, a partire dal 2022, schemi di pagamento in forma monetaria (fatti salvi eventuali aggiornamenti normativi e/o il raggiungimento delle soglie dimensionali indicate dalla Circolare 285). Residuano a tale proposito le attribuzioni relative a quote up-front e differite in azioni relative ad esercizi passati, in applicazione delle regole previste dalle politiche di remunerazione al tempo vigenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni della Banca, fatta eccezione (i) per i periodi di "blocco" previsti dal Regolamento di Internal Dealing; (ii) per le limitazioni assunte dagli azionisti partecipanti al patto parasociale in relazione alle quali si rinvia al successivo paragrafo g); (iii) per i vincoli di retention delle azioni assegnate a soggetti rientranti nel novero del personale più rilevante ai sensi delle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema.

Per completezza informativa, si precisa che con la nuova versione dello Statuto sociale approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2020, previa autorizzazione concessa da Banca d'Italia, si è deliberata l'introduzione delle azioni con voto maggiorato (cfr. successivo paragrafo d)).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2022, alla luce delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sono indicati nella Tabella 1, in appendice.

d) Titoli che conferiscono dirittispeciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Banca non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'art. 5 dello Statuto sociale, come modificato dall'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2020, disciplina l'istituto del c.d. "voto maggiorato" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

La Banca ha pubblicato sul proprio sito internet una sezione, cui si fa rinvio www.bancasistema.it sezione Investors/ Voto Maggiorato, in cuisono riassunte finalità ed effetti, caratteristiche e modalità di richiesta del voto maggiorato. All'interno della stessa pagina è altresì pubblicato, tra gli altri documenti, l'elenco degli azionisti, con partecipazione superiore al 5%, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto associato alle azioni della Banca.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 23 maggio 2022, è intervenuto lo scioglimento, per risoluzione consensuale, del patto parasociale stipulato tra Società di Gestione della Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (il "Patto"), sottoscritto il 29 giugno 2020, con efficacia dal 2 luglio 2020 e scadenza il 1° luglio 2022.

Il Patto rappresentava un patto parasociale rilevante aisensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. b), e c) del TUF.

L'ultima versione del Patto è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 2 luglio 2020 ed è stata comunicata a Banca d'Italia e a Consob.

La seguente tabella indica il numero di azioni della Banca che erano state conferite al patto dai suddetti soggetti (le "Azioni Conferite") e dei diritti di voto ad esse riferite (i "Diritti di Voto Conferiti") alla data del 22 maggio 2022, nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Banca Sistema e dei diritti di voto ad esse riferiti.

Azionista	N. Azioni Conferite	% sul totale Azioni Conferite	% sul totale azioni Banca Sistema	Numero Diritti di Voto Conferiti	% sultotale Diritti di Voto Conferiti
SGBS2	18.578.900	60,14%	23,10%	18.578.900	60,14%
Fondazione Sicilia	5.950.104	19,26%	7,40%	5.950.104	19,26%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	6.361.731	20,60%	7,91%	6.361.731	20,60%
Totale	30.890.735	100,00%	38,41%	30.890.735	100,00%

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Banca Sistema e le altre società che compongono il Gruppo (SF Trust Holdings in liquidazione, LASS, Kruso Kapital, ΕΤΟΙΜΟ ΕΝΕΧΥΡΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. ΕΝΕΧΥΡΟΔΑΝΕΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΑΓΟΡΑΣ ΧΡΥΣΟΥ e Art-Rite) non hanno stipulato accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto sociale di Banca Sistema non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di pubblicazione del presente documento, Banca Sistema è titolare di n. 280.919 azioni proprie pari allo 0,35% del capitale sociale.

² Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l.,società che svolge attività di assunzione e gestione di partecipazioni non nei confronti del pubblico.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Banca Sistema non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. Nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Si precisa che:

• − le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• − le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto sociale, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Banca Sistema ha aderito al Codice di Autodisciplina emanato dal comitato per la Corporate Governance nel giugno del 2011 e aderisce altresì alla nuova edizione del Codice di Corporate Governance, emanato dal comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed in vigore dal primo gennaio 2021.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

* * *

Né Banca Sistema né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizione di legge non italiane.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In base alle disposizioni contenute nella Circolare 285 e nell'Art. 12.2 dello Statuto sociale, sono espressamente riservate al Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

• − la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• − l'adozione delle politiche di sviluppo della società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;
• − l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;
• − l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;
• − la determinazione e la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
• − la determinazione della propensione al rischio e l'approvazione delle politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile (si rinvia alla Sez. s 9 per informazioni di dettaglio);
• − la definizione degli obiettivi di rischio e della soglia di tolleranza nell'ambito del processo di definizione del risk Appetite Framework (RAF), fissando ex ante gli obiettivi di rischio/rendimento che la Banca intende raggiungere e i conseguenti limiti operativi;
• − la definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
• − la definizione delle linee generali del processo ICLAAP (Internal Capital and Liquidity Adequacy Assessment Process), assicurandone la coerenza con il RAF e l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento;
• − l'individuazione dei criteri per individuare le operazioni di maggior rilievo (OMR) da sottoporre al vaglio preventivo della Direzione Rischi;
• − le deliberazioni in merito all'assunzione e alla cessione di partecipazioni strategiche e all'acquisto e alla vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;
• − l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad euro 20.000.000 nel termine massimo consentito dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione assicura, inoltre, l'adeguato governo dei rischi a cui la Banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche e i necessari presidi. Definisce l'assetto complessivo di governo, approvando l'assetto organizzativo della Banca, verificandone la corretta attuazione.

In particolare, ciò avviene attraverso la predisposizione di un impianto normativo disciplinante: i) le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ii) lo scambio di informazioni tra gli Organi di Governo, gli Organi di Controllo, i Comitati Endo-Consiliari e le funzioni appartenenti alla struttura organizzativa della Banca, attraverso un sistema di flussi informativi adeguato, completo e tempestivo, che consenta di valorizzare i diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale e di realizzare gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli; iii) la definizione delle linee guida per l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in quanto organo con supervisione strategica approva i piani industriali della Banca e del Gruppo. Nel corso del 2021 è stato approvato il piano industriale 2021-2023 che prevede una strategia di sviluppo che tiene in considerazione anche tematiche rilevanti al fine di perseguire il successo sostenibile della Banca (obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti), tenendo conto dei seguenti profili:

• − Governance,
• − Persone,
• − Clienti,
• − Comunità,
• − Ambiente.

Il processo di approvazione del piano industriale ha visto il Consiglio di Amministrazione riunirsi più volte, anche nella forma di working group, e con la partecipazione di consulenti esterni. La direzione Corporate Strategy, le cui analisi sono periodicamente oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione, assicura il monitoraggio dell'attuazione del piano industriale.

Nella sua qualità di organo con funzione di supervisione strategica, il Consiglio di Amministrazione svolge funzioni di indirizzo di carattere strategico e di supervisione della gestione sociale (ad esempio, mediante esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche della Banca) e verifica nel continuo l'attuazione di tali indirizzi e la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica i risultati conseguiti con quelli programmati. Nella veste di organo con funzione di supervisione strategica, il Consiglio di Amministrazione svolge gli altri compiti allo stesso inderogabilmente attribuiti ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari e delle Disposizioni di Vigilanza, tempo per tempo vigenti.

In particolare, nella definizione delle strategie aziendali, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti profili: i) il monitoraggio e la gestione dei crediti deteriorati nonché l'approvazione delle politiche per la gestione degli stessi; ii) l'eventuale adozione di modelli imprenditoriali, applicazioni, processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership o esternalizzazione, connessi all'offerta di servizi finanziari ad alta intensità tecnologica (Fintech); iii) i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in considerazione, tra l'altro, dell'attività svolta, della clientela e delle aree geografiche di riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la definizione e corretta attuazione delle politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL).

Inoltre, le limitazioni ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato e ai responsabili delle Divisioni, in relazione alle sopra citate materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, definiscono il perimetro di pertinenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione,sistema di controllo interno e di gestione deirischi,sirinvia alle relative sezioni del presente documento.

Con riferimento agli ambiti sopra menzionati, nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione della Banca, tra le altre attività svolte:

• − ha elaborato e approvato il secondo report di sostenibilità;
• − ha approvato il Budget 2022 e il RAF 2022;
• − ha approvato la relazione ICLAAP relativa al 2021;
• − ha elaborato e approvato le politiche di remunerazione e incentivazione del personale, successivamente sottoposte all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022;
• − ha svolto le dovute verifiche circa l'attuazione degli indirizzi strategici, anche esaminando e deliberando in merito a specifiche proposte di operazioni straordinarie di rilievo strategico;
• − ha adottato, in data 24 giugno 2022, la nuova procedura in materia di Product Oversight Governance Ivass Prodotto Cessione Del Quinto";
• − ha ampliato, in data 22 luglio 2022, le funzioni del CCIGR, aggiornando il relativo regolamento di funzionamento estendendone la competenza e prevedendo espressamente che il Comitato svolga funzioni consultive e propositive, di supporto a favore delle attività del Consiglio di Amministrazione con riferimento alle tematiche ambientali, sociali

e di governance (ESG), in relazione ad ogni iniziativa con cui Banca Sistema persegue lo sviluppo sostenibile e ai fini dell'integrazione ESG nel piano industriale;

• − ha adottato una nuova versione del Codice Etico, indicando espressamente, tra l'altro, che le regole in esso contenute sono finalizzate ad orientare la gestione del Gruppo secondo criteri di integrità, correttezza, lealtà, trasparenza, sostenibilità, cooperazione, efficienza e reciproco rispetto; ii) delineare criteri di condotta idonei a garantire la soddisfazione delle esigenze degli stakeholder e il consolidamento di una reputazione aziendale positiva; iii) garantire che la condotta dei soggetti destinatari del Codice sia ispirata a valori utili per assicurare la conformità sostanziale dei comportamenti stessi al complesso sistema di regole in cui opera il Gruppo e per evitare che vengano poste in essere condotte idonee a integrare le fattispecie di reato e gli altri illeciti rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/01;
• − ha svolto un'attenta e continua valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − ha adottato, in data 28 ottobre 2022, la nuova procedura operativa in materia di servicing,
• − ha adottato, in data 22 dicembre 2022, la nuova policy in materia di contingency capital plan,
• − ha esaminato e approvato operazioni eccedenti i poteri attributi all'Amministratore Delegato.

Inoltre, nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione non ha evidenziato esigenze per una rivisitazione del sistema di governo societario, in quanto la struttura di governance adottata è risultata funzionale alle esigenze della Banca e del Gruppo nel suo complesso.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da 9 membri.

Il Consiglio viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici, mediante un numero progressivo.

Il processo di nomina e sostituzione degli amministratori è disciplinato dall'art. 10 dello Statuto sociale pubblicato sul sito internet alla pagina https://www.bancasistema.it/documenti-societari.

Ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto sociale, gli amministratori sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di Presidente del Consiglio.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate.

Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ciascun candidato può essere incluso in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente, ovvero il 4,5% del capitale sociale della Banca ai sensi dell'art. 144-quater, comma 2, del Regolamento Emittenti3 .

³ Salva la minore percentuale prevista nello Statuto sociale, la quota di partecipazione è pari al 4,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) il flottante sia superiore al 25%; b) non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico che dispongano della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione.

La misura della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

All'elezione del Consiglio si procede come di seguito indicato:

• a) fatto salvo quanto previsto dalla successiva lettera c), dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno, e nel rispetto di quanto previsto in materia di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato Presidente del Consiglio della società;
• b) fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera c), l'ultimo membro del Consiglio è tratto dalla lista di minoranza, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l'ordine in questa previsto. Tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 10.3 dello Statuto sociale. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente comma, sesto capoverso;
• c) nel caso in cui la lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sia stata presentata da uno o più azionisti cuispetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il doppio della percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio, dalla stessa saranno tratti due amministratori in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima. In tal caso, il numero degli amministratori che saranno tratti dalla lista di maggioranza si ridurrà conseguentemente di uno.

Lo Statuto sociale non prevede la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

Lo Statuto sociale prevede che gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale stesso. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché da codici di autodisciplina cui la Società abbia aderito.

Qualora con i candidati eletti con le modalità illustrate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, è sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare. Qualora detta procedura di sostituzione non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Parimenti, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità illustrate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista dimaggioranza,sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista, sono eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando, in ogni caso, il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Infine, la Banca è soggetta alle disposizioni previste dal TUB, dal Decreto MEF e dalla Circolare 285, opportunamente richiamate dalla Statuto sociale e dalla normativa interna, per quanto attiene:

• ai requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF:
• ai criteri di correttezza, competenza professionale, indipendenza di giudizio e disponibilità di tempo;
• al limite al cumulo degli incarichi;
• alla idonea composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione;

e al rispetto dell'art. 36 del decreto legge n. 211 del 6 dicembre 2011 in materia di "interlocking".

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Aisensi dello Statuto sociale in vigore al momento della nomina dell'attuale Consiglio, il Consiglio è composto da 9 membri. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio in carica, rinnovato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2023.

In data 26 aprile 2022, l'Amministratore indipendente, signor Marco Giovannini, ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza immediata. In data 20 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le nomine, ha cooptato il signor Pier Angelo Taverna la cui nomina è divenuta efficace il 5 agosto 2022, concluse le valutazioni svolte dalla Banca d'Italia sull'idoneità del candidato a ricoprire la carica di amministratore.

Nella Tabella n. 2, in appendice, si riporta pertanto l'elenco degli amministratori in carica al 31 dicembre 2022.

Diseguito, l'elenco degli amministratori in carica alla data della presente relazione.

NOME E COGNOME	CARICA	QUALIFICA
Spögler Luitgard	Presidente	Indipendente
Puglisi Giovanni	Vicepresidente	Non esecutivo
Garbi Gianluca	Amministratore Delegato	Esecutivo
Pier Angelo Taverna	Amministratore	Indipendente
De Franceschi Carlotta	Amministratore	Indipendente
Pittatore Daniele	Amministratore	Indipendente
Bonvicini Daniele	Amministratore	Indipendente
Leddi Maria	Amministratore	Indipendente
Granata Francesca	Amministratore	Indipendente

Il Consiglio è composto da 1 amministratore esecutivo e 8 non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; degli 8 amministratori non esecutivi 7 sono indipendenti.

Il possesso dei requisiti normativi di settore è stato valutato dal Consiglio e da Banca d'Italia, in applicazione delle disposizioni del Decreto MEF e della Circolare 285.

Lo Statuto sociale e il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Banca Sistema stabiliscono che gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza. Tuttavia, il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra identificati non determina automaticamente la decadenza dalla carica, qualora i predetti requisiti permangano in capo al numero minimo di consiglieri.

Conformemente alla normativa di settore, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le nomine, procede ad un'accurata verifica circa la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e dei criteri di correttezza, competenza professionale, indipendenza di giudizio e tempo disponibile, redigendo un verbale analitico. A tal fine, gli amministratori possono rilasciare una dichiarazione sostitutiva, con sottoscrizione autenticata da pubblico ufficiale, e sono comunque tenuti a comunicare tempestivamente alla Banca ogni modifica intervenuta nelle informazioni rese nell'ambito delle dichiarazioni rese.

Di seguito vengono riportati, come previsto nella Tabella 2 allegata, gli incarichi degli amministratori in altre società quotate o di rilevanti dimensioni:

L'Amministratore Delegato Gianluca Garbi ricopre la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A.

La Presidente Luitgard Spögler ricopre un ulteriore incarico presso Alperia S.p.A.

L'amministratore Indipendente Maria Leddi ricopre un ulteriore incarico in Atlantia S.p.A.

Si informa, per completezza, in merito ai seguenti rilevanti incarichi:

L'Amministratore indipendente Daniele Pittatore ricopre due ulteriori incarichi presso Twinset S.p.A. e Raselli Franco S.p.A.

L'amministratore indipendente Carlotta De Franceschi ricopre un ulteriore incarico presso Arca SGR S.p.A.

L'amministratore Indipendente Maria Leddi ricopre due ulteriori incarichi in SCM SIM S.p.A., Nextalia SGR S.p.A.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

L'art. 10.1-bis dello Statuto sociale prevede che, per la nomina degli amministratori, nella predisposizione delle liste da parte degli azionisti, nel rispetto del principio dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno due quinti dei componenti del Consiglio dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ai fini della nomina o della cooptazione degli amministratori, il Consiglio identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi da perseguire, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini, nell'ambito delle norme di legge e le disposizioni dello Statuto sociale.

Nell'ottobre 2022 il Consiglio ha approvato una nuova versione del documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio" ("Documento fit & proper") tenendo conto:

• delle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013,
• delle disposizioni del Decreto Ministeriale 23 novembre 2020, n. 169 ("Decreto MEF"),
• degli esiti del processo di autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio per il 2021, condotto con il supporto di un primario studio legale,
• delle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Banca aderisce.

Il documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio" indica distintamente le caratteristiche dell'Amministratore Delegato, quelle del Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle degli Amministratori non esecutivi. In particolare, questi ultimi, in base alle disposizioni del predetto documento, devono:

• i. essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio, tenendo inoltre, anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;
• ii. possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi di significativa dimensione in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale;
• iii. avere maturato esperienze nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società, preferibilmente quotate, di adeguata dimensione e complessità;
• iv. possedere competenze tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio che dei vari Comitati istituiti al suo interno;
• v. possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività di una istituzione come Banca Sistema e i rischi a cui è sottoposta per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo;
• vi. dimostrare intelligenza sociale e capacità relazionale a tutti i livelli;
• vii. possedere cultura internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza di lingue straniere, in particolar modo di quella inglese.

Inoltre, sempre in base alle previsioni del predetto documento:

• i profili manageriali dovrebbero:
  • i. avere maturato esperienze in posizioni di significativa responsabilità gestionale nell'ambito di istituzioni finanziarie o di gruppi industriali di dimensioni e complessità adeguate;
  • ii. possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alla strategia;
• i profili professionali dovrebbero:
  • i. avere maturato esperienze significative nell'ambito di rilevantistudi professionali o società di consulenza;
  • ii. avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza al settore delle istituzioni bancarie e finanziarie;

• i profili accademici o istituzionali dovrebbero: possedere competenze direttamente riferibili al settore delle istituzioni bancarie e finanziarie o alle problematiche ad esso attinenti.

Più in dettaglio, il documento Fit & Proper prevede che l'organo amministrativo sia composto da esponenti:

• i) che siano diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle banche operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;
• ii) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati dall'art. 11 del DM;
• iii) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Per altro verso, il "Documento Fit & Proper" stabilisce che la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi, favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza, tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca. In previsione del suo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto invitato gli azionisti, in fase di presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore, a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, background professionale e accademico.

In occasione della seduta, tenuta in data 20 maggio 2022, dedicata alla verifica del rispetto dei requisiti di cui al Decreto MEF in capo al nuovo Amministratore, signor Pier Angelo Taverna, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il giudizio positivo sulla collective suitability del Consiglio di Amministrazione medesimo, alla luce delle disposizioni di cui all'art. 11 del DM 169.

Per quanto riguarda l'organizzazione aziendale, Banca Sistema applica il Contratto Collettivo di Lavoro Nazionale del Credito e si è da tempo dotata di un Codice Etico, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta del 13 marzo 2022, che statuisce precise linee guida da seguire nei processi diselezione e di valutazione e riconoscimento dei contributi e delle professionalità, nel rispetto delle pari opportunità e senza attuare discriminazioni di alcun tipo ed anche promuovendo il migliore bilanciamento e conciliazione dei tempi di vita e di lavoro. Si fa rinvio, in particolare, alla specifica sezione del Codice Etico (sul sito web della Banca, all'indirizzo https://bancasistema.it/pdf/governance/it/Codice_Etico_2022.pdf dedicata alla gestione del personale e all'ambiente di lavoro.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti al cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

Ai sensi dell'art. 26 del TUB, al fine di assicurare che gli amministratori dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca, il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Banca Sistema, approvato nel febbraio 2016 e aggiornato, da ultimo, il 17 dicembre 2021, ha stabilito il numero massimo degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Banca Sistema in società esterne al Gruppo nonché il procedimento da seguire in caso di superamento di tali limiti, come di seguito illustrato:

1. ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale. In previsione della nomina, la Banca assicura che la persona candidata alla carica di amministratore sia a conoscenza deltempo che la stessa Banca ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico;

• 1. in particolare, ogni amministratore non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
• 1. i candidati alla carica di amministratore della Banca devono fornire tempestivamente al Consiglio la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti in altre società o enti di diversa natura, nonché le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale. Successivamente alla nomina gli amministratori devono mantenere il Consiglio tempestivamente aggiornato sui propri incarichi, al fine di consentire al Consiglio stesso di verificare l'eventuale superamento dei limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente;
• 1. il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute da ciascun componente del Consiglio, valuta se il tempo che ciascun amministratore può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico e verifica annualmente le cariche di amministratore o di sindaco ricoperte dagli amministratori in altre società o enti.

Gli amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 della legge n. 214/2011 che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti nonché delle disposizioni dell'art. 27-quater del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'anno 2022 si sono tenute 22 riunioni del Consiglio della durata media di circa quattro ore. Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2023 sono state al momento programmate 16 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla data del 10 marzo 2023.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio approva annualmente il calendario degli eventisocietari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

Nel calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio.

Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare e il Presidente si adopera affinché ciò avvenga. Qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad attività o iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi possibilmente alla data di invio dell'avviso di convocazione e, in ogni caso, non oltre il secondo giorno lavorativo precedente la data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a dati o notizie "price sensitive". Per attività e iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione circa la tempistica dell'invio è rimessa, caso per caso, al Presidente, sentito l'Amministratore Delegato, ferma restando in ogni caso la necessità di assicurare la corretta e completa informativa degli amministratori e dei sindaci circa l'argomento oggetto di discussione. Per gli argomenti all'ordine del giorno di natura strategica o straordinaria o di particolare complessità tecnica, il Presidente del Consiglio, sentito l'Amministratore Delegato, può chiedere che la documentazione sia messa a disposizione degli amministratori con maggiore anticipo e/o che siano organizzate, prima della riunione del Consiglio, incontri tecnici con i responsabili delle competenti funzioni interne della Banca e/o, se del caso, con consulenti esterni.

Nel corso dell'esercizio 2022, la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio è stata resa disponibilemediante l'utilizzo di apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e sindaco. I terminisopra descritti per l'invio della documentazione sono stati nella maggior parte dei casi rispettati nel corso del citato esercizio 2022.

Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio il Resoconto ICAAP e RAF con le soglie di attenzione e di allarme per i key risk indicator individuati.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle relazioni finanziarie previste dall'art. 154-ter del TUF e in occasione della ricezione dell'informativa trimestrale (tableau de bord) predisposta dalla direzione rischio che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di rischi assunti.

Analoga informativa trimestrale, contenente una sintesi delle verifiche effettuate nel periodo secondo il Piano di audit, le osservazioni emerse con l'indicazione del livello di criticità, gli interventi correttivi pianificati, i tempi di realizzazione, i responsabili dei "cantieri", l'attività di follow-up e le altre attività della funzione svolta nel periodo, è predisposta dalla funzione internal audit.

Anche la funzione compliance e antiriciclaggio riferisce al Consiglio sulle materie di propria competenza, secondo modalità similari a quelle delle altre funzioni di controllo.

I suddetti documenti, dopo la presentazione al Consiglio, sono trasmessi alla Banca d'Italia secondo quanto prescritto dalla normativa vigente.

Il Consiglio monitora con cadenza periodica il raggiungimento degli obiettivi rappresentati nel Piano Industriale.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance, quali i rapporti con il legale rappresentante delle controllate.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni è contenuta nel Regolamento di coordinamento delle funzioni di controllo, nel Regolamento generale d'istituto e nei regolamenti delle rispettive funzioni di controllo, incluso il Regolamento del dirigente preposto.

Il Consiglio, con riferimento alle disposizioni di vigilanza in materia di identificazione delle operazioni di maggior rilievo (OMR) e alla "Policy di gestione dei rischi" in vigore, ha stabilito che in base alla tipologia delle varie operazioni, ad integrazione dell'ordinario sistema di governo dei rischi, la direzione rischio deve fornire il proprio parere preventivo sulla coerenza con il RAF, acquisendo, in funzione della natura delle operazioni, qualora ritenuto necessario, il parere delle altre funzioni coinvolte nel processo di analisi e gestione dei rischi. Di tale parere ne prende quindi atto l'organo di volta in volta competente a deliberare in merito alla natura dell'operazione.

Di ogni seduta del Consiglio è redatto verbale, redatto dal segretario del Consiglio con il supporto del personale della funzione Affari Societari e senza l'aiuto di sistemi di registrazione, nel quale sono puntualmente riportati gli interventi dei partecipanti alle riunioni.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La signora Luitgard Spögler è stata eletta Presidente del Consiglio dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, in continuità con i mandati precedenti.

Il Consiglio, nella seduta del 7 maggio 2021, ha nominato quale vicepresidente il signor Giovanni Puglisi, in continuità con i mandati precedenti, il quale ha il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l'Assemblea e le riunioni del Consiglio.

La Presidente non ha un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali (fatti salvi i casi in cui al Presidente è attribuito il potere di dare esecuzione alle delibere assunte dal Consiglio).

La Presidente favorisce la dialettica interna al Consiglio. In coerenza con i compiti attribuiti ai sensi dell'art. 2381 del Codice civile, 1° comma, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e ponendosi come interlocutore del Collegio Sindacale e dei comitati interni.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare la Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

La Presidente assicura che: i) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; ii) la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e idonei piani di successione che coprano l'intero assetto organizzativo della Banca.

In particolare, la presidente, con l'ausilio della funzione Affari Societari, ha assicurato che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci, ove possibile con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, garantendo la completezza dell'informativa pre-consiliare, corredando la stessa con puntuali note illustrative degli argomenti all'ordine del giorno, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ciò è avvenuto anche attraverso periodici incontri fissati,

in previsione delle sedute consiliari, con il segretario del Consiglio di Amministrazione responsabile di coordinare l'attività di redazione delle note informative dirette al Consiglio di Amministrazione da parte delle strutture aziendali. Parimenti, la Presidente si interfaccia frequentemente con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che i flussi informativi diretti al Consiglio siano completi ed esaustivi.

La Presidente coordina le attività dei comitati endo-consiliari partecipando alle sedute degli stessi, nei casi in cui non ne sia già membro, in veste di invitato senza diritto di voto. Inoltre, il Regolamento interno che disciplina i flussi Informativi, da ultimo aggiornato dal Consiglio nella seduta del 22 luglio 2022, prevede una informativa puntuale e, per quanto riguarda il CCIGR, anche periodica, destinata al Consiglio da parte di ciascuno dei comitati endo-consiliari.

La Presidente, con il supporto del segretario del Consiglio, assicura altresì che il personale dirigente della Banca intervenga in Consiglio di Amministrazione al fine di fornire chiarimenti, per le parti di rispettiva competenza, sui diversi argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2022 hanno assistito alle riunioni del Consiglio, oltre al segretario del Consiglio, anche altri dirigenti e dipendenti di Banca Sistema come anche altri soggetti o consulenti esterni, invitati a partecipare dal presidente, ai sensi del Regolamento del Consiglio, in relazione alle materie da trattare.

In particolare,sono intervenuti regolarmente alle riunioni del Consiglio:

• il Chief Financial Officer e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari per la presentazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché dell'andamento finanziario del Gruppo bancario Banca Sistema;
• i responsabili delle funzioni di controllo non solo per esporre le proprie relazioni e i propri piani programmatici, ma anche per assistere alla discussione su temi specifici oggetto di valutazione da parte di dette funzioni;
• il Chief of Staff a supporto delle attività di organizzazione e verbalizzazione delle riunioni consiliari;
• il responsabile della Direzione Capitale Umano, con riferimento a tutte le tematiche relative alla gestione delle risorse umane e alla remunerazione;
• i responsabili delle Divisioni Factoring e CQ, con riferimento a tematiche di rispettiva competenza;
• il Direttore Generale di Kruso Kapital S.p.A., per fornire aggiornamenti periodici sull'andamento dell'attività della società controllata e del suo gruppo;
• il Direttore Corporate Strategy per fornire periodici aggiornamenti sullo stato di implementazione delle iniziative previste dal piano industriale 2021-2023.

Con riguardo all'attività di formazione e induction, il Consiglio, in data 8 febbraio 2018, ha approvato un'apposita procedura in materia di "Piani di induction e formazione per amministratori e sindaci".

Compete al Presidente del Consiglio adoperarsi affinché gli amministratori possano partecipare a iniziative di formazione adeguate ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri del Consiglio, nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo, sia preservato nel tempo.

Inoltre, è a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale un archivio on line contenente un aggiornamento periodico delle principali novità normative e degli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali rilevanti (legal alert). Nell'ambito del processo periodico di verifica delle ipotesi di incompatibilità e mappatura delle situazioni di potenziale conflitto di interesse, agli amministratori e ai sindaci è stato fornito specifico materiale informativo in materia di parti correlate e conflitti di interesse. Agli amministratori di nuova nomina vengono, inoltre, forniti, da parte del management della Banca nonché da parte degli altri membri del Consiglio, tutto il supporto e la documentazione necessari al fine di agevolare la pronta copertura del proprio incarico.

Nel corso dell'esercizio 2022 la Presidente ha promosso l'organizzazione di sessioni di induction e formazione su specifici argomenti, finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, gli amministratori e i sindaci della Banca sono stati invitati e hanno preso parte a incontri e seminari (tenuti anche al difuori delle riunioni dei rispettivi organi) che hanno visto come relatori primari esperti esterni e società di consulenza.

Più in dettaglio, il percorso formativo ha affrontato le principali tematiche normative e di vigilanza del mondo bancario e

finanziario, tra cui:

• indirizzi e programmazione strategica, RAF, ICAAP, ILAAP;
• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità in tali processi), con particolare riguardo al rischio di credito, alla nuova disciplina relativa alla Definition of Default e alle Linee Guida EBA in materia di concessione e monitoraggio del credito (EBA/GL/2020/06);
• sistema dei controlli interni;
• principali tematiche normative e di vigilanza relative alla materia della remunerazione e dei sistemi incentivanti nel mondo bancario e finanziario;
• modello di calcolo per l'imputazione a conto economico degli interessi di mora maturati;
• operazioni con parti correlate.

Tali attività hanno, tra gli altri, assolto lo scopo di fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca.

Conformemente alle previsioni contenute nel documento "Regolamento disciplinante la politica perla gestione del dialogo con gli azionisti e investitori", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2021, il Presidente ha assicurato che l'organo di amministrazione fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenutisignificativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Nel corso del 2022, come riportato trimestralmente in Consiglio di Amministrazione, nel corso degli incontri con investitori e azionisti di Banca Sistema, sono stati toccati principalmente i seguenti temi:

• andamento trimestrale della società, sia a livello di risultati che a livello commerciale;
• strategia del Gruppo;
• scenario macroeconomico e dei marcati di capitali.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'articolo 10.9 dello Statuto sociale, il Consiglio nomina un segretario nella persona di un amministratore, ovvero di undirigenteo quadro direttivo della società oppuredi un consulente esterno.

Ciò premesso, anche al fine di mantenere più snella ed efficace l'opera di coordinamento delle attività ed il raccordo funzionale tra la presidente, il Consiglio e l'Amministratore Delegato, il Consiglio del 7 maggio 2021 ha confermato, quale segretario del Consiglio, il responsabile della funzioneAffari societari della Banca, in continuità con il mandato precedente.

Si precisa che la carica ha la stessa durata di quella dei componenti del Consiglio attualmente in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

L'art. 13 del Regolamento di funzionamento del Consiglio definisce i requisiti ed i compiti del segretario.

Il segretario del Consiglio deve essere in possesso di un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca avendo maturato, per almeno un triennio, esperienze in tale ambito o a esso assimilabili.

Il segretario ha supportato l'attività del Presidente nell'organizzazione delle riunioni consiliari e nella relazione dell'intero Consiglio con le direzioni e funzioni aziendali. Ha fornito, con il supporto delle competenti strutture aziendali e con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il signor Gianluca Garbi è stato nominato Amministratore Delegato e direttore generale dal Consiglio nella riunione del 30 aprile 2021 ed è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

L'Amministratore Delegato esplica tipicamente le proprie funzioni nell'ambito dei vari comitati aziendali

• quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il Comitato di Gruppo, nel quale controlla, coordina e impartisce istruzioni ai responsabili delle direzioni della Banca, (ii) il Comitato gestione rischi, nel quale assume le decisioni in merito ad attività di rischio avendo preventivamente valutato l'istruttoria condotta dalle funzioni competenti, (iii) il Comitato Tecnico-organizzativo, nel quale individua, coordina e definisce le priorità dei principali progetti e iniziative avviate dalla Banca nonché (iv) i gruppi di lavoro delle aree di business quali il Comitato Banking e il Gruppo di Lavoro del Factoring, nonché esercitando la delega a lui conferita di nomina di procuratori speciali entro i limiti dei poteri delegati, tenendo in considerazione il loro ruolo all'interno della società e stabilendo i limiti e le soglie di valore, per rappresentare la società in specifiche funzioni e revoca delle procure rilasciate ai dipendenti qualora vengano licenziati ovvero se, a seguito di un cambio di ruolo o funzione, queste non siano più necessarie.

Con riferimento ai poteri di rappresentanza esterna e l'assunzione di atti di impegno della Banca nei confronti di terzi, restano fermi i poteri e relativi limiti di volta in volta delegati dal Consiglio all'Amministratore Delegato.

In particolare, si riportano di seguito i poteri in materia bancaria e finanziaria, per gli aspetti di maggiore rilievo, attribuiti all'Amministratore Delegato, con delibera del 30 aprile 2021 e aggiornati con delibera del 22 ottobre 2021 del 17 dicembre 2021, ed in ultimo dell'11 novembre 2022.

Attività di raccolta

Aperture di credito e finanziamenti per la Banca – di importo non superiore a euro 50.000.000 (tale limite non applicandosi alle operazioni con le banche centrali, BCE/eurosistema o altre istituzioni nazionali o sovranazionali).

Emissioni di obbligazioni (non convertibili o altri strumenti assimilabili, non destinati al mercato retail) per un valore nominale inferiore ad euro 50.000.000 per ciascuna emissione.

Attività di impieghi

Finanziamenti in qualsiasi forma - entro il limite di euro 20.000.000 per ciascuna operazione.

Concessione fideiussioni o altre garanzie e cessione crediti – per un valore non superiore ad euro 20.000.000.

Factoring, gestione e cessione crediti – aventi un valore nominale non superiore ad euro 20.000.000 (con riferimento ai crediti vantati dal cedente nei confronti di un singolo debitore ceduto) e comunque con il limite complessivo per singola operazione non eccedenti il valore nominale di euro 40.000.000.

Altre attività bancarie e finanziarie

Finanziamenti infragruppo.

Derivati (operazioni non aventi finalità speculativa) - un importo unitario in linea capitale non superiore a euro 30.000.000 (per quelle negoziate sui mercati regolamentati) e di 15.000.000 (per quelle non negoziate su mercati regolamentati) e, in ogni caso, con una durata massima dell'operazione di 36 mesi.

Rettifiche e riclassificazioni di posizioni creditizie

• a) autorizzare la riclassificazione della posizione creditizia (in bonis, inadempienza probabile, sofferenza), sino ad un importo massimo pari a:
  • euro 5.000.000 complessivi per posizione creditizia.

Le rettifiche di importo superiore al predetto limite sono valutate e deliberate dal Consiglio."

• b) autorizzare la rettifica del valore delle singole posizioni creditizie,sino ad un importo massimo pari a:
  • euro 1.000.000 per singola posizione creditizia per ciascun trimestre dell'esercizio sociale;
  • euro 3.000.000 complessivi per posizione creditizia.

Le rettifiche di importo superiore a uno o ad entrambi i predetti limiti sono valutate e deliberate dal Consiglio".

L'Amministratore Delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa. Non vi sono altri amministratori esecutivi oltre all'Amministratore Delegato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Presidente del Consiglio:

• non è il principale responsabile della gestione della Banca;
• non ha ricevuto deleghe;
• non è l'azionista di controllo della Banca.

Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è costituito un Comitato esecutivo, pure previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale.

***

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Con riferimento all'esercizio delle deleghe gestionali, in conformità agli articoli 12 e 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto da parte dell'Amministratore Delegato le rendicontazioni, con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega e nel rispetto degli obblighi di rendicontazione periodica degli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale.

In particolare, è stata creata su apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e sindaco, una sezione ad hoc nella quale è stata periodicamente messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci la reportistica andamentale relativa al periodo di riferimento.

L'adozione di tali flussi informativi si è aggiunta alla consueta reportistica analitica fornita periodicamente al Consiglio sull'andamento dell'attività e, ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del Codice civile e degli artt. 12 e 16 dello Statuto sociale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Aisensi del nuovo art. 5.1.1 (Informativa dell'Amministratore Delegato) del Regolamento Flussi, da ultimo aggiornato il 22 luglio 2022, oltre alle comunicazioni che l'Amministratore Delegato rende su specifici temi nel corso di ciascuna seduta del Consiglio, è prevista l'informativa periodica rappresentata nella tabella sottostante.

CONTENUTI	FREQUENZA
Informativa dell'Amministratore Delegato aisensi dell'art. 2381, c. 5, c.c.	TRIMESTRALE
Relazione informativa sull'esecuzione delle operazioni e delle iniziative approvate dal Consiglio	TRIMESTRALE
Relazione informativa su andamento delle società controllate	TRIMESTRALE
Relazione informativa su andamento delle società partecipate	TRIMESTRALE
Relazione informativa sul dialogo con gli azionisti	TRIMESTRALE

L'Amministratore Delegato aggiorna costantemente il Consiglio in merito alle modalità e ai termini di esecuzione delle delibere assunte da detto organo e a lui affidata.

Nelle ipotesi in cui vi sia necessità di compiere un atto o di realizzare un'operazione a condizioni diverse da quelle già deliberate dal Consiglio, l'Amministratore Delegato ne dà immediata e preventiva comunicazione al Presidente, fornendo informazioni sui nuovi elementi su cui il Consiglio è chiamato a deliberare.

Si informa che sono previste altresì informative trimestrali al Consiglio di Amministrazione anche da parte dei Responsabili delle Divisioni e del Direttore Generale di Kruso Kapital, tra l'altro, sull'andamento del business e sulle operazioni di cessione e ricessione compiute.

Altri consiglieri esecutivi

Non visono altri amministratori esecutivi oltre all'Amministratore Delegato.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla data di redazione della presente relazione, i 7 amministratori (su 9) che, all'atto della nomina, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto tale carattere.

In data 28 ottobre 2022, il Consiglio della Banca ha aggiornato il documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" (pubblicato sul sito web, all'indirizzo https://www.bancasistema.it/documenti-societari) che, tra l'altro, contiene l'indicazione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti aisensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

In relazione ai membri del Consiglio in carica, nominato il 30 aprile 2021, il Consiglio nella seduta del 24 maggio 2021 ha accertato l'idoneità a qualificarsi amministratori indipendenti ai sensi dello Statuto sociale e delle norme di leggi applicabili e, nello specifico, del Decreto MEF che ha dato attuazione all'art. 26 del TUB, degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, terzo comma del TUF, e dell'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, dei signori Luitgard Spögler, Daniele Pittatore, Carlotta De Franceschi, Marco Giovannini, Daniele Bonvicini, Maria Leddi, e Francesca Granata.

Gli amministratori indipendenti nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2021 si sono impegnati a comunicare tempestivamente alla Banca:

• qualsiasi atto o fatto che possa determinare la variazione di quanto sopra dichiarato e comunque il venir meno dei requisiti di idoneità latamente intesi; nonché
• l'assunzione di incarichi incompatibili con quello di amministratore della Banca ai sensi della normativa vigente ovvero il superamento del limite del cumulo di incarichi;
• a produrre, su richiesta della Banca, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e delle informazioni rese.

Nelle sedute del 24 maggio 2021 e del 22 ottobre 2021, il Consiglio ha valutato che il numero e le competenze degli amministratori sono adeguati alle esigenze della Banca e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il numero degli amministratori indipendenti (7 su 9) all'interno del Consiglio rispetta pienamente quanto stabilito dallo Statuto sociale, dalla normativa pro tempore vigente e dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato la correttezza dell'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Come indicato nel documento sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, non compromette l'indipendenza dell'Amministratore un'eventuale relazione commerciale (di cui al punto 1, lett. h dell'articolo 13 del Decreto MEF) che sia conforme ai seguenti due parametri:

• I. continuità: durata non superiore ad un anno e
• II. rilevanza economica: il corrispettivo della relazione di natura professionale, patrimoniale o finanziaria non deve superare la soglia del 5% del fatturato dell'azienda o dello studio professionale a cui l'Amministratore appartiene ovvero il 15% del reddito dell'Amministratore stesso come persona fisica.

Il Consiglio, altresì, considera, ai fini della valutazione dell'indipendenza, anche se l'Amministratore riceve, o ha ricevuto, nei precedenti tre esercizi, dalla Banca o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Banca e all'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati) pure sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria, o prevista dalla normativa vigente. La remunerazione aggiuntiva sarà ritenuta significativa sulla base del superamento della soglia del 15% massimo del reddito dell'Amministratore stesso quale persona fisica, escludendo dal reddito dell'Amministratore i compensi percepiti nella sua qualità di componente degli organi di amministrazione della controllante e/o delle controllate.

Nel corso del 2022, gli amministratori indipendenti non si sono riuniti in una occasione ad hoc, in assenza degli altri amministratori, tenuto conto che il CCIGR è composto da 4 amministratori indipendenti, alle cui riunioni è invitata, in maniera permanente, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, amministratore indipendente; si segnala inoltre che, a partire dal novembre 2022, anche l'amministratore indipendente, signor Pier Angelo Taverna, ha preso parte, in qualità di invitato, alle riunioni del CCIGR.

Lead Independent Director

In assenza delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance per la sua nomina, il Consiglio non ha designato alcun amministratore indipendente quale lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Banca Sistema – consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive (di cui all'art. 114, comma 1, del TUF) debba essere regolato, in conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione – ha adottato, ai sensi dell'Art. 1, Raccomandazione 1, f) del Codice di Corporate Governance la "Procedura per la gestione delle informazioni e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e sondaggi di mercato", aggiornata, da ultimo, al fine di tenere conto dei contenuti delle "Linee Guida" emanate dalla Consob a ottobre 2017, dal Consiglio in data 14 dicembre 2018 e aggiornata successivamente nel marzo 2020. L'Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio sono responsabili dell'informazione societaria assicurando, mediante il rispetto della citata procedura, la corretta informazione al mercato con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

La Banca si avvale della funzione Investor Relations, collocata in staff al CFO, per la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative all'attività di Banca Sistema, nonché per la diffusione dei comunicati stampa price sensitive.

Il Consiglio approva apposite disposizioni finalizzate a disciplinare le procedure per il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Banca Sistema si avvale, per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A.

Le procedure relative alla gestione e alla comunicazione al pubblico delle informazioni societarie e privilegiate e alla tenuta del Registro Insider sono pubblicate sul sito della Banca al seguente indirizzo www.bancasistema.it/procedura-marketabuse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità al Codice di Corporate Governance e alle Disposizioni di vigilanza per le Banche, al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e di consultazione, che permetta al Consiglio una migliore valutazione di alcuni argomenti di sua competenza, sono stati istituiti comitati endo-consiliari (i "Comitati") con compiti consultivi e propositivi nei confronti del Consiglio nelle materie di propria competenza, fermi restando i poteri decisionali non delegabili e le responsabilità del Consiglio medesimo. Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti.

Il Consiglio ha adottato il proprio Regolamento di funzionamento e uno specifico regolamento di funzionamento per ciascuno dei comitati.

Tramite la predetta regolamentazione, il Consiglio definisce, tra l'altro, le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che lo compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Al 31 dicembre 2022 e alla data della presente Relazione risultano costituiti iseguenti Comitati:

• − Comitato per le nomine, formato da tre amministratori non esecutivi, e indipendenti, come più avanti illustrato nella sezione 7;
• − Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato Sostenibilità, formato da quattro amministratori non esecutivi e indipendenti, a cui sono state attribuite anche le funzioni di Comitato Parti Correlate, come più avanti illustrato nella sezione 7;
• − Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, come più avanti illustrato nella sezione 9;
• − Comitato Etico, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, come più avanti illustrato nella sezione 10.

Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio e il Comitato per le nomine hanno attentamente analizzato le specifiche competenze ed esperienze dei singoli amministratori e la disponibilità di ciascuno in termini di tempo, anche al fine di evitare eccessive concentrazioni di incarichi.

Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Corporate Governance.

All'interno del Consiglio, non sono stati costituiti ulteriori comitati rispetto a quelli riportati nella presente sezione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti ulteriori comitati.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento di funzionamento del Consiglio, al fine di assicurare che nel Consiglio siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio, con ilsupporto consultivo del Comitato per le nomine: (i) svolge periodicamente un processo di autovalutazione, definendo le professionalità necessarie a realizzare questo risultato tenendo conto di criteri di diversità, anche di genere; (ii) esprime almeno, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. I risultati di tale analisi sono portati a conoscenza degli azionisti in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati possa tener conto di tali indicazioni.

Il Consiglio svolge annualmente la valutazione sull'efficacia della propria attività.

Nella seduta del 24 giugno 2022, alla luce delle disposizioni e delle indicazioni contenute nelle Disposizioni di vigilanza per le Banche, il Consiglio ha concluso il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione quali quantitativa, relativo all'esercizio 2021. Il Consiglio è stato coadiuvato da un consulente esterno di elevato standing che ha coordinato il processo di autovalutazione analizzando i risultati dei questionari proposti e delle interviste effettuate agli amministratori.

Si informa altresì che a seguito della pubblicazione del documento di Banca d'Italia del 29 novembre 2022, avente ad oggetto "Orientamenti della Banca d'Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI", il Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2022, in continuità con il citato esercizio di autovalutazione condotto con riferimento al 2021, ha incaricato il richiamato consulente esterno di assistere il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento del nuovo processo di autovalutazione, relativo all'esercizio 2022.

Dal processo di autovalutazione, i cui esiti sono stati oggetto di esame da parte del Consiglio nella riunione del 24 febbraio 2023, non sono emerse carenze rilevanti ma alcune aree di miglioramento individuate in relazione a quanto indicato da Banca d'Italia nei predetti orientamenti. Il Consiglio, pertanto, ha elaborato il conseguente piano di iniziative, prevedendo, tra l'altro, l'ambito delle materie del piano formativo da indirizzare agli Amministratori e la reportistica indirizzata al Consiglio da parte dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio del 28 ottobre 2022, ha definito e approvato il documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio", disponibile sul sito internet della Banca www.bancasistema.it sezione Investors / Documenti societari, tenendo conto, tra l'altro:

• della Circolare 285,
• del Decreto MEF,
• degli esiti del processo di autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio per il 2021,
• delle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Banca aderisce.

Tale documento è stato precedentemente esaminato dal comitato nomine, all'esito dell'esame della Relazione finale del processo di autovalutazione degli organi aziendali relativa all'esercizio 2021.

Piani di successione

Ai sensi del Codice di Corporate Governance (Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione), delle Disposizioni di vigilanza per le banche e dello Statuto sociale, il Consiglio ha la facoltà di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei vertici aziendali.

Anche in adempimento al "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Banca Sistema S.p.A." da ultimo aggiornato in data 22 ottobre 2021, l'art. 3 prevede che il Consiglio, previo parere del Comitato per le nomine, formalizzi un piano, volto ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo e del top management in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali. Tale piano di successione è periodicamente aggiornato per tenere conto dell'evoluzione dell'assetto organizzativo della Banca.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per le nomine, approvandone il relativo Regolamento per il funzionamento, modificato, da ultimo, in data 25 gennaio 2019 anche al fine di migliorare il coordinamento fra i diversi comitati e fra singoli comitati e la funzione di gestione.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per le nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio, la maggioranza dei quali indipendenti.

Alla data della presente relazione risultano nominati dal Consiglio di Amministrazione, valutati i necessari requisiti e l'adeguata disponibilità di tempo, i seguenti membri:

• Luitgard Spögler, amministratore non esecutivo ed indipendente,
• Francesca Granata, amministratore non esecutivo ed indipendente,
• Carlotta De Franceschi, Presidente, amministratore non esecutivo ed indipendente.

I lavori del Comitato per le nomine sono coordinati dal Presidente che ne dà regolarmente informazione al primo Consiglio utile e regolarmente verbalizzati.

Alle riunioni del Comitato per le nomine prende parte anche il responsabile della funzione Affari Societari della Banca e, ove richiesto, il Direttore Capitale Umano.

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito 11 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, con una durata media delle riunioni pari a circa 1 ora.

Dall'inizio dell'anno 2023,sino alla data di approvazione del presente documento, il Comitato si è riunito 3 volte.

È prevedibile che il Comitato svolga nel 2023 un numero diriunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Di ogniriunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dalsegretario, depositato presso la segreteria del Consiglio.

***

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato per le Nomine, nelle sue diverse composizioni è sempre risultato composto in maggioranza da amministratori indipendenti.

Alle riunioni del Comitato il presidente, di norma, invita ad assistere il Direttore Capitale Umano, in presenza di temi rilevanti, e il responsabile Affari Societari in qualità disegretario, o altri dipendenti in servizio presso tale struttura.

La partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia alle riunioni dei comitati è disciplinata dai relativi regolamenti di funzionamento ed è avvenuta sempre in conformità ai predetti regolamenti su invito del Presidente trasmesso dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione. Il CEO è informato della partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali alle riunioni del comitato direttamente ovvero per il tramite del chief of staff.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, selettive e propositive a supporto del Consiglio in materia di nomina e cooptazione dei componenti del Consiglio stesso.

Il Comitato svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance ed in particolare svolge un ruolo consultivo e propositivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento ed eventualmente contribuendo alla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi della società.

In particolare, il Comitato:

• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sui limiti al cumulo degli incarichi e sulle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile;
• propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• in presenza di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, il Comitato svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
• formula pareri al Consiglio in caso di nomina dei riporti diretti dell'Amministratore Delegato, anche se non qualificati come dirigenti.

Il Comitato svolge inoltre funzioni disupporto al Consiglio neiseguenti processi di:

• nomina o cooptazione degli amministratori esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche; con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva dell'organo, il Comitato, nel rispetto degli obblighi posti dalla disciplina delle banche quotate, fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target prefissato;
• autovalutazione degli organi aziendali;
• verifica delle condizioni previste ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario, D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni;
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
• fornisce il proprio parere in merito al possesso dei requisiti, sia previsti dalla normativa di vigilanza che rilevanti in base alle esigenze aziendali, al Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi ai fini dell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• propone il consulente esterno o il personale interno da coinvolgere nelle attività relative al processo di autovalutazione del Consiglio.

Nel corso del 2022 il Comitato per le nomine ha svolto le seguenti attività:

• ha coadiuvato il Consiglio nell'attività di autovalutazione dell'organo stesso, supportando la Presidente nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, ed esaminando preventivamente le bozze della relazione finale del processo di autovalutazione degli organi aziendali e del documento quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione;
• ha partecipato al processo di nomina dell'amministratore Unico della controllata LASS, esaminando preventivamente la proposta di rinnovo dell'amministratore in carica;
• ha verificato il rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e dei criteri di correttezza, competenza, indipendenza di giudizio e disponibilità di tempo del nuovo Amministratore cooptato;
• ha verificato la documentazione in materia di "divieto di interlocking" del nuovo Amministratore cooptato;
• ha verificato la permanenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa di riferimento in capo agli Amministratori;
• ha svolto le dovute analisi in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione delle partecipate (EBN Sistema, Art Rite, ΕΤΟΙΜΟ ΕΝΕΧΥΡΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. ΕΝΕΧΥΡΟΔΑΝΕΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΑΓΟΡΑΣ ΧΡΥΣΟΥ);
• ha valutato i profili professionali e le aree di competenza degli amministratori ai fini della composizione dei Comitati endo-consiliari e dell'Organismo di Vigilanza;
• ha partecipato al processo di determinazione delle tematiche oggetto di formazione ed induction per gli esponenti.

***

Nello svolgere le proprie funzioni il Comitato per le nomine ha la facoltà di utilizzare tutti i tipi di risorse che esso giudica appropriati, ivi comprese le consulenze o la pubblicità esterne, quali esperti esterni, per conseguire un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e per selezionare le persone che meglio possono rispondere ai bisogni di Banca Sistema nella sua proiezione gestionale.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendalirilevanti per lo svolgimento deisuoi compiti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori è disciplinata dagli artt. 9, 12, e dall'art. 16 dello Statuto sociale pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Investors/ Governance/ Documenti societari.

Per quanto riguarda le altre informazioni da fornire nella presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti CONSOB sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/remunerazione.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per la remunerazione, approvandone il relativo Regolamento per il funzionamento, modificato, da ultimo, in data 22 ottobre 2021, anche al fine migliorare il coordinamento fra i diversi comitati e fra singoli comitati e la funzione di gestione.

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per la remunerazione sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio, la maggioranza dei quali indipendenti.

Alla data della presente relazione risultano nominati dal Consiglio di Amministrazione, valutati i necessari requisiti e l'adeguata disponibilità di tempo, i seguenti membri:

• Francesca Granata, Presidente, amministratore indipendente e non esecutivo.
• Giovanni Puglisi, amministratore non esecutivo,
• Daniele Pittatore, amministratore indipendente e non esecutivo, dal 20 maggio 2022, in sostituzione di Marco Giovannini, ex Presidente del Comitato, amministratore indipendente e non esecutivo, dimesso in data 26 aprile 2022.

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito 7 volte, come risulta dalla Tabella 3 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e quaranta minuti.

Dall'inizio dell'anno 2023 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 3 volte.

È prevedibile che il Comitato svolga nel 2023 un numero diriunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Ai sensi del Regolamento di funzionamento del comitato, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 ottobre 2021, alle riunioni del Comitato partecipano, di regola, il responsabile della funzione compliance, al fine di esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo tempo per tempo vigente, e ilresponsabile Capitale Umano. Delle riunioni è altresì dato avviso al Presidente del Collegio Sindacale, che di volta in volta valuta l'opportunità della sua partecipazione, anche designando un altro componente del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa di diritto la Presidente del Consiglio di Amministrazione senza possibilità di voto e può partecipare, su invito del Presidente del Comitato medesimo, l'Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato è altresì invitato ad assistere, in qualità di segretario, il responsabile Affari Societari.

Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In particolare, il Presidente richiede la presenza del responsabile della funzione di risk management, su specifiche tematiche inerenti alle materie di rispettiva competenza ed al fine di assicurare che la configurazione dei sistemi di incentivazione, di volta in volta adottata o aggiornata, tenga conto di tutti i rischi assunti, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi.

Il CEO è informato della partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia alle riunioni del Comitato direttamente ovvero per il tramite del chief of staff.

Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Il Presidente del Comitato per la remunerazione informa il Consiglio dell'esito delle materie trattate e comunica il proprio parere ove richiesto.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento deisuoi compiti, e può avvalersi di consulenti esterni, nei terministabiliti dal Consiglio.

Banca Sistema mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti e per garantirne l'indipendenza operativa, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di consulenti esperti al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che talisoggetti non sitrovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio, come nei casi in cui tali soggetti forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il Comitato valuta altresì che detti consulenti non versino in una situazione di conflitto di interessi ai sensi delle disposizioni tempo per tempo vigenti, ivi incluse le procedure aziendali in materia. A tal fine, la Banca acquisisce preventivamente dal soggetto interessato una specifica attestazione circa l'assenza di conflitti.

Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina dei componenti del Comitato per le remunerazioni, ha svolto le necessarie valutazioni in merito alle competenze da questi possedute e le ha ritenute adeguate anche in relazione alle pregresse esperienze acquisite dai medesimi quali componenti del comitato in parola nel corso del precedente mandato consiliare.

Funzioni del comitato remunerazioni

Conformemente alle previsioni del relativo Regolamento di funzionamento, il Comitato per le remunerazioni valuta annualmente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula le proposte al Consiglio di Amministrazione in materia.

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, propositive e in taluni casi istruttorie nei confronti del Consiglio.

In conformità al Codice di Corporate Governance il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio, in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolate, il Comitato ha iseguenti compiti:

• − valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare proposte al Consiglio in materia;
• − presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In conformità alle Disposizioni di vigilanza per le banche, il Comitato svolge altresì le seguenti funzioni:

i) esprime le proprie valutazioni e proposte sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono deliberati dal Consiglio (in particolare, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali di controllo a riporto diretto dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale), nonché sulla determinazione della componente variabile della remunerazione deiresponsabili delle funzioni di controllo a riporto diretto dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale; a tal fine, il Comitato esamina le proposte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, formulate nel rispetto dei poteri ad esso conferiti e di quanto previsto nelle politiche di remunerazione della Banca e della normativa di riferimento, tempo per tempo vigenti;

• ii) ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
• iii) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• iv) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio per le relative decisioni;
• v) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato di controllo interno e gestione dei rischi nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
• vi) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• vii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• viii) fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci.
• ix) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e a tal fine si richiede che il Presidente del Comitato o altro componente sia presente all'Assemblea annuale degli Azionisti.

***

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha accesso alle informazioni ed alle funzioni della Banca necessarie per lo svolgimento dei relativi compiti e può avvalersi di consulenti esterni.

Su richiesta del Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione può mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Nel corso del 2022 il Comitato per le remunerazioni, in conformità alle responsabilità che gli sono attribuite, ha svolto le seguenti attività:

• ha partecipato al processo di redazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2022;
• ha partecipato al processo di auto-rilevazione e identificazione del personale più rilevante per l'esercizio 2022;
• ha partecipato al processo di applicazione delle politiche di remunerazione dell'esercizio 2021, ovvero alla determinazione del bonus pool distribuibile per l'anno 2021 ed alla verifica degli obiettivi 2021 del CEO;
• ha partecipato alla revisione della modifica del Regolamento Welfare per il 2023;
• ha partecipato al processo di revisione del Piano Flexible Benefit per l'esercizio 2022;
• ha partecipato al processo di definizione dei nuovi piani di retention bonus;
• ha partecipato al processo di revisione dei criteri di incentivazione nonché a quelli di costituzione e distribuzione del bonus pool 2023 e nella stesura delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2023.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio svolge un importante ruolo nell'ambito del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio della Banca.

Il Consiglio della Banca si avvale, in materia di rischi e sistema di controlli interni, del Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi e Comitato Sostenibilità (cfr. sezione 9.2).

Ilsistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi e Comitato Sostenibilità (CCIGR) e agli altri comitati endoconsiliari, ciascuno per gli ambiti di competenza;
• le funzioni di controllo (Rischio e Compliance & Antiriciclaggio e internal audit);
• il Collegio Sindacale;
• l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Il CCIGR, in occasione della redazione della relazione semestrale, ed il Consiglio, in occasione della redazione annuale della Relazione di Corporate Governance, valutano l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Banca e al profilo di rischio assunto.

Durante le riunioni del 22 luglio 2022 e del 24 02 2023, il Consiglio ha preso atto del contenuto delle Relazioni del CCIGR relative al primo e al secondo semestre 2022, in cui veniva riportato che, nell'ambito della valutazione dell'adeguatezza dello SCI rispetto alle caratteristiche della Banca ed al profilo del rischio assunto, in base alle attività svolte, il CCIGR ha valutato sostanzialmente adeguato l'attuale assetto organizzativo in tema di controlli interni, tenendo in considerazione l'evoluzione del gruppo bancario.

In data 11 marzo 2022il Consiglio ha approvato la Relazione di Corporate Governance 2021, rivista dal CCIGR nella seduta del 10 marzo 2022, che ha svolto le proprie valutazioni in merito alle principali caratteristiche del sistema dei controlli interni e alla valutazione sull'adeguatezza complessiva descritte nel documento.

La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune ad ogni livello della struttura organizzativa e tutti i dipendenti, nell'ambito delle funzioni svolte, sono responsabili della definizione e del corretto funzionamento del sistema di controllo.

Processo di informativa finanziaria

In relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto normativo di cui all'art. 154-bis del TUF, il dirigente preposto attesta con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni di Banca Sistema diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuali, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art 154-bis comma 2, TUF).

Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative contabili.

L'Amministratore Delegato e il dirigente preposto attestano con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e al bilancio consolidato (art 154- bis, comma 5, TUF) che tali documenti:

• a) siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrispondano alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) siano idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

L'Amministratore Delegato e il dirigente preposto attestano altresì che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Nell'ambito del processo di informativa finanziaria sono stati definiti e formalizzati tutti i principali key control inerenti ai processi amministrativo-contabili rilevanti, che dovrebbero garantire l'attendibilità e la correttezza dell'informativa economico-finanziaria ed è stata pianificata un'attività di verifiche per attestare l'adeguatezza delle procedure e l'effettività dei controlli in esercizio condotta dalla direzione internal audit.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato si basa su un modello interno definito da Banca Sistema e sviluppato in coerenza con il framework elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) e con il framework Control Objectives for IT and related technology (COBIT), che rappresentano gli standard di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettati a livello internazionale.

Il Consiglio, previo parere favorevole del CCIGR, nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit ed assicura che le funzioni di controllo siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Banca si è impegnata – anche mediante l'adozione di un Codice Etico – nella diffusione a tutti i livelli di una cultura caratterizzata dalla consapevolezza dell'esistenza di controlli e dall'assunzione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo. Per controlli interni si intendono tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l'obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività e fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.

La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo svolgimento della propria attività.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In esecuzione delle disposizioni interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, il CEO cura l'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo deirischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e delsistema dei controlli interni ai principi e requisiti della Circolare 285 (Sezioni I e III), monitorandone nel continuo il rispetto.

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo degli enti creditizi in quanto assicura che l'attività bancaria sia in linea con le strategie, le politiche aziendali e improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Il sistema dei controlli di Banca Sistema è definito dalla normativa interna della Banca, approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni della Circolare 285.

La governance di Banca Sistema in tema di controlli si fonda su un adeguato bilanciamento dei poteri tra l'organo con funzione di supervisione strategica (Consiglio di Amministrazione) e quello con funzione di gestione (Amministratore Delegato): il primo delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e ne verifica nel continuo l'attuazione, il secondo ha la responsabilità di concretizzare gli indirizzi strategici e della gestione aziendale. Inoltre, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti, la Banca ha adottato un sistema dei controlli interni basato su tre livelli:

• − I livello: controlli di linea diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle funzioni operative, di business e di supporto dedicate a compiti di controllo (ad es. di tipo gerarchico, sistematici e a campione) inserite dalle stesse strutture operative e - per quanto possibile - incorporati in procedure informatiche.
• − II livello: controlli sui rischi e sulla conformità che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
  • o la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
  • o il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
  • o la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.

I controlli di II livello (risk management, compliance e antiriciclaggio) sono assegnati alle Direzioni Rischio e Compliance e Antiriciclaggio.

− III livello: controlli volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, in termini di efficienza ed efficacia, oltre all'affidabilità della struttura organizzativa delle altre componenti del sistema dei controlli interni e del sistema informativo, con cadenza stabilita in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. I controlli di III livello sono effettuati dalla Direzione internal audit.

La funzione risk management, riporto gerarchico e funzionale del CEO, elabora e sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione della Banca il RAF (Risk Appetite Framework) ovvero il documento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile ed il business model della Banca, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi ed i processi di riferimento necessari per definirli ed attuarli.

La Direzione rischio ha, inoltre, il compito di procedere all'individuazione, alla gestione e al monitoraggio di tutti i rischi ai quali la Banca è o potrebbe essere esposta. Ha il compito di collaborare alla definizione e all'attuazione - oltre che del RAF - delle relative politiche di governo dei rischi, e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi per l'assunzione delle varie tipologie di rischio.

La funzione compliance e antiriciclaggio, riporto gerarchico del Consiglio di Amministrazione e funzionale del CEO, presiede la gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. La funzione collabora con le altre strutture della Banca per la definizione delle metodologie di valutazione deirischi di non conformità alle norme.

L'attività della funzione di internal audit, riporto gerarchico del Consiglio di Amministrazione e funzionale del CEO, è volta a controllare il regolare andamento dell'operatività aziendale in relazione alla natura e all'intensità dei rischi inerenti tutte le strutture organizzative della Banca. Il processo di pianificazione delle attività di audit assegna la priorità degli interventi di verifica sui processi aziendali identificati - e la ciclicità degli stessi - in base al grado di rischio residuo (c.d. "risk based"). La funzione internal audit agisce in base a un mandato previsto da uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

I piani di attività delle predette funzioni di controllo sono approvati annualmente dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.

I responsabili delle funzioni di controllo riferiscono tempestivamente al CCIGR e al Collegio Sindacale in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché i suddetti organi possano prendere le opportune iniziative.

In ogni caso, con cadenza trimestrale, i responsabili delle funzioni di controllo sottopongono all'esame del Comitato Rischi, del CCIGR, e del Consiglio di Amministrazione i documenti denominati "tableau de bord", contenenti la descrizione degli esiti delle attività rispettivamente svolte nel periodo di riferimento.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e Comitato Sostenibilità (CCIGR), al quale sono state anche attribuite le competenze in materia di operazioni con parti correlate e in materia ESG.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il CCIGR è composto da 4 dei 9 componenti del Consiglio, scelti tra gli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Alla data della presente relazione risultano nominati dal Consiglio di Amministrazione, valutati i necessari requisiti e l'adeguata disponibilità di tempo, i seguenti membri

• Daniele Bonvicini, Presidente, amministratore indipendente e non esecutivo,
• Daniele Pittatore, amministratore non esecutivo,
• Maria Leddi, amministratore non esecutivo,

• Francesca Granata, amministratore indipendente e non esecutivo, dal 20 maggio 2022 in sostituzione di Marco Giovannini, amministratore indipendente e non esecutivo.

La signora Luitgard Spögler, Presidente del Consiglio, ha mantenuto la posizione di partecipante di diritto senza possibilità di voto, come previsto dal Regolamento di funzionamento del comitato.

I membri del comitato posseggono conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca.

Nel corso del 2022, il comitato si è riunito 16 volte, come risulta dalla Tabella 3 allegata alla presente relazione, con una durata media delle riunioni pari a circa 3 ore e 15 minuti. In tutte le occasioni ha partecipato almeno la maggioranza del Collegio Sindacale.

Dall'inizio dell'anno 2023 sino alla data di pubblicazione del presente documento, il comitato si è riunito 4 volte. In tutte le occasioni ha sempre partecipato almeno la maggioranza del Collegio Sindacale. È prevedibile che il Comitato svolga nel 2023 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Nel corso delle proprie riunioni, il comitato, su proposta del Presidente, interagisce regolarmente con i responsabili delle funzioni di controllo nonché delle principali funzioni aziendali. Alle riunioni del comitato sono stati invitati a partecipare, per gli aspetti di competenza, esponenti della società di revisione.

Alle riunioni del comitato sono di norma altresì invitati ad assistere, in qualità di segretario, il responsabile Affari Societari e altri addetti a tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Pertanto, alle riunioni del CCIGR prendono parte con regolarità il Direttore Rischi, il Direttore Compliance e Antiriciclaggio, il Direttore Internal Audi, la Direttore Finanza e il Dirigente Preposto.

Delle determinazioni del CCIGR il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio utile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e può avvalersi dell'ausilio di dipendenti interni, nonché, a spese di Banca Sistema e nei limiti del budget approvato dal Consiglio, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Il comitato può - ove necessario - interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme.

***

Il Comitato Nomine ed il Consiglio hanno valutato che tutti i componenti del comitato hanno i requisiti necessari per l'incarico, verificando che tutti i predetti componenti possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

La partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia alle riunioni del Comitato è disciplinata dal relativo Regolamento di funzionamento ed è avvenuta sempre in conformità agli stessi, su invito del Presidente trasmesso dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione. Il CEO è informato della partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali alle riunioni dei comitati direttamente ovvero per il tramite del chief of staff.

ll Consiglio, nella seduta del 29 aprile 2016, considerato che la normativa primaria e secondaria bancaria applicabile alla Banca stabilisce dettagliate regole di funzionamento del sistema dei controlli interni, ripartendo ruoli e competenze tra i diversi organi, comitati e funzioni, ha deliberato di non prevedere più la figura dell'amministratore incaricato del sistema dei controlli interni.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie di natura consultiva e propositiva nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Banca Sistema (il "SCIGR").

Ai sensi del Regolamento di funzionamento, da ultimo aggiornato il 22 luglio 2022, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• − assicura al Consiglio un'adeguata attività istruttoria nelle valutazioni e decisionirelative al SCIGR;
• − esprime il proprio parere al Consiglio con riguardo alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• − esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dirischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• − esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio sul rispetto i) dei principi che devono essere uniformati al SCIGR e all'organizzazione aziendale e ii) dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;
• − svolge una valutazione e riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• − supporta il Consiglio nella decisione di attribuzione ad un Organismo di Vigilanza (OdV) le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001, valutando l'opportunità di nominare all'interno dell'OdV almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società;
• − descrive, all'interno della relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'OdV;
• − svolge funzioni consultive e propositive, di supporto a favore delle attività del Consiglio di Amministrazione con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG), in relazione ad ogni iniziativa con cui Banca Sistema persegue lo sviluppo sostenibile e ai fini dell'integrazione ESG nel piano industriale.
• 1. Relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario
• − supporta il Consiglio nelle valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• − valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti, nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• − esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili (quali, ad esempio, bilanci d'esercizio e consolidato, bilanci semestrali, relazioni intermedie di gestione, ecc.) e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto, con il Collegio Sindacale e con il Revisore Legale;
• − esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
• − valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

2. Funzioni Aziendali di Controllo

• − individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato per le nomine, verificando che siano dotate di adeguate professionalità, le candidature dei responsabili della Direzione internal audit, della Direzione Rischio, della Funzione compliance & AML (le "Funzioni Aziendali di Controllo") e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto");
• − esamina preventivamente i programmi di attività e le relazioni periodiche delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al Consiglio e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audi;
• − formula pareri in merito al piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale, e l'Amministratore Delegato;
• − valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle Funzioni Aziendali di Controllo ovvero dal Collegio Sindacale o da indagini e/o esami di terzi;
• − monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza e l'imparzialità di giudizio delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• − verifica che le Funzioni Aziendali di Controllo siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• − verifica che la remunerazione del responsabile della Funzione di internal audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali;
• − verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dal Tit. IV, Cap. 3 della Circolare;
• − può affidare alla funzione di internal audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Risk Appetite Framework (RAF)
• − Nell'ambito del RAF, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio:
  • i. nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo di rischio con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("risk tolerance");
  • ii. nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
  • iii. nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
  • iv. accertando che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le remunerazioni.
• 1. Operazioni societarie di maggior rilievo
• − valuta le operazioni societarie di maggior rilievo esaminate positivamente dal Consiglio, relativamente agli impatti sul sistema di controlli interno e gestione dei rischi.
• 1. Esternalizzazioni
• − contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo.
• 1. Parti Correlate e conflitti di interesse

Il Comitato assume anche le funzioni di Comitato per le operazioni con soggetti in conflitto di interesse e parti correlate, disciplinate dal Regolamento CONSOB recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivi aggiornamenti, nonché dalla Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale perle banche" relativa alle attività dirischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, dettata dal Titolo V, Capitolo 5 e successivi aggiornamenti. A tal fine, il Comitato si riunisce in tale sede esclusivamente con i propri componenti indipendenti.

Inoltre, il Comitato,

• − svolge gli ulteriori compiti eventualmente attribuitigli dal Consiglio;
• − riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
• − scambia col Collegio Sindacale tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato

• a) identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.) e deve poter accedere alle informazioni aziendali rilevanti;
• b) può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio, dell'ausilio di esperti esterni (purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza);
• c) ove necessario può interloquire direttamente con le Funzioni Aziendali di Controllo.

Nello specifico il CCIGR, nel corso dell'esercizio 2022, ha svolto le seguenti attività soffermandosi sugli aspetti relativi ai rischi attinenti alle seguenti tematiche e agli impatti sul sistema dei controlli.

• 1. In relazione al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) il CCIGR ha esaminato, tra l'altro, i seguenti documenti ed approfondito i seguenti argomenti:
• − composizione del portafoglio titoli della Banca e revisione dei poteri di tesoreria dell'Amministratore Delegato;
• − proposta di budget 2022 e RAF 2022;
• − attività di servicing nei confronti di veicoli di cartolarizzazione ed esternalizzazione di attività di sub-servicing (FEI);
• − incarico annuale al revisore legale dei conti per la redazione della relazione annuale in materia di deposito e subdeposito dei beni dei clienti.
• − possibili impatti sull'attività della Banca in relazione alla Sentenza "Lexitor" e alla Sentenza della Corte Costituzionale;
• − portafoglio titoli e liquidità della Banca;
• − poteri in materia acquisto dei titoli;
• − cessioni crediti di cui alle procedure operative per la cessione dei crediti factoring e CQ;
• − rettifiche e di svalutazioni di crediti della Banca;
• − stato di avanzamento dei test relativi al recepimento della nuova DoD nei sistemi IT della Banca;
• − stato di attuazione del Piano strategico 2021-2023;
• − stato di attuazione Piano di rimedio dell'outsourcer CSE a seguito degli accertamenti ispettivi di Banca d'Italia;
• − stime del time value e aggiornamento delle percentuali di accrual degli interessi di mora in applicazione della vigente policy;
• − report relativo a sofferenze, settore calcio e comuni in dissesto;
• − classificazione in "cluster" dei clienti della Divisione Factoring;
• − stipula di una nuova polizza assicurativa come protezione del credito rilevante ai sensi degli artt. 194 e ss. del Regolamento UE n. 575/2013.
• 2. In relazione alle Relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario il CCIGR ha, tra l'altro, esaminato i seguenti documenti ed approfondito i seguenti argomenti:
• − schemi di bilancio d'esercizio, individuale e consolidato al 31 dicembre 2021;
• − progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

• − relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2021;
• − relazione finanziaria consolidata trimestrale e dei prospetti contabili individuali al 31 marzo 2022;
• − relazione finanziaria semestrale consolidata e prospetti contabili individuali di Banca Sistema al 30 giugno 2022;
• − progetto di bilancio di sostenibilità al 31 dicembre 2021;
• − interessi di mora ex d.lgs. 231/2002: stime del time value e aggiornamento delle percentuali di accrual degli interessi di mora in applicazione della vigente policy;
• − relazione finanziaria consolidata trimestrale e dei prospetti contabili individuali al 30.09.2022;
• − forecast ultimo trimestre 2022;
• − le key assumptions relative al progetto di budget 2023;
• − informativa su: i) rettifiche di bilancio, con un focus sulle valutazioni e svalutazioni di clienti che si trovano in procedure concorsuali; ii) principali crediti in sofferenza; iii) crediti relativi al settore del calcio; iv) comuni in dissesto.
• 3. In relazione alle attività delle funzioni aziendali di controllo il CCIGR ha esaminato, tra l'altro, i seguenti documenti ed approfondito i seguenti argomenti:
• − relazione della funzione Risk Management per l'anno 2021;
• − relazione della funzione Internal Audit per l'anno 2021;
• − relazione della funzione Antiriciclaggio per l'anno 2021;
• − relazione della funzione Compliance per l'anno 2021;
• − autovalutazione della funzione Antiriciclaggio per l'anno 2021;
• − piano di attività Internal audit per il 2022/2023;
• − piano di attività Risk management per il 2022;
• − piano di attività Compliance e Antiriciclaggio per il 2022;
• − piano di attività del Dirigente Preposto per il 2022;
• − relazione annuale della funzione Internal Audit ai sensi delle "Istruzioni per le consorziate" del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Single Customer View;
• − relazione annuale del responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni ("Whistleblowing") 2021;
• − relazione della Direzione Internal Audit per l'anno 2021 relativa ai controlli svolti sulle funzioni importanti esternalizzate e considerazioni del Collegio Sindacale;
• − relazione annuale del Data Protection Officer 2021;
• − relazione annuale della funzione compliance e antiriciclaggio sui reclami ricevuti dalla Banca 2021;
• − relazione annuale sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell'attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione e da banche ex delibera CONSOB n. 17297 2021;
• − resoconto ICLAAP 2021 e relazione funzione Internal Audit;
• − piano di risanamento 2022;
• − informativa al Pubblico al 31 dicembre 2021 (Pillar III);
• − documenti di riferimento in materia di Rischio operativo del sistema informativo;
• − report sintetico del responsabile degli obblighi di salvaguardia dei beni dei clienti e documento descrittivo della Direzione Compliance e Antiriciclaggio;

• − business impact analysis e piano di continuità operativa;
• − Informativa trimestrale sulle attività delle funzioni di controllo del I, II e III trimestre 2022;
• − Informativa trimestrale sulle attività delle funzioni di controllo del IV trimestre 2021;
• − audit complessivo della funzione di revisione interna sull'attività di cessione del quinto dello stipendio o della pensione come richiesto dalla Banca d'Italia con comunicazione del 20 aprile 2022;
• − relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza sull'applicazione del "Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001";
• − relazione annuale del responsabile per le esternalizzazioni;
• − revisione annuale della Policy relativa al POG (Product Oversight and Governance);
• 4. In relazione alle attività concernenti le Parti correlate e soggetti collegati, il Comitato ha esaminato, tra l'altro:
• − finanziamento a favore della costituenda società greca controllata da Kruso Kapital;
• − assegnazione di azioni della Banca in esecuzione delle politiche di remunerazione pregresse;
• − informativa trimestrale sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati rientranti nelle Delibere Quadro;
• − esame della Delibera quadro relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie;
• − rapporti contrattuali con agenti in attività finanziaria;
• − operazione di finanziamento garantito dallo Stato con EGEA Ambiente S.r.l.
• − proposta di sistema di retention bonus;
• − proposta di rinegoziazione della linea di credito con Kruso Kapital SpA.
• 5. In relazione alle attività di revisione della normativa interna il CCIGR ha esaminato l'aggiornamento dei seguenti documenti:
• − regolamento della funzione Compliance;
• − regolamento della funzione Internal Audit;
• − politica di gruppo per la gestione degli incidenti;
• − policy di liquidità e del Contingency Funding Plan;
• − politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema;
• − linee guida in materia di pagamento dei dividendi;
• − procedura di product oversight governance prodotto cessione del quinto;
• − manuale unitario del credito (nuova emanazione);
• − manuale in materia di validazione del modello di stima degli interessi di mora (nuova emanazione);
• − procedura operativa in materia di servicing (nuova emanazione);
• − policy in materia di contingency capital plan (nuova emanazione);
• − procedura operativa in materia di antiriciclaggio;
• − policy in materia di viaggi e trasferte;
• − policy in materia di asset quality e impairment;
• − regolamento in materia di coordinamento delle funzioni di controllo;
• − regolamento Direzione Rischio;

• − policy in materia di amministrazione e contabilità;
• − policy in materia di gestione della normativa interna;
• − policy in materia di trattamento dei dati personali.
• 6. Il CCIGR ha esaminato le principali comunicazioni da o per gli Organismi di Vigilanza, in particolare;
  • − comunicazione di Banca d'Italia del 24 febbraio 2022 relativa all'avvio del procedimento SREP 2022;
• − nuova definizione di default effetti delle misure di mitigazione;
• − comunicazione di Banca d'Italia del 26 novembre 2021 piano di integrazione nel Gruppo Banca Sistema della società di prestito su pegno da costituire in Grecia;
• − stato avanzamento del piano dei rimedi elaborato da CSE a seguito dell'ispezione condotta da Banca d'Italia nel 2021.
• − nota di chiarimenti emanata da Banca d'Italia in data 23 settembre 2022 in relazione alla nuova DoD.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il responsabile della funzione Internal Audit è stato nominato dal Consiglio, previo parere del CCIGR e sentito il Collegio Sindacale, nella persona del signor Franco Pozzi, determinandone la remunerazione.

Per l'assolvimento dei propri compiti, la funzione Internal Audit ha avuto a disposizione per l'esercizio 2022 di un budget per consulenze di € 50.000, di cui utilizzato per circa € 25.000, e € 5.000 per rimborsi a dipendenti, di cui utilizzato per € 1.000.

Il direttore Internal Audit non è a capo di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio per garantire l'indipendenza necessaria per l'esercizio efficace della sua funzione.

***

La pianificazione delle attività di audit è elaborata annualmente, secondo una metodologia "risk based", che, assegna priorità degli interventi di verifica in base alla valutazione del grado di rischio delle attività della Banca, al netto dei controlli previsti (c.d. "rischio residuo"). Al fine di individuare gli interventi da pianificare e di determinarne la loro priorità, vengono considerati i seguenti aspetti:

• − l'evoluzione dell'attività della Banca, mediante l'analisi del Piano Industriale 2021-2023 e del budget 2022;
• − la valutazione dei rischi dei processi aziendali;
• − le variazioni intervenute nei processi di governance e di business;
• − le modifiche organizzative e i progetti in corso;
• − i risultati degli audit svolti negli esercizi precedenti;
• − le attività di verifica c.d. "obbligatorie", richieste cioè dalla normativa di riferimento (es. ICT audit, resoconto ICLAAP, rispondenza della prassi alle politiche di remunerazione, FITD, gestione del contante, ecc.).

Il piano di audit 2021-2023 è stato preliminarmente esaminato dal Comitato Rischi presieduto dal CEO, dal Collegio Sindacale e dal CCIGR, per poi essere approvato dal Consiglio della Banca nella riunione del 20 maggio 2022. Gli organi aziendali, le Autorità di vigilanza e il responsabile della funzione di revisione interna possono richiedere modifiche e/o integrazioni al piano sulla base di fatti o situazioni di particolare rischiosità da essi rilevati, dando tempestiva informativa al Consiglio.

La funzione internal audit è parte integrante del sistema dei controlli interni (SCI). Essa svolge un'attività di assurance e consulenza volta a individuare, in un'ottica di controlli di terzo livello, il regolare andamento dell'operatività della Banca, eventuali violazioni delle procedure e della regolamentazione. Inoltre, valuta periodicamente la completezza, l'adeguatezza, l'affidabilità e la funzionalità complessiva del SCI, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali,

***

evidenziando eventuali errori e irregolarità. Infine, assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.

La funzione internal audit svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio e dell'Alta Direzione per le azioni di miglioramento del SCI e per la diffusione in ambito aziendale della "cultura del controllo".

Nell'ambito della collaborazione e dello scambio di informazioni, per le materie di competenza, riferisce periodicamente al Collegio Sindacale, al CCIGR, all'Organismo di Vigilanza e alla società di revisione.

La funzione internal audit agisce in base a un mandato previsto da uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio. Per assicurareuna corretta interazione ed evitare sovrapposizione tra tutte le funzioni e gli organi con compiti di controllo, la Banca si è dotata di un "Regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo", ultima versione del 16 dicembre 2022, in cuisono definiti i compiti e le responsabilità degli organi e delle funzioni di controllo, i flussi informativi e le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le parti coinvolte.

Per svolgere adeguatamente i propri compiti, il personale inquadrato nella funzione internal audit ha accesso a tutta la documentazione e ai sistemi informativi della Banca. Tali soggetti sono dotati di appropriate risorse tecnologiche e dispongono di specifici accessi (esclusivamente ai fini di consultazione ed interrogazione) agli applicativi utilizzati dalla Banca per consentire di estrarre in dei dati da sottoporre alle procedure di testing.

Gli esiti delle attività di audit sono formalizzati in apposite relazioni che sono inviate ai membri del Comitato Gruppo e alle strutture coinvolte nelle verifiche. Le suddette relazioni riportano il dettaglio dei rilievi riscontrati, gli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi e gli interventi previsti per il loro superamento, con l'indicazione del responsabile delle azioni di rimedio e itempi previsti perla loro implementazione. La funzione di Internal audit monitora alle scadenze concordate il completamento degli interventi correttivi individuati.

Il responsabile della direzione internal audit sottopone all'attenzione degli organi aziendali (Comitato Rischi, Collegio Sindacale, CCIGR, Consiglio,), con cadenza trimestrale, un tableau de bord in cui sono riepilogate le seguenti informazioni:

• − verifiche effettuate previste dal Piano di audit;
• − osservazioni emerse nel corso delle suddette verifiche con l'indicazione del livello di criticità, degli interventi correttivi pianificati, della tempistica di realizzazione e dei responsabili dei
• − «cantieri»;
• − follow-up delle osservazioni;
• − altre attività svolte nel periodo.

Nel corso dell'esercizio 2022 l'attività di follow-up ha riguardato anche le azioni correttive ai rilievi evidenziati nel rapporto ispettivo di Banca d'Italia, consegnato in CdA il 1° settembre 2021, a seguito degli accertamenti effettuati dalla suddetta Autorità di Vigilanza tra marzo e giugno 2021.

Nell'ambito del piano di audit il responsabile ha verificato, tra l'altro, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

A titolo di esempio, di seguito si riportano le principali attività svolte nel corso del 2022 da parte della Direzione internal audit:

• − audit del "Processo factoring";
• − audit del "Processo Cessione del Quinto";
• − visite ispettive presso la rete CQ;
• − valutazione attività delle funzioni di controllo di II livello (Rischio e compliance);
• − IT General Controls;
• − audit delle funzioni esternalizzate (CSE, Caricese, Arcares);
• − segnalazioni di vigilanza;

• − operazioni di cessione dei crediti;
• − audit de processo "Gestione del contante";
• − applicazione delle politiche di remunerazione 2021.

Inoltre, il responsabile della funzione internal audit revisiona la normativa interna aziendale, supervisiona le attività della controllante Kruso Kapital S.p.A., partecipa alle riunioni dei comitati aziendali e degli organi societari.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Banca Sistema, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca, ha adottato fin dalla sua costituzione il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex D.lgs. n. 231/2001 (di seguito "MOG", pubblicato sul sito internet della Banca alla pagina https://bancasistema.it/pdf/governance/it/20210617\_Modello\_Organizzativo\_231.pdf.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del MOG possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.lgs. n. 231/2001.

L'adozione del MOG è divenuta obbligatoria per la Banca, in quanto requisito necessario per mantenere la qualifica di emittente sul mercato Euronext STAR Milan di Borsa Italiana.

In generale, la Banca condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti e ai principi affermati nel proprio Codice Etico. In tale contesto, si ritiene che l'adozione e l'efficace attuazione del MOG migliori la corporate governance della Banca, limitando ilrischio di commissione deireati.

In attuazione di quanto previsto dal D.lgs. n. 231/2001, il Consiglio della Banca, nell'adottare il MOG, ha affidato ad un Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV") l'incarico di assumere le funzioni di organo di controllo con il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del MOG, nonché di curarne l'aggiornamento. L'OdV della Banca è composto daiseguentisoggetti:

• (i) Massimo Conigliaro, Presidente dell'OdV, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale affinché, in rappresentanza dello stesso, possa garantire ed accertare l'adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime funzioni, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;
• (ii) Daniele Pittatore, amministratore non esecutivo indipendente, al fine di garantire l'autonomia dell'organismo ed assicurare un collegamento costante con il Consiglio;
• (iii) Franco Pozzi, responsabile della funzione di internal audit, in modo da garantire un corretto coordinamento delle attività di verifica evitando duplicazioni e sfruttando possibili sinergie dei controlli Interni.

La presenza di tali soggetti garantisce l'effettiva indipendenza dell'OdV rispetto alla gerarchia aziendale, assicurando al contempo un collegamento costante con il Consiglio cui spetta, in definitiva, di assicurare l'efficace attuazione del modello. La descrizione di dettaglio dei compiti e del funzionamento dell'OdV è contenuta nel MOG approvato dal Consiglio.

L'OdV è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, ivi compreso il potere di chiedere e di acquisire informazioni da ogni livello e settore operativo della Banca, e riferisce al Consiglio sull'attività svolta con cadenza semestrale.

L'OdV determina annualmente le risorse finanziarie necessarie per assolvere ai suoi compiti istituzionali.

Si precisa che la Parte Speciale del MOG contempla i seguenti reati presupposto astrattamente ipotizzabili che Banca Sistema intende prevenire:

• a) i reati contro la Pubblica amministrazione (artt. 24-25);
• b) i reati societari (art. 25-ter);
• c) i reati di abuso di mercato (art. 25-sexies);

• d) i reati di riciclaggio e terrorismo (art. 25-octies);
• e) i reati informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis);
• f) i reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi in violazione delle norme in materia di igiene e sicurezza negli ambienti di lavoro (art. 25-septies).

Nel corso del 2022 il catalogo dei reati presupposto del Decreto 231/01 si è ulteriormente ampliato a seguito del recepimento dei reati previsti dalla Legge 9 marzo 2022, n. 22 ("Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale"), sebbene l'OdV non abbia ravvisato la necessità di aggiornare MOG a seguito del suddetto provvedimento normativo.

Nel corso del 2022 l'OdV si è allenata l'emergenza sanitaria COVID-19 , consentendo il rientro della maggior parte dei dipendenti nelle varie sedi della Banca.

L'OdV è destinatario degli obblighi di informazione previsti dal MOG, con particolare riguardo alla segnalazione di notizie relative alla commissione o tentativo di commissione dei reati nell'interesse o a vantaggio della Banca indicati nel D.lgs. n. 231/2001, oltre che alle eventuali violazioni delle regole di condotta previste dal MOG. Al fine di tutelarne la piena autonomia e la riservatezza, la segnalazione può essere effettuata direttamente all'OdV, utilizzando l'apposita casella di posta elettronica.

Si dà atto che, nel corso del 2022, non sono state ricevute segnalazioni e non si sono tenute sessioni formative in materia di D.lgs. n. 231/2001.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Con delibera del 18 aprile 2019, l'Assemblea degli azionisti dell'emittente, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile, ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A., sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, l'incarico (i) per la revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio dell'Emittente e consolidati del Gruppo, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2019/2027, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2019 al 30 giugno 2027.

Nella relazione della società di revisione legale è espresso anche il giudizio della stessa aisensi dell'art. 123-bis del TUF.

La revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato comportano anche la revisione dei bilanci delle società controllate o collegate aventi personalità giuridica di diritto italiano.

In occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidate al 30 giugno e della Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre, la società di revisione legale è invitata dal CCIGR a riferire se, nel corso delle specifiche attività di revisione contabile siano emersi rilievi significativi che saranno esposti nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale, e li riporta eventualmente al primo Consiglio utile.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILISOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 23 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio.

Il signor Alexander Muz, che ricopre il ruolo di responsabile "amministrazione, pianificazione e vigilanza" è stato nominato quale "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Il Consiglio ha attribuito al dirigente preposto iseguenti poteri e mezzi:

• − è dotato di ogni potere e mezzo necessario per l'esercizio dei compiti ad essa attribuiti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge;
• − occupa una posizione dirigenziale di livello gerarchico adeguato, con diretto riporto al direttore centrale finanza;
• − ha adeguato accesso alle informazioni giudicate rilevanti per l'assolvimento dei propri compiti;
• − dispone dei poteri per effettuare la supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzare le nuove quando esse hanno impatto sul bilancio,sul bilancio consolidato,sui documentisoggetti ad attestazione;
• − deve poter fare affidamento sui sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli;
• − può avvalersi, laddove necessario e/o opportuno, della collaborazione delle altre Unità organizzative aziendali, diverse da quelle dallo stesso organizzate quale dirigente della società, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
• − ai fini della tracciabilità e della trasparenza, predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sulla informativa contabile di Banca Sistema S.p.A.

Al dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo della presente sezione. Nello specifico, il dirigente preposto, che mantiene la responsabilità e il coordinamento dell'attività, si avvale del supporto sia di personale interno sia di una società di revisione diversa dal soggetto incaricato della revisione contabile, alla quale è stato affidato il compito di assistere il dirigente preposto nell'attività di valutazione descritta.

Con riferimento ai rapporti con le strutture/organi della Banca, oltre ai necessari flussi informativi previsti dalla normativa con le diverse funzioni di controllo e nei confronti degli organi di governo e controllo, il dirigente preposto riceve da tutte le unità organizzative la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili ed alla documentazione e la tempestiva fornitura completa, accurata ed affidabile di tutti i dati richiesti; nel caso in cui alcune delle attività gestite dall'unità organizzativa in esame siano state esternalizzate a terzi, il responsabile dell'unità organizzativa si impegna a fare sì che il dirigente preposto possa accedere anche alle informazioni a disposizione di tali soggetti. Il dirigente preposto concorda con ciascuna unità organizzativa le modalità per l'esecuzione di adeguati flussi informativi.

I soggetti delegati forniscono al dirigente preposto le informazioni e le eventuali attestazioni ritenute necessarie per consentire a quest'ultimo di ottemperare agli adempimenti previsti ai sensi degli articoli 123-bis e 154-bis, comma 5, del TUF nonché agli adempimenti previsti dalle Circolari 272 e 115 emanate dalla Banca d'Italia con oggetto la matrice dei conti e la produzione delle segnalazioni di vigilanza su base consolidata.

Direzione rischio

La direzione rischio ha il compito di procedere all'individuazione, alla gestione e al monitoraggio di tutti i rischi ai quali la Banca è o potrebbe essere esposta. La direzione rischio ha il compito di collaborare alla definizione e all'attuazione delrisk appetitte framework (RAF) e delle relative politiche di governo dei rischi, e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi per l'assunzione delle varie tipologie di rischio.

La direzione rischio:

• − garantisce la misurazione e il controllo, sia puntuale sia prospettico, dell'esposizione della Banca alle diverse tipologie di rischio (es. credito, mercato, operativo , tasso, liquidità, strategico e reputazionale), definisce e propone all'Organo competente la soglia di tolleranza al rischio per ciascuna categoria di rischiosità individuata (risk Tolerance) e ne verifica nel continuo l'adeguatezza; la misurazione dei rischi tiene conto dell'incertezza insita nella valutazione di alcune tipologie di strumenti finanziari;
• − sviluppa e mantiene sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alle normative vigenti e allineati alla best practice internazionale, interagendo a tale scopo con le funzioni titolari dei processi aziendali interessati; verifica l'adeguatezza del RAF e del processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi;

• − identifica le azioni in grado di migliorare/ottimizzare il risk appetite tenendo in considerazione gli impatti diretti sul budget/piano;
• − definisce metriche comuni di valutazione dei rischi operativi coerenti con il RAF, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e con la funzione di revisione interna;
• − propone al Consiglio la propensione al rischio della Banca, ossia dell'ammontare massimo di capitale complessivo che da destinare alla copertura dei rischi.

Funzione compliance e antiriciclaggio

La funzione compliance e antiriciclaggio svolge un insieme articolato di attività volte al presidio del rischio di non conformità, inclusa la protezione dei dati personali e controllo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo con riguardo a tutta l'attività aziendale; in particolare, secondo un approccio risk based, verifica che le procedure interne e i processisiano coerenti rispetto agli obiettivi di:

• − prevenire la violazione di norme di etero-regolamentazione (leggi e regolamenti) e autoregolamentazione (codici di condotta, codici etici) applicabili alla Banca al fine di non incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione;
• − prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, al fine di mitigare il rischio di violazione delle norme interne ed esterne in materia.

La funzione, ai fini del presidio del rischio di non conformità, si avvale di specifici presidi specialistici definiti all'interno della struttura organizzativa per la gestione e il monitoraggio di specifiche normative, definite annualmente col piano delle attività.

La funzione collabora con le altre strutture della Banca per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme.

In merito al presidio del rischio di non conformità tale funzione ha adottato un modello di compliance che prevede normative di perimetro diretto ovvero presidiate direttamente dalla funzione e di perimetro indiretto, per le quali esiste una funzione specialistica con responsabilità primaria della gestione e monitoraggio del rischio di non conformità di riferimento. Vi sono alcuni ambiti normativi considerati di maggior rischio, compresi nelle normative in perimetro indiretto, che sono sottoposte ad un presidio rafforzato.

In particolare, la funzione:

• − supporta le strutture aziendali per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme e di rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. Collabora all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure per la prevenzione del rischio rilevato, incluso il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; verifica la loro adeguatezza e corretta applicazione;
• − identifica nel continuo le norme applicabili alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali;
• − propone modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, incluse quelle relative al rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;
• − predispone flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e alle altre strutture aziendali coinvolte circa l'identificazione e la valutazione dei rischi di non conformità, la descrizione delle attività effettuate, delle criticità rilevate e dei rimedi individuati;
• − verifica l'efficacia e lo stato avanzamento degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme e di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;
• − valuta ex ante la conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi), nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse;

• − assiste e presta consulenza nei confronti degli organi aziendali della Banca in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità e il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, nonché collabora nell'attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme;
• − verifica l'affidabilità del sistema informativo di alimentazione dell'Archivio standardizzato (ex- AUI);
• − trasmette mensilmente alla UIF i dati aggregati e le comunicazioni oggettive concernenti le registrazioni nell'Archivio Standardizzato (ex-AUI);
• − valuta le segnalazioni di operazioni sospette di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo pervenute.
• − assiste e presta consulenza nei confronti del titolare del trattamento dei dati personali (Banca Sistema) in tutte le tematiche relative alla materia Privacy;
• − verifica la correttezza delle clausole contrattuali in materia regolamentare e di privacy, in collaborazione con la Direzione Legale;
• − svolge attività di controllo in tutte le materie rientranti nel proprio perimetro diretto di competenza nonché nelle materie in perimetro indiretto in collaborazione con le Funzioni Specialistiche che ne hanno il presidio diretto;
• − gestisce le relazioni con Banca d'Italia e altre Autorità di Vigilanza per quanto di propria competenza;
• − valida il processo di product oversight governance in caso di nuovi prodotti o di modifiche rilevanti a prodotti già esistenti;
• − valida la valutazione degli incidenti qualora si possano configurare come major incident;
• − predispone la reportistica a favore delle Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa di riferimento per le materie di propria competenza;
• − gestisce le richieste provenienti da autorità esterne (Autorità Giudiziaria, Agenzia delle Entrate e altre Pubbliche Autorità) relative ad accertamenti o provvedimenti giudiziari a carico della clientela e coordina eventuali necessari interventi da parte delle altre funzioni della Banca.

Responsabile deisistemi interni disegnalazione delle violazioni

L'adozione di adeguati sistemi interni di segnalazione delle violazioni (c.d. "whistleblowing") da parte della Banca si è resa necessaria a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 12 maggio 2015, n. 72, che ha modificato il TUB e il TUF. A sua volta la Banca d'Italia ha aggiornato le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – XI aggiornamento) introducendo nel sistema bancario italiano, a partire dal 31 dicembre 2015, la disciplina dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni. Con l'entrata in vigore della Legge 30 novembre 2017, n. 179 (c.d. "Legge sul Whistleblowing") si realizza un significativo passo in avanti verso la compiuta introduzione di questo istituto nel nostro ordinamento, allo scopo di tutelare il lavoratore che segnali attività illecite delle quali sia venuto a conoscenza nell'ambito del rapporto di lavoro. In particolare, per quanto riguarda il settore privato, tale provvedimento ha introdotto delle modifiche all'art. 6 del D.lgs. n. 231/2001 a tutela deisoggetti che segnalano condotte illecite aisensi delsuddetto decreto o violazioni del Modello organizzativo 231, oltre a prevedere specifici canali per la segnalazione di condotte illecite, di cui almeno uno con modalità informatiche e tali da garantire la riservatezza dell'identità del segnalante.

Il legislatore comunitario ha voluto integrare il sistema di whistleblowing presente nel nostro ordinamento attraverso la Direttiva (UE) 2019/1937, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Con la Legge n. 53/2021 recante "Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2019-2020", il Governo italiano è stato delegato al recepimento della suddetta Direttiva europea entro il 17 dicembre 2021, termine che non è stato rispettato.

In data 10 settembre 2022 è entrata in vigore la Legge 4 agosto 2022, n. 127 denominata "Delega del Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea – Legge di delegazione europea 2021" che, all'art. 13, illustra le misure di carattere generale che il Governo dovrà attuare per rendere effettivo il recepimento della Direttiva nell'ordinamento giuridico italiano, tra cui modificare, adattare e armonizzare la normativa

vigente in materia di protezione dei soggetti che segnalano violazioni del diritto dell'Unione, con l'obiettivo di assicurare il massimo livello di tutela dei segnalanti. In data 9 dicembre 2022 il Consiglio dei Ministri ha approvato il decreto legislativo per il recepimento della Direttiva UE 2019/1937 in materia di whistleblowing. Nel corso del 2023 la Banca valuterà la necessità di individuare eventuali integrazioni da apportare all'attuale modello per la gestione delle segnalazioni della Banca, al fine di allinearlo alle nuove disposizioni normative in materia.

Il Consiglio della Banca, nella seduta del 16 dicembre 2015, ha nominato come responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni il responsabile della funzione internal audit e approvato il relativo regolamento.

Al fine di facilitare l'invio delle segnalazioni da parte del personale della Banca e garantire la loro riservatezza, la Banca ha previsto i seguenti canali:

• a) un indirizzo email (whistleblowingadmin@bancasistema.it) che ha come unico destinatario il responsabile dei sistemi interni di segnalazione della Banca;
• b) un'apposita sezione disponibile dalla intranet aziendale, da cui il personale della Banca può inviare una segnalazione al responsabile dei sistemi interni di segnalazione;
• c) con lettera raccomandata da inviare presso la sede della Banca all'attenzione del Presidente del CCIGR, qualora la segnalazione dovesse riguardare il responsabile delle segnalazioni;
• d) rilasciando una dichiarazione a uno dei soggetti legittimati da formalizzarsi in un apposito verbale.

Si dà atto che nel corso del 2022 non sono pervenute segnalazioni e si sono tenute due sessioni formative.

Comitato Etico

I membri designati dal Consiglio, partecipanti in via permanente al Comitato Etico, sono il signor Giovanni Puglisi (vicepresidente del Consiglio), che assume la carica di Presidente, la signora Maria Leddi e la signora Carlotta De Franceschi, amministratori non esecutivi. Il responsabile della funzione Internal Audit svolge le funzioni di segretario del Comitato. Il Comitato si riunisce con cadenza almeno annuale.

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito due volte, come risulta dalla Tabella 3 allegata alla presente relazione, per la durata di circa 40 minuti. Dall'inizio dell'anno 2023 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato non si è riunito.

È prevedibile che il Comitato svolga nel 2023 un numero di riunionisimile a quello riferito al precedente esercizio.

Il Comitato Etico ha il compito di analizzare il sistema dei principi etici e di condotta adottato dalla Banca e di formulare al Consiglio proposte finalizzate ad aggiornare e migliorare lo stesso.

Il Comitato Etico è incaricato di formulare al Consiglio proposte di modifica del Codice Etico della Banca e dell'eventuale codice di condotta; fornisce,su richiesta, ai destinatari del Codice Etico, chiarimenti e pareri in relazione al contenuto delle previsioni del Codice e alla loro corretta interpretazione e applicazione; riceve le segnalazioni previste dal Codice Etico. Il Comitato Etico, nell'ambito dei procedimenti aventi ad oggetto o nei quali emergano violazioni delle disposizioni del Codice, ferme restando le attribuzioni ivi previste in capo all'organo o funzione competente (es. organismo di vigilanza, Consiglio, Collegio Sindacale, Amministratore Delegato, responsabile della funzione di gestione delle risorse umane), fornisce un supporto di carattere istruttorio, formulando pareri e raccomandazioni ed eventualmente ascoltando i soggetti coinvolti nel procedimento.

Il Comitato Etico è stato investito anche della supervisione del processo dell'eventuale redazione del Piano di Sostenibilità e del Bilancio di Sostenibilità, alfine di definire i propri obiettivi in ambito sociale, ambientale ed economico e rendicontare in modo trasparente le proprie performance.

Il CCIGR ed il Collegio Sindacale valutano periodicamente l'adeguatezza delle risorse delle funzioni di controllo in termini di personale e di strumenti, col fine di garantirne l'efficacia delle attività, e riferisce al primo Consiglio utile, in conformità alla Circolare 285.

***

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In un'ottica di rafforzamento dei meccanismi di coordinamento e di interscambio di informazioni tra le funzioni e gli organi aziendali incaricati della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, ed al fine di cogliere, nel rispetto della reciproca autonomia, economie di scopo, nonché, sviluppare metodologie di controllo coerenti con l'operatività aziendale, sono state definite idonee misure organizzative e flussi informativi.

Pur essendo già presenti contatti ed interrelazioni tra le funzioni stesse, in particolare in occasione di confronti bilaterali, la partecipazione alle riunioni deglistessi di altri organi aziendali e responsabili di strutture operative permette un efficace coordinamento tra i diversi soggetti convolti nel Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

In particolare, il CCIGR permette il coordinamento tra le attività delle funzioni di controllo interno, i cui responsabili, incluso il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sono invitati a partecipare; alle riunioni del Comitato è presente sempre almeno un componente del Collegio Sindacale al fine di permettere lo scambio di flussi informativi.

Le funzioni aziendali di controllo inoltre collaborano utilizzando alcuni parametri comuni di integrazione nell'ambito della gestione dei rischi e del sistema dei controlli interni, quali l'utilizzo di adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione basati sui medesimi parametri di riferimento, l'individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle attività, la condivisione nell'individuazione delle azioni di rimedio.

Il Consiglio, previo parere del CCIGR, ha adottato un Regolamento per il Coordinamento delle funzioni di controllo allo scopo di: (i) conformarsi ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso dalla Borsa Italiana, al quale la Banca aderisce su base volontaria, e (ii) tenere conto delle previsioni in materia di assetto organizzativo e governo societario contenute nel D.Lgs. 385/1993 e nelle disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, iii) assicurare una corretta interazione fra tutte le funzioni e gli organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni e sfruttando possibili sinergie.

Il Consiglio ha inoltre adottato un Regolamento in materia di Flussi Informativi, (aggiornato il 22 luglio 2022), allo scopo di garantire la circolazione delle informazioni tra gli Organi di Governo, gli Organi di Controllo, i Comitati Endo-Consiliari e le funzioni appartenenti alla struttura organizzativa della Banca, attraverso un sistema di flussi informativi che sia adeguato, completo e tempestivo e che consenta di valorizzare i diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale e di realizzare gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il "Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse", emanata nella seduta del Consiglio del 17 giugno 2021, ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Banca e più in generale del Gruppo, i principi e le regole da osservare per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca e del Gruppo.

Il Regolamento − redatto come compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance e gli ambiti di applicazione, nonché i profili procedurali eorganizzativi − contiene le disposizioni da osservare nella gestione:

• − delle operazioni con parti correlate ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato;
• − delle operazioni con soggetti collegati ai sensi della disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dalla Parte III, Capitolo 11 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche";
• − delle obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia".

Il Regolamento, tra l'altro, definisce il perimetro dei soggetti in conflitto d'interesse, l'iter e gli adempimenti connessi al perfezionamento di una operazione con tali soggetti, gli eventuali casi di esenzione e i flussi informativi verso gli organi aziendali.

Il Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione Investors / Governance / Parti Correlate e Soggetti Collegati).

Le funzioni del comitato parti correlate sono attribuite al CCIGR; per la relativa composizione, le relative funzioni e le principali attività svolte nel corso dell'Esercizio si rimanda al paragrafo 9.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il processo di nomina del Collegio Sindacale è disciplinato dall'art. 17 dello Statuto sociale.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, ovvero il 4,5% del capitale sociale della Banca ai sensi dell'art. 144- quater, comma 2, del Regolamento Emittenti 4, richiamato dall'art. 147-ter TUF, richiamato dall'art. 148 TUF.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato aisensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i terminisopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei azionisti che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le

⁴ Salva la minore percentuale prevista nello Statuto sociale, la quota di partecipazione è pari al 4,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) il flottante sia superiore al 25%; b) non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico che dispongano della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione.

dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riguardo al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• c) in caso di parità di voti fra due o più liste, che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Qualora, anche a esito della citata votazione di ballottaggio permanesse la situazione di parità, prevale la lista presentata da azionisti in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
• d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;
• e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea,sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Banca Sistema è soggetta alla normativa speciale prevista per le Banche, ovvero al TUB, alla Circolare 285 e al Decreto MEF.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto delle disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione deisindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei azionisti che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei azionisti che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale, si compone di 3 membri effettivi e di 2 supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio Sindacale è stato ricostituito.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca è composto da cinque membri, di cuitre effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria di Banca Sistema del 24 aprile 2020, secondo i criteri previsti dallo Statuto sociale.

In particolare, la richiamata Assemblea del 24 aprile 2020 ha nominato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il signor Massimo Conigliaro e alla carica di sindaco effettivo la signora Lucia Abati e il signor Marziano Viozzi. La stessa Assemblea ha quindi nominato ilsignor Marco Armarolli e la signora Daniela D'Ignazio alla carica di sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Lista n. 1, presentata il 27 marzo 2020 dagli azionisti Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolari di circa il 38,41% (trentotto e quarantuno) del capitale sociale al momento del deposito della lista, così composta e ordinata.

Sezione I - sindaci effettivi:

• 1. Lucia Abati;
• 1. Massimo Conigliaro;
• 1. Marziano Viozzi.

Sezione II - sindaci Supplenti:

• 1. Daniela D'Ignazio;
• 1. Marco Armarolli.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale della Banca si è proceduto alla nomina del Collegio Sindacale come segue:

• a) dall'unica lista sottoposta alla votazione da parte dell'Assemblea (lista n. 1) sono stati tratti tutti i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
• b) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale si è proceduto con votazione a maggioranze di legge, su proposta degli azionisti Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolari del 15,31% (quindici virgola trentuno per cento) del capitale sociale.

In relazione all'esito della votazione si fa presente la proposta di nomina dei componenti del Collegio Sindacale candidati nella lista n. 1 è stata approvata a maggioranza:

̵ presenti n. 75 azionisti, pari al 55,8% delle azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato;

̵ favorevoli n. 37.550.527 azioni ordinarie, pari all'83,69% del capitale sociale presente in Assemblea.

Si riporta l'elenco dei componenti del Collegio Sindacale così come nominato:

Sezione I - sindaci effettivi:

1. Lucia Abati, Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti e membro della commissione principi contabili dell'ordine dottori commercialisti di Milano. Svolge la professione di dottore commercialista presso lo Studio Rock ed ha maturato una solida esperienza nell'ambito della consulenza fiscale a società e gruppi del settore industriale, commerciale, bancario e finanziario. Ricopre la carica di sindaco in organi di controllo di società. È laureata in Economia e Legislazione per l'impresa all'Università Bocconi di Milano.

• 1. Massimo Conigliaro, Dottore commercialista e revisore legale, ha maturato significative esperienze in ambito societario sia quale amministratore che sindaco di società di capitali ed enti pubblici. Esercita la libera professione con particolare focus sulle tematiche dei controlli fiscali, della difesa tributaria, dell'attività giudiziaria e della crisi d'impresa. È stato componente del Nucleo di Valutazione degli Investimenti Pubblici presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, nonché della Commissione AIA – IPPC del Ministero dell'Ambiente; è Commissario della Camera di Commercio di Ragusa, Siracusa, Caltanissetta, Agrigento e Trapani su nomina del Ministro dello Sviluppo Economico. Già professore incaricato di diritto tributario presso la Link Campus University, ha svolto attività di docenza per la Scuola Superiore Economia e Finanze Ezio Vanoni, la Luiss Business School e la Challenge School dell'Università Ca' Foscari di Venezia. Attualmente è docente della Scuola Nazionale dell'Amministrazione istituita presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e cultore della materia in diritto tributario presso il Dipartimento di Giurisprudenza dell'Università di Palermo. Pubblicista, è direttore scientifico della rivista Crisi e Risanamento nonché componente del Comitato Scientifico della rivista il fisco; è autore di numerosi testi nonché di articoli pubblicati in quotidiani e riviste specializzate di settore. Svolge attività di relatore in convegni e seminari in tutta Italia. Da anni impegnato in attività associative di categoria, è stato Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Siracusa e vicepresidente dell'Associazione Nazionale dei Dottori Commercialisti.
• 1. Marziano Viozzi, Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Svolge la professione a far data dal 1978 ed ha maturato una solida esperienza nell'ambito della consulenza aziendale e fiscale. Ha rivestito incarichi quale Presidente/Membro di Collegi Sindacali anche di interesse nazionale. È laureato in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Pavia.

Sezione II – sindaci supplenti:

• 1. Daniela D'Ignazio, Dottore commercialista e Revisore Contabile. È partner dello studio Bracchetti Calori e Associati in Milano, e si occupa di consulenza fiscale e societaria a società di medie e grandi dimensioni. Tra le principali aree di competenza, operazioni di ristrutturazione e M&A, fiscalità internazionale, transfer pricing, fiscalità dei bilanci. È membro della Commissione Pubblica utilità, Sociale ed Enti non profit dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e presta assistenza ad enti non profit, con un particolare focus su enti a carattere culturale e di ricerca scientifica;
• 1. Marco Armarolli, Salary Partner di Studio Rock dal gennaio 2006. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, svolge la sua attività professionale prevalentemente nell'ambito della consulenza fiscale in materia di imposte dirette e indirette a primari gruppi italiani ed esteri. È membro del Collegio Sindacale di oltre trenta società operanti in diversi settori. Ricopre incarichi di ODV ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Ha, inoltre, ricoperto cariche di sindaco in società con azioni negoziate in mercati regolamentati. Cura la redazione di circolari per la clientela ed è stato autore di articoli pubblicati sulla rivista "Azienda e Fisco" e sulla sezione del Sole 24 ore l'Esperto Risponde.

Si rimanda alla Tabella 4 per la struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio, in carica alla data della redazione della Relazione.

I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede di Banca Sistema. I requisiti per i membri del Collegio Sindacale sono:

• i. quelli individuati all'articolo 148 comma 3 del TUF;
• ii. quelli individuati come requisiti di professionalità e onorabilità nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162;
• iii. i limiti al cumulo di incarichistabiliti dalla Consob con proprio Regolamento;
• iv. rispetto dell'ex art. 36 del decreto legge n. 211 del 6 dicembre 2011 in materia di "interlocking".

I nuovi requisiti previsti dal Decreto MEF saranno applicabili ai sindaci nominati in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, in scadenza con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2022.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 16 volte, oltre ad essersi relazionato con l'organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, i responsabili delle funzioni di controllo nonché con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni e/o le verifiche hanno registrato una durata media di circa tre ore.

Il Collegio Sindacale verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento, composizione, diversità, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca Sistema. Nell'ambito di tale verifica è stato confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale, secondo tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance per l'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale ha dato atto del permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF, in capo ai propri componenti sulla base delle dichiarazioni da questi rese. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori.

Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Corporate Governance, con la funzione internal audit, il cui responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio Sindacale, e con il Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le 16 riunioni del Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi.

Anche il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare 285, ha svolto il processo di auto-valutazione annuale; tale processo è stato condotto mediante la somministrazione di un questionario e lo svolgimento di interviste con il supporto di un consulente esterno.

Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario e delle interviste individuali, sono state valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

Dall'inizio dell'anno 2023 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte 3 riunioni del Collegio Sindacale. Nello stesso periodo, il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il controllo interno e gestione deirischi. È prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2023 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Collegio Sindacale nel corso della seduta del 22 dicembre 2021 ha approvato il proprio Regolamento di funzionamento.

Criteri e politiche di diversità

La Banca, attraverso il Regolamento di Autovalutazione, da ultimo aggiornato dal Consiglio del 17 dicembre 2021, ha individuato all'interno del processo di autovalutazione annuale dei componenti del Collegio Sindacale, lo strumento più idoneo per l'attuazione dei criteri di diversità per la composizione di tale organo.

Tale processo, svolto con cadenza annuale, anche con il supporto di un consulente esterno, ha valutato positivamente la diversità dei componenti del Collegio Sindacale in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.

Ai fini delle nomine dei componenti del Collegio Sindacale la Banca agisce nel rispetto dello Statuto sociale, del TUF e del Codice di Corporate Governance, in quanto emittente quotato.

In particolare, lo Statuto sociale prevede che per la nomina dei sindaci, nella predisposizione delle liste da parte degli azionisti, ciascuna debba includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (un terzo per il Collegio Sindacale in carica).

Inoltre "ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari" (art. 17.5 Statuto sociale).

Il Collegio Sindacale in carica è composto da due componenti uomini (Presidente e sindaco effettivo) ed una donna (sindaco effettivo), mentre i sindaci supplenti sono un uomo ed una donna.

Indipendenza

Si ricorda che a seguito della nomina del Collegio Sindacale nell'aprile 2020, il Consiglio dell'8 maggio 2020 ha verificato i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza del Collegio Sindacale, nonché la documentazione in materia di "divieto di interlocking". In particolare, ha verificato il possesso in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dello Statuto sociale e delle norme di legge applicabili e, nello specifico, dell'art. 148 del D.Lgs. n. 58/1998 e degli articoli 8 e 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (allora in vigore). Nella stessa seduta il Presidente del Collegio Sindacale ha quindi comunicato che analogo esito ha avuto la medesima verifica effettuata dal Collegio Sindacale. L'esito delle valutazioni è stato diffuso tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Banca all'indirizzo https://bancasistema.it, sezione Informativa Regolamentare/ Comunicati Stampa, nonché sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Il Consiglio, in data 27 gennaio 2023, ha preso atto che anche il Collegio Sindacale ha condotto, con il supporto di un consulente esterno, il processo di autovalutazione annuale, nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, in merito al quale il Presidente del Collegio Sindacale non ha avuto particolari aspetti da segnalare. Tale processo si è concluso con l'emanazione del documento sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Collegio Sindacale, pubblicato sul sito internet della Banca all'indirizzo https://bancasistema.it, sezione Governance / Documenti societari.

Come precedentemente detto, il Collegio Sindacale nell'ambito della verifica periodica dell'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci tiene conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Siricorda che in occasione delrinnovo del Collegio Sindacale nell'aprile 2020, l'Assemblea ha deliberato il compenso annuo dei componenti del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del relativo mandato, come segue:

• per il Presidente: euro 50.000;
• per ogni sindaco effettivo: euro 35.000;

oltre al rimborso delle spese vive sostenute in ragione delle funzioni ordinariamente svolte.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 18.6 dello Statuto sociale, sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

Gestione degli interessi

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella sezione 10.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Banca ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, www.bancasistema.it, sezione Investors, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Le informazioni regolamentate sono altresì pubblicate sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

In data 28 aprile 2015 il Consiglio ha nominato il signor Carlo Di Pierro responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori (funzione "Investor Relations").

Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Dialogo con gli azionisti

Ai sensi dell'Art. 1 (Ruolo dell'organo di amministrazione), Principio IV e Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance l'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.

A tal fine Il Consiglio ha approvato durante la seduta del 17 dicembre 2021 la politica di dialogo con gli azionisti con l'obiettivo di disciplinare in un documento unitario, a disposizione del pubblico, la politica perla gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Banca con riferimento alle molteplici forme di engagement che la Banca medesima pone in essere, sia (i) che esse riguardino le attività sopra ricordate e ordinariamente gestite dalle competenti funzioni aziendali,sia (ii) che esse contemplino l'instaurazione di un dialogo diretto con il Consiglio della Banca.

La Politica è in sintesi, quindi, diretta a favorire la stabilità degli investimenti degli azionisti e la crescita e il successo sostenibile della Banca, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze degli azionisti da parte della Banca, promuovendo una comunicazione che aiuti ad allineare i loro interessi a quelli della Banca e del Gruppo in una prospettiva di lungo periodo.

Inoltre, si segnala che nel Regolamento Flussi, da ultimo approvato dal Consiglio del 22 luglio 2022, è previsto che l'Amministratore Delegato informi il Consiglio trimestralmente attraverso una relazione informativa sul dialogo con gli azionisti.

Il Presidente del Consiglio assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, ai sensi dell'art. 4.3 della Politica di dialogo con gli azionisti, su citata.

Nel corso del 2022, il management della Banca, come riportato trimestralmente in Consiglio di Amministrazione, ha incontrato tra i vari investitori, azionisti di Banca Sistema, con cui ha discusso, tra le altre cose:

• − dell'andamento trimestrale della società, sia a livello di risultati che a livello commerciale;
• − della strategia del Gruppo;
• − dello scenario macroeconomico e dei marcati di capitali.

Tra le altre iniziative condotte nei confronti degli altri stakeholder, si segnala, a titolo di esempio, l'adesione a Pri.Banks, la partecipazione di alcuni manager ai tavoli di lavoro organizzati da Assifact, ABI e la stessa Pri.Banks; la partecipazione dell'Amministratore Delegato ai frequenti eventi organizzati da Ambrosetti, Aspen e The Ruling Companies.

13. ASSEMBLEE

I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre, l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1).

Quanto ai diritti di volto, come già esplicitato, l'art. 5 dello Statuto sociale disciplina l'istituto del c.d. "voto maggiorato" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La Banca ha pubblicato sul proprio sito internet una sezione, cui si fa rinvio (https://www.bancasistema.it/voto-maggiorato),) in cui sono riassunte finalità ed effetti, caratteristiche e modalità di richiesta del voto maggiorato. All'interno della stessa pagina è altresì pubblicato, tra gli altri documenti, l'elenco degli azionisti, con partecipazione superiore al 5%, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato.

Alla data del 31 dicembre 2022 non visono azionisti a cuispetti la maggiorazione del diritto di voto.

L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta degli azionisti non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono richiedere, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato aisensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità

alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83-quater comma 3 del TUF, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data di prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmenteprevistenell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio; in difetto l'Assemblea designa come Presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori Assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare.

La Banca ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal Presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. Il tutto, secondo le modalità disciplinate dallo Statuto sociale.

Il Regolamento Assembleare, la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 3 giugno 2015, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

Il Regolamento Assembleare, che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli amministratori e dei sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione Investors / Governance/ Documenti Societari).

Nel corso dell'esercizio 2022 si è tenuta una Assemblea Ordinaria in data 28 aprile 2022. Sono risultati presenti sette amministratori (su otto in carica al momento dell'Assemblea), il Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco effettivo.

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In occasione dell'Assemblea, l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione degli azionisti nei termini previsti dal TUF e mediante il progressivo aggiornamento della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Le modalità di esercizio delle funzioni di ciascun Comitato sono compiutamente descritte nella rispettiva sezione della relazione annuale sul governo societario, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli azionisti sul sito web della Banca (https://www.bancasistema.it/relazioni-governo-societario)) e, fisicamente, nella sede della riunione assembleare.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non sono stati istituiti comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni né adottate ulteriori pratiche di governo societario, salvo conferire al CCIGR anche le funzioni di Comitato Sostenibilità (cfr. paragrafo 9.2).

Si evidenzia che la Banca:

• ha adottato un Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001, di cui al paragrafo 9.4;
• si è dotata del Comitato Etico di cui al paragrafo 9.6;
• ha adottato un sistema di whistleblowing, di cui al paragrafo 9.6;
• ha introdotto il cosiddetto "voto maggiorato", come descritto al paragrafo 13.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 27 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la seguente nuova composizione del CCIGR:

• 1. Daniele Bonvicini, Presidente (amministratore indipendente e non esecutivo);
• 1. Maria Leddi (amministratore indipendente e non esecutivo);
• 1. Daniele Pittatore (amministratore indipendente e non esecutivo);
• 1. Pier Angelo Taverna (amministratore indipendente e non esecutivo).

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Come richiesto con lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio ha esaminato le raccomandazioni espresse dal predetto Comitato in sede di adunanza del 10 febbraio 2023, nella quale erano presenti la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 febbraio 2023, ha preso atto del contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 (la "Lettera"). Successivamente, nella seduta del 10 marzo 2023, cui ha preso parte la totalità degli Amministratori, alla presenza della totalità del Collegio Sindacale, il Consiglio ha valutato la governance di Banca Sistema già sostanzialmente aderente alle raccomandazioni contenute nella Lettera individuando limitati interventi che saranno implementati nel corso del 2023.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 10.03.2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie* (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	80.421.052	80.421.052	Quotate segmento Euronext STAR Milan	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto

*Si rimanda al capitolo 2 (INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 10/03/2023, Lettera d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) relativamente all'introduzione dell'istituto del voto maggiorato da parte dell'Assemblea con delibera del 23 aprile 2020.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Gianluca Garbi	SGBS Srl	23,10%	23,10%
Gianluca Garbi	Garbifin Srl	0,62%	0,62%
Gianluca Garbi	Gianluca Garbi	0,91%	0,91%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,82%	7,82%
Chandler	Chandler	7,48%	7,48%
Fondazione Sicilia	Fondazione Sicilia	7,40%	7,40%
Moneta Micro Enterprises	Moneta Micro Enterprises	5,12%	5,12%
Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo	Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo	5,01%	5,01%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.2022

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip TUF	N. altri incaric hi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Spögler Luitgard	2015	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	1	22/22
Amministratore Delegato	Garbi Gianluca	2011	2021	2023	Azionisti	M	X				1	21/22
Vicepresidente	Puglisi Giovanni	2011	2021	2023	Azionisti	M		X			1	21/22
Amministratore	De Franceschi Carlotta	2015	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	1	17/22
Amministratore	Pittatore Daniele	2014	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	2	22/22
Amministratore	Bonvicini Daniele	2021	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	-	19/22
Amministratore	Leddi Maria	2021	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	3	22/22
Amministratore	Granata Francesca	2021	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	-	22/22
Amministratore	Pier Angelo Taverna	2022	2022	20225	Consiglio di Amministrazione	N.A.		X	X	X		8/8
	--------------------------------AMMINISTRATORI		CESSATI	DURANTE	L'ESERCIZIO	--------------------------------
Amministratore	Giovannini Marco	2018	2018	2022	Azionisti	M		X	X	X	1	4/6
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 22 quorum membri (ex 147-ter Indicare il richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più art. TUF): 4,5% () Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. () In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). () In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (**) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa	colonna è indicata la	partecipazione degli	amministratori	alle riunioni	del CdA (indicare	il numero di	riunioni cui ha	partecipato	rispetto al	numero	complessivo delle	riunioni cui

avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

⁵ Amministratore cooptato nella riunione consiliare del 20 maggio 2022.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.2022

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato Etico
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Spögler Luitgard					11/11	M
Amministratore Delegato	Garbi Gianluca
Vicepresidente - non esecutivo – non indipendente	Puglisi Giovanni			6/7	M			2/2	P
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Pittatore Daniele	16/16	M					4/4	M
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	De Franceschi Carlotta					9/11	P	2/2	M
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Bonvicini Daniele	16/16	P
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Leddi Maria	16/16	M					2/2	M
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Granata Francesca	8/8	M	7/7	M	11/11	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Giovannini Marco	3/5	M	3/3	P
N. riunionisvolte durante l'Esercizio:		16		7		11		2

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO AL 31.12.2022

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Conigliaro Massimo	2011	2020	2022	M	X	16/16	-
Sindaco effettivo	Abati Lucia	2017	2020	2022	M	X	16/16	-
Sindaco effettivo	Viozzi Marziano	2020	2020	2022	M	X	13/16	-
Sindaco supplente	Armarolli Marco	2013	2020	2022	M	X	-	-
Sindaco supplente	D'Ignazio Daniela	2014	2020	2022	M	X	-	-
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
	Cognome Nome

Indicare il numero di riunionisvolte durante l'Esercizio: 15

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente. (**) In questa Colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.