De'Longhi

Remuneration Information • Mar 31, 2023

R Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Definizioni

Executive Summary	6
Premessa	10

Sezione I - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 11

1. Finalità e Principi della Politica

1.1 Finalità	12
1.2 Principi Generali	13
1.3 Ambito di applicazione e durata	13
1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente	14

2. La Governance del processo di remunerazione

2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti	15
2.2 Il Comitato Remunerazioni e Nomine	16
2.3 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella
predisposizione della Politica	20
2.4 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica	20

3. Descrizione della Politica

4

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	21
3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi	21
3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi	21
a) Presidente del Consiglio di Amministrazione	22
b) Vice Presidente e Amministratore Delegato	22
3.2 Remunerazione del Direttore Generale	23
3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	25
3.3.1 Remunerazione del Dirigente Preposto	26
3.4 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit	26
3.5 Incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)	26
3.6 Incentivi a medio/lungo termine	28
3.6.1 Piano LTI Cash 2021-2023	28
3.6.2 Piani di remunerazione basati su azioni	29
3.7 Benefit non monetari	29
3.8 Trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento
senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro	30
3.8.1 Indennità	30
3.8.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito
di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa	30
3.8.3 Benefits non monetari - contratti di consulenza	31
3.9 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	31
3.10 Deroghe consentite alla presente Politica	31

Sezione II - Compensi corrisposti nell'esercizio 2022
ed altre informazioni	32

Parte Prima

1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione
nell'esercizio 2022	33
a) Compensi degli amministratori non esecutivi	34
b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione	34
c) Compensi del Vice Presidente (nonché) Amministratore Delegato dal 1° settembre 2022	34
d) Compensi dell'AD/DG in carica sino al 31 agosto 2022	34
e) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo	35
2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2022	37
3. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022	37
4. Deroga alla Politica di Remunerazione 2022	38
5.Informativa di confronto per gli ultimi cinque anni	38
6. Informativa rispetto al voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente	40

Parte Seconda

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2022	41
Tabella 1 - All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	42
2. Stock-options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con
responsabilita' strategiche	49
Tabella 2 - All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	49
3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	52
Tabella 3B - All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	52
4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di Controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2022	56
Tabella 1 - All. 3A, Schema 7-ter - Regolamento Emittenti	56

Di seguito sono indicate le principali definizioni impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Amministratore Delegato o AD: Il Chief Executive Officer di De'Longhi S.p.A. e del Gruppo.

AD/DG: L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Massimo Garavaglia in carica dall'inizio dell'esercizio 2022 sino al 31 agosto 2022.

Assemblea: L'Assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A.

Azioni: Le azioni di De' Longhi S.p.A. quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Circostanze Eccezionali: Conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

Comitato Indipendenti o CI: Il "Comitato Indipendenti" di De' Longhi S.p.A.

Comitato controllo e rischi o CCR: Il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" di De' Longhi S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine o CRN: Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di De' Longhi S.p.A.

CCNL: Il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Codice di corporate Governance o codice: il

Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria al quale la Società aderisce, consultabile all'indirizzo internet seguente: https://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf

Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3.

Collegio Sindacale: Il "Collegio Sindacale" di De' Longhi S.p.A.

Consiglio di Amministrazione: Il "Consiglio di Amministrazione" di De' Longhi S.p.A.

De' Longhi S.p.A. O De' Longhi o Società: De' Longhi S.p.A., con sede in Treviso, via Lodovico Seitz n. 47.

Direttore Generale: Il direttore generale di De'Longhi S.p.A. nominato dal Consiglio di Amministrazione con decorrenza 1° gennaio 2023.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche O DRS: I dirigenti del Gruppo (diversi dal Direttore Generale) individuati dal Consiglio di Amministrazione che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo De' Longhi.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione - da ultimo nella seduta del 13 marzo 2023 - ha identificato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre al Direttore Generale: il Chief Financial Officer, il Chief Planning and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations Officer, il Chief Commercial Officer, la Chief Information Officer ed il Chief People Officer.

Euronext Milan: Il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo De' Longhi o Gruppo: L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di De' Longhi S.p.A.

Manifesto di sostenibilità: Il manifesto di sostenibilità del gruppo ("Switch on a responsible day") approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 luglio 2022 e pubblicato dalla Società (reperibile nel sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Sostenibilità" - "Documenti").

MBO: La componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo ovvero di un contratto di lavoro dipendente con la qualifica di dirigente, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, illustrata al paragrafo 3.5 della Sezione I della presente Relazione.

Opzioni: Le opzioni assegnate ai beneficiari dei Piani di Stock Options.

Piani di Stock Options 2016-2022: Il "Piano di Stock Options 2016-2022" riservato all'Amministratore Delegato della Società e al top management del Gruppo De' Longhi, approvato dall'Assemblea del 14 aprile 2016, concluso il 31 dicembre 2022.

Piano di Stock Options 2020-2027: Il "Piano di Stock Options 2020-2027" riservato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi approvato dall'Assemblea del 22 aprile 2020.

Piano LTI Cash 2021-2023: Il piano di incentivazione monetario denominato "Piano LTI Cash 2021- 2023" riservato al top management e alle risorse chiave del Gruppo De' Longhi approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 luglio 2021.

Politica di Remunerazione o Politica: La politica annuale in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvata per l'esercizio 2023 dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2023 su proposta del CRN, sentito il parere del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023.

Politiche di Diversità: Le "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 e aggiornate in data 23 febbraio 2022.

Procedura OPC: La "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A." predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella versione pro tempore vigente.

Regolamento Emittenti: Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento OPC: Il "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.

Retribuzione Annua Lorda o RAL: La componente fissa annua lorda della remunerazione per gli Amministratori che hanno in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con una delle altre società del Gruppo nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Testo unico della Finanza o TUF: Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni ed integrazioni.

				Gruppo De' Longhi	Executive Summary	6
E Executive Summary
Retribuzione/ Componente Fissa			Garantire un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività ricompensando il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di copertura/ eccellenza dimostrato/raggiunto e la qualità della prestazione. Rispetta i principi di equità, pari opportunità e non discriminazione. Deve assicurare equità interna e competitività rispetto al mercato esterno, per attrarre e trattenere le risorse chiave. Fissata in base a contratto individuale nel rispetto di eventuali contratti nazionali. Può essere soggetta a revisione annuale.
			Presidente, VP e AD, DG, DRS
			Valore in funzione della posizione.
Patto di non concorrenza	Divieto di prestare attività di qualsivoglia natura a favore di concorrenti della Società e del Gruppo Divieto di distrazione di dipendenti della Società e del Gruppo Divieto di storno di clienti della Società e del Gruppo
			DG, COO
			Corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti da patto (durata, ambito territoriale di applicazione, ampiezza dei vincoli).
Retribuzione Variabile Annuale (MBO)			Riconosce i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, inclusi obiettivi ESG, approvati dal CdA su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale, collegati agli obiettivi del budget annuale. Sono previsti meccanismi di stretch target/overachievement di obiettivi chiave per la Società che premiano il raggiungimento di risultati di eccellenza, superando gli obiettivi definiti.
	VP e AD, DG		AD in relazione a ruolo DRS della Società		DRS (inclusa CCSO)
della stessa stessa	VP e AD: 60% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo del 120% DG: 40% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo dell'80% della	stessa	60% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo del 120% della		30% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo dell'60% della stessa
EBITDA	(30%)	EBITDA	(30%)	EBITDA	(30%)
Ricavi Netti	(20%)	Ricavi Netti	(20%)	Ricavi Netti	(20%)
Cash Flow Operativo	(10%)	Cash Flow Operativo	(10%)	Cash Flow Operativo	(10%)
ESG KPIs	(15%)	Attività di M&A	(20%)	ESG KPIs	(15%)
					(25%)
Mesi di copertura Stock	(15%)	Piano Strat. 2024-2026	(20%)	Attività / progetti funzione

Retribuzione Variabile a lungo termine		Riconoscere i risultati conseguiti in un orizzonte temporale di medio lungo termine, allineando gli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori, consentendo di attrarre e trattanere risorse di talento e qualità.
Piano LTI Cash 2021-2023 Top Management e risorse chiave della Società e del Gruppo. Presidente e VP/AD non sono inclusi tra i beneficiari del Piano		Piano di Stock Options 2020-2027
		Un ristretto numero di Top Manager della Società e del Gruppo. Presidente e VP/AD e CCSO non sono inclusi tra i beneficiari del Piano
stamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.	Eroga somme cash al conseguimento degli obiettivi finanziari e non finanziari previsti nel piano industriale a medio termine della Società approvato dal CdA. Le somme maturate sono assoggettate a meccanismi di correzione "ex-post" che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manife	Approvato dall'Assemblea del 22 aprile 2020, premia l'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi su Euronext Milan.
Bonus potenziale a target commisurato alla posizione / ruolo ricoperto Sono previsti stretch target con cap al 160% del bonus potenziale a target		Numero di opzioni assegnate in funzione della posizione / ruolo ricoperto
EBITDA Cum. 2021-2023	(60%)
Ricavi Netti 2023	(30%)	Non sono previsti dal piano ulteriori obiettivi di performance finanziari e non finanziari predeterminati e
Mesi di copertuta	(10%)	misurabili da raggiungere diversi dall'apprezzamento del valore azione De' Longhi su Euronext Milan, essendo gli stessi previsti dal piano LTI Cash 2021-2023
Cash Flow Operativo Cum. (Fattore correttivo)	'-10% / 0% /+ 10%
N/A		Periodo di "Holding" A fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover", il 55% del residuo delle Azioni non vendute sarà assoggettato ad un Periodo di Holding della durata di 24 mesi (opzioni con periodo di vesting maggio 2020-aprile 2023) ovvero 12 mesi (opzioni con periodo di vesting maggio 2020-aprile 2024), durante il quale le suddette Azioni non potranno essere trasferite e/o cedute
Benefit non monetari	condizioni individuali dei singoli.	Parte del pacchetto retributivo, è finalizzato a migliorare il benessere dei beneficiari ed eventualmente di loro familiari, tenuto conto anche delle
		Dirigenti della Società e delle Società italiane del Gruppo
		Auto aziendale Assicurazione Spese Mediche Integrativa FASI Copertura assicurativa Rischi Viaggio Copertura assicurativa per IPM Eventuale messa a disposizione alloggio Eventuale rimborso spese scolastiche figli

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro	Regolamenta le indennità da erogare agli Amministratori Esecutivi e/o ai DRS in caso di dimissioni, licenziamento non per giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro.
Presidente, VP e AD	DG	DRS (incluso il Vice Presidente ed Amministratore Delegato in relazione al suo rapporto di lavoro quale DRS della Società)
Non prevista	In caso di cessazione ad iniziativa aziendale per ragioni oggettive: indennità pari a 24 mensilità di retribuzione, comprensiva del diritto al preavviso, calcolata tenendo conto del TEI (Trattamento Economico Individuale) quale dirigente della Società e della media di quanto percepito a titolo di MBO negli ultimi tre anni del rapporto di lavoro. Oltre all'eventuale conguaglio previsto dal Patto di Non Concorrenza in essere.	Non sono previsti accordi individuali che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o per altra causa. Il CCNL vigente prevede in caso di licenziamento individuale, il riconoscimento di un periodo di preavviso ricompreso tra 6 mesi e 12 mesi (in relazione all'anzianità aziendale). Qualora il licenziamento sia riconosciuto ingiustificato, il CCNL prevede il riconoscimento di una indennità supplementare al periodo di preavviso ricompresa tra 4 e massimo 24 mensilità (in relazione all'anzianità aziendale).
PAY-MIX	Mix retributivo tra componente fissa, componente variabile di breve termine e componente variabile di medio lungo termine, determinato al fine di assicurare coerenza e collegamento tra la strategia della Società, la strategia ed i target di sostenibilità rappresentati nel Manifesto della Sostenibilità e gli obiettivi di performance a cui è legata la maturazione dei sistemi di incentivazione variabile in essere, al fine di assicurare il perseguimento della strategia aziendale, degli interessi a medio lungo termine degli azionisti ed al successo sostenibile della Società.

Note:

• (i) Per tutti i beneficiari del Piano di Stock Options 2020-2027 il livello "floor" esclude il fair value 2023 delle opzioni assegnate;
• (ii) Le % ed i valori del pay-mix dei DRS è costituito dalle remunerazioni fisse e variabili dei soli DRS beneficiari nel 2023 del Piano LTI Cash 2021-2023 e del Piano di Stock Options 2020-2027;
• (iii) La percentuale ed i valori (in migliaia di euro) relativi alla remunerazione fissa del Presidente, del VP e AD e della CCSO ricomprendono anche i compensi percepiti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società e di componente dell'organo amministrativo di altra/e società controllata/e del Gruppo;
• (iv) La percentuale ed il valore dell'LTI della CCSO è relativo alla partecipazione al solo Piano LTI Cash 2021-2023 non rientrando la CCSO tra i beneficiari del Piano di Stock Options 2020-2027

La presente "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" (nel seguito, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, in data 13 marzo 2023, in osservanza dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'art. 123-ter del TUF nonché dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti e dai relativi schemi di disclosure, come modificati ed integrati in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II).

La Relazione illustra:

• • nella Sezione I, la Politica adottata per l'esercizio 2023 per la remunerazione degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Sindaci (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della Politica stessa;
• • nella Sezione II (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2022 degli Amministratori (incluso l'AD/DG), dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con evidenza anche di informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi

tra la variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti; nella Seconda Parte (i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2022 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Ai fini di una migliore comprensione dei contenuti della presente Relazione, si precisa che la Società è una holding che svolge attività di gestione di partecipazioni e di servizi centralizzati a favore di società controllate.

Il contenuto della presente Relazione:

a. è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet1 della Società www.delonghigroup.com - sezione "Governance" - "Organi sociali" - "Assemblea del 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo www.. it - entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 (in particolare, entro il 31 marzo 2023);

b. è poi sottoposta all'Assemblea sia per le finalità di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, ai sensi e per gli effetti previsti dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e dalla relativa previsione contenuta nella Procedura OPC.

1 La Relazione sarà resa disponibile sul sito internet della Società per almeno dieci anni, fermo restando il divieto circa l'accessibilità ai dati personali contenuti nella Sezione II decorso tale periodo.

I Sezione I Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2023

1 Finalità e Principi della Politica

1.1 Finalità

La Politica di Remunerazione di De' Longhi S.p.A. è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine degli azionisti e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

• i. allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel lungo termine a loro beneficio, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
• ii. focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo;
• iii. attrarre, motivare, sviluppare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi competitivi rispetto al mercato esterno definiti tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, con ciò favorendone la fidelizzazione e la permanenza nel Gruppo;
• iv. riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

Tali finalità costituiscono storicamente il punto di riferimento fondamentale nella definizione delle politiche retributive dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi.

La Politica di Remunerazione assicura coerenza e collegamento tra

• • la strategia della Società, espressa nel mid term plan 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• • la strategia nonché i target di sostenibilità (identificati per dare concretezza al proprio impegno in materia) rappresentati nel Manifesto di Sostenibilità;
• • gli obiettivi di performance previsti dalla Società con riferimento ai sistemi di incentivazione variabile a breve e medio/lungo termine adottati ed applicabili a beneficio degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e art. 84 quater, comma 2-bis del Regolamento Emittenti) lo schema riportato di seguito indica come i sistemi di incentivazione variabile previsti in Politica contribuiscano al perseguimento della strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile della società, attraverso la focalizzazione ed incentivazione di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

De' Longhi si impegna a perseguire una progressiva integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione, promuovendo un approccio sistemico e trasparente, rispettoso dei principi previsti dal Codice Etico del Gruppo, che sia in grado di garantire anche il rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, equità e non discriminazione di alcun genere.

STRATEGIA DEL GRUPPO - MTP21-23	MBO 2023	LTI Cash 2021 - 2023
MOTORI DELLA CRESCITA
• Stati Uniti e Asia • Caffè • Preparazione dei Cibi • Innovazione	Obiettivi Finanziari • Ricavi Netti • EBITDA • Cash Flow Operativo Obiettivi Non Finanziari • Quote di mercato	Obiettivi Finanziari • Ricavi Netti • EBITDA • Cash Flow Operativo
PROGETTI CHIAVE E FATTORI ABILITANTI
• Molteplici iniziative in tutta l'organizzazione	Obiettivi Non Finanziari • Mesi di copertura dello Stock al 31/12/2023	Obiettivi Non Finanziari • Mesi di copertura dello Stock al 31/12/2023
PERSONE E TALENTI
• Molteplici iniziative in tutta l'organizzazione
PILASTRI DELLA SOSTENIBILITÀ
• Valorizzare le persone del Gruppo De'Longhi, gli EveryDay Makers • I nostri prodotti per migliorare la vita di tutti i giorni • La sostenibilità in tutte le fasi produttive	ESG KPIs • Benessere ed inclusione • Sviluppo talenti • Salute e sicurezzA • Prodotti sostenibili • Filiera responsabile	Obiettivi Non Finanziari • Mesi di copertura dello Stock al 31/12/2023

1.2. Principi Generali

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, incluso il Vice Presidente e Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e raccomandazioni dettati anche dal Codice di Corporate Governance al quale De' Longhi aderisce:

• • compensi degli amministratori non esecutivi commisurati alla competenza, alla professionalità ed all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti, anche in relazione alla partecipazione nei comitati endo-consiliari;
• • struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, incluso l'AD, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi strategici, la politica di gestione dei rischi della Società e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e di una componente variabile, rappresentativa di una parte significativa della remunerazione complessiva, definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;
• • coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel competitivo selezionato, attraverso specifiche analisi di comparazione retributiva effettuate anche con il supporto di primarie società di consulenza;
• • obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e legati in parte

significativa a un orizzonte di lungo periodo, definiti in modo da assicurare la loro coerenza con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile; tali obiettivi comprendono, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, finalizzati alla remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio/lungo periodo, in relazione ai risultati conseguiti;

• • diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine;
• • applicazione alle somme maturate a titolo di componente variabile di meccanismi di correzione ex post ("claw back" e "malus");
• • componente variabile assoggettata ad un parziale differimento delle somme maturate, limitatamente alla componente variabile di medio/ lungo termine, considerato adeguato alle caratteristiche del business aziendale e alla natura degli obiettivi fissati;
• • revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo, delle condizioni di lavoro e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
• • benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;
• • definizione di regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità, benefit, contratti di consulenza e per il trattamento delle

componenti variabili della remunerazione in caso di cessazione del mandato di amministrazione o del rapporto di lavoro se in essere;

• fatto salvo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., compensi dei membri del Collegio Sindacale adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla sua situazione.

1.3. Ambito di applicazione e durata

La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società in materia di remunerazione e si applica agli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Sindaci, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e al responsabile della funzione di Internal Audit della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo nella seduta del 13 marzo 2023, ha individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche (oltre al Direttore Generale), il Chief Financial Officer, il Chief Planning and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations Officer e il Chief Commercial Officer. Rispetto al passato, a detta data, non è stato identificato tra i DRS il Chief Marketing Officer essendo tale posizione al momento vacante.

La Politica è stata predisposta in linea con i contenuti dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A (schemi 7-bis e 7-ter), nonché in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto delle raccomandazioni formulate in materia dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nella lettera del 25 gennaio 2023 che il Presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società.

Le società direttamente ed indirettamente controllate da De' Longhi determinano le politiche retributive applicando principi e linee guida analoghi a quelli della Società.

La Politica di Remunerazione è riferita all'esercizio 2023 ed ha, pertanto, durata annuale.

2 Quanto agli obiettivi ai quali è legata la maturazione del Piano LTI Cash 2021-2023, i target saranno forniti successivamente alla conclusione del periodo di vesting del piano (31 dicembre 2023), nell'ambito dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 che saranno esposti nella Sezione II della Relazione Annuale sulla Remunerazione che sarà

pubblicata il prossimo anno.

1.4. Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione 2023, pur ponendosi in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quella approvata ed applicata nell'esercizio precedente, presenta un elemento di novità introdotto in considerazione degli esiti del voto espresso in relazione alla politica di remunerazione 2022 (v. successivo paragrafo 6, della Sezione II, Parte Prima della presente Relazione) e di quanto evidenziato al riguardo dai proxi advisors.

Tale elemento è in particolare rappresentato dalla disclosure ex post del livello di raggiungimento dei target degli obiettivi ai quali è legata la maturazione della remunerazione variabile annuale (MBO) degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche2 . Stante il loro carattere indicativo e rivelatore di scelte strategiche e commerciali della Società, si è invece ritenuto, in linea con la politica degli anni scorsi, di non fornire disclosure ex ante dei target ai quali è legata la maturazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si segnala altresì che, a fronte degli avvicendamenti intervenuti con riguardo agli organi delegati e alle modifiche introdotte al sistema di governance della Società, la remunerazione variabile del Vice Presidente e Amministratore Delegato prevede per l'esercizio 2023 una componente variabile solo di breve termine, riconosciuta anche in relazione al suo rapporto di lavoro in essere con la Società, in qualità di DRS (per ulteriori dettagli si rinvia successivo paragrafo 3.1.2, lett. b) della presente Sezione I della Relazione).

2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti

La Politica per la remunerazione di De' Longhi è definita in coerenza con le previsioni normative e in considerazione di quelle statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea:

• a. determina i compensi spettanti a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• b. delibera, con voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, sulla Politica di Remunerazione esposta nella Sezione I della presente Relazione;
• c. delibera, in senso favorevole o contrario ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, sui compensi corrisposti o maturati nell'esercizio precedente riportati nella Sezione II della presente Relazione; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125 quater, comma 2 del TUF;
• d. riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;
• e. delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• il Consiglio di Amministrazione:

• a. esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli amministratori esecutivi, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione altresì esamina le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e determina il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati endoconsiliari;
• b. con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine: (i) elabora, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione della Società, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate di competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (ii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri della Politica di Remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• c. su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• d. predispone, con l'ausilio del Comitato

Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;

• e. predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio/lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;
• f. istituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine con funzioni propositive e consultive nonché con il compito di svolgere adeguata attività istruttoria nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni dettati dal Codice di Corporate Governance e definisce le regole nonché le eventuali procedure che si rendessero opportune per il funzionamento del Comitato stesso, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa da fornire prima delle sue riunioni.

In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione inoltre:

g. esamina le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi o che ricoprono particolari cariche nonché definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;

• i. definisce, su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche aziendali;
• l. in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o il Direttore Generale, rende note mediante un comunicato stampa, diffuso al mercato ad esito di processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni dettagliate raccomandate dal Codice di Corporate Governance e dall'Autorità di Vigilanza;

• il Comitato Remunerazioni e Nomine:

a. sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nei termini previsti dalla legge, la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF e, in particolare, la politica di remunerazione degli amministratori, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, tenendo conto dell'art. 2042 cod. civ., dei sindaci e, per la presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

• b. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, tenendo conto dell'art. 2042 cod. civ., dei sindaci adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per il tramite del Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• c. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• d. formula proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno;
• e. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• f. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di: (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio/lungo termine "cash";
• g. svolge gli ulteriori compiti in materia di remunerazione che si rendessero necessari in considerazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea, ovvero in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• h. può richiedere al Consiglio di Amministrazione

la messa a disposizione delle risorse necessarie per l'adempimento dei compiti ad esso attribuiti; in particolare, può ricorrere, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio; pertanto, tali consulenti non devono, a titolo esemplificativo, esercitare attività rilevanti a favore della funzione Risorse Umane e Organizzazione di De' Longhi, degli azionisti di controllo di De' Longhi o di amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Remunerazioni e Nomine prima del conferimento del relativo incarico, applicando le eventuali modalità indicate dalla normativa pro tempore vigente.

• • l'Amministratore Delegato:
• a. sottopone al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione a medio/lungo termine, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuva il Comitato nell'elaborazione dei medesimi;
• b. su mandato del Consiglio di Amministrazione predispone e implementa, nel rispetto delle linee guida in materia di politica retributiva approvate e avvalendosi della collaborazione del Direttore Generale e della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo: (i) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, quantificando tali interventi in considerazione della posizione ricoperta nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo nonché del posizionamento competitivo del pacchetto retributivo rispetto al valore di mercato per il ruolo ricoperto, il tutto

nel rispetto delle somme stanziate a budget; (ii) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione della MBO annuale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• c. fornisce al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile al fine di consentirgli di valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione;
• • il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:
• a. formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione, con la Politica per la remunerazione della Società;
• b. su invito del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa attraverso il suo Presidente o altro sindaco designato, alle riunioni del Comitato medesimo alle quali possono comunque assistere tutti i sindaci.

La Politica sulla Remunerazione è definita a seguito di un processo formalizzato (descritto al successivo paragrafo 2.3.) che vede come protagonisti il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione e la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

2.2 Il Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine di De' Longhi (nel presente paragrafo anche il "Comitato") è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società, al suo interno, con deliberazione del 1° marzo 2007, confermata da ultimo nella seduta consiliare dell'11 febbraio 2021, in sede di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine attualmente in carica per il triennio 2022-2024 è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 aprile 2022, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo deliberato in pari data dall'Assemblea; in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, è composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi del TUF e del Codice:

• • Ing. CARLO GROSSI amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
• • Ing. FERRUCCIO BORSANI amministratore indipendente;
• • Dott. CARLO GARAVAGLIA amministratore non esecutivo.

Nella prima parte dell'Esercizio 2022, sino alla suddetta Assemblea del 20 aprile 2022, il Comitato era composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi del TUF e del Codice:

• • Avv. CRISTINA PAGNI amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
• • Dott.ssa STEFANIA PETRUCCIOLI amministratore indipendente;
• • Dott. CARLO GARAVAGLIA amministratore non esecutivo.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, la composizione del Comitato ha garantito e garantisce nella sua composizione attuale la presenza di soggetti che, in considerazione delle loro esperienze professionali, sono in possesso delle necessarie conoscenze ed esperienze in materia finanziaria nonché di politiche retributive, avendo la maggioranza dei suoi componenti partecipato ai comitati per la remunerazione di altre società quotate.

Nella seduta del 20 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato i compiti e le funzioni (consultive e propositive, previa istruttoria) ad esso attributi dal "Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine" approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato stesso, nella seduta del 30 giugno 2021 (il "Regolamento"), ivi compresi quelli attribuiti allo stesso dalla Procedura OPC; in particolare, il Comitato è chiamato a svolgere: (a) le funzioni che gli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance attribuiscono rispettivamente al comitato nomine e al comitato remunerazioni, nonché (b) limitatamente alle operazioni con parti correlate di minoranza aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, il ruolo e le competenze rilevanti che la Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare vigente in materia di operazioni con parti correlate, attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti.

Nello specifico, in relazione ai compiti e alle funzioni attribuitigli, il Comitato Remunerazioni e Nomine è chiamato a svolgere:

• • in materia di remunerazione, i compiti e le funzioni elencati al precedente paragrafo 2.1 della presente Relazione;
• • in materia di nomine i seguenti compiti e funzioni:
• a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso nonché dei suoi comitati ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo conto anche delle Politiche di Diversità;
• b. esprimere, se del caso, raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in

mercati regolamentati (anche esteri) o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;

• c. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito all'autorizzazione, in via generale e preventiva, da parte del Consiglio di deroghe al divieto di concorrenza da parte degli amministratori previsto dall'art. 2390 cod. civ. e rispetto a eventuali fattispecie problematiche;
• d. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• e. supportare il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio, nella definizione e nell'aggiornamento delle Politiche di Diversità;
• f. istruire e supervisionare, per conto del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei comitati, supportando il Presidente del Consiglio di

Amministrazione nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo medesimo (c.d. board review o self-assessment);

• g. supportare il Consiglio di Amministrazione, esprimendo il proprio parere, nella predisposizione, nonché nel conseguente aggiornamento e nell'attuazione del piano per la successione dell'Amministratore Delegato, e degli eventuali altri amministratori esecutivi, adottato dalla Società che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; esamina e valuta le procedure adottate per la successione del top management (come definito dal Codice di Corporate Governance) ed esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro adeguatezza;
• • in materia di operazioni con parti correlate, i compiti inerenti le Operazioni di Minore Rilevanza, come definite nella Procedura OPC, aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non rientrino in alcune delle fattispecie

di esclusione previste dall'art. 10 della Procedura OPC.

La composizione del Comitato, la nomina dei suoi componenti, nonché le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri, i doveri e i mezzi del Comitato stesso, sono disciplinati dal suddetto Regolamento.

In particolare, con riferimento al funzionamento del Comitato, il Regolamento prevede che:

• • le attività del Comitato sono programmate e coordinate dal Presidente il quale ne convoca, presiede e dirige le riunioni provvedendo poi ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito agli argomenti trattati, alle osservazioni, alle raccomandazioni e ai pareri formulati dal Comitato nel corso delle singole riunioni. In caso di sua assenza o di suo impedimento, le funzioni del Presidente vengono svolte dal componente più anziano di età se in possesso dei requisiti di indipendenza o, altrimenti, dall'altro componente indipendente;
• • il ruolo di Segretario del Comitato (il "Segretario")

è svolto dal Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo (ruolo attualmente ricoperto dal dottor Roberto Ceschin); il Segretario supporta il Presidente nell'espletamento delle attività di: (i) calendarizzazione delle riunioni e di formazione dell'ordine del giorno (assicurando il coordinamento delle proposte da sottoporre al Comitato con le attività degli altri comitati endoconsiliari e del Consiglio di Amministrazione); (ii) convocazione delle riunioni; (iii) raccolta ed inoltro agli altri componenti della documentazione a supporto della trattazione delle materie all'ordine del giorno; (iv) verbalizzazione delle riunioni del Comitato, (v) predisposizione delle comunicazioni del Presidente verso il Consiglio di Amministrazione;

• • alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato, e comunque tutti gli altri componenti del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori, nonché previa informativa all'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;
• • le funzioni "Risorse Umane e Organizzazione" ed "Affari Societari" supportano il Comitato, in relazione alle rispettive competenze, nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle materie di competenza del Comitato medesimo;
• • il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo il calendario dallo stesso definito su proposta del Presidente, e comunque ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto per iscritto da almeno uno degli altri componenti, con indicazione delle

materie da inserire all'ordine del giorno, ovvero dall'Amministratore Delegato. Il Comitato dovrà in ogni caso riunirsi prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti relativi a taluna delle materie di propria competenza;

• • il Comitato si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione inviata a tutti i componenti del Comitato almeno 3 giorni prima dell'adunanza tramite caricamento dell'avviso di convocazione nella sezione riservata al Comitato della piattaforma digitale per la gestione della documentazione consiliare di cui la Società si è dotata (la "Piattaforma"). In caso di impossibilità di utilizzo della Piattaforma, l'avviso è inviato eccezionalmente via e-mail o tramite altro mezzo di comunicazione elettronico, agli indirizzi indicati da ciascun destinatario. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati gli argomenti oggetto della riunione, la data, l'ora e il luogo della riunione (di norma la sede della Società); nel caso in cui la riunione sia convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione può non indicare un luogo fisico della riunione e deve indicare le modalità di collegamento. Copia dell'avviso è inviata al Presidente del Collegio Sindacale e agli altri sindaci effettivi, sempre mediante caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al Comitato, nonché, se del caso, al Segretario del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultimo possa verificare l'inserimento all'ordine del giorno delle materie da trattare in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i componenti del Comitato;
• • il Comitato può riunirsi in videoconferenza o teleconferenza, anche in via esclusiva, ed è ammessa la partecipazione mediante tali mezzi di

telecomunicazione, a condizione che sia garantito a tutti i partecipanti di essere identificati, seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, esprimere oralmente il proprio avviso, visionare, ricevere o trasmettere la documentazione, nonché che sia assicurata la contestualità dell'esame degli argomenti affrontati e della deliberazione;

• • l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario, tramite caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al Comitato almeno 2 giorni lavorativi precedenti la data della riunione, salvo casi di necessità e urgenza al ricorrere dei quali la documentazione deve comunque essere inoltrata almeno 24 ore precedenti la riunione, previa comunicazione ai destinatari del caricamento della documentazione nella Piattaforma, mediante messaggio di posta elettronica;
• • le riunioni del Comitato sono validamente costituite in presenza della maggioranza dei componenti in carica e le relative determinazioni devono ottenere la maggioranza dei voti dei componenti presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione;
• • di ogni riunione viene redatto dal Segretario apposito verbale. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato, nonché ai sindaci che hanno partecipato alla riunione, per loro eventuali osservazioni, recepite le quali il verbale viene considerato approvato da tutti i componenti. I verbali sono trascritti in un apposito registro conservato presso la sede della Società e sottoscritti dal Presidente (o dal componente che ne fa le veci) e dal Segretario.

Nessun amministratore di De' Longhi S.p.A. prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Ogni membro del Comitato che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento agli argomenti in trattazione, è tenuto a renderlo noto al Comitato medesimo. Detto componente si astiene dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente (o dal componente che ne fa le veci) il voto di tale componente risulterebbe determinante per l'assunzione della decisione del Comitato (non considerandosi dunque tale astensione ai fini del calcolo del relativo quorum deliberativo).

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Remunerazioni e Nomine, ma, come previsto dal Regolamento, il Comitato può richiedere al Consiglio di Amministrazione la messa a disposizione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, di volta in volta, nei termini stabiliti dal Consiglio, il Comitato può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. In tali ipotesi il Comitato Remunerazioni e Nomine verifica preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Attività svolte nel 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito complessivamente 14 (quattordici) volte (in particolare, in data 21 gennaio, 17 e 21 febbraio, 7 marzo, 3 e 16 maggio, 17 giugno, 26 luglio, 29 agosto, 14 settembre, 11 ottobre, 10 novembre, 5 e 16 dicembre), registrando la partecipazione del 100% dei suoi componenti a tutte le sedute. La durata media di ciascun incontro è stata di 1 ora e 47 minuti.

A tutte le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine ha partecipato almeno un componente del

Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente ed in qualità di segretario del Comitato, il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

Su specifici argomenti all'ordine del giorno, ad alcune riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato medesimo, soggetti che non ne sono membri (in particolare, limitatamente ad una sola riunione ciascuno, il Vice Presidente, l'Amministra tore Delegato e Direttore Generale nonché il Chief Strategy and Control Officer e la Group Talent Acqui sition and People Development Director previa in formativa al CEO e all'occorrenza consulenti ester ni della Società).

Attività svolte in materia di remunerazione

Con riferimento alle funzioni attribuitegli in materia di remunerazione, nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato ha condotto, tra l'altro, le seguenti attività: (i) elaborazione e formulazione al Consiglio di Am ministrazione delle proposte di criteri quantitativi e qualitativi da adottare, nel rispetto delle raccoman dazioni del Codice di Corporate Governance, per la valutazione della significatività delle relazioni com merciali, finanziarie o professionali e della remune razione aggiuntiva, nonché della definizione di "stretti familiari" ai fini della valutazione dell'indi pendenza di amministratori e sindaci ai sensi del Codice di Corporate Governance; (ii) esame e defini zione della presentazione al Consiglio di Ammini strazione del benchmark retributivo degli ammini stratori non esecutivi e dei componenti del Collegio Sindacale; (iii) analisi delle novità normative in ma teria di Relazione sulla politica in materia di remu nerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF; (iv) valutazione delle raccomandazioni di competenza formulate per il 2022 dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, nella lettera del 5 dicembre 2021; (v) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance definiti per l'esercizio 2021 correlati alle MBO degli Amministratori Esecutivi; (vi) valuta zione dell'adeguatezza, congruenza e concreta ap plicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata per l'esercizio 2021; (vii) esame della proposta dell'AD/DG di revisione della remunerazione dell'amministratrice esecutiva, dott.ssa Silvia de' Longhi, in relazione al suo ruolo di Chief Corporate Services Officer del Gruppo De' Longhi; (viii) esame degli esiti della votazione dell'Assemblea del 21 aprile 2021 sulla Relazione sulla Remunerazione 2021; (ix) predisposizione della politica di remunerazione 2022 e della Rela zione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF da sottoporre all'Assemblea; (x) definizione, in rela zione al Piano LTI Cash 2021-2023, del KPI relativo alla "Customer Focus and Satisfaction / progetto CFEX"; (xi) elaborazione di proposte di attribuzione e di revisione della remunerazione degli ammini stratori esecutivi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., da sottoporre al Consiglio di Amministra zione; (xii) esame della deroga alla politica di remu nerazione 2022 in presenza di Circostanze Eccezio nali, proposta dal Presidente e dal Vice Presidente, avente ad oggetto il riconoscimento di un bonus monetario una tantum all'AD/DG, dott. Massimo Garavaglia, e formulazione al Consiglio di Ammini strazione del relativo parere motivato (v. Sezione II, Parte Prima, paragrafo 5 della Relazione); (xiii) ela borazione della proposta retributiva per il nuovo Di rettore Generale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Attività svolte in materia di nomine

Con riferimento alle funzioni attribuitegli in materia di nomine, nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato ha condotto, tra l'altro, le seguenti attività: (i) defini zione del contenuto del questionario per l'autova lutazione del Consiglio di Amministrazione in

relazione all'esercizio 2021 ed analisi dei relativi ri sultati; (ii) valutazione delle raccomandazioni di competenza formulate dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nella lettera del 5 dicembre 2021; (iii) elaborazione della propo sta di revisione, da sottoporre al Consiglio di Am ministrazione, dei contenuti delle Politiche sulla Di versità per i componenti degli organi sociali ed attività di monitoraggio sull'applicazione di quella in vigore; (iv) elaborazione della proposta di "Suc cession Plan Policy di De' Longhi S.p.A. (linee guida per piani di successione)" dei vertici esecutivi (in particolare, Amministratore Delegato e Direttore Generale) e di altri ruoli ritenuti chiave per il Gruppo, sopposta all'approvazione del Consiglio di Ammi nistrazione; (v) conduzione del processo di suc cessione dell'AD/DG a supporto del Consiglio di Amministrazione; (vi) valutazioni in merito alla co optazione di un nuovo amministratore a seguito delle dimissioni del dott. Massimo Garavaglia, sot toposte al Consiglio di Amministrazione.

Attività svolte in materia di operazioni con parti correlate

Fatta eccezione per le attività svolte in relazione alla deroga alla Politica di Remunerazione 2022 in presenza di Circostanze Eccezionali descritta nella Sezione II, Parte Prima, paragrafo 5 della Relazio ne, nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato non ha svolto attività in materia di operazioni con parti correlate di competenza.

*****

Nei primi mesi dell'esercizio in corso il Comitato si è riunito 4 (quattro) volte, in data 13 e 22 febbraio, 3 e 8 marzo.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina e con formemente a quanto previsto dal Regolamento, nel corso dell'Esercizio nessun amministratore di De' Longhi S.p.A. ha preso parte alle discussioni e alle decisioni del Comitato inerenti la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione relati ve alla propria remunerazione.

2.3 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica

La definizione dell'assetto retributivo previsto dalla Politica è stata realizzata dalla Società anche sulla base di benchmark retributivi di mercato Italia ed Europa riferiti ad aziende ritenute comparabili con dotti dalla società di consulenza Mercer Italia S.p.A., che fornisce un supporto metodologico e di benchmark di mercato in materia di Executive Com pensation. Inoltre, De' Longhi monitora i trend e le best practice del mercato.

2.4 Processo per la definizione e l'appro vazione della Politica

La Politica di Remunerazione è annualmente sot toposta all'approvazione del Consiglio di Ammini strazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. Nella reda zione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione della Dire zione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking da utilizzare per una migliore elaborazione della politica stessa, e, come già precisato al precedente paragrafo 2.3, coinvolge, dove necessario, anche esperti indipen denti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed ap provata la Politica, la sottopone - in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF - al voto vincolante dell'Assemblea, rappresen tandola nella Sezione I della presente Relazione che viene pubblicata e messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data di con vocazione dell'Assemblea chiamata ad esprimersi al riguardo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF come modificato ed integrato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), a partire dall'Assemblea di approva zione del bilancio d'esercizio 2019, gli Azionisti sono inoltre chiamati ad esprimere voto non vinco lante sui compensi corrisposti o maturati nell'eser cizio precedente (2021) dagli amministratori e sin daci di De' Longhi S.p.a. e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, riportati nella Sezione II della presente Relazione.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Re munerazione, la Società provvederà a corrisponde re remunerazioni in conformità con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea stessa.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine ne ha definito - nell'esercizio delle sue funzioni - la struttura ed i contenuti nelle riunioni del 17 febbraio, 21 febbraio e 7 marzo 2022.

La presente Politica è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Co mitato Remunerazioni e Nomine, nella riunione del 10 marzo 2022, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

Di seguito sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i diversi soggetti identificati dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• • amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni; in particolare: (i) il Presidente e (ii) il Vice Presidente e Amministratore Delegato ("Amministratori Esecutivi");
• • amministratori non investiti di particolari cariche ("Amministratori non Esecutivi").

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi.

Ai sensi dell'art. 2389 del cod. civ. la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata all'atto della nomina: l'Assemblea stabilisce infatti l'importo lordo annuo spettante ad ogni singolo amministratore per la durata dell'incarico.

3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi

In aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1 la politica di remunerazione degli Amministratori non Esecutivi della Società prevede, nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, l'attribuzione di un compenso fisso e/o di gettoni di presenza predeterminati per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione che viene fissato dal Consiglio medesimo.

Per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi

La politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi di De' Longhi prevede, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1.1, il riconoscimento di un ulteriore compenso determinato in funzione della carica ricoperta e delle rispettive responsabilità.

Tale compenso è stabilito, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai fini della definizione di tale compenso, il Comitato Remunerazioni e Nomine valuta sia il trend dei risultati prodotti, sia il posizionamento competitivo del pacchetto retributivo complessivo degli Amministratori Esecutivi in relazione ai valori di mercato per ruoli analoghi tratti da un campione significativo di primarie società anche quotate, operanti nel settore di appartenenza della Società (ovvero settori contigui e/o simili), ovvero in altri contesti di business.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è costituita, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1.1, da:

i. una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività degli Amministratori Esecutivi in quanto ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. L'attività degli Amministratori Esecutivi non può infatti essere compensata solo con strumenti variabili che potrebbero portare a payout nullo in presenza di avverse condizioni di mercato non addebitabili agli amministratori stessi.

In particolare, la componente fissa degli Amministratori Esecutivi si compone:

• di un compenso determinato dall'Assemblea, al momento della nomina, in relazione alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione;

• di un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;

• di un eventuale ulteriore compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in presenza di un rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società;

• ii. una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili ovvero all'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi su Euronext Milan e tali da garantire l'interesse al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di breve e medio/lungo periodo.

In particolare, la componente variabile degli Amministratori Esecutivi è rappresentata da:

• una componente variabile annua lorda (MBO) stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione e in relazione al rapporto di lavoro dipendente, se in essere;
• una componente variabile a medio/lungo termine stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale attraverso la partecipazione a nuovi piani monetari (che prevedono un incentivo predeterminato e correlato al ruolo ricoperto nell'ambito dell'organizzazione aziendale ed alla Remunerazione fissa in

essere al momento dell'approvazione del piano stesso) e/o basati su strumenti finan ziari (che premiano l'apprezzamento del valore del titolo in Borsa), approvati, questi ultimi, dall'Assemblea.

La componente fissa attribuita con riferimen to all'eventuale rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società, in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto nel Gruppo, potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predetermina to in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati; le somme rico nosciute a titolo di detti patti non potranno in ogni caso superare il 50% del totale della componente fissa annua attribuita al singolo soggetto e saranno rapportate alla durata dei vincoli previsti.

Sempre nel caso in cui gli Amministratori Ese cutivi abbiano in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con il Gruppo: (i) possono beneficiare di benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.5); (ii) possono essere de stinatari, in fase di assunzione, di bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus") ovvero di somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" entro il limite massimo del 20% dei compensi fissi annual mente riconosciuti.

Le somme maturate a titolo di componente va riabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance al quale la So cietà ha aderito, sulla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione, a livello contrattuale, di meccanismi di correzione ex post che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora ero gate (c.d. malus), qualora esse siano state de terminate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

a. Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita da una componente fissa annuale lorda stabilita:

• i. dall'Assemblea, in relazione alla sua funzione di componente del Consiglio di Amministra zione al momento della nomina;
• ii. dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sen tito il parere del Collegio Sindacale, in relazio ne alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.

Per espressa volontà dell'interessato, la remunera zione del Presidente non prevede una componente variabile.

b. Vice Presidente ed Amministratore Delegato

La remunerazione del Vice Presidente si compone in particolare dei seguenti elementi:

• • una componente fissa annua lorda stabilita:
• i. dall'Assemblea, in relazione alla sua funzio ne di componente del Consiglio di Ammini strazione al momento della nomina;
• ii. dal Consiglio di Amministrazione, su propo sta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
• iii. dal Consiglio di Amministrazione, su propo sta del Comitato Remunerazioni e Nomine

e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione al rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società;

• • una componente variabile annua lorda (MBO) legata al raggiungimento di obiettivi di perfor mance finanziari e non finanziari (questi ultimi compresivi di specifici KPIs ESG legati alla stra tegia di sostenibilità della Società e del Gruppo), stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in rela zione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Am ministrazione e in relazione al rapporto di lavoro dipendente in essere.
• Per espressa volontà dell'interessato assunta quando lo stesso ricopriva la sola carica di Vice Presidente, la remunerazione del Vice Presidente ed Amministratore Delegato non prevede per il 2023 la partecipazione al Piano LTI Cash 2021- 2023 in quanto di prossima scadenza e al Piano di Stock Options 2020-2027 destinato, tra l'altro, all'AD/DG in qualità di amministratore delegato in carica al momento di assegnazione delle opzioni.

*/*

-

In considerazione del rapporto e del legame parti colare e consolidato con la Società e il Gruppo De' Longhi del Presidente e del Vice Presidente ed Amministratore Delegato, per quanto riguarda il rapporto tra componente fissa e componente va riabile all'interno del pacchetto complessivo, non si ravvedono rischi di loro orientamenti sbilanciati sul breve periodo che possano comprometterne l'at tenzione alla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine della Società.

Di seguito è rappresentato per ciascun Amministra tore Esecutivo il paymix (ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua) a entry point, target e livello massimo.

Fisso MBO LTI Floor Entry Point Target Cap 100 100 100 100 Presidente VP e AD

Nota: le percentuali ed i valori relativi alla remunerazione fissa del Presidente e del Vice Presidente e Amministratore Delegato ricomprendono anche i compensi percepiti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società e di componente degli organi amministrativi di società controllate del Gruppo.

3.2 Remunerazione del Direttore Generale

La remunerazione del Direttore Generale si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che è definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite e principalmente, i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato;

• • una componente variabile annuale lorda ("MBO") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance aziendali finanziari e non finanziari (questi ultimi compresivi di specifici KPIs ESG legati alla strategia di sostenibilità della Società e del Gruppo), definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato paragrafo 3.5) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;
• • una componente variabile di medio/lungo termine, attraverso la partecipazione ai piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, in relazione alla natura dei piani stessi, anche dall'Assemblea degli Azionisti.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa attribuita potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati; dette somme non saranno in ogni caso superiori al 50% della RAL attribuita e saranno rapportate alla durata dei vincoli previsti.

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine.

Coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, le componenti variabili della remunerazione del Direttore Generale sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Come per gli Amministratori Esecutivi anche per il Direttore Generale la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. Detta componente fissa è definita tenuto anche conto delle condizioni di lavoro in cui questi operano, tra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la collocazione geografica del ruolo e la frequenza e destinazione dei viaggi di lavoro.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari che non finanziari, definendo la corresponsione di un premio variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione legata a sistemi d'incentivazione di natura monetaria.

Il rapporto tra componente fissa e variabile all'interno del pacchetto complessivo per il Direttore

Generale è strutturato in modo tale da focalizzare l'attenzione sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per il Direttore Generale il paymix (ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua) entry point, target e livello massimo, che con riguardo alla componente variabile a medio/lungo termine, tiene conto del Piano di Stock Options 2020-2027 (fair value 2023, costante per i tre livelli di performance) e della stima relativa al Piano LTI Cash 2021-2023.

Note:

(i) la remunerazione fissa del DG ricomprende anche il patto di non concorrenza;

(ii) il livello "floor" esclude il fair value 2023 delle opzioni assegnate quale beneficiario del Piano di Stock Options 2020-2027.

3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che è definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite e principalmente, i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato;

• • una componente variabile annuale lorda ("MBO") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance aziendali finanziari e non finanziari (questi ultimi compresivi di specifici KPIs ESG legati alla strategia di sostenibilità della Società e del Gruppo), definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato paragrafo 3.4) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;
• • una componente variabile di medio/lungo termine, attraverso la eventuale partecipazione ai piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, in relazione alla natura dei piani stessi, anche dall'Assemblea degli Azionisti.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa attribuita potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati; dette somme non saranno in ogni caso superiori al 50% della RAL attribuita e saranno rapportate alla durata dei vincoli previsti.

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le componenti variabili della remunerazione sono assoggettate alle medesime clausole di c.d. claw-back ovvero di malus previste per gli Amministratori Esecutivi ed il Direttore Generale.

Analogo riferimento vale quanto alle finalità e modalità di definizione della componente fissa della remunerazione, nonché delle finalità, caratteristiche e limiti massimi alla componente variabile della remunerazione legata a sistemi d'incentivazione di natura monetaria.

Il rapporto tra componente fissa e variabile all'interno del pacchetto complessivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturato in modo tale da focalizzare l'attenzione del management sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il paymix (ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua) entry point, target e livello massimo, che con riguardo alla componente variabile a medio/lungo termine, tiene conto del Piano di Stock Options 2020-2027 (fair value 2023, costante per i tre livelli di performance) e della stima relativa al Piano LTI Cash 2021-2023.

Nelle tabelle allegate viene data evidenza separata del paymix della Chief Corporate Services Officer (stante il mandato di componente del Consiglio di Amministrazione della Società) rispetto a quello degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Note:

(i) per tutti i beneficiari del Piano di Stock Options 2020-2027 il livello "floor" esclude il fair value 2023 delle opzioni assegnate;

• (ii) i valori del pay-mix dei DRS è costituito dalle remunerazioni fisse e variabili dei soli DRS beneficiari nel 2023 del Piano LTI Cash 2021-2023 e del Piano di Stock Options 2020-2027;

• (iii) la percentuale relativa alla remunerazione fissa della CCSO ricomprende anche i compensi percepiti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società e di componente dell'organo amministrativo di una società controllata del Gruppo.

• 3 Per "EBITDA di Gruppo" si intende l'EBITDA consolidato ante proventi ed oneri non ricorrenti.

• 4 Per Ricavi Netti di Gruppo si intendono i ricavi delle vendite e gli altri proventi operativi del Gruppo, risultanti dal bilancio consolidato civilistico 2023 del Gruppo sottoposto a revisione contabile.
• 5 Per "Cash flow operativo di Gruppo" si intende il flusso di cassa operativo consolidato ante investimenti.
• 6 Per mesi di copertura si intende il rapporto tra il valore dello stock a fine 2023 e la media dei ricavi netti di Gruppo dei mesi di novembre 2023, dicembre 2023 e del valore di forecast di gennaio 2024.
• 7 Gli obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità della Società sono rappresentati da: (i) Benessere ed Inclusione: sviluppo fase successiva del progetto Diversity Equity & Inclusion [Risultati attesi: (a) mappa delle metriche e KPIs (b) Commitment del top management (c) Piano di azione D&I e timing di implementazione (d) D&I Policy e piano di comunicazione]; (ii) Sviluppo talenti: incremento ore formazione annua per dipendente; (iii) Salute e Sicurezza: guidare i comportamenti individuali attraverso iniziative di formazione e comunicazione sui temi di salute e sicurezza; (iv) Prodotti sostenibili (progetto pilota): implementazione nuove linee guida di eco-design in almeno due progetti di NPD in ogni macro categoria di prodotto; (v) Filiera responsabile: definire una metodologia ed un piano di lavoro per monitoraggio della performance sociale, ambientale e di salute e sicurezza dei fornitori. Formare un team di ispettori. Realizzare almeno 5 ispezioni pilota nel 2023.
• 8 Per quota di mercato si intende la quota di mercato a valore del Gruppo desunta dai dati GFK integrati del valore dell'e-commerce aziendale, riferita alle categorie di prodotto core ed ai principali mercati in cui opera il Gruppo.
• 9 Nel caso della Chief Corporate Services Officer gli obiettivi sono i seguenti: (i) Progetto IoT di Gruppo: sviluppo da parte di IT della soluzione IoT in modo integrato con strutture le strutture aziendali coinvolte, assicurando la gestione dell'infrastruttura / architettura IoT e relativi aspetti tecnici e lo sviluppo del software App; (ii) welfare aziendale: progetto di fattibilità per la realizzazione di un asilo aziendale a Treviso destinato ai figli dei dipendenti; (iii) Succession Plan del top management di Gruppo: identificazione di persone candidabili alla successione di ruoli chiave e prima definizione di piani di sviluppo individuale.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere ulteriormente previsti: (i) benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.5); (ii) in fase di assunzione, bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus") ovvero somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" entro il limite massimo del 20% dei compensi fissi annualmente riconosciuti; (iii) ulteriori bonus una tantum, stabiliti dall'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del CRN, nella misura massima del valore della MBO annuale a target, per premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la finalizzazione di operazioni di M&A o operazioni o progetti rilevanti e/o straordinari intervenuti nel corso dell'esercizio fiscale); (iv) somme a titolo di indennità alloggio in relazione alle particolari situazioni personali e/o familiari dei singoli.

3.3.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

La remunerazione del Dirigente Preposto è determinata, nel rispetto delle linee guida descritte al precedente paragrafo 3.2, coerentemente alle mansioni assegnategli.

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione corrispondono a quelle relative alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.4 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è definita, coerentemente con il ruolo e le funzioni assegnate, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, coerentemente alle mansioni assegnategli.

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione sono in linea con la politica di remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.5 Incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

La MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti valori degli indicatori di performance aziendali di breve periodo; la sua funzione è quella di indirizzare l'azione del management al perseguimento degli obiettivi finanziari e non finanziari definiti per l'esercizio.

Detti indicatori di performance sono legati ad una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al rispettivo grado di conseguimento, che sarà valutato facendo riferimento, quanto agli obiettivi finanziari, ai dati del bilancio consolidato così come approvati dal Consiglio di Amministrazione, depurati di eventuali componenti straordinarie. Essa prevede, per taluni indicatori una scala c.d. on/ off, mentre per altri indicatori dei valori minimi al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo (c.d. entry point), e dei valori massimi (inclusivi di "overachievement") oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare predefinito, ovvero la percentuale massima decisa.

In particolare, gli indicatori di performance della MBO sono quelli di seguito riportati.

• i. Con riguardo al Vice Presidente ed Amministratore Delegato:

• a. relativamente al mandato di Amministratore Delegato

• EBITDA di Gruppo3 (peso 30%);

• Ricavi Netti di Gruppo4 (peso 20%);
• Cash Flow Operativo di Gruppo5 (peso 10%);
• Mesi di copertura6 (peso 15%)
• Obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità7 (peso 15%)
• Quota di Mercato8 (peso 10%)
• b. in relazione al rapporto di lavoro come dirigente con responsabilità strategiche della Società
• EBITDA di Gruppo (peso 30%);
• Ricavi Netti di Gruppo (peso 20%);
• Cash Flow Operativo di Gruppo (peso 10%);
• Piano Strategico 2024-2026 (peso 20%)
• Attività di "Merger & Acquisitions" (peso 20%)
• ii. Con riguardo al Direttore Generale:
• EBITDA di Gruppo (peso 30%);
• Ricavi Netti di Gruppo (peso 20%);
• Cash Flow Operativo di Gruppo (peso 10%);
• Mesi di copertura (peso 15%)
• Obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità (peso 15%)
• Quota di Mercato (peso 10%)
• iii. Con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
• EBITDA di Gruppo (peso 30%);
• Ricavi Netti di Gruppo (peso 20%);
• Cash Flow Operativo di Gruppo (peso 10%);
• Obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità (peso 15%)
• Altre attività e/o progetti di funzione / cross function9 (peso 25%).

Il peso della MBO (espressa in percentuale) rispetto alla componente fissa è pari:

• i. per il Vice Presidente ed Amministratore Delegato, al 60% del totale dei compensi fissi riconosciuti in relazione alle deleghe attribuite ed al rapporto di lavoro in essere come dirigente della Società, fino ad un massimo del 120% del totale di detti compensi fissi, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati;
• ii. per il Direttore Generale, al 40% del totale della RAL e del patto di non concorrenza riconosciuti in relazione al rapporto di lavoro in essere come dirigente della Società, fino ad un massimo del 80% del totale di detti compensi fissi, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati;
• iii. per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 30% della RAL e dell'eventuale patto di non concorrenza, fino ad un massimo del 60%, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati.

Nelle tabelle seguenti sono evidenziati, per ciascun indicatore di performance 2023, la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

	VP e AD (in relazione a mandato di AD) Direttore Generale
Obiettivi 2023	Payout
	peso	entry point	livello target	livello max
Ebitda	30%	15%	30%	75%
Ricavi Netti	20%	18%	20%	50%
Cash Flow Operativo	10%	9%	10%	25%
Mesi di copertura	15%	8%	15%	23%
ESG KPIs	15%	0%	15%	15%
Quote di Mercato	10%	0%	10%	12%
Totale	100%	50%	100%	200%
Cap % MBO: raddoppio della MBO base

			(in relazione a contratto di lavoro come DRS)	VP e AD
Obiettivi 2023				Payout
	peso	entry point	livello target	livello max
Ebitda	30%	15%	30%	75%
Ricavi Netti	20%	18%	20%	50%
Cash Flow Operativo	10%	9%	10%	25%
Piano Strategico 2024-2026	20%	0%	20%	20%
Attività "M&A"	20%	0%	20%	30%
Totale	100%	42%	100%	200%
Cap % MBO: raddoppio della MBO base

	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Obiettivi 2023	Payout
	peso	entry point	livello target	livello max
Ebitda	30%	15%	30%	75%
Ricavi Netti	20%	18%	20%	50%
Cash Flow Operativo	10%	9%	10%	25%
ESG KPIs	15%	0%	15%	15%
Progetti di funzione / "cross function"	25%	0%	25%	35%
Totale	100%	42%	100%	200%
Cap % MBO: raddoppio della MBO base

Si precisa che, in caso di raggiungimento per un indicatore di performance di un risultato compreso tra due livelli, la componente variabile matura in misura proporzionale.

3.6 Incentivi a medio/lungo termine

Gli incentivi a medio/lungo termine rappresentano la componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione; nel loro complesso tali sistemi indirizzano l'azione e gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo, con un effetto positivo atteso in termini anche di apprezzamento del prezzo del titolo De'Longhi. In tal modo gli incentivi a medio/lungo termine hanno la funzione di orientare l'azione del management al perseguimento al perseguimento della strategia aziendale, degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società, allineando la remunerazione del top management e dei key people agli interessi degli azionisti ed accrescendo la motivazione e la fidelizzazione dei beneficiari di detti sistemi di incentivazione.

La Politica di Remunerazione di De' Longhi prevede due tipologie di sistemi di incentivazione a medio/ lungo termine:

• • sistemi di incentivazione monetari, riservati al top management ed ai key people del Gruppo, direttamente collegati al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti nell'ambito dei business plan triennali approvati periodicamente dal Consiglio di Amministrazione della Società e finalizzati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.
• • sistemi basati su strumenti finanziari riservati all'Amministratore Delegato e a un ristretto numero di top manager del Gruppo, che per natura e stante la loro durata complessiva, che premiano la crescita del prezzo del titolo De'Longhi su Euronext Milan nel medio / lungo termine.

La prima tipologia di sistemi di incentivazione prevede l'erogazione di somme cash commisurate alla RAL dei beneficiari al momento di approvazione del piano, al raggiungimento di livelli di performance predeterminati e misurabili che non sono collegati alla performance del prezzo del titolo De'Longhi.

La seconda tipologia di sistemi di incentivazione prevede, entro 18 mesi dalla data di approvazione degli stessi da parte dell'Assemblea, l'assegnazione ai beneficiari di un quantitativo di strumenti finanziari commisurato al ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business. Per la maturazione dei benefici non sono previsti dal piano ulteriori obiettivi di performance predeterminati e misurabili da raggiungere.

3.6.1 Piano LTI cash 2021-2023

Il 5 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il mid term plan 2021-2023 (aggiornato successivamente in data 11 marzo 2021 in relazione anche all'acquisizione di Capital Brands Holdings inc., con effetto dal 1° gennaio 2021 ed in data 29 luglio 2021 in seguito all'ingresso nel perimetro di consolidamento del Gruppo De' Longhi, del gruppo svizzero Eversys con effetto dal 1° aprile 2021).

Nel rispetto delle linee guida del Piano LTI Cash 2021-2023 definite nella Politica 2021, in data 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione monetario denominato "LTI Cash 2021-2023" riservato al top management ed ai key people del Gruppo.

Il Piano LTI Cash 2021-2023 è finalizzato a: (i) permettere la correlazione fra remunerazione del management e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo; (ii) focalizzare gli sforzi del management sulle performance industriali triennali del Gruppo; (iii) assicurare la motivazione e la retention del top management e dei key people del Gruppo, attraverso la subordinazione della maturazione dell'incentivo economico del piano al mantenimento del rapporto di lavoro con il Gruppo.

Il Piano LTI Cash 2021-2023:

i. è destinato ad un ristretto numero di partecipanti individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale in relazione agli Amministratori Esecutivi, e su proposta dell'AD/DG, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, in relazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali altri dirigenti della Società o di altra società del Gruppo;

• ii. prevede l'erogazione di somme cash al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal business plan 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e non risulta quindi basato su azioni o altri strumenti finanziari collegati alle azioni;
• iv. prevede un bonus potenziale in capo a ciascun beneficiario (con riferimento al triennio di vesting del piano), approvato dal Consiglio di Amministrazione e definito in termini di moltiplicatore della remunerazione fissa annua lorda del partecipante al momento di approvazione del piano (per gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un moltiplicatore medio corrispondente indicativamente a 1.8 volte la remunerazione fissa lorda annuale);
• v. è collegato al raggiungimento di obiettivi di performance relativi a indicatori finanziari e non finanziari:
• Ebitda cumulato 2021-2023 (peso 60%)
• Ricavi Netti 2023 (peso 30%)
• "Customer Focus and Satisfaction" / KPIs progetto CFEX10 (peso 10%)
• vi. prevede un fattore correttivo legato al Cash Flow Operativo 11 cumulato del triennio, in relazione al quale sono previsti:
• un livello di performance minimo al di sotto del quale il bonus maturato viene decurtato di 10 punti percentuali;

– una fascia di performance neutra;

• un livello di performance al di sopra del quale il bonus maturato viene incrementato di 10 punti percentuali.
• vii. prevede la possibilità che i target fissati siano adeguati per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste nelle assumptions del business plan originario approvato, su delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale per la parte di competenza;
• viii. (prevede, ai fini della verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali, fatta salva la facoltà del CRN e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. normalizzati per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste nelle assumptions del business plan originario approvato;

• ix. non prevede somme garantite in presenza del mero mantenimento del rapporto di lavoro con la Società ovvero con una società del Gruppo;

• 10 Il KPI relativo al progetto CFEx "Customer Focus and Satisfaction" è rappresentato dall'indice "mesi di copertura" calcolato come rapporto tra il valore dello stock a fine 2023 e la media dei ricavi netti di Gruppo dei mesi di novembre 2023, dicembre 2023 e del valore di forecast di gennaio 2024.

• 11 Ai fini del Piano LTI Cash 2021-2023 per "cash flow operativo" si intende il flusso di cassa operativo ante investimenti..

• x. prevede che le somme eventualmente maturate siano corrisposte ai beneficiari per il 50% a maggio 2024 e per il rimanente 50% a dicembre 2024, con un differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

• xi. prevede, tra l'altro, una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento di ciascun indicatore di performance. Essa prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi (pari al 160% del bonus potenziale), oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare ovvero la percentuale massima approvata;
• xii. prevede che le somme maturate siano soggette all'applicazione a livello contrattuale di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

La tabella allegata evidenzia, per ciascun indicatore di performance (KPIs), la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

				Livelli di performance (LP) / payout
Indicatori di performance	peso%	livello 1	payout	livello 2	payout	% max
Ebitda Cumulato	60%	LP1	100%	LP1+12,5%	150%	90%
Ricavi Netti 2023	30%	LP1	100%	LP1+ 10,0%	150%	45%
CFEX KPI (mesi di copertura)	10%	LP1	100%	LP2	150%	15%
Totale	100%					150%
Cash Flow Operativo				-10 punti % / fascia di neutralità / + 10 punti %		10%
Cap % LTI Cash 2021-2023						160%

Per risultati compresi tra due livelli di performance, la componente variabile matura in misura proporzionale.

3.6.2 Piani di remunerazione basati su azioni

• Piano di Stock Options 2020-2027

L'Assemblea ha approvato in data 22 aprile 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione nonché del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Piano di Stock Options 2020-2027, destinato all'Amministratore Delegato in carica alla data di assegnazione delle opzioni e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo, collegato all'apprezzamento del valore delle Azioni su Euronext Milan.

Detto piano prevede l'attribuzione di complessive massime n. 3.000.000 di opzioni a titolo gratuito, ciascuna delle quali attribuisce al singolo beneficiario il diritto (i) di acquistare un'azione De' Longhi in portafoglio alla Società alla Data di Sottoscrizione, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti (ii) di sottoscrivere un'azione De' Longhi di nuova emissione rinveniente dall'aumento di capitale che sarà deliberato a servizio del piano medesimo.

Il prezzo di acquisto ovvero di sottoscrizione di ciascuna azione è pari a 16,982 euro (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni su Euronext Milan nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del piano medesimo e del relativo regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società).

Alla data della Relazione le opzioni assegnate sono pari a n. 1.390.000 e non sono consentite ulteriori assegnazioni essendo decorsi i 18 mesi dalla data dell'Assemblea del 22 aprile 2020 che ha approvato il Piano, indicati dal Regolamento del Piano quale termine massimo per l'inserimento di nuovi beneficiari.

Per la descrizione del "Piano di Stock Options 2020-2027" si rinvia alla "Relazione illustrativa Stock Option Plan 2020-2027 con Regolamento Piano e Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2020" - "Assemblea del 22 aprile 2020".

3.7 Benefit non monetari

L'offerta retributiva degli Amministratori Esecutivi, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Responsabile della funzione Internal Audit della Società è completata con diverse tipologie di benefit non monetari; in particolare, possono essere previsti:

• • l'assegnazione di autovetture aziendali in utilizzo anche per ragioni personali, di categorie/valore diversi in relazione al ruolo ricoperto in azienda dagli interessati; a fronte dell'utilizzo personale per l'anno 2022 l'azienda di norma addebita a ciascun dipendente la somma annua di 1.766,64 euro iva inclusa provvedendo altresì ad assoggettare a tassazione e contribuzione previdenziale l'eventuale valore residuo del benefit;
• • la copertura assicurativa per rimborso delle spese mediche integrative FASI per il dirigente ed il nucleo familiare;
• • la copertura assicurativa rischi viaggio;

• la copertura assicurativa per invalidità permanente da malattia (IPM).

La Società inoltre prevede una polizza c.d. D&O (Directors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi di tutti gli amministratori, i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri dirigenti della Società o delle Società del Gruppo nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza copre inoltre le eventuali spese legali.

In considerazione di specifiche condizioni personali e/o di lavoro, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può prevedere la messa a disposizione di un alloggio con spese a carico della Società (che, in quanto benefit, è regolarmente assoggettato a tassazione e contribuzione previdenziale), come pure il rimborso delle spese scolastiche all'estero per i figli se parte delle condizioni concordate al momento dell'assunzione, ovvero in presenza di situazioni particolare quali, a titolo esemplificativo, il trasferimento all'estero della sede di lavoro

3.8 Trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro

3.8.1 Indennità

• Amministratori Non Esecutivi, Presidente e Vice Presidente

Per gli Amministratori non Esecutivi nonché per il Presidente e per il Vice Presidente (anche con riferimento al rapporto di lavoro subordinato in essere in qualità di dirigente della Società) non sono previste indennità in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo.

Limitatamente al rapporto di lavoro in essere con il Vice Presidente, in caso di cessazione del rapporto, per il periodo di preavviso e le eventuali indennità valgono le previsioni del contratto collettivo nazionale di riferimento, ove esistente.

• Direttore Generale

Per il Direttore Generale gli accordi in essere prevedono che in caso di cessazione ad iniziativa aziendale per ragioni oggettive è prevista una indennità pari a 24 mensilità di retribuzione, comprensiva del diritto al preavviso, calcolata tenendo conto del TEI (Trattamento Economico Individuale) quale dirigente della Società, e dalla media di quanto percepito a titolo di MBO negli ultimi tre anni del rapporto di lavoro. Tale importo sarà integralmente sostitutivo di qualsivoglia somma o indennità prevista dalla legge, dal contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi o da qualsivoglia fonte per l'ipotesi di licenziamento o revoca a qualsiasi titolo illegittimi, ingiustificati e/o contrari alle applicabili disposizioni di legge. Per quanto riguarda il periodo di preavviso, valgono le previsioni del citato contratto collettivo di lavoro.

Il patto di non concorrenza per il Direttore Generale prevede un vincolo di non concorrenza e di non distrazione di dipendenti e/o clienti della Società per un periodo di 24 mesi dalla data di cessazione del rapporto di lavoro, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo pari al 30% del trattamento economico individuale in essere in tale momento.

In vigenza di rapporto di lavoro, la Società corrisponde la complessiva somma annua lorda di 80.000,00 euro. Alla cessazione del rapporto di lavoro, sulla base delle risultanze di quanto spettante, dedotto l'ammontare già versato nel corso del rapporto di lavoro, la Società provvederà alla liquidazione dell'eventuale ammontare ancora dovuto, in due quote di uguale importo, la prima decorsi 12 mesi dalla fine del rapporto di lavoro, la seconda al termine del periodo di vincolo.

• Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti accordi individuali che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o per altra causa, salvo quanto previsto dagli eventuali patti di non concorrenza in vigore. In caso di cessazione del rapporto di lavoro valgono di regola le previsioni del contratto collettivo nazionale di riferimento, ove esistente, e potranno comunque essere concordati individualmente eventuali trattamenti integrativi al momento della risoluzione del rapporto.

L'attuale CCNL attualmente vigente prevede in caso di licenziamento individuale:

• • un periodo di preavviso ricompreso tra 6 mesi e 12 mesi (in relazione all'anzianità aziendale);
• • una indennità supplementare ricompresa tra 4 e massimo 24 mensilità (in relazione all'anzianità aziendale), nel caso il licenziamento sia riconosciuto ingiustificato.

3.8.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

• Incentivi a breve termine (MBO)

Il diritto alla componente variabile annuale della remunerazione (MBO) e alla relativa erogazione economica vengono meno, di norma, in caso di cessazione del rapporto, sia da parte del beneficiario che su iniziativa aziendale, nel corso dell'anno di riferimento. Sono fatte salve pattuizioni più restrittive previste nei singoli contratti, come pure eventuali trattamenti di miglior favore concordati al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

• Incentivi a medio lungo termine - piani di remunerazione monetari

Il regolamento del sistema LTI Cash 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2021 prevede i seguenti effetti in caso di cessazione dalla carica e/o dal rapporto di lavoro dei beneficiari:

• i. in caso di cessazione durante il periodo di performance per ipotesi di bad leaver ovvero di good leaver, nessuna somma sarà erogata al partecipante al piano indipendentemente dal livello di conseguimento degli obiettivi di performance nel periodo intercorrente tra la data di inizio del piano e la data di cessazione;
• ii. in caso di cessazione del rapporto di lavoro per ipotesi di good leaver successivamente al termine del periodo di performance ma prima della data di pagamento del bonus, le somme maturate saranno integralmente corrisposte al partecipante al piano alle scadenze previste dal regolamento del piano;
• iii. in caso di cessazione per ipotesi di leaver, le somme maturate "pro rata temporis" nel periodo tra l'inizio del periodo di performance e la data di interruzione del rapporto saranno erogate al partecipante (nel caso di decesso del partecipante, le somme saranno erogate ai suoi legittimi eredi o agli aventi causa) unitamente alle competenze di fine rapporto

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, può decidere formule di forfettizzazione, o comunque di miglior favore, per il trattamento di casi particolari.

• Incentivi a medio lungo termine - piani di remunerazione basati su azioni

Per la descrizione dei trattamenti previsti dal Piano di Stock Option 2020-2027 in caso di cessazione dalla carica e/o dal rapporto di lavoro dei

beneficiari si rinvia alla "Relazione illustrativa Stock Option Plan 2020-2027 con Regolamento Piano e Documento Informativo ex art. 84-bis del Regola mento Emittenti", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2020" - "Assemblea del 22 aprile 2020".

3.8.3 Benefits non monetari - contratti di con sulenza

Gli accordi in essere non prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Respon sabilità Strategiche successivamente alla cessazio ne del rapporto di lavoro. Sono fatti salvi eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente al momento della risoluzione del rapporto.

Analogamente ai benefits, non è prevista dagli ac cordi in essere la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

3.9 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti effettivi del Col legio Sindacale è determinata dall'Assemblea previa proposta del Consiglio di Amministrazione o degli stessi azionisti e consta di una componente fissa annua lorda.

Così come per gli amministratori, anche per i sin daci la Società prevede una polizza c.d. D&O (Direc tors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi nell'eser cizio delle loro funzioni. Tale polizza copre pure le eventuali spese legali.

3.10 Deroghe consentite alla presente Politica

In presenza di Circostanze Eccezionali - per tali in tendendosi, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, esclusivamen te le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remu nerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato - la Società potrà dero gare temporaneamente dalla presente Politica.

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, con figurano Circostanze Eccezionali:

• i. la necessità di sostituire, a causa di eventi im previsti, un amministratore delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retribu tivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con profes sionalità idonee a gestire l'impresa;
• ii. variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'im presa/ramo d'azienda sulla cui atti¬vità erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima;
• iii. il verificarsi, a livello nazionale o internaziona le, di eventi straordinari e non prevedibili, ri guardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significati vo sui risultati della Società.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, gli ele menti della Politica a cui la Società può decidere di derogare sono i seguenti:

• • variazione degli obiettivi di performance e/o dei rispettivi pesi, relativamente alla MBO 2022 e al Piano LTI Cash 2021-2023;
• • attribuzione di un bonus monetario una tantum (in ogni caso di entità non superiore al valore previsto per la MBO annuale);
• • attribuzione di particolari indennità, in conside razione di condizioni personali e/o di lavoro specifiche;
• • tipologia di benefit riconosciuti.

Tali deroghe potranno essere approvate dal Consi glio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del CRN, con delibera motivata e applicando la Procedura OPC, anche qualora do vessero ricorrere ipotesi di esclusione o deroga consentite dalla procedura stessa.

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ed altre informazioni

PParte prima

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli amministratori esecutivi e non esecutivi (ivi incluso l'AD/DG), ai sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di De'Longhi S.p.A, (l'illustrazione di alcuni voci e ulteriori informazioni sono reperibili anche nella Sezione I della presente Relazione) con evidenza anche di informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale degli amministratori esecutivi/componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Ai fini di una corretta comprensione delle informazioni e dei dati di seguito riportati, si ricorda che:

• • nel corso dell'esercizio del 2022 sono venuti a scadenza i mandati del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che sono stati quindi rinnovati dall'Assemblea del 20 aprile 2022;
• • l'Assemblea del 20 aprile: (i) ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, confermando in 12 il numero dei suoi componenti, fissandone la durata per il triennio 2022-2024 e confermando il dott. Giuseppe de' Longhi, Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha nominato il nuovo Collegio Sindacale confermando il prof. Cesare Conte, Presidente del Collegio Sindacale;

• • il nuovo Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 20 aprile 2022, a valle dell'Assemblea che ha deliberato il suo rinnovo, ha confermato alla carica di Vice-Presidente il dott. Fabio de' Longhi e a quella di Amministratore Delegato il dott. Massimo Garavaglia, già anche Direttore Generale;

• • successivamente al rinnovo degli organi sociali, in data 17 giugno 2022, l'allora Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Massimo Garavaglia, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione e dagli altri incarichi ricoperti all'interno del Gruppo con decorrenza dal 1° settembre 2022;

• • a partire dal 1° settembre 2022 la carica di Amministratore Delegato è stata assunta dal dott. Fabio de' Longhi, che come noto l'aveva già ricoperta in passato, dal 2005 e sino all'arrivo in azienda del dott. Massimo Garavaglia nel 2020;
• • il 31 dicembre 2022 è terminato il periodo di esercizio delle opzioni assegnate nell'ambito del Piano di Stock Option 2016-2022 che, pertanto, si è concluso con l'esercizio totale di n. 1.560.000 opzioni, a fronte di un numero di opzioni assegnate pari a 2.000.000 (limite massimo fissato dal piano stesso).

Nel merito, la politica di remunerazione definita per l'esercizio 2022 ("Politica 2022") è stata oggetto di verifica del Comitato Remunerazioni e Nomine in occasione della valutazione periodica che è stata condotta dal Comitato medesimo nella riunione del 13 febbraio 2023. All'esito della verifica il Comitato Remunerazioni e Nomine ha confermato la coerenza e conformità delle retribuzioni erogate agli amministratori, ivi incluso l'AD/DG, ai sindaci, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel corso dell'esercizio 2022, alla Politica 2022.

Si evidenzia al riguardo che, avvalendosi della facoltà di deroga in presenza di Circostanze Eccezionali prevista dal paragrafo 3.9 della Politica 2022, nella seduta del 17 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente e del Vice Presidente, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, ha approvato all'unanimità una deroga alla Politica 2022, avente ad oggetto l'attribuzione all'AD/DG, dott. Massimo Garavaglia - dimessosi in pari data, per motivi personali, dalle cariche di amministratore delegato e direttore generale, nonché dagli altri incarichi consiliari ricoperte nel Gruppo - di un bonus monetario una tantum dell'importo di 300.000,00 euro quale riconoscimento per l'ottimo ed efficace impegno profuso nell'esercizio dell'incarico e delle cariche ricoperte, nonché per la dedizione dimostrata nei confronti della Società e del Gruppo, anche nell'accettare di proseguire la sua attività sino alla fine del mese di agosto per seguire la chiusura del semestre e supportare il periodo di transizione.

1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione è risultato composto dagli amministratori di seguito indicati.

• • Sino all'Assemblea del 20 aprile 2022 i componenti del Consiglio di Amministrazione erano 12, ed in particolare:
• gli Amministratori Esecutivi, signori GIUSEPPE DE' LONGHI (Presidente), FABIO DE' LONGHI (Vicepresidente), MASSIMO GARAVAGLIA (Amministratore Delegato e Direttore

Generale), e SILVIA DE' LONGHI (Amministratore e Chief Corporate Services Officer del Gruppo);

• gli Amministratori non Esecutivi, signori MAS-SIMILIANO BENEDETTI, FERRUCCIO BORSA-NI, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA, CRISTI-NA PAGNI e STEFANIA PETRUCCIOLI (tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance), RENATO CORRADA (indipendente ai sensi del TUF), CARLO GARA-VAGLIA e GIORGIO SANDRI.
• • A partire dall'Assemblea del 20 aprile 2020 che ha, tra l'altro, deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2023 confermando il numero dei suoi componenti in 12 - il Consiglio di Amministrazione è risultato composto sino al 31 agosto 2022 da:
• gli Amministratori Esecutivi, GIUSEPPE DE' LONGHI (Presidente), FABIO DE' LONGHI (Vicepresidente), MASSIMO GARAVAGLIA (Amministratore Delegato e Direttore Generale fino al 31 agosto 2022, data di cessazione dalla carica e dal rapporto di lavoro), e SILVIA DE' LONGHI (Amministratore e Chief Corporate Services Officer del Gruppo);
• gli Amministratori non Esecutivi, MASSIMILIA-NO BENEDETTI, FERRUCCIO BORSANI, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA, CARLO GROSSI e MICAELA LE DIVELEC LEMMI (tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance), CRISTINA PAGNI e STEFA-NIA PETRUCCIOLI (entrambe indipendenti ai sensi del TUF) e CARLO GARAVAGLIA.

• A seguito delle dimissioni del dott. Massimo Garavaglia, dal 1° settembre 2022 al 31 dicembre 2022, data di chiusura dell'esercizio 2022, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stato di 11, a fronte della decisione degli amministratori in carica di non procedere alla cooptazione di un nuovo componente in sua sostituzione.

Dall'inizio dell'esercizio 2022, sino al 20 aprile 2022 la composizione dei tre comitati istituiti all'intero del Consiglio di Amministrazione, è stata la seguente:

• • per il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità gli amministratori, STEFANIA PETRUCCIOLI (con funzione di Presidente) e CRISTINA PAGNI (entrambe indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e RENATO CORRADA (indipendente ai sensi del TUF);
• • per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, CRISTINA PAGNI (con funzione di Presidente) e STEFANIA PETRUCCIOLI (entrambe indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e CARLO GARAVAGLIA;
• • per il Comitato Indipendenti gli amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, CRISTINA PAGNI (con funzione di Presidente), MASSIMILIANO BENEDET-TI, FERRUCCIO BORSANI, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA e STEFANIA PETRUCCIOLI.

A decorrere dal 20 aprile 2022 e fino alla data della presente Relazione, la composizione dei tre comitati istituiti all'intero del Consiglio di Amministrazione, è seguente:

• per il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità gli amministratori, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA (con funzione di Presidente) e MICAELA LE DIVELEC LEMMI (entrambe indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendente ai sensi del TUF);

• • per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, CARLO GROSSI (con funzione di Presidente) e FERRUCCIO BORSANI (entrambi indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e CARLO GARAVAGLIA;
• • per il Comitato Indipendenti gli amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, LUISA MARIA VIRGINIA COL-LINA (con funzione di Presidente), MASSIMILIA-NO BENEDETTI, MICAELA LE DIVELEC LEMMI.

a. Compensi degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea del 20 aprile 2022 ha stabilito in 50.000 euro il compenso annuale lordo spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati per il triennio 2022-2024, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione di eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità con l'atto costitutivo, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ.

Nella seduta del 20 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso da riconoscere per la partecipazione ai tre comitati istituiti al proprio interno, prevedendo che lo stesso sia rappresentato, per il triennio 2022-2024, dall'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione dei comitati di appartenenza da parte dei relativi componenti, e quantificandolo negli importi seguenti: (i) 2.500 euro per i Presidenti e (ii) 2.000 euro per gli altri membri, per ciascuna riunione del comitato di appartenenza alla quale ciascun componente prende parte.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione vengono rimborsate le spese documentate sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il dettaglio dei compensi erogati nel corso del 2022 agli amministratori non esecutivi è indicato nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Relazione alla quale si rinvia.

b. Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In applicazione della Politica 2022, al dott. Giuseppe de' Longhi sono stati erogati, a titolo di componente fissa annuale lorda, i seguenti compensi:

• • 48.333,00 euro lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• • 1.255.000,00 euro lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3, cod. civ.

Per espressa volontà dell'interessato, anche per l'esercizio 2022 la remunerazione del Presidente non prevedeva una componente variabile.

Il dott. Giuseppe de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

c. Compensi del Vice Presidente (nonché Amministratore Delegato dal 1° settembre 2022

In applicazione della Politica 2022, il dott. Fabio de' Longhi ha percepito nell'esercizio 2022, a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:

• • 48.333,00 euro lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• • 400.000,00 euro lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
• • 320.000,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società.

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che nel corso dell'anno il Vice Presidente non ha esercitato nessuna delle n. 300.000 opzioni attribuite con riferimento al Piano di Stock Options 2016-2022, piano scaduto il 31 dicembre 2022. Essendo ormai terminati i due periodi di vesting previsti dal suddetto Piano, il fair value di competenza dell'esercizio 2022 relativamente alla partecipazione allo stesso è pari a 0,00 euro (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2).

Il dott. Fabio de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

Al dott. Fabio de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente a 25.983,00 euro lordi.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2022 al Vice Presidente è coincisa con la remunerazione complessiva, avendo egli rinunciato alla componente variabile annuale ed a medio termine ed essendo il fair value del piano di Stock Options 2016-2022 di competenza dell'esercizio 2022 pari a 0,00 euro.

In merito al Piano di Stock Options 2020-2027, si ricorda che il dott. Fabio de' Longhi non rientra tra i beneficiari dello stesso.

d. Compensi dell'AD/DG in carica sino al 31 agosto 2022.

In applicazione della Politica 2022, il dott. Massimo Garavaglia nel periodo dal 1° gennaio al 31 agosto 2022 (data di cessazione dalla carica e dal rapporto di lavoro):

• i. ha percepito a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:

• 33.333,00 euro lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;

• 836.668,00 euro lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3, cod. civ.;

• 351.667,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (di cui 51.667,00 a titolo di patto di non concorrenza);
• ii. non ha maturato alcun importo a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO), a seguito dell'interruzione in corso d'anno del mandato di amministrazione e del rapporto di lavoro in essere con la Società;
• iii. non ha maturato alcun importo a titolo di componente variabile a medio/lungo termine in relazione all'interruzione in corso d'anno del mandato e rapporto di lavoro.

Il dott. Massimo Garavaglia non ha percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti fino alla data di cessazione dal mandato.

Al dott. Massimo Garavaglia sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente a 16.351,00 euro lordi.

A seguito delle dimissioni dallo stesso rassegnate per motivi personali il 17 giugno 2022 con decorrenza dal 1° settembre 2022 dalle cariche di amministratore delegato e direttore generale, nonché dagli altri incarichi consiliari ricoperte nel Gruppo al dott. Massimo Garavaglia è stato attribuito un bonus monetario una tantum dell'importo di 300.000 euro lordi (v. successivo paragrafo 4, della presente Parte Prima, Sezione II della Relazione).

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, nel corso dell'esercizio 2022 all'AD/DG è stata corrisposta solo la remunerazione fissa prevista contrattualmente.

A seguito della cessazione del mandato e del rapporto di lavoro, l'AD/DG non è più beneficiario dei sistemi di incentivazione a medio/lungo termine della Società.

• e. Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo.
• In applicazione della Politica 2022 approvata, la dott.ssa Silvia de' Longhi:
• i. ha percepito a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
• 48.333,00 euro lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• 260.000,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società;
• ii. ha maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) un compenso di 49.920,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (a fronte di un potenziale a target di euro 78.000 lordi fino ad un massimo di 156.000,00 euro lordi incluso "overachievement", approvato per l'anno 2022);
• iii. ha maturato a titolo di componente variabile a medio/lungo termine un compenso di euro 204.800,00 lordi in relazione all'ammontare accantonato del sistema LTI Cash 2021-2023 di competenza dell'esercizio 2021.

Per quanto riguarda la componente variabile a medio /lungo termine si precisa inoltre che nel corso dell'esercizio 2022 la Chief Corporate Services Officer non ha esercitato opzioni delle n. 85.000 opzioni attribuite ed ancora non esercitate ad inizio anno con riferimento al Piano di Stock Options 2016-2022, piano scaduto il 31 dicembre 2022. Essendo ormai terminati i due periodi di vesting

previsti dal suddetto Piano, il fair value di competenza dell'esercizio 2022 relativamente alla partecipazione allo stesso è pari a 0,00 euro (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2).

In merito Piano di Stock Options 2020-2027, si ricorda che la dott.ssa Silvia de' Longhi non rientra tra i beneficiari dello stesso.

La dott.ssa Silvia de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Relazione alla quale si rinvia.

Alla dott.ssa Silvia de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente a 11.495,00 euro.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2022 alla dott.ssa de' Longhi è risultata essere pari al 298.5% della remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2022 e dalla quota di remunerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al piano LTI Cash 2021-2023).

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Con riferimento alle componenti variabili a breve termine della remunerazione maturata dagli Amministratori Esecutivi nell'esercizio 2022, in aggiunta a quanto sopra indicato si precisano di seguito i target definiti per i diversi obiettivi ed il relativo livello di raggiungimento degli stessi a consuntivo.

• • EBITDA di Gruppo (peso 30%); entry point 450 milioni di euro - risultato 362 milioni di euro. Bonus non maturato.
• • Ricavi Netti di Gruppo (peso 20%); entry point 3.273 milioni di euro - risultato 3.158 milioni di euro. Bonus non maturato.
• • Cash Flow Operativo di Gruppo (peso 10%); entry

point 288 milioni di euro - risultato 151,9 milioni di euro. Bonus non maturato.

• • ESG KPIs (peso 10%) su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle attività e dei progetti condotti12 e dei risultati conseguiti, il CdA ha deliberato di riconoscere il 120% del bonus previsto a target, pari a 12 punti percentuali.
• • Customer Focus and Satisfaction13 (peso 20%); stretch target 651 milioni di euro - risultato 551 milioni di euro. Risultato maturato nella misura massima prevista, pari a 40 punti percentuali.
• • Quote di Mercato (peso 10%); entry point miglioramento vs 2021 - Risultato: raggiunta la crescita prevista quale entry point, corrispondente ad un payout di 9 punti percentuali.

Con riferimento invece alle componenti variabili a medio/lungo termine della remunerazione maturata dagli Amministratori Esecutivi nell'esercizio 2022, stante la decisione aziendale di non comunicare al pubblico dati previsionali per ragioni di riservatezza e confidenzialità, non è fornita disclosure dei target definiti relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 in scadenza a dicembre 2023 riservati agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tali informazioni saranno fornite dopo la conclusione del piano stesso, in quanto informazioni indicative e rivelatrici di scelte strategiche e commerciali della Società e, come tali, se comunicate preventivamente al pubblico, potrebbero essere utilizzate dalla concorrenza arrecando pregiudizio al business della Società.

• 12 ESG KPIs previsti nella MBO 2022: (i) misurazione dello Scope 3; (ii) incremento ore di formazione annua per impiegati e manager; (iii) progetto diversità di genere; (iv) adozione del nuovo performance appraisal da parte di manager e impiegati; (v) definizione dei target di sostenibilità di Gruppo.
• 13 Valore dello stock a dicembre 2022.

Per quanto riguarda gli obiettivi non finanziari, legati ad attività e progetti straordinari 2022 ricomprese nella MBO della dott.ssa Silvia de' Longhi (peso 10%)14, su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base dei progetti condotti e risultati conseguiti, il CdA ha deliberato di riconoscere il 120% del bonus previsto a target, pari a 12 punti percentuali

Il CRN nelle riunioni del 13 febbraio, del 3 marzo e dell'8 marzo 2023 ha esaminato le attività condotte ed i risultati ottenuti rispetto a tutti gli obiettivi prefissati nelle MBO 2022 degli Amministratori Esecutivi.

Sulla base della proposta complessiva formulata dal CRN, in data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione dei bonus relativi alle MBO 2022 nelle misure precedentemente indicate.

In data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati relativi all'esercizio 2022.

Sulla base di detti risultati la società ha accantonato a bilancio le somme citate in precedenza con riferimento alla partecipazione al piano LTI Cash 2021-2023 della Chief Corporate Services Officer. L'ammontare accantonato a bilancio 2022 è stato pari alla differenza tra il 105% del bonus a target previsto per i primi due anni di vesting del piano (2021 e 2022), dedotto l'ammontare accantonato a bilancio nell'esercizio 2021, a fronte di un ammontare massimo previsto dal regolamento del piano pari al 160% del bonus a target. L'erogazione di detti bonus di competenza dell'esercizio 2022 è differita al 2024 e risulta subordinata all'avverarsi delle condizioni indicate nel regolamento del piano citato.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2022 approvata, le somme maturate dalla dr.ssa Silvia de' Longhi, sono assoggettate:

• • ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine derivante dal Piano LTI Cash 2021-2023;
• • all'applicazione, a livello contrattuale, di meccanismi di correzione ex post che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Nell'esercizio 2022: (i) non sono state applicate da parte della Società le clausole di "claw-back" e di "malus" contemplate dalla Politica 2022; (ii) essendo intervenuta la cessazione dalla carica e dal rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale con effetto dal 31 agosto 2022, sono state deliberate e/o erogate le relative indennità; (iii) in occasione della cessazione dalla carica e dal rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il CdA, con delibera motivata, la Società ha applicato una delle deroghe alla Politica 2022 previste in presenza di Circostanze Eccezionali.

Di seguito è rappresentato per ciascun Amministratore Esecutivo il paymix relativo alla remunerazione totale maturata nell'esercizio 2022; al riguardo si precisa che i valori relativi alle diverse componenti (i.e. fisso, variabile a breve termine e variabile a medio/lungo termine) sono quelli indicati nelle Tabelle 1, 2 e 3B riportate nella Parte Seconda della presente Sezione della Relazione alle quali si rinvia.

¹⁴ Attività e progetti straordinari 2022: (i) progetto cybersecurity; (ii) Prima fase migrazione SAP S/4HANA; (iii) valore medio rating wonderflow macchine automatiche da caffè superiore a 4.3; (iv) smart working global con survey a fine anno su livello work life balance; (v) KPIs salute e sicurezza (migliorati rispetto a 2021); (vi) azioni di employer branding (KPIs LinkedIn, iniziative con università).

2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale della Società è risultato composto dai seguenti sindaci effettivi:

• nella prima parte dell'Esercizio 2022, sino all'Assemblea del 20 aprile 2022, dai signori: prof. CESARE CONTI (con funzione di Presidente) dott. ssa PAOLA MIGNANI e dott. ALBERTO VILLANI.

Il Collegio Sindacale in carica sino al 20 aprile 2020 era stato nominato per il triennio 2019-2021 dall'Assemblea del 30 aprile 2019 che aveva fissato il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale in 61.900,00 euro lordi e il compenso di ciascuno dei due sindaci effettivi in 41.300,00 euro lordi.

• a partire dall'Assemblea del 20 aprile 2022 (che ha, tra l'altro, deliberato il rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024) dai signori: prof. CESARE CONTI (con funzione di Presidente), dott.ssa ALESSANDRA DALMONTE e dott. ALBERTO VILLANI.

L'Assemblea del 20 aprile 2022 ha fissato, per il triennio 2022-2024 il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale in 70.000,00 euro lordi e il compenso di ciascuno dei due sindaci effettivi in 48.000,00 euro lordi.

La dott.ssa Paola Mignani, la dott.ssa Alessia Dalmonte e il dott. Alberto Villani hanno poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di sindaco ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

3. Compensi dei dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022

In applicazione della Politica 2022 approvata, gli ulteriori cinque Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• i. hanno complessivamente percepito a titolo di componente fissa annuale lorda l'importo di 1.802.572,00 euro lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti di una società del Gruppo (di cui 50.000,00 euro a titolo di patto di non concorrenza);
• ii. hanno complessivamente maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) l'importo di 291.899,00 euro lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società nonché, limitatamente ad uno di questi, di CEO di una controllata estera (a fronte di un potenziale a target di 448.271,00 euro lordi fino ad un massimo di 896.543,00 euro lordi inclusi "overachievement" approvati per l'anno 2021).
• iii. hanno complessivamente maturato a titolo di componente variabile a medio/lungo termine i seguenti compensi:
• 408.133,00 euro lordi in relazione all'ammontare accantonato del sistema LTI Cash 2021- 2023 di competenza dell'esercizio 2021;
• 1.454.212,00 euro lordi di competenza dell'esercizio relativi al fair value del piano di Stock Options 2020-2027.

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine si precisa inoltre che nel corso dell'esercizio 2022 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno esercitato n. 56.628 opzioni delle n. 56.628 opzioni attribuite ed ancora non esercitate ad inizio anno con riferimento al Piano di Stock Options 2016-2022, piano scaduto a dicembre 2022. Essendo ormai terminati i due periodi di vesting previsti dal suddetto Piano, il fair value di competenza dell'esercizio 2022 relativamente alla partecipazione allo stesso è pari a 0,00 euro (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2).

Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione maturate dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2022, valgono le medesime considerazioni sopra evidenziate con riferimento agli amministratori esecutivi.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società nel corso dell'esercizio 2022, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2022, si rinvia ai dati cumulativi indicati nelle tabelle della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione.

Inoltre ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore complessivo equivalente a 343.855,00 euro.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2022 cumulativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è risultata essere pari al 83,8% della remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2022 e dalla quota di remunerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al piano LTI Cash 2021-2023 ed al fair value 2022 del Piano di Stock Options 2020-2027).

Di seguito è rappresentato il paymix relativo alla remunerazione totale maturata complessivamente dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022; al riguardo si precisa che i valori relativi alle diverse componenti (i.e. fisso, variabile e breve termine e variabile a medio/lungo termine) sono quelli indicati nelle Tabelle 1, 2 e 3B riportate nella Parte Seconda della presente Sezione della Relazione alle quali si rinvia.

Pay mix n.5 DRS N.5 dirigenti 46% 7% 47% Fisso MBO LTI

4. Deroga alla Politica di Remunerazione 2022

In data 17 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato - su proposta del Presidente e del Vice Presidente della Società, e previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale - una deroga alla Politica 2022 in presenza di Circostanze Eccezionali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e in conformità con quanto previsto dal paragrafo 3.9 della Politica 2022 (la "Deroga").

La Deroga ha avuto ad oggetto l'attribuzione all'AD/DG, dott. Massimo Garavaglia di un bonus monetario una tantum dell'importo di 300.000,00 euro lordi (corrispondenti a due mensilità dei compensi fissi percepiti dal dott. Garavaglia nell'esercizio 2021, pari complessivamente a 1.800.000,00 euro), a seguito delle dimissioni dallo stesso rassegnate per motivi personali il 17 giugno 2022, con decorrenza dal 1° settembre 2022, dalle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché dagli altri incarichi consiliari ricoperti nel Gruppo.

Tale Deroga si giustificava in considerazione dell'ottimo ed efficace impegno profuso dal dott. Garavaglia nell'esercizio dell'incarico di AD/DG e delle altre cariche ricoperte, nonché per la dedizione dimostrata nei confronti della Società e del Gruppo, anche nell'accettare di proseguire la sua attività sino alla fine del mese di agosto per seguire la chiusura del semestre e supportare il periodo di transizione.

In linea con quanto previsto dall'articolo 123-ter del TUF, il paragrafo 3.9 della Politica 2022 prevedeva espressamente la possibilità di derogare alla politica stessa e - oltre a disciplinare le condizioni procedurali in base alle quali la Deroga poteva essere applicata (i.e., applicazione della Procedura OPC) - indicava: (i) quali elementi della Politica 2022 a cui era consentito derogare l'"attribuzione di un bonus monetario una tantum (in ogni caso non superiore al valore previsto per la MBO annuale)", nonché, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, (ii) quali Circostanze Eccezionali, richieste per la deroga, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

Entrambi detti presupposti sussistevano in quanto: (i) l'ammontare del bonus monetario da attribuire al dott. Garavaglia rientrava nei limiti dell'ammontare della MBO annuale spettante allo stesso per il suo ruolo di Amministratore Delegato e per quello di Direttore Generale, e (ii) la disponibilità dimostrata dal dott. Garavaglia nell'accettare, nonostante le esigenze personali, l'invito a posticipare le sue dimissioni alla fine del mese di agosto, assicurava alla Società una ordinata chiusura del semestre e un adeguato passaggio di consegne, oltre che un supporto per il periodo di transizione.

Ai fini dell'approvazione della Deroga sono stati osservati i presidi procedurali previsti dal paragrafo 3.9 della Politica 2022. In particolare, l'iter procedurale seguito dalla Società ha visto anzitutto il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni e Nomine (competente anche per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori) che ha esaminato la questione, alla presenza del Collegio Sindacale, nel corso della riunioni del 17 giugno 2022, giungendo a formulare il proprio motivato parere favorevole, e non è stata applicata la Procedura OPC in quanto l'importo del bonus si configurava quale importo esiguo ai sensi della procedura stessa.

La Deroga è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 17 giugno 2022, accompagnata dal motivato parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine; in tale seduta, il Consiglio di Amministrazione, sentito anche il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la Deroga alla Politica 2022 proposta dal Presidente e dal Vice Presidente. Di detta circostanza è stata fornita notizia al mercato mediante pubblicazione di un comunicato stampa il 17 giugno 2022 integrato poi in data 23 giugno 2022, entrambi disponibili nel sito internet della Società www.delonghigroup.com - sezione "Investitori"-"Comunicati stampa e presentazioni"- "2022".

5. Informativa di confronto per gli ultimi 5 anni

Nelle tabelle allegate è indicata l'informativa di confronto per gli ultimi 5 anni tra la variazione annuale della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci rispetto ai risultati della società nonché alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Ai fini di una più efficace comparazione di tali andamenti è stata utilizzata una rappresentazione per numeri indice (v. infra Tabella A) prevedendo anche una rappresentazione grafica degli stessi (v. infra Tabella B).

La remunerazione del Presidente, degli Amministratori non esecutivi nonché dei componenti del Collegio Sindacale non prevede componenti variabili.

A decorrere dall'esercizio 2021 la remunerazione del Vice Presidente (nonché Amministratore Delegato fino al 30 aprile 2020 e, successivamente, dal 1° settembre 2022) non prevede componenti variabili di breve e medio lungo termine, fatto salvo per la sua partecipazione al Piano di Stock Options 2016-2022 conclusosi il 31 dicembre 2022 (il cui fair value è incluso nella rappresentazione). Al momento della nomina ad Amministratore Delegato con decorrenza 1° settembre 2022 il Piano LTI Cash 2021-2023 era di prossima scadenza e risultavano decorsi i termini previsti per la sua eventuale inclusione tra i beneficiari Piano di Stock Options 2020-2027.

In considerazione del fatto che l'AD/DG è rimasto in carica dal 1° gennaio 2022 fino al 31 agosto 2022 e che, pertanto, nel 2022 ha percepito la remunerazione limitatamente a 8 mesi (gennaio-agosto), l'informativa di confronto fornita in relazione alla sua remunerazione per l'anno 2022 è stata considerata, con riguardo alla componente fissa, simulando lo svolgimento dell'incarico per l'intero anno (12 mesi anziché 8). Inoltre, la remunerazione dell'AD/DG ricomprende nel 2020 e nel 2021 il fair value relativo alla partecipazione al Piano di Stock Options 2020-2027 e solo nel 2021 il valore relativo al Piano LTI Cash 2021-2023 approvato nel corso dell'anno 2021. Nel 2022 non è riportata alcuna remunerazione variabile essendo lo stesso cessato dalla carica e dal rapporto di lavoro in corso d'anno e quindi decaduto quale beneficiario dei citati sistemi di incentivazione a medio lungo termine.

Non è invece stata considerata nella rappresentazione la somma riconosciuta in occasione della cessazione del rapporto di lavoro descritta al precedente paragrafo 1. d).

La remunerazione della Chief Corporate Services Officer (che è anche membro del Consiglio di Amministrazione) è stata rappresentata considerando tutte le componenti fisse della remunerazione, le somme percepite a titolo di componente variabile annuale (MBO) e quelle a titolo di componente variabile a medio termine attraverso la partecipazione al Piano LTI Cash 2021-2023 ed al Piano di Stock Options 2016-2022. La Chief Corporate Services Officer non rientra invece tra i beneficiari del Piano di Stock Options 2020-2027.

Relativamente ai dati delle retribuzioni sottostanti agli indici riportati nella Tabella A, si precisa quanto segue:

• • la remunerazione degli Amministratori non Esecutivi comprende il compenso annuale lordo attribuito dall'Assemblea a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, mentre non ricomprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai comitati endoconsiliari;
• • la remunerazione dei Sindaci comprende il compenso annuale lordo attribuito dall'Assemblea a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale.
• • la remunerazione di tutti i soggetti indicati non ricomprende il valore relativo agli eventuali benefit non monetari loro riconosciuti;
• • la retribuzione annua media lorda dei dipendenti è stata calcolata tenendo conto:
• della retribuzione mensile spettante (su base equivalente a tempo pieno), per le mensilità retributive erogate;
• ipotizzando la presenza per l'intero esercizio con riferimento al personale assunto e/o cessato in corso di anno;
• dei compensi ricorrenti erogati (quali le somme relative a patti di non concorrenza);
• di componenti variabili quali maggiorazioni e indennità, lavoro straordinario, premio di risultato, MBO, eventuali premi una tantum.

Relativamente ai dati di ricavi netti ed EBITDA, il loro andamento a partire dal 2021 riflette l'acquisizione di Capital Brands Holdings inc., con effetto dal 1° gennaio 2021 e l'ingresso nel perimetro di consolidamento del Gruppo De' Longhi, del gruppo svizzero Eversys con effetto dal 1° aprile 2021.

Considerato che la Società è una holding di partecipazioni, con l'obiettivo di fornire una rappresentazione più significativa degli andamenti citati, i dati retributivi del personale si riferiscono al personale dipendente delle società italiane del Gruppo (rappresentati nelle due versioni, includendo ed escludendo il personale operaio).

Infine, i dati relativi a ricavi netti ed EBITDA sono tratti dai bilanci consolidati approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Tabella A: informativa per numeri indice

Anno	2018	2019	2020	2021	2022
Presidente/CdA/	100	100	100	100	100
Consiglio di Amministrazione	100	100	100	100	111
Collegio Sindacale	100	100	100	100	115
Vice Presidente e AD (da 1 settembre 2022)	100	84	85	52	44
AD / DG (da 01/01/2022 a 31/08/2022)			100	152	39
Chief Corporate Services Officer	100	82	88	81	56
Personale Italia (inc. operai)	100	102	107	110	108
Personale Italia (esc. operai)	100	99	104	105	102
Ricavi netti	100	101	113	155	152
EBITDA/000	100	90	117	165	116

Tabella B: informativa per numeri indice

6. Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente

Come evidenziato nella tabella di seguito riportata, l'Assemblea del 20 aprile 2022 - alla quale hanno parteci pato complessivamente n. 543 azionisti per delega per n. 133.362.047 azioni ordinarie pari all'88,380054% del capitale ordinario e n. 244.321.707 voti pari al 92,420751% dei diritti di voto attribuiti al capitale - si è espressa positivamente con riguardo alla Sezione II della Relazione 2022.

2.2 Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2021" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98

	N. Azionisti (in proprio o per delega)	N. Voti	% su voti presenti o rappresentanti	% su totale diritti di voto
Favorevoli	468	218.803.494	97,540045	90,147242
Contrari	47	8.961.495	1,765988	1,632140
Astenuti	21	1.270.910	0,566557	0,523616
Non Votanti	7	285.808	0,127410	0,117753
Totale	543	224.321.707	100,000000	92,420751

Nell'ottica di migliorare ulteriormente la disclosure dell'informativa in materia di remunerazione del proprio management anche tenuto conto degli obblighi normativi introdotti dalla Consob in recepimento della SHRD 2, la presente Sezione II della Relazione è stata predisposta prestando particolare attenzione a fornire una rappresentazione dettagliata, nonché chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la re munerazione corrisposta nel corso del 2022 agli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dando evidenza della conformità della stessa ai contenuti della Politica 2022 approvata dall'Assemblea e della deroga approvata dal Consi glio di Amministrazione con delibera motivata, su proposta del Presidente e del Vice Presidente, sentito il parere del CRN.

Tale rappresentazione è stata predisposta con l'ulteriore scopo di evidenziarne sia la coerenza e congruità con la Politica 2022 approvata dall'Assemblea, che il modo in cui le diverse componenti della Politica hanno contribuito al raggiungimento dei risultati aziendali nel 2022 come pure ai risultati previsti nel secondo anno del mid-term plan 2021-2023.

Al riguardo si rimanda altresì alle informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione an nuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti, incluse al precedente paragrafo 4 della Parte Prima della presente Sezione II della Relazione.

Nelle Tabelle di cui alla presente seconda parte della Sezione II della relazione sono riportati analiti camente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, e 3B sono for nite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'eserci zio 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, o di Di rigente con Responsabilità Strategiche.

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2022

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 di cembre 2022 ai componenti del Consiglio di Ammi nistrazione e a quelli del Collegio Sindacale nonché agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica l 31 dicembre 2022).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Giuseppe de' Longhi	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
				€ 48.333 (a)
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 1.255.000 (b)						€ 1.303.333
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 300.000 (a)						€ 300.000
(III) Totale				€ 1.603.333	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 1.603.333	€ 0	€ 0
Fabio de' Longhi	Vice Pres. e DRS AD (da 01set22)	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
				€ 48.333 (a)				€ 25.983(m)
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 400.000 (b)						€ 794.316
				€ 320.000 (c)
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 150.000 (a)						€ 150.000
(III) Totale				€ 918.333	€ 0	€ 0	€ 0	€ 25.983	€ 0	€ 944.316	€ 0	€ 0

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2022)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Massimo Garavaglia	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2022 31/08/2022	31/08/22
				€ 33.333 (a)		€ 300.000 (o)		€ 16.351 (m)
				€ 836.667 (b)
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 300.000 (c)						€ € 1.538.018
				€ 51.667 (d)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.221.667	€ 0	€ 300.000	€ 0	€ 16.351	€ 0	€ 1.538.018	€ 0	€ 0
Massimiliano Benedetti	Consigliere	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 48.333 (a)					€ 24.958 (l)	€ 73.291
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 48.333	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 24.958	€ 73.291	€ 0	€ 0
Borsani Ferruccio	Consigliere	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 48.333 (a)	€ 20.000					€ 68.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 48.333	€ 20.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 68.333	€ 0	€ 0

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2022)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Luisa Maria Virginia Collina	Consigliere	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 48.333 (a)	€ 12.500					€ 60.833
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 48.333	€ 12.500	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 60.833	€ 0	€ 0
Renato Corrada	Consigliere	01/01/2022 20/04/2022	Approvazione bilancio 2021
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 15.000 (a)	€ 7.500					€ 22.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 15.000	€ 7.500	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 22.500	€ 0
Silvia de' Longhi	Consigliere e Dir. con Resp. Str.	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 48.333 (a) € 260.000 (c)		€ 49.920 (g) € 64.000 (h)		€ 11.495 (m)		€ 433.748
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 30.000 (a)						€ 30.000
(III) Totale				€ 338.333	€ 0	€ 113.920	€ 0	€ 11.495	€ 0	€ 463.748	€ 0	€ 0

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2022).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Carlo Garavaglia	Consigliere	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 48.333 (a)	€ 28.000					€ 76.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 48.333	€ 28.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 76.333	€ 0	€ 0
Carlo Grossi	Consigliere	20/04/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 33.333 (a)	€ 25.000					€ 58.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 33.333	€ 25.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 58.333	€ 0
Micaela Le Divelec Lemmi	Consigliere	20/04/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 33.333 (a)	€ 10.000					€ 43.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 33.333	€ 10.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 43.333	€ 0	€ 0

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2022)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Cristina Pagni	Consigliere	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 48.333 (a)	€ 16.000				€ 10.000 (i)	€ 74.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 48.333	€ 16.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 10.000	€ 74.333	€ 0	€ 0
Stefania Petruccioli	Consigliere	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 48.333 (a)	€ 25.500					€ 73.833
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 48.333	€ 25.500	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 73.833	€ 0	€ 0
Giorgio Sandri	Consigliere	01/01/2022 20/04/2022	Approvazione bilancio 2021
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 15.000 (a)						€ 15.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 15.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 15.000	€ 0	€ 0

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2022)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Cesare Conti	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 67.950 (a)						€ 67.950
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 67.950	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 67.950	€ 0	€ 0
Alessandra Dalmonte	Sindaco Effettivo	20/04/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 33.534 (a)						€ 33.534
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 23.514 (a)						€ 23.514
(III) Totale				€ 57.048	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 57.048	€ 0	€ 0
Paola Mignani	Sindaco Effettivo	01/01/2021 31/12/2021	Approvazione bilancio 2021
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 12.673 (a)						€ 12.673
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 9.385 (a)						€ 9.385
(III) Totale				€ 22.058	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 22.058	€ 0	€ 0

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2022).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Alberto Villani	Sindaco Effettivo	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 47.301 (a)						€ 47.301
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 33.045 (a)						€ 33.045
(III) Totale				€ 80.346	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 80.346	€ 0	€ 0
N. 5	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio 2022
				€ 1.624.314 (c)		€ 268.428 (f)		€ 90.393 (m)		€ 2.441.268	€ 1.454.212 (n)
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 50.000 (d)		€ 408.133 (h)
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 128.258 (e)		€ 23.471 (g)		€ 253.462 (m)		€ 405.191
(III) Totale				€ 1.802.572	€ 0	€ 700.032	€ 0	€ 343.855	€ 0	€ 2.846.459	€ 1.454.212	€ 0

NOTE

• (a) emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti. Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento ai componenti del Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio, mentre con riferimento ai componenti il Collegio Sindacale l'erogazione avviene pro rata temporis;
• (b) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, Codice Civile (ad esempio Presidente e Vicepresidente). Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio;
• (c) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR;
• (d) patto di non concorrenza in relazione al rapporto di lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR;
• (e) emolumenti relativi al mandato di CEO di una controllata della Società. Si precisa al riguardo che tali emolumenti sono erogati in quattro rate trimestrali nei mesi di gennaio, aprile, luglio e ottobre di ciascun anno;
• (f) MBO anno 2022 relativa al rapporto di lavoro dipendente, ancorché non corrisposta;
• (g) MBO anno 2022 relativa al mandato di CEO di una controllata estera, ancorché non corrisposta;
• (h) LTI Cash 2021-2023, ancorché non corrisposta;
• (i) compenso componente Organismo di Vigilanza;
• (l) consulenza in materia di e-commerce e digital;
• (m) benefici non monetari relativi al mandato di amministratore e/o al rapporto di lavoro dipendente;
• (n) fair value riferito al piano di Stock Options 2020-2027

• (o) bonus una tantum riconosciuto a seguito delle dimissioni da AD/DG ((v. paragrafo 4, Parte Prima, Sezione II della Relazione)

• Stock-options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilita' strategiche

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le stock-options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 2 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio						Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)=(2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Fair Value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero di opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (*)
Fabio de' Longhi	Vice Presidente ed Ammini stratore Delegato (dal 01 luglio 2022)
(I) Compensi nella		Piano di Stock Options	150.000	euro 20,4588	da maggio 2019 a dicembre 2022										150.000
società che redige il bilancio		2016-2022 (Delibera CdA 28 luglio 2016)	150.000	euro 20,4588	da maggio 2020 a dicembre 2022										150.000
(II) Totale			300.000												300.000

Tabella 2 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio						Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)=(2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Fair Value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero di opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (*)
Massimo Garavaglia	Ammini stratore Delegato e Direttore Generale (dal 01 gennaio 2022 al 31 agosto 2022)
(I) Compensi nella		Piano di Stock Options	400.000	euro 16,982	da maggio 2023 a dicembre 2027										400.000
società che redige il bilancio		2020-2027 (Delibera CdA 27 aprile 2020)	400.000	euro 16,982	da maggio 2024 a dicembre 2027										400.000
(II) Totale			800.000												800.000

Tabella 2 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio						Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)=(2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Fair Value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero di opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (*)
Silvia de' Longhi	Ammini stratore e Dirigente con Responsa bilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Options 2016-2022 (Delibera CdA 28 luglio 2016)	85.000	euro 20,4588	da maggio 2019 a dicembre 2022										85.000
(II) Totale			85.000												85.000
Numero 5 **	Dirigenti con Responsa bilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Options 2016-2022 (Delibera CdA 28.07.2016)	56.628	euro 20,4588	da maggio 2020 a dicembre 2022							56.628	euro 20,4588	euro 21,30 *
(I) Compensi nella		Piano di Stock Options	555.000	euro 16,982	da maggio 2023 a dicembre 2027											555.000	835.703
società che redige il bilancio		2020-2027 (Delibera CdA 27.04.2020)	555.000	euro 16,982	da maggio 2024 a dicembre 2027											555.000	618.509
(II) Totale			1.166.628									56.628				1.110.000	1.454.212

NOTE

* prezzo medio ponderato delle azioni sottostanti alla data di esercizio, ricompreso tra un minimo di euro 20,72 ed un massimo di euro 22,03

** dei cinque DRS, uno è cessato in data 27 gennaio 2023 (detentore di 170.000 opzioni)

3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilita' strategiche

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
					Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora Differiti
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Amm. Delegato (da 1 set 2022)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Per espressa rinuncia del Vice Presidente, la remunerazione 2022 non prevede una componente variabile a breve e a medio lungo termine
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 0	€ 0		€ 0	€ 0	€ 0	€ 0

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
					Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora Differiti
Massimo Garavaglia	Amministratore Delegato e Direttore Generale (fino al 31 agosto 2022)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2022 non deliberata a seguito delle dimissioni in data 17 giugno 2022 dalla carica di Amministra tore Delegato e Direttore Generale
		Piano LTI Cash 2021-2023 (a) delibera di attribuzio ne: CdA 29 luglio 2021 Decaduto quale beneficiario a seguito delle dimissioni in data 17 giugno 2022 dalla carica di Amministra tore Delegato e Direttore Generale				€ 2.400.000
		Bonus monetario una tantum Data delibera CdA 17 giugno 2022							€ 300.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 0	€ 0		€ 2.400.000	€ 0	€ 0	€ 300.000

NOTE

(a) il valore in colonna (3)(B) è pari al rilascio dell'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2021, in relazione alla decadenza dell'AD/DG da beneficiario del Piano LTI Cash 2021-2023

(b) il valore in colonna (4) è riferito al bonus una tantum deliberato dal CdA in data 17 giugno 2022 (rif. Par. 4, Parte Prima, Sezione II della Relazione)

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
		Piano			Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
Nome e cognome	Carica		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili		Erogabile / Erogato Ancora Differiti (2024)
Silvia de' Longhi	Amministratore e Dirigente con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2022 rif. al rapporto di lavoro dip. come DRS delibera attribuzione CdA 28 luglio 2022 delibera maturazione CdA 13 marzo 2023	€ 49.920
		"Piano LTI Cash 2021-2023 (b) delibera di attribuzio ne: CdA 29 luglio 2021		€ 64.000	2024			€ 204.800
(III) Totale			€ 49.920	€ 64.000		€ 0	€ 0	€ 204.800	€ 0

NOTE

(a) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2022 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

(b) il valore in colonna (3)(C) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2021 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
	Carica	Piano			Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
Nome e cognome			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili		Erogabile / Erogato Ancora Differiti (2024)
N. 5 Dirigenti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022 riferita al rapporto di lavoro come DRS	€ 268.428
		"Piano LTI Cash 2021-2023 delibera di attribuzio ne: CdA 29 luglio 2021		€ 408.133	2024	€ 238.933		€ 1.306.027
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2020 riferita al mandato di CEO	€ 23.471
(III) Totale			€ 291.899	€ 408.133		€ 238.933	€ 0	€ 1.306.027	€ 0

NOTE

(a) n. 1 DRS si è dimesso a dicembre 2022 ed è cessato il 27 gennaio 2023. Risulta quindi decaduto quale beneficiario della MBO 2022 e del Piano LTI Cash 2021-2023

(b) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2022 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati da parte dei DRS che risultano ancora beneficiari del Piano

(c) il valore in colonna (3)(A) è pari al rilascio dell'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2021, in relazione alla decadenza di un DRS da beneficiario del Piano LTI Cash 2021-2023

(d) il valore in colonna (3)(C) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2021 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati da parte dei DRS che risultano ancora beneficiari del Piano

4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2022

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2021 - 31 dicembre 2022 nella De' Longhi S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2022, da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Giuseppe de' Longhi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	De'Longhi S.p.A.	30.000			30.000
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche	De'Longhi S.p.A.	321.855 (a)			321.855 (a)
N.2 (b)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	De'Longhi S.p.A.	1.950	350		2.300
Soggetti cessati nel corso dell'esercizio
Massimo Garavaglia (c)	Amministratore Delegato (CEO) e Direttore Generale	De'Longhi S.p.A.	23.800	N/A	N/A	N/A

NOTE

(a) Di cui 100.000 possedute dal coniuge.

(b) Dei due DRS, uno è stato nominato Direttore Generale con decorrenza 1 gennaio 2023 (detentore al 31 dicember 2022 di 1.400 azioni) ed uno è cessato in data 27 gennaio 2023 (detentore al 31 dicember 2022 di 900 azioni)

(c) Consigliere in carica sino al 31 agosto 2022

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