Olvi Oyj

Governance Information • Mar 20, 2014

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2013

Sisällysluettelo

• 1. Kuvaus hallituksen kokoonpanosta ja toiminnasta
• a. Kokoonpano
• b. Yhtiön hallituksen jäsenet
• c. Yhtiöstä riippumattomat jäsenet
• d. Hallituksen jäsenten riippumattomuus merkittävästä osakkeenomistajasta
• e. Kuvaus hallituksen toiminnasta
  • i. Liiketoimintaan liittyvät keskeiset tehtävät
  • ii. Yhtiön hallintoon ja operatiiviseen toimintaan liittyvät keskeiset hallituksen tehtävät
  • iii. jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2013
• 1. Tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään
• 1. Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• a. Riskienhallinnan yleiskuvaus
• b. Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja yhteys sisäiseen valvontaan
• c. Sisäinen valvonta
• d. Tilintarkastus

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2013

Olvi Oyj (jäljempänä Yhtiö) noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa, 1.10.2010 voimaantullutta listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä selvitys on laadittu hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti.

Yhtiön hallitus on käsitellyt tämän selvityksen ja se on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien aihealueiden ajantasainen tieto on esitelty Yhtiön internet-sivuilla www.olvi.fi.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi.

1. Kuvaus hallituksen kokoonpanosta ja toiminnasta

Kokoonpano

Hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kuusi (6) yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä, joiden toimikausi kestää valintaa seuraavan yhtiökokouksen loppuun asti. Vuonna 2013 hallitukseen kuului viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäseniksi ehdotettavien nimet henkilötietoineen julkaistaan Yhtiön internet-sivuilla yhdessä yhtiökokouskutsun kanssa.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja raportoi, ketkä hallituksen jäsenet se määrittelee riippumattomiksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2013 Yhtiön hallituksen jäseninä ovat toimineet:

Heikki Hortling, s.1951 Kauppatieteiden maisteri Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1998 lähtien Olvi Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja 1987—1997

Esa Lager, s.1959 Oikeustieteen kandidaatti Kauppatieteiden maisteri Outokumpu Oyj:n talous- ja rahoitusjohtaja Olvi Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja Olvi Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2002 lähtien Olvi Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 14.4.2004—2.9.2004

Heikki Sinnemaa, s. 1949 Varatuomari Olvi Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2004 lähtien

Tarja Pääkkönen, s. 1962

Tekniikan tohtori (yritysstrategiat), diplomi-insinööri (rakentaminen) Boardman Oy, osakas/partneri ja Boardman Oy:n hallituksen jäsen Olvi Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010 lähtien

Jaakko Autere, s. 1963 Kauppatieteiden maisteri Olvi Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2011 lähtien

Hallituksen jäsenten palkitseminen sekä keskeiset jäsenyydet muissa yhtiöissä on selostettu Yhtiön internet-sivuilla.

Hallituksen sihteerinä toimi johtaja, varatuomari Mikko Paananen (16.10.2013 asti).

Yhtiöstä riippumattomat hallituksen jäsenet

Hallituksen jäsenistä Esa Lager, Tarja Pääkkönen, Jaakko Autere ja Heikki Sinnemaa ovat riippumattomia Yhtiöstä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista

Hallituksen jäsenistä Esa Lager, Tarja Pääkkönen ja Jaakko Autere ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Hallituksen toiminnassa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, arvopaperipörssin antamia ohjeita, muita viranomaisohjeita sekä Yhtiön yhtiöjärjestystä.

Hallitus huolehtii konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja päättää asiat, joista yhtiöjärjestys, laki tai muu säädös edellyttävät hallituksen päätöstä. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa asioissa paitsi niissä, joissa päätösvalta lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla on jollakin muulla yhtiön toimielimellä. Hallitus päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta ja valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat.

Hallitus vastaa myös yhtiökokouksen päätösten toimeenpanosta. Hallitus toimii kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti.

Hallituksen tehtävänä on suunnata Yhtiön toimintaa siten, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon sijoitetulle pääomalle, ottaen huomioon eri sidosryhmien odotukset.

Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain sisäisenä itsearviointina, jossa arvioidaan muun muassa hallituksen työskentelytapoja sekä työjärjestyksen toteutumista.

Liiketoimintaan liittyvät keskeiset tehtävät:

• vahvistaa Yhtiön arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista,
• vahvistaa Yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen toteutumista,
• määrittelee Yhtiön osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle esityksen maksettavan osingon määrästä,
• käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen,
• seuraa yhtiön liiketoiminnan kehitystä kuukausiraporttien ja muun yhtiön johdon toimittaman aineiston avulla,
• vahvistaa strategian pohjalta vuosittaisen budjetin ja investointien kokonaismäärän sekä valvoo niiden toteutumista,
• päättää erikseen kaikista suurista ja strategisesti merkittävistä investoinneista sekä yritysjärjestelyistä,
• päättää kaikista merkittävistä rahoitusjärjestelyistä.

Yhtiön hallintoon ja operatiiviseen toimintaan liittyvät keskeiset hallituksen tehtävät:

• vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain,
• arvioi omaa toimintaansa sisäisesti kerran vuodessa,
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää hänen työehdoistaan ja palkitsemisjärjestelmästään. Asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista,
• nimittää ja vapauttaa toimitusjohtajan sijaisen,
• valitsee emoyhtiön johtoryhmän ja tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet, sekä päättää heidän työsuhteistaan,
• valitsee konsernin johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän työsuhteistaan,
• päättää yhtiön organisaatiorakenteesta sekä sitä koskevista merkittävistä muutoksista,
• hyväksyy periaatteet henkilöstölle maksettaville palkkioille ja muille etuuksille sekä kannustinjärjestelmille,
• vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito, talouden seurantajärjestelmät, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta on järjestetty yhtiön hallintoperiaatteiden mukaisesti,
• päättää Yhtiön edustamisoikeudesta,
• varmistaa, että hyvään hallintotapaan liittyvät keskeiset periaatteet ja politiikat ovat olemassa.

Kokousten lukumäärä edellisen tilikauden aikana oli seitsemäntoista (17) kokousta, joista kuusi (6) oli puhelinkokousta.

Jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2013:

• Heikki Hortling 94,0 %
• Esa Lager 100,0 %
• Heikki Sinnemaa 100,0 %
• Tarja Pääkkönen 100,0 %
• Jaakko Autere 94,0 %

2. Tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään

Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut vuodesta 2004 alkaen yhteiskuntatieteiden maisteri Lasse Aho (s. 1958).

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja toimii hallituksen kokouksissa esittelijänä. Hän voi halutessaan kutsua muita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä hallituksen kokouksiin esittelemään oman vastuualueensa asioita.

Toimitusjohtajalla on apunaan johtoryhmä, johon kuuluivat vuoden 2013 aikana myyntijohtaja Ilkka Auvola, markkinointijohtaja Olli Heikkilä, tuotekehitys- ja hankintajohtaja Pia Hortling, talous- ja rahoitusjohtaja Tuija Karppanen, tuotantojohtaja Lauri Multanen ja hallinto- ja asiakaspalvelujohtaja Marjatta Rissanen.

Toimitusjohtajan keskeisen aseman ja omistajaohjauksen tehokkaan toteutumisen varmistamiseksi hänen nimittämisestään ja erottamisestaan vastaa hallitus. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle ja pitää hallituksen riittävästi informoituna Yhtiön liiketoimintaympäristöstä, kuten asiakkaista, kilpailu‐ ja markkinatilanteesta sekä Yhtiön taloudellisesta asemasta ja kehityksestä.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta ja kolme (3) kuukautta toimitusjohtajan irtisanoutuessa itse. Irtisanomisajan palkka, eläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet on selostettu Yhtiön internet-sivuilla.

3. Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Hallitus vastaa Yhtiön ja sen muodostaman konsernin riskienhallinnasta sekä liiketoimintojen sisäisestä valvonnasta. Hallitus käsittelee ja vahvistaa Yhtiön strategian, jonka yhteydessä kartoitetaan vuosittain myös liiketoimintaan ja muuhun toimintaympäristöön liittyvät riskit.

Konsernin riskienhallinta ja markkinamuutosten ennakointi muodostavat tärkeän osan johdon jokapäiväistä toimintaa liiketoimintojen jatkuvuuden turvaamiseksi.

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja yhteys sisäiseen valvontaan

Riskienhallinta tukee pyrkimyksiä saavuttaa vahvistetut tavoitteet välttäen eitoivottuja operatiivisia ja taloudellisia yllätyksiä. Tämän lisäksi riskienhallinta pyrkii tunnistamaan ja käyttämään hyväksi liiketoiminnassa esiin tulevia mahdollisuuksia.

Riskienhallinta pyrkii ennakoivaan toimintatapaan, kokonaisvaltaiseen tarkasteluun sekä liiketoimintastrategialähtöisyyteen. Yhtiön hallituksella ja toimivalla johdolla on keskeinen rooli riskienhallinnan toteuttamisessa. Konsernin operatiivisia riskejä ovat mm. tuotantolaitoksiin ja tuotantoon liittyvät riskit, henkilöstöriskit ja tietoturvariskit.

Tuotannolliset riskit konserni pyrkii minimoimaan selkeällä prosessien dokumentoinnilla, niiden automatisoinnilla, laatujärjestelmillä sekä selkeillä päätöksenteon ja valvonnan menettelytavoilla.

Omaisuusvahinkoihin ja liiketoiminnan keskeytymiseen on varauduttu vakuutuksin. Vakuutusturvan kattavuutta tarkistetaan säännöllisesti.

Henkilöriskien toteutumista ehkäistään varahenkilöjärjestelmällä, työtehtävien kierrätyksellä sekä huolehtimalla hyvästä työilmapiiristä.

Tietoturvariskien hallinta ja valvonta on keskitetty konsernin tietohallinnolle. Olvikonsernin tietohallintoa tarkastetaan tilintarkastusyhteisön tietoturvaasiantuntijoiden toimesta.

Merkittävimmät tunnistetut riskialueet huomioidaan myös sisäisen valvonnan toimintasuunnitelmissa. Tällä tavoin varmistetaan riskialueiden systemaattinen seuranta sekä nopea reagointi korjaavia toimenpiteitä edellyttäviin tilanteisiin.

Taloudelliseen raportointiin liittyvä riskienhallinta sisältää muun muassa toteutuneet tulosraportit ja muut tunnusluvut sekä ennusteiden laatimisen. Olvikonsernin taloudellista kehitystä ja riskejä seurataan kuukausittain hallituksessa ja johtoryhmissä. Lisäksi konsernin hallitus käsittelee riskit säännöllisesti vuosi- ja osavuosikatsausten käsittelyn yhteydessä.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on olennainen osa Yhtiön hallinnointia ja johtamisjärjestelmiä. Se kattaa Olvi-konsernin kaikki toiminnot ja organisaatiotasot. Valvonnan tarkoituksena on saada riittävä varmuus, että Yhtiö voi toteuttaa strategiaansa. Yhtiössä ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät liiketoimintaorganisaation tehtäviin konsernin kaikissa yksiköissä.

Tilintarkastus

Yhtiön tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, valitaan vuosittain yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan yhtiökokouksen päätyttyä. Tilintarkastajan tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säädösten mukaisesti ja että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot Yhtiön sidosryhmille. Sisäisen valvonnan vaatimukset huomioidaan myös tilintarkastajien tarkastussuunnitelmissa.

Tilintarkastaja antaa vuosittain kertomuksensa Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi tilintarkastaja raportoi hallitukselle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä koko konsernia koskevan kirjallisen tilintarkastusraportin tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokouksiin vähintään kerran vuodessa.

Vuonna 2013 Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana on toiminut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on vastannut konsernin emoyhtiö Olvi Oyj:n sekä Baltiassa ja Valko-Venäjällä sijaitsevien tytäryhtiöiden tilintarkastuksesta. Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut Sami Posti, KHT.

Vuonna 2013 Olvi-konsernin tilintarkastajille maksettiin palkkiota tilintarkastustehtävien hoitamisesta 132 500,00 (vuonna 2012: 91 000,00) ja muista neuvonta- ja konsultointipalveluista 93 300,00 (vuonna 2012: 115 600,00) euroa.