2023

Relazione sulla Remunerazione

Relazione sulla Remunerazione 2023

Il presente documento è consultabile sul sito gruppoa2a.it

Indice

Introduzione	4
Premessa	6
Inquadramento normativo	8
Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A	9
Principali novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022	10
Sintesi delle componenti della retribuzione	12
Disclosure remunerazioni (payratio)	15

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023 17

	a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti	17

b.	Principi della Politica di Remunerazione b1. Premessa: condizioni di lavoro dei dipendenti	22 22
	b2. Principi della Politica di Remunerazione	23
	c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione	24
	c1. Premessa	24
	c2. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato	24
	c3. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione	25
	c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale	26
	c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici	30
	c6. Collegio Sindacale	32
	c7. Benefici non monetari	32
	c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro	32
	c9. Differimento nelle componenti cash e clausole di claw-back e malus	33
	c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive	33

Confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti	35
Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato	38
Componenti del Collegio Sindacale	38
Amministratore Delegato	39
Direttore Generale	39
Dirigenti Strategici	40

Lettera della Presidente

" Al termine del mio mandato triennale come Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di A2A S.p.A., ho il piacere di consegnare a Voi Azionisti la consueta relazione annuale e mi congedo con la consapevolezza di aver migliorato il sistema complessivo delle Remunerazioni e delle Nomine di A2A, sapendo che ancora molto resta da fare, ma con la soddisfazione di aver contribuito in questo triennio ad un significativo allineamento di A2A verso i best in class su questi temi"

Secondina Giulia Ravera

Cari Azionisti,

al termine del mio mandato triennale come Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di A2A S.p.A., ho il piacere di consegnarVi la consueta relazione annuale.

In questa nota accompagnatoria, vorrei sintetizzare brevemente i principali cambiamenti ed i risultati raggiunti di questo triennio, rappresentandoVi i principali adeguamenti alla Politica di Remunerazione del Gruppo A2A che abbiamo realizzato.

Il triennio appena trascorso è stato caratterizzato dall'esplosione della crisi pandemica del 2020 e dalla crisi russo-ucraina del 2022; entrambi questi fattori hanno determinato incertezze

e tensioni nei mercati dell'energia incidendo profondamente sull'andamento del Gruppo A2A e sull'erogazione dei servizi chiave del nostro business.

Cionondimeno l'esercizio 2022 si è concluso – per il Gruppo A2A - con il miglior risultato di sempre per quanto riguarda EBITDA e livello degli investimenti: entrambi questi fattori rappresentano le soglie di accesso al sistema di retribuzione variabile del Gruppo A2A e pertanto attentamente monitorati dal Comitato che presiedo.

A fronte della pandemia, uno dei primissimi interventi a mitigazione e correzione della Politica di Remunerazione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

fu l'introduzione di un meccanismo di cap al pagamento degli MBO 2020 che riducesse gli incentivi corrisposti a fronte della diminuzione della performance economica del Gruppo A2A. Tale azione consentì, in un momento di grande incertezza, di dare tranquillità a tutte le persone assegnatarie di un compenso variabile di operare sapendo che avrebbero potuto ricevere un compenso, seppur ridotto, entro i limiti stabiliti dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha anche lavorato alacremente per migliorare la governance delle numerose società del gruppo favorendo la rappresentanza di genere, attraverso un importante lavoro sul fronte delle nomine che ha comportato il rinnovo (totale o parziale) di oltre 180 Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali. La rappresentatività di genere nei Consigli di Amministrazione è passata nel Gruppo A2A da circa 40% del 2020 all'attuale 51,6%, anche grazie a modifiche delle procedure interne e attraverso l'introduzione di specifici obiettivi all'interno dei sistemi di incentivazione a breve termine del management.

A fronte della ripresa del mercato del lavoro e confrontato con le dimissioni di alcuni dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha lavorato con il management ed ha introdotto dei meccanismi innovativi di retention con l'obiettivo di limitare la fuoriuscita di persone chiave per il business verso i competitor di A2A e consentire all'azienda di avere dei meccanismi non eccessivamente onerosi. Questo, insieme ad una rinnovata attenzione verso i percorsi di sviluppo e piani di successione analizzati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, credo consenta ad A2A di essere più attrezzata per garantire una continuità sostanziale del team dirigenziale che governa l'azienda.

Un altro importante elemento di tutela dell'azienda è stata l'introduzione nel 2021 di un sistema di clawback sugli MBO allineato agli standard di mercato.

Naturalmente, essendo A2A tra le poche aziende italiane quotate a non essersi ancora dotata di un piano di incentivazione a lungo termine, una grande attenzione ed un grande lavoro è stato fatto in quest'ambito. Sono orgogliosa che il progetto di incentivazione a lungo termine sia stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 Marzo 2023, pur se l'effettiva partenza è stata rinviata ad un momento di maggior stabilità dei mercati e degli scenari energetici. La conferma del Consiglio di Amministrazione che l'incentivazione a lungo termine rappresenta un'esigenza importante, l'approvazione della struttura (obiettivi, soglie, parametri, etc.) nonché lo sforzo fatto di contenere l'impatto economico, rappresentano un motivo di soddisfazione mia e dei componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale che tanto mi hanno sostenuto in questo progetto.

Mi congedo da voi con la consapevolezza di aver migliorato il sistema complessivo delle Remunerazioni e delle Nomine di A2A, sapendo che ancora molto resta da fare, ma con la soddisfazione di aver contribuito in questo triennio ad un significativo allineamento di A2A verso i best in class su questi temi.

Cordialmente,

La Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine Secondina Giulia Ravera

Premessa

La Politica di Remunerazione del Gruppo A2A (di seguito anche il "Gruppo") è adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ed è definita in coerenza con la strategia di business, con il modello di governance implementato e con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

La Politica di Remunerazione (di seguito anche la "Politica") di A2A S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "A2A") è finalizzata a:

Promuovere il perseguimento degli obiettivi aziendali, del successo sostenibile e il miglioramento dei risultati nel mediolungo periodo;
Perseguire la creazione di valore per tutti gli stakeholder di Gruppo (azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali);
Incentivare responsabilità, azioni e comportamenti verso obiettivi predeterminati, misurabili e coerenti con il Piano Strategico ed il Piano di Sostenibilità di Gruppo;
Attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali, favorendo il commitment delle risorse chiave;
Rafforzare il senso di appartenenza e il "lavoro di squadra" del Management aziendale;
Stimolare azioni e comportamenti rispondenti ai valori di Gruppo, nel rispetto dei principi di inclusione e diversità, pari opportunità, meritocrazia, equità, così come previsti dal Codice Etico di A2A.

La mission di A2A è essere una Life Company che mette a disposizione della comunità e dei clienti in tutto il Paese, servizi che sono parte della quotidianità e che possono contribuire concretamente al futuro sostenibile delle nuove generazioni.

A2A promuove la visione di un mondo più pulito, rispettoso dell'ambiente, dei territori e delle persone.

Con il suo modello di business unico nel panorama delle utility italiane, crea sinergie industriali tra le filiere dell'energia, dei rifiuti e dell'acqua: economia circolare e transizione energetica si integrano sviluppando una visione integrata tra Business Unit e Corporate.

A2A si impegna in un dialogo quotidiano con il territorio, le istituzioni locali e nazionali, le associazioni, i cittadini e i clienti, per rinnovare costantemente le infrastrutture e proporre servizi innovativi.

Nel lungo periodo, A2A ha scelto di porre obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) al centro del piano strategico al 2030: nella strategia aziendale, circa l'85% degli investimenti è allineato agli SDGs dell'ONU e il 65% alla Tassonomia Europea.

In tale ottica si contestualizza il legame tra strategia aziendale e meccanismi di rewarding: l'approccio di A2A alla remunerazione variabile abbraccia infatti un concetto ampio di performance, con obiettivi finalizzati a generare profitto e sostenibilità economica finanziaria, unitamente ad impatti positivi su tutti gli stakeholders di riferimento (azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali), confermando altresì una solida e prudente gestione dei rischi, che ha dovuto tener conto delle conseguenze economiche e sociali eccezionali, da ricondursi agli effetti della pandemia e della guerra in Ucraina.

Inoltre il modello di remunerazione variabile di A2A mira a valorizzare ed incentivare la coesione e la collaborazione tra le persone e le strutture organizzative attraverso Key Performance Indicators trasversali e per tramite di un processo di assegnazione trasparente e condiviso, stimolando altresì – con specifici obiettivi - inclusione e pari opportunità.

Alla definizione della Politica - quale processo trasparente e strutturato, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - concorrono vari organismi di governance aziendali, che vedono coinvolti, oltre ai Soci riuniti in Assemblea, il Consiglio di Amministrazione di A2A, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Comitato ESG e Rapporti con i Territori, e ove si renda necessario il Comitato Parti Correlate e il Comitato Controllo e Rischi.

La presente Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione") approvata in data 31 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA") di A2A S.p.A. (di seguito anche "A2A" o la "Società"), su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche "Comitato"), è stata redatta nel rispetto della Direttiva (UE) 2017/828 – Shareholder Rights Directive II (SHRD II), ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 in ultimo modificato il 22 dicembre 2021 (Testo Unico della Finanza, o TUF), in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti che ha recepito le modifiche di cui alla Delibera 242144 del 22 dicembre 2021 e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Corporate Governance"), nonché delle disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020 (Modifiche al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e al

regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di mercati, e successive modificazioni) in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate.

La Relazione è articolata in due sezioni sulle quali l'Assemblea dei Soci è chiamata ad esprimersi; ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter e comma 6 del TUF, la Prima Sezione è sottoposta al voto vincolante, mentre la Seconda Sezione è sottoposta al voto consultivo, non vincolante.

In particolare:

La Prima Sezione illustra:
la politica adottata da A2A e dalle società da essa controllate in materia di remunerazione dei Componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (di seguito anche "Dirigenti Strategici" o "DIRS") e dei Componenti degli Organi di Controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile;
le procedure adottate per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della politica di remunerazione nonché gli organi e i soggetti coinvolti;

• La Seconda Sezione illustra:

in forma analitica e nominativa, i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e al Direttore Generale, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate / collegate;
in forma analitica e aggregata, i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Dirigenti Strategici, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da A2A e dalle società controllate / collegate.

Ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, la Relazione riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, da:

Componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici;
Coniugi non legalmente separati e figli minori dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 31 marzo 2023, data della sua approvazione da parte di Consiglio di Amministrazione di A2A.

La presente Relazione è resa disponibile al pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230 e sul sito internet www.gruppoa2a.it (sezione "Investitori" - "Governance" – "Assemblee"), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Prima Sezione del medesimo documento e, con deliberazione non vincolante, sulla Seconda Sezione del medesimo documento (in ottemperanza alla normativa vigente).

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Inquadramento normativo

La normativa, in costante evoluzione, traccia un sempre più stretto legame tra la strategia aziendale, la politica retributiva e le sue ricadute in termini di risultati aziendali.

La Direttiva (UE) 2017/828 o Shareholder Rights Directive II, incoraggiando l'impegno a lungo termine degli azionisti, contiene, tra le altre, regole volte al miglioramento della disclosure e a una maggiore trasparenza procedurale con riferimento alla remunerazione degli amministratori delle società quotate.

Su altro fronte, il Regolamento Emittenti più volte integrato in questi anni dalla Consob ha previsto - tra l'altro - l'introduzione di analisi che mettono a confronto, nel tempo, remunerazione dei vertici, performance aziendale e remunerazione media dei dipendenti.

Gli schemi di disclosure si applicano alla presente Relazione, in ossequio alle citate previsioni con riferimento alle due Sezioni ed in particolare:

con riferimento alla Prima Sezione vi è, inter alia, l'inclusione delle informazioni sulla politica di remunerazione degli organi di controllo e vengono descritte analiticamente le informazioni riguardanti i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance e le informazioni attinenti alla politica per i trattamenti di fine rapporto o carica;
con riferimento alla Seconda Sezione, vi è l'indicazione degli obiettivi di performance raggiunti in confronto a quelli assegnati, le eventuali deroghe alla politica in presenza di circostanze eccezionali nonché i confronti fra le variazioni annuali delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti.

In via eccezionale e non ricorrente il Consiglio di Amministrazione di A2A, fermo restando il rispetto delle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e limitatamente ai singoli elementi della Politica di seguito riportati, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, potrà derogare a contenuti nella Politica illustrati nella presente Relazione.

Per circostanze eccezionali si intendono operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazioni, riorganizzazioni o riconversioni), shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria e/o di carattere regolatorio/normativo, modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo della Società tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, azioni volte ad attrarre/trattenere figure chiave laddove i vincoli contenuti nella politica approvata dovessero costituire un limite alla creazione di valore e alla sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

In presenza di tali circostanze eccezionali, la Società si riserva, quindi, la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica da ultimo approvata dall'Assemblea dei Soci sui seguenti elementi:

target e cancelli di accesso dei sistemi di incentivazione variabile; • premi monetari una tantum, esclusivamente in logica di
attraction / retention di figure chiave;
attribuzione di specifiche indennità.

Tali deroghe, miranti a tutelare l'esclusivo interesse della Società, potranno agire sugli elementi della politica retributiva sopra indicati sia in senso migliorativo che peggiorativo, in presenza delle circostanze eccezionali summenzionate.

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea dei Soci ha nominato per il triennio 2020 - 2022 un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 Componenti e un Collegio Sindacale costituito da 3 Componenti effettivi e 2 Componenti supplenti, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Componente del Collegio Sindacale.

Essendo terminato ora il precedente triennio di carica, l'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 28 aprile 2023 sarà chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2023 - 2025, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale.

Quanto indicato nel presente documento illustra pertanto la Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione e sarà concretamente implementata nel corso dell'esercizio 2023 da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei competenti Organi Delegati, nel rispetto di quanto sarà stabilito dai Soci in occasione dell'Assemblea che provvederà al rinnovo dell'organo amministrativo.

Il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha:

nominato Renato Mazzoncini quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
conferito al Presidente l'incarico di curare, in coordinamento con l'Amministratore Delegato per quanto di competenza di quest'ultimo, le relazioni istituzionali e le relazioni esterne ad esse connesse, nonché di promuovere operazioni straordinarie di aggregazione territoriale;
attribuito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ampi poteri per la gestione ordinaria e per l'elaborazione di proposte per operazioni straordinarie della Società.

Nella seduta del 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito le deleghe al Vice-Presidente in materia di Internal Audit.

In data 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, Lead Independent Director Secondina Giulia Ravera (Consigliera Indipendente tratta dalla lista di minoranza).

La tabella di seguito riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Figura 1 Consiglio di Amministrazione
Presidente	Marco Emilio Angelo Patuano
Vice-Presidente	Giovanni Comboni
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Renato Mazzoncini
Componenti	Stefania Bariatti Vincenzo Cariello Federico Maurizio d'Andrea	Luigi De Paoli Gaudiana Giusti Fabio Lavini	Christine Perrotti Secondina Giulia Ravera Maria Grazia Speranza

Figura 2 Collegio Sindacale

Presidente	Giacinto Gaetano Sarubbi
Sindaci	Effettivi Maurizio Leonardo Lombardi Chiara Segala	Supplenti Antonio Passantino Patrizia Tettamanzi

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

L'attuale Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione, al proprio interno, di quattro Comitati.

Nella composizione dei Comitati il Consiglio di

Amministrazione ha tenuto conto dei requisiti di indipendenza e delle caratteristiche di professionalità dei Consiglieri, in modo che ciascun Comitato fosse costituito da membri la cui competenza e professionalità risultasse adeguata e valorizzata rispetto ai compiti attribuiti al Comitato.

I Comitati Controllo e Rischi, Remunerazione e Nomine e ESG e Rapporti con i Territori hanno funzioni principalmente propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

l Comitato Parti Correlate è incaricato di svolgere le funzioni previste dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Nella tabella che segue è riportata la composizione dei Comitati alla data della presente Relazione.

Comitati Endoconsiliari

Comitato Controllo e Rischi	Luigi De Paoli (Presidente) Federico Maurizio d'Andrea Gaudiana Giusti Christine Perrotti
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Secondina Giulia Ravera (Presidente) Stefania Bariatti Giovanni Comboni
Comitato ESG e Rapporti con i Territori	Marco Emilio Angelo Patuano (Presidente) Vincenzo Cariello Fabio Lavini Maria Grazia Speranza
Comitato Parti Correlate	Stefania Bariatti (Presidente) Vincenzo Cariello Christine Perrotti

Principali novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Nel corso del 2021 e del 2022 A2A ha svolto un'approfondita analisi circa le politiche e gli schemi di remunerazione che meglio potessero applicarsi alla Società, tenuto conto anche del mercato di riferimento e dei peers.

L'analisi ha condotto – nel 2022 - alla decisione di introdurre una componente di remunerazione variabile a lungo termine ("Long Term Incentive" o "LTI") finalizzata a:

Allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e al piano strategico di A2A nella sua integrità;
Collegare la remunerazione dei managers, che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di A2A, ai risultati economici conseguiti dalla Società e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
Ribilanciare il pay-mix retributivo, rendendolo più allineato alle prassi di mercato e fornendo alla società uno strumento retributivo utile all'attraction e alla retention delle risorse chiave.

Lo scorso anno l'introduzione del LTI è stata discussa, approvata dal Consiglio di Amministrazione e illustrata nella Relazione sulla Remunerazione 2022 ma - in considerazione del contesto geopolitico e delle sue possibili ed eventuali ripercussioni sul business - è stata rimandata ad un momento di maggior chiarezza, previa approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci. Al termine del 2022 e nei primi mesi del 2023 su mandato del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato nuovamente l'argomento, effettuando ulteriori approfondimenti e apportando alcune minime variazioni allo schema in precedenza approvato, utili a intercettare alcune variazioni di contesto.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha quindi nuovamente sottoposto – nella seduta del 16 marzo 2023 - al Consiglio di Amministrazione la proposta di introduzione della componente di remunerazione variabile a lungo termine. Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato nel dettaglio il lavoro svolto, concordando sia sull'opportunità di introdurre un sistema di incentivazione variabile a lungo termine sia sulla costruzione del sistema e, a valle di una approfondita discussione, ha approvato lo strumento con le caratteristiche della proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine illustrate di seguito nel documento. Il Consiglio di Amministrazione ha però ritenuto opportuno attendere, per l'implementazione, condizioni di maggior stabilità del contesto di mercato energetico e delle forniture, attualmente ancora eccessivamente soggette ad estrema volatilità dei prezzi dovuti a variabili esogene e non facilmente prevedibili. Gli scenari energetici hanno infatti mostrato - per tutto il 2022 – uno straordinario aumento e volatilità. I primi mesi del 2023 hanno visto un percorso che prospetta, non garantendone però ancora certezza, una possibile stabilizzazione in una "nuova normalità" con prezzi superiori a quelli precedenti la crisi, ma con volatilità ridotte e molto più legate a dinamiche fondamentali di domanda/offerta.

In forza del completamento del mandato di carica dell'attuale Consiglio di Amministrazione e del previsto rinnovo da parte dell'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 28 aprile 2023, fatto salvo quanto sopra indicato sulla componente di remunerazione variabile a lungo termine, la Politica di Remunerazione 2023 si sviluppa in sostanziale continuità con l'esercizio precedente, come di seguito illustrato.

La Politica di Remunerazione di A2A è definita nel pieno rispetto dell'equità interna e della competitività esterna ed esclude qualsiasi tipo di discriminazione.

Remunerazione fissa

Valorizza le competenze ed esperienze e deve essere coerente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità a esso connesse.

La Società monitora la remunerazione fissa rispetto al mercato esterno per assicurare un adeguato livello di competitività e garantire così le finalità di attraction e retention dei propri Manager e del proprio personale.

La componente fissa della remunerazione è determinata, in linea con il Codice di Corporate Governance e in coerenza con le previsioni per il precedente esercizio, in misura tale da permettere che i livelli di remunerazione siano adeguati anche nel caso in cui la componente variabile non dovesse essere erogata.

Benefici non monetari

Sono previsti benefici non monetari che integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward prevalentemente previdenziale e assistenziale.

In aggiunta ai benefici monetari di cui sopra, è inoltre messa a disposizione una autovettura aziendale ed è attribuibile, a fronte di specifiche esigenze, una house allowance.

Remunerazione variabile

Componente di breve termine (MBO), direttamente correlata al raggiungimento di obiettivi annuali di performance.

La remunerazione variabile prevede un legame diretto e verificabile fra i target di performance fissati, i risultati conseguiti e la remunerazione erogata.

La componente variabile della remunerazione prevede infatti obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati agli obiettivi strategici della Società misurati e calcolati principalmente tramite indicatori di natura economico-finanziaria, indicatori di business e di sostenibilità.

La componente variabile della remunerazione ha inoltre:

cancelli di accesso che prevedono che i premi vengano erogati solamente laddove siano garantite le condizioni di sostenibilità economica del Gruppo;
valori massimi intesi come cap, al di sopra dei quali, anche in presenza di over-performance, i premi economici erogati non possono ulteriormente salire.

Nella seduta del 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'introduzione di una componente di lungo termine (LTI) rimandandone però l'effettiva implementazione ad un momento di stabilizzazione dello scenario energetico.

Differimento – clausole malus e claw back

A oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile a breve e a lungo termine, in ragione di quanto indicato al successivo paragrafo C9.

A partire dal 2021 la politica di remunerazione di A2A contempla meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back che consentono alla Società di chiedere la restituzione – ovvero di non erogare ove applicate le clausole di malus – in tutto o in parte, le componenti variabili della remunerazione nei confronti di soggetti che, con dolo o colpa grave, abbiano alterato i dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o abbiano posto in essere comportamenti in violazione di norme aziendali e/o contrattuali.

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Severance – Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri di Amministrazione e i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti specifici accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla cessazione della carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

Per il solo Amministratore Delegato-Direttore Generale considerando che il rapporto di lavoro subordinato del Direttore Generale e l'incarico di Amministratore Delegato sono, per natura dell'attività oggetto della mansione rispetto a quella dell'incarico, connessi, complementari e inscindibili, è prevista una disciplina convenzionale per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale, in base alla quale, a fonte della risoluzione contestuale sia del rapporto di lavoro subordinato sia di quello amministrativo, è previsto il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Inoltre, già a partire dal 2022, la Società ha introdotto la possibilità di prevedere, alla data di assunzione o nel corso del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza e di non sollecitazione ovvero opzioni per l'attivazione di patti di non concorrenza e di non sollecitazione per risorse chiave, detentrici di know-how critico per il business della Società, inclusi Dirigenti Strategici.

Sintesi delle componenti della retribuzione

I principali elementi retributivi offerti ai destinatari della Politica di Remunerazione 2023 sono sintetizzati nelle tabelle seguenti di riepilogo.

Figura 4

	Compenso annuo fisso (in €)	Benefits non monetari
		• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra professionali; invalidità permanente da malattia e vita)
Presidente del Consiglio di	• Compenso per la Carica di Presidente: 250.000	• Copertura sanitaria integrativa
Amministrazione	• Compenso in qualità di Consigliere: 80.000 Compenso Totale: 330.000	• Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti
		• Autovettura ad uso promiscuo con fuel card / tessera per ricarica su strada in funzione della motorizzazione
	• Compenso in qualità di Consigliere: 80.000
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	• Compenso per la responsabilità sull'Internal Audit: 40.000
	Compenso Totale: 120.000	• Polizze assicurative infortuni professionali e extra
Componente del Consiglio di Amministrazione	80.000	professionali • Assicurazione per la responsabilità civile
Presidente del Collegio Sindacale	130.000	Amministratori, Sindaci e Dirigenti
Sindaco Effettivo	80.000
Presidente Comitati Endoconsiliari	Comitato Controllo e Rischi: 30.000 Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 20.000 Comitato ESG e Rapporti con i Territori: 20.000 Comitato Operazioni Parti Correlate: 20.000
Componente Comitati Endoconsiliari	Comitato Controllo e Rischi: 20.000 Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 19.000 Comitato ESG e Rapporti con i Territori: 19.000 Comitato Operazioni Parti Correlate: 19.000

				Introduzione
	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori (annui in €)
	Remunera il ruolo	È definita in coerenza con la complessità e le responsabilità del ruolo	Amministratore Delegato (AD): • Compenso per la Carica di Amministratore: 120.000	Prima Sezione - Politica di Remunerazione
Remunerazione	ricoperto, per garantire una retribuzione di base adeguata e	È determinata rispetto all'equità interna, per garantire la correttezza su ruoli comparabili, e al mercato esterno, per supportare un adeguato livello di	• Compenso in qualità di Consigliere: 80.000 Compenso Totale: 200.000	2023 Seconda Sezione – Attuazione della Politica di
Fissa / Retribuzione Annua Lorda (RAL)	competitiva	competitività	Direttore Generale (DG): 500.000	Remunerazione 2022
		Tiene in considerazione la performance individuale monitorata in un periodo pluriennale	Dirigenti Strategici (DIRS): definita in base al ruolo
		È legata a predeterminati obiettivi annuali di performance
		Indicatori di performance AD	Per tutti è previsto un cancello di accesso («gate») basato su
		• Cash Flow Industriale del Gruppo A2A (peso 50%)	Ebitda del Gruppo A2A e Capex del Gruppo A2A, che riduce o
		• Net Deb / Ebitda Gruppo A2A (peso 50%)	annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico finanziarie del Gruppo non in
	Indicatori di performance DG	linea con il budget
		• Ebitda del Gruppo A2A (peso 20%)	Per tutti è inoltre previsto un
	• Capex del Gruppo A2A (peso 20%)	massimo importo erogabile («Cap»)
Retribuzione variabile di breve termine (Piano MBO	Remunera la performance annuale, sulla base di indicatori oggettivi e misurabili	• Progetti Strategici (peso 37%): 8 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale, regolarmente, monitorati in Consiglio di Amministrazione	Amministratore Delegato (AD): valore al raggiungimento del 100% degli obiettivi 66.667 (33,3% della remunerazione
2023)		• Sostenibilità (peso 23%) articolato su:	fissa); valore massimo 80.000 (40% della remunerazione fissa)**
		– riduzione degli infortuni – due progetti strategici per il contenimento delle emissioni nel medio periodo – miglioramento degli indicatori di DE&I (rispetto all'esercizio	Direttore Generale (DG): valore al raggiungimento del 100% degli obiettivi 200.000 (40% della RAL); valore massimo 240.000 (48% della RAL)**
	precedente: aumento della % di donne managers; incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate; incremento della % di donne assunte).	Dirigenti Strategici (DIRS): definita in base al ruolo (mediamente 35% della RAL)

		L'introduzione di tale componente retributiva è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di A2A il 16 marzo 2023. L'effettiva implementazione è stata però rimandata ad un momento di stabilizzazione dello scenario energetico.
	Remunera la
	performance di medio periodo sulla base di obiettivi	Piano di incentivazione monetario, chiuso e con orizzonte temporale 2023-2025 avente come obiettivi:	Cancello di accesso («gate») basato sul mantenimento dell'Investment Grade
	triennali

• Ebitda Cumulato 2023-2025 del È previsto un massimo importo erogabile («Cap»)

Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG): 29% della Remunerazione Fissa percepita come AD e come DG**

Dirigenti Strategici (DIRS): 30% della RAL**

** Nell'ambito dell'approvazione della componente di incentivazione a lungo termine, il Consiglio di Amministrazione - in una logica di contenimento della retribuzione complessiva – ha altresì approvato – per l'Amministratore Delegato – Direttore Generale e per i Dirigenti Strategici posizionati ad una distanza inferiore a -15% dalla mediana del mercato considerato come riferimento per A2A, una revisione dell'importo della componente variabile di breve termine. Nello specifico, al momento dell'introduzione della componente variabile di lungo termine, la componente variabile di breve termine sarà ridotta di un valore pari ad 1/3 dell'importo della componente variabile di lungo termine, senza variazioni della retribuzione fissa.

Gruppo A2A (peso 35%) • Posizionamento del TSR di A2A rispetto a un panel di aziende italiane comparabili (35%) • Sostenibilità, misurata su indicatori trasversali ai business del Gruppo

Retribuzione variabile di lungo termine (Piano LTI 2023 – 2025)

Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine rafforzando la retention delle risorse

chiave

	Finalità	Principali Caratteristiche
		Non sono a oggi previsti accordi tra A2A e gli amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa. Presente solo per Amministratore Delegato-Direttore Generale una disciplina convenzionale per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale, in considerazione del fatto che il rapporto di lavoro subordinato del Direttore Generale e l'incarico di Amministratore Delegato sono, per natura dell'attività oggetto della mansione rispetto a quella dell'incarico, connessi, complementari e inscindibili.
Trattamento in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro	Supporta il recruiting e la retention delle risorse chiave	Il trattamento è dovuto esclusivamente se la risoluzione del rapporto avviene da parte della Società per motivi differenti dalla giusta causa o da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per dimissioni per giusta causa per eventi che hanno provocato un effettivo e concreto demansionamento, ovvero per effetto di modifiche organizzative all'interno della Società che abbiano provocato una riduzione delle mansioni (ivi inclusi la revoca o il mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato in assenza di giusta causa).
		La disciplina convenzionale prevede il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste per legge dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro a lui applicato, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro. In caso di cessazione nell'anno 2023, per le sole cause sopra indicate che determinano l'attivazione della disciplina, all'Amministratore Delegato-Direttore Generale dovrebbe essere erogato un importo pari a 14 mensilità complessive e inclusive del periodo di preavviso di retribuzione calcolata secondo la disciplina convenzionale.
Patti di non concorrenza (PNC)	Protegge la società dal trasferimento di know how su aziende concorrenti a seguito dell'uscita di risorse con competenze chiave	A partire dal 2022, A2A può prevedere, alla data di assunzione o nel corso del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza e di non sollecitazione ovvero opzioni per l'attivazione di patti di non concorrenza e di non sollecitazione. Alla data della presente Relazione, non sono attivi PNC verso l'AD-DG e sono invece presenti opzioni per PNC per 6 DIRS
		• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita)
		• Copertura sanitaria prevista dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicato e integrativa
	Integrano il pacchetto retributivo in un'ottica di total reward	• Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti
Benefits non monetari		• Autovettura ad uso promiscuo e, se con motore termico o ibrido, fuel card, se con motore full elettric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa
		• House allowance

Disclosure remunerazioni (payratio)

In ottica di una sempre maggiore trasparenza verso gli stakeholder si riportano di seguito le tabelle che illustrano l'andamento dei risultati aziendali e la relativa correlazione con i multipli di retribuzione tra l'Amministratore Delegato e la retribuzione media dei dipendenti (sia a livello di retribuzione fissa che inclusa anche quella variabile di breve).

Figura 5 Andamento dei ricavi, del margine operativo lordo e del risultato operativo dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Anno	Ricavi	Margine operativo lordo	Risultato operativo
2018	6.494	1.231	588
2019	7.324	1.234	687
2020	6.848	1.200	554
2021	11.549	1.428	660
2022	23.168	1.505	687

Figura 6 Andamento dei ricavi dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Figura 8 Andamento del risultato operativo dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Figura 9 Andamento del compenso fisso dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione fissa media dei dipendenti del Gruppo (in €).

I valori indicati per l'anno 2020 si riferiscono al pacchetto retributivo annuo di Renato Mazzoncini, in carica dal 13 maggio 2020. Per tale esercizio per il compenso fisso è stato considerato il valore deliberato dall'Assemblea dei Soci e dal Consiglio di Amministrazione; per il compenso variabile è stato considerato il valore riproporzionato sull'anno intero e non l'effettivo pro-quota erogato.

Anno	Compenso fisso AD+DG	Retribuzione fissa media dipendenti	Pay ratio fisso
2019	700.000	36.568	19,14
2020	700.000	36.549	19,15
2021	700.000	36.538	19,16
2022	700.000	37.124	18,86

Figura 10 Andamento del compenso globale, inteso come fisso più variabile erogato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione globale, intesa come fisso più variabile nominale, dei dipendenti del Gruppo (in €).

Anno	Compenso globale (fisso + variabile) AD+DG	Retribuzione globale (fisso + variabile) media dipendenti	Pay ratio globale
2019	976.527	43.434	22,48
2020	980.665	43.244	22,68
2021	983.880	43.342	22,67
2022	998.506	44.299	22,54

Le tabelle e i grafici evidenziano una stabilità retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel periodo 2019 – 2022 da confrontarsi con un significativo trend di crescita dei risultati aziendali in termini di ricavi, margine operativo lordo e risultato operativo, particolarmente spiccato nel 2021 e 2022.

Inoltre il multiplo retributivo di A2A, nel 2022 pari a 22,54, risulta in lieve decremento rispetto all'anno precedente (22,67) come conseguenza di un aumento dell'importo retributivo medio dei dipendenti e di una stabilità delle componenti retributive dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

Prima Sezione

Politica di Remunerazione 2023

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

La Politica di Remunerazione 2023, definita sulla base delle best practice di mercato e nel rispetto dei principi di equità, competitività, meritocrazia, sostenibilità e trasparenza, ha la finalità prevalente di:

Promuovere il perseguimento degli obiettivi aziendali, del successo sostenibile e il miglioramento dei risultati nel medio-lungo periodo;
Perseguire la creazione di valore per tutti gli stakeholder di Gruppo (azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali);
•Incentivare responsabilità, azioni e comportamenti verso obiettivi predeterminati, misurabili e coerenti con il Piano Strategico ed il Piano di Sostenibilità di Gruppo;
Attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali, favorendo il commitment delle risorse chiave;
Rafforzare il senso di appartenenza e il "lavoro di squadra" del Management aziendale;
Stimolare azioni e comportamenti rispondenti ai valori di Gruppo, nel rispetto dei principi di inclusione e diversità, pari opportunità, meritocrazia, equità, così come previsti dal Codice Etico di A2A.

La Politica va inquadrata e interpretata in ragione del periodo peculiare che sta investendo l'industria e il mondo dei servizi a tutti i livelli e contestualizzata nel mercato specifico in cui A2A opera, attuando una prudente gestione dei rischi e tenendo in attenzione le conseguenze economiche e sociali della pandemia e della guerra in Ucraina.

La struttura retributiva è, pertanto, basata su diverse componenti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui si bilanciano parte fissa e variabile della remunerazione in un concetto ampio di performance, con obiettivi finalizzati a generare profitto e sostenibilità economica finanziaria, unitamente ad impatti positivi su tutti gli stakeholders di riferimento (azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali).

Il modello di remunerazione variabile di A2A mira inoltre a valorizzare ed incentivare la coesione e la collaborazione tra le persone e le strutture organizzative attraverso Key Performance Indicators trasversali e per tramite di un processo di assegnazione trasparente e condiviso, stimolando altresì – con specifici obiettivi inclusione e pari opportunità.

La Politica di Remunerazione 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 31 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e verrà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-ter e 6 del Testo Unico Finanza.

La Politica è sottoposta a revisione ed aggiornamento con periodicità annuale.

La predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica richiedono il coinvolgimento e il contributo di organi e soggetti diversi a seconda dei destinatari a cui essa si rivolge e nello specifico:

Assemblea dei Soci;
Consiglio di Amministrazione;
Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
Presidente e Amministratore Delegato;
Direzione People & Transformation;
Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
Collegio Sindacale.

Nei paragrafi che seguono, viene illustrato il processo adottato da A2A per la definizione e approvazione della Politica, gli organi e i soggetti coinvolti nonché le finalità, i principi e le metriche fondamentali alla base della stessa.

Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

Definisce il compenso economico dei Componenti del Consiglio di Amministrazione in quanto Consiglieri. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Consiglieri;
Definisce il compenso economico dei Componenti del Collegio Sindacale. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Sindaci;
Delibera in senso favorevole o contrario (votazione vincolante) sulla Prima Sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter comma 3 del TUF, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
Si esprime in senso favorevole o contrario (votazione consultiva, non vincolante) sulla Seconda Sezione della Relazione, contenente i compensi corrisposti nell'esercizio precedente ai Componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici.

Il 28 aprile 2022 l'Assemblea dei Soci ha espresso voto favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2022 (Voto vincolante).

Lo schema di seguito illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 2019 (13 maggio 2019), del 2020 (13 maggio 2020), del 2021 (29 aprile 2021) e del 28 aprile 2022 sulla Relazione sulla Remunerazione.

Il 28 aprile 2022 l'Assemblea dei Soci ha inoltre espresso voto favorevole sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2022 (Voto non vincolante).

Lo schema di seguito illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

A2A attribuisce un'importanza fondamentale alle valutazioni espresse da ogni stakeholder e promuove occasioni di confronto con i propri azionisti, potenziali investitori, analisti e altri soggetti del mercato finanziario.

In tale contesto, A2A ha analizzato gli esiti di voto espressi dagli azionisti sulla Politica di Remunerazione e le indicazioni di voto espresse dai principali proxy advisors svolgendo anche diversi incontri per approfondire le opinioni e le considerazioni di questi ultimi, nonché per approfondire alcune specifiche tematiche in un dialogo improntato sulla trasparenza.

Il dialogo intrapreso ha fornito alle strutture di riferimento (Direzione People & Transformation e Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo) e al Comitato per la Remunerazione e le Nomine un prezioso riscontro sul punto di vista degli investitori e – in generale – del mercato in merito alla Politica di Remunerazione applicata.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• ha istituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ne ha determinato poteri e regole di funzionamento, tenendo presente che almeno uno dei Componenti del Comitato possedesse adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

e secondo quanto previsto dalle norme statutarie del Gruppo:

stabilisce, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Collegio Sindacale, i compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Amministrazione medesimo;
può attribuire speciali incarichi o speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo a uno o più dei suoi membri, deliberando in tal caso speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico che successivamente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il parere del Collegio Sindacale;
approva la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea dei Soci in sede di approvazione del bilancio.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, laddove necessario, delle strutture organizzative aziendali competenti (Direzione People & Transformation e Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo) cura la predisposizione e l'attuazione:

del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
del sistema di incentivazione a lungo termine di tutti i beneficiari;
fissandone gli obiettivi di performance e approvando il relativo livello di raggiungimento.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione stesso un Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato istituito il 14 maggio 2020 con la seguente composizione: Secondina Giulia Ravera (Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e della Corporate Governance) nominata Presidente, Stefania Bariatti (Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e della Corporate Governance) e Giovanni Comboni (Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF).

Responsabilità del Comitato

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato:

concorre nel procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
esprime parere scritto, non vincolante, sulla definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
svolge attività istruttoria e formula proposte in merito all'individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
svolge attività istruttoria e formula proposte in merito alla predisposizione, all'aggiornamento e all'attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico

Il Comitato altresì:

svolge attività istruttoria e formula proposte in merito all'elaborazione della politica per la remunerazione tenendo adeguato conto del perseguimento del successo sostenibile della Società;
presenta proposte o esprime pareri scritti non vincolanti sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente, con parere scritto non vincolante, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici;
collabora con il Comitato ESG e Rapporti con i Territori nella definizione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema di MBO;
avanza proposte in merito alla nomina e alla remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei Componenti degli organi sociali delle società partecipate";
•formula proposte di modifica delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei Componenti degli organi sociali delle società partecipate"

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Per l'efficace espletamento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie e avvalersi del supporto operativo delle strutture organizzative competenti.

Nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, il Comitato, laddove ritenga opportuno, può altresì avvalersi della consulenza di società esterne esperte sulle tematiche affrontate, purché queste ultime non intrattengano con il Gruppo relazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Per la validità degli incontri è necessaria la presenza della maggioranza dei Componenti in carica.

Le deliberazioni possono essere assunte solo con voto favorevole della maggioranza dei Componenti in carica.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a partecipare in sua vece. Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi.

Alle riunioni partecipano inoltre la Responsabile della Segreteria Societaria, individuata, sulla base delle competenze e delle responsabilità aziendali assegnate, segretaria del Comitato, e il Direttore People & Transformation per la sua competenza sulle tematiche affrontate.

Se necessario alle riunioni possono essere invitati anche altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti

delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa rappresentare un ausilio per le attività del Comitato stesso.

Nessun Amministratore può tuttavia prendere parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le convocazioni degli incontri contengono l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno e sono trasmesse, almeno tre giorni lavorativi prima della data fissata (salvo in casi di urgenza in cui il termine è ridotto ad un giorno), a ciascun Componente del Comitato e ai membri del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito 14 volte per una durata media delle riunioni di 2 ore. Tutte le riunioni sono state regolarmente indette mediante preventiva convocazione trasmessa a tutti gli interessati e per ciascuna seduta sono stati redatti verbali con i temi trattati e le decisioni prese. Agli incontri ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. In taluni casi hanno partecipato agli incontri anche altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Le informazioni di dettaglio in merito al meccanismo di funzionamento del Comitato sono disponibili sul Regolamento pubblicato sul sito internet www.gruppoa2a.it (www.gruppoa2a.it/ it/investitori/governance/comitati).

Nel corso del 2022 il Comitato si è avvalso della consulenza di Mercer, primaria controparte specializzata nelle tematiche di executive compensation, che ha operato in regime di indipendenza nei confronti della Società.

Nel corso del 2022, le attività svolte dal Comitato, con il supporto della Direzione People & Transformation, relativamente ai soli aspetti della remunerazione, sono state le seguenti:

Definizione delle proposte per la nomina e la remunerazione di Componenti degli Organi sociali delle Società partecipate, prestando particolare attenzione all'equilibrio di genere nella loro composizione anche in assenza di prescrizioni di legge.

Attestazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici (esercizio 2021);
Definizione del modello e degli obiettivi dell'Amministratore Delegato / Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici (esercizio 2022);
Predisposizione della Relazione sulla Remunerazione 2022 (Sezione I e II) da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in vista della successiva
presentazione all'Assemblea Annuale dei Soci; • Definizione di un piano di incentivazione a lungo termine per il top management;
Analisi di mercato su patti di non concorrenza e istituzione degli stessi.

Gennaio – Marzo 2022 Settembre 2022 – Dicembre 2022

Aggiornamento del perimetro di posizioni rispondenti ai criteri di Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Finalizzazione del piano di incentivazione a lungo termine per il top management;
Avvio attestazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici (esercizio 2022);
Avvio definizione del modello e degli obiettivi dell'Amministratore Delegato / Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici (esercizio 2022).

Marzo 2022 – Luglio 2022

Valutazione dei criteri attualmente applicati per la definizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Definizione della Policy per la sostituzione emergenziale del Direttore Generale;
Verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione sulla popolazione dirigenziale, con approfondimento sul gender pay gap e sulle risultanze del sistema di incentivazione variabile formalizzato;
Analisi del voto assembleare e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e del proxy advisors.

Per l'esercizio 2023 sono programmate almeno 10 riunioni.

Fino alla data di pubblicazione della presente Relazione, le attività svolte dal Comitato, con il supporto della Direzione People & Transformation, relativamente ai soli aspetti della remunerazione, sono state le seguenti:

Gennaio – Marzo 2023

Attestazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici (esercizio 2022);
Definizione del modello e degli obiettivi dell'Amministratore delegate / Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici (esercizio 2023);
Predisposizione della Relazione sulla Remunerazione 2023 (Sezione I e II) da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in vista della successiva presentazione all'Assemblea Annuale dei Soci;
Finalizzazione di un piano di incentivazione a lungo termine per il top management;
Revisione delle linee guida per la definizione dei compensi dei Componenti degli Organi sociali delle Società partecipate con particolare attenzione ai ruoli a cui sono attribuiti specifici poteri (Presidente e Amministratore Delegato)

Focus su Policy per la sostituzione emergenziale del Direttore Generale

Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione aveva affidato al Comitato per la Remunerazione e le Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione degli amministratori esecutivi – per tali intendendosi la figura del Direttore Generale – nei casi di repentina necessità e a garanzia della sostenibilità di lungo periodo e dell'attuazione dei piani strategici pluriennali approvati.

Stante quanto sopra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha definito – attraverso una specifica policy approvata a maggio 2022 dal Consiglio di Amministrazione – l'iter da seguire per la gestione della successione emergenziale del Direttore Generale per qualsiasi evenienza di cessazione anticipata dal medesimo rispetto alla ordinaria scadenza del mandato ossia:

Dimissioni;
Licenziamento;
Decesso;
Impossibilità all'esecuzione della carica superiore a 3 mesi.

A seguito dell'approvazione della policy per la sostituzione emergenziale del Direttore Generale il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato e approvato i criteri per la scelta dei candidati (dirigenti interni) costituenti il Talent Pool dal quale attingere in caso di necessità.

Nello specifico il Comitato ha analizzato le valutazione di diversi candidati basate sui seguenti indicatori:

Valutazione su competenze critiche per il ruolo e su soft skills;
Indicatore espresso da feedback a 360°

identificando un numero limitato di dirigenti apicali da inserire nel Talent Pool summenzionato e per i quali predisporre ed attuare iniziative formative e interventi che completino esperienze e profili, rendendoli pronti nell'eventualità che tale procedura dovesse essere adita.

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Presidente e Amministratore Delegato

Le politiche di retribuzione del personale dirigente, inclusi i Dirigenti Strategici, sono definite come segue:

a cura del Presidente limitatamente al personale dirigente di suo esclusivo e diretto riporto, sentito l'Amministratore Delegato;
a cura dell'Amministratore Delegato per tutti i dirigenti, a eccezione del Direttore Generale, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e dei dirigenti a riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, per i quali viene consultato dal Presidente.

Al Direttore Generale è affidata, inoltre, la gestione di tutti gli aspetti contrattuali ed organizzativi del restante personale dipendente del Gruppo A2A.

People & Transformation e Amministrazione, Finanza e Controllo

Nelle attività afferenti alla Politica di Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti Strategici sono inoltre coinvolte:

•la Direzione People & Transformation per l'ausilio tecnicospecialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi a supporto quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna, con particolare attenzione ai temi di parità di genere, nonchè di competitività verso mercati selezionati come riferimento;
•la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo per l'individuazione e la valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e l'accertamento expost del loro livello di raggiungimento.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente, verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

b. Principi della Politica di Remunerazione

b1. Premessa: condizioni di lavoro dei dipendenti

A2A fa della tutela delle condizioni di lavoro dei dipendenti uno dei cardini delle proprie politiche. A tal fine giova ricordare che nel Gruppo, che opera sostanzialmente in Italia, trovano applicazione i principali contratti nazionali del settore nonché numerosi accordi di secondo livello.

In particolare, il rispetto delle condizioni di lavoro dei dipendenti si sostanzia in diversi interventi su cui il Gruppo è da tempo impegnato quali:

allineamento di tutte le persone del Gruppo agli obiettivi aziendali;
•forte attenzione alla rappresentanza femminile sia in posizioni di responsabilità che di rappresentatività complessiva incluso negli obiettivi dei manager del gruppo;
analisi e azioni correttive per garantire l'equità di genere in materia retributiva;
potenziamento degli strumenti di welfare;
stretto controllo del fenomeno infortunistico, incluso negli obiettivi dei manager del gruppo;
sensibilizzazione sulle tematiche di health, attraverso comunicazioni sull'importanza della prevenzione e formazione sui corretti stili di vita.

In tale contesto – e con specifico riferimento ai primi tre punti - si inseriscono due importanti azioni che si concretizzeranno nel 2023:

•revisione del sistema di incentivazione variabile formalizzata (MBO), in logica di Bonus Pool, con estensione alla popolazione dei dipendenti con qualifica quadro;
analisi approfondita del Gender Pay Gap.

MBO in Bonus Pool

A supporto dell'attuazione del nuovo piano industriale 2021-2030 e nel contesto della People Strategy del Gruppo, nell'anno 2022 è stato avviato un percorso di revisione dei processi di Performance Management e MBO con l'obiettivo di:

Ingaggiare le persone di A2A verso obiettivi e risultati di valore per l'organizzazione sviluppando competenze e comportamenti funzionali alla strategia di business
Rendere i processi di performance scalabili e adattabili alle diverse condizioni economico-finanziarie e di posizionamento di A2A con costi di incentivazione sostenibili e coerenti con gli obiettivi e i risultati di business
Aumentare l'attrattività dell'azienda per risorse ad alto valore creando un contesto partecipativo ed inclusivo e, allo stesso tempo, in grado di riconoscere il valore della performance dell'individuo e del team

Gli highlights del nuovo modello MBO che troverà la sua prima applicazione nel 2023 sono:

Sostenibilità della premialità economica grazie ad uno strettissimo legame con il risultato aziendale (EBITDA)
Graduale estensione dell'MBO alla popolazione dei Quadri e a una parte della popolazione degli impiegati (in coerenza con il modello Professionale)
Rafforzamento della responsabilità e della dialettica tra Capo e Collaboratore che diventano gli attori centrali del processo di definizione degli obiettivi
Maggior focus sugli obiettivi direttamente indirizzabili dell'attività degli assegnatari di MBO
Aggiunta di una fase di mid year review che consente, in contesti sempre più mutevoli, la revisione delle priorità

Analisi approfondita del Gender Pay Gap

A2A crede fortemente nell'importanza dell'uguaglianza retributiva di genere a tutti i livelli e pertanto prevede – per tutti i dipendenti – offerte retributive coerenti con gli standard di mercato e con le prassi interne, al fine di garantire un adeguato livello sia di competitività esterna, sia di equità interna

Da anni A2A monitora, con un livello di approfondimento sempre maggiore, tutti gli indicatori relativi all'equilibrio di genere, sia retributivo (gender pay gap) sia di crescita professionale, prestando particolare attenzione allo sviluppo di carriera delle donne (ad esempio nell'ambito della nomina interna alla dirigenza)

Nell'ambito specifico del gender pay gap, pur in un contesto di non significativa differenza retributiva donna– uomo per qualifica, nell'anno 2022 sono state svolte ulteriori analisi finalizzate a effettuare confronti non solo a livello di qualifica ma anche di job con medesima complessità organizzativa, sterilizzando fenomeni di disuguaglianza connessi all'anzianità aziendale. Anche tale analisi di pari retribuzione a parità di lavoro non ha evidenziato un rilevante divario retributivo dovuto al genere

Ciò nonostante, in un percorso di azzeramento totale del gap retributivo al 2026, come da obiettivo del piano strategico, nel 2023 A2A sarà impegnata in un ulteriore affinamento dell'analisi dei gap a livello individuale, per isolare tutti i fattori differenzianti legittimi (ad es. la performance o la seniority nel ruolo) definendo un budget e un ciclo annuale di revisione retributiva dedicati alle donne con remunerazione inferiore alla media degli uomini in ruoli comparabili (in assenza di legittimi fattori differenzianti)

b2. Principi della Politica di Remunerazione

Nella definizione della Politica di Remunerazione il Consiglio di Amministrazione applica i seguenti criteri:

Remunerazioni coerenti con le responsabilità assegnate e le attività gestite:
i compensi dei Consiglieri che ricoprono particolari cariche (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale) o funzioni ovvero Componenti dei Comitati Consiliari sono stati definiti considerando le responsabilità/ deleghe assegnate nonché livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto. Per la loro determinazione sono state inoltre analizzate le prassi retributive di aziende selezionate come panel di riferimento;
le retribuzioni dei Dirigenti Strategici sono altresì definite e aggiornate sulla base della "complessità" dell'attività gestita, valutata applicando una metodologia standard riconosciuta e certificata a livello internazionale, nonché sul livello di copertura della posizione organizzativa assegnata;
la componente fissa delle remunerazioni, non sottoposta a condizioni di performance per l'erogazione, è, inoltre, tale da compensare l'attività gestita anche qualora la componente variabile, laddove prevista, non fosse erogata.

Il collegamento tra retribuzione variabile e performance aziendali è come di seguito valorizzato:

•la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore e delle caratteristiche dell'attività in cui essa opera;
•il sistema di incentivazione variabile di lungo termine, approvato dal Consiglio di Amministrazione con posticipo della sua implementazione, prevede un meccanismo di accesso che annulla il premio erogabile nel caso in cui non sia mantenuto l'investment grade del Gruppo;
gli obiettivi assegnati sono predeterminati, misurabili e di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo;
sono previsti limiti massimi per la componente variabile, sia di breve che di lungo periodo.

Il riconoscimento di crescite salariali per merito, nel rispetto del Codice Etico e dell'integrità comportamentale, prevede che:

•i risultati individuali ottenuti e i comportamenti agiti per il loro raggiungimento siano periodicamente misurati al fine di applicare una gestione meritocratica;
sia, altresì, verificata e valutata l'aderenza nell'agire al Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti.

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

La struttura della Politica per l'anno 2023, descritta dettagliatamente in seguito, riflette le determinazioni assunte in materia di remunerazione dall'Assemblea dei Soci nel 2020, alla data di nomina degli attuali organi di gestione e di controllo, e dal Consiglio di Amministrazione nel triennio 2020 – 2022.

Come scritto in precedenza il mandato di carica è terminato e l'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 28 aprile 2023 sarà chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2023 - 2025, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale.

Quanto indicato nel presente documento illustra pertanto la politica approvata dal Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione e sarà concretamente implementata nel corso dell'esercizio 2023 da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei competenti organi delegati, nel rispetto di quanto sarà stabilito dai Soci in occasione dell'Assemblea che provvederà al rinnovo degli organi di gestione e di controllo.

c1. Premessa

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha:
Nominato, per il triennio 2020 2022, un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 Componenti;
Nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Patuano;
Nominato Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Comboni;
Nominato, per il triennio 2020 2022, un Collegio Sindacale costituito da 3 Componenti effettivi e 2 Componenti supplenti;
Determinato, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione, di Presidente del Collegio Sindacale e di Componente del Collegio Sindacale.

Successivamente, il 14 maggio 2020 e il 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha:

Nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società Renato Mazzoncini che, su delibera del medesimo Consiglio di Amministrazione, è stato altresì assunto con contratto di dirigente a tempo indeterminato, deliberando il compenso per i due ruoli;
Deliberato il compenso da attribuire a Marco Patuano per la Carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Definito la composizione di tre Comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e le Nomine e Comitato per la Sostenibilità e il Territorio), indicandone i Componenti e i compensi.

Il 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A., al fine di proseguire il proprio programma di aggiornamento delle regole di governance aziendali per adeguarle ai Principi e alle Raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance adottato dalla Società ha:

Aggiornato i regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni;
Esteso le competenze del Comitato per la Sostenibilità e il Territorio anche ai temi di Corporate Governance, strettamente connessi a quelli della Sostenibilità, intesa non solo in senso ambientale, ma anche sociale ed economica modificando la sua

denominazione in Comitato ESG e Rapporti con i Territori;

Separato le funzioni precedentemente assegnate al Comitato Controllo e Rischi con costituzione di un Comitato Parti Correlate al quale ha attribuito i compiti previsti dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
Deliberato i compensi da attribuire al Presidente e ai Componenti del Comitato Parti Correlate.

Inoltre:

Nel mese di luglio 2020, è stata deliberata una Macro-Organizzazione che ha determinato un numero pari a 7 posizioni (coperte - a luglio 2020 - da altrettanti titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche;
A giugno 2021 un Dirigente Strategico ha rassegnato le dimissioni volontarie dal Gruppo e - ad ottobre 2021 - è stata deliberata una modifica della Macro-Organizzazione;
A aprile 2022 un secondo Dirigente Strategico ha rassegnato le dimissioni volontarie dal Gruppo;
Nella seconda parte dell'anno 2022:
è entrato nel Gruppo un dirigente che ha assunto la responsabilità della posizione organizzativa coperta dal Dirigente Strategico dimessosi ad aprile 2022;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su mandato del Consiglio di Amministrazione, ha approfondito le pratiche di altre società quotate relativamente ai criteri di scelta dei ruoli che vengono da queste considerati come DIRS, confermando i criteri utilizzati da A2A;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha valutato, rimettendo la decisione all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione, l'inclusione di due ulteriori posizioni organizzative nella definizione Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
considerando la rilevanza strategica delle due posizioni nel nuovo Piano Industriale, l'Amministratore Delegato ha confermato la loro inclusione nella definizione Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ottenendo un'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione sono pertanto presenti 8 posizioni (coperte da 8 titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

c2. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato

La remunerazione dei singoli Consiglieri di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, e del Vice-Presidente è composta da:

•il compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione è pari a 80.000€/anno;
•il compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato nella tabella che segue. Tale compenso è commisurato all'impegno richiesto e pertanto presenta importi differenziati per il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di un maggiore impegno richiesto, e per il Presidente, in considerazione del ruolo attribuito di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e con le funzioni aziendali.

Non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari né, in considerazione del ruolo non esecutivo, sistemi di incentivazione variabili monetari o basati su strumenti finanziari azionari.

2023

Prima Sezione - Politica di Remunerazione

Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

Per i Consiglieri iscritti a casse professionali di competenza è inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Figura 13

	Compenso annuo fisso (in €)
Presidente Comitati Endoconsiliari	Comitato Controllo e Rischi: 30.000 Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 20.000 Comitato ESG e Rapporti con i Territori: 20.000 Comitato Operazioni Parti Correlate: 20.000
Componente Comitati Endoconsiliari	Comitato Controllo e Rischi: 20.000 Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 19.000 Comitato ESG e Rapporti con i Territori: 19.000 Comitato Operazioni Parti Correlate: 19.000

Il trattamento spettante per la partecipazione ai Comitati Consiliari è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un approfondito studio di benchmarking effettuato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel 2021 che ha analizzato:

•le prassi retributive delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB;
•le modalità di funzionamento dei Comitati Consiliari delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB e delle società italiane del settore multiutilities;
•le responsabilità assegnate nonché il livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto ai Comitati Consiliari;
•la specificità di ruolo del Comitato Controllo e Rischi.

Inoltre:

•il 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che la funzione "Internal Audit" riporti funzionalmente al Vice Presidente Giovanni Comboni attribuendogli per tale responsabilità, con parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso integrativo di 40.000€ lordo/anno, in linea con quanto già deliberato dal precedente Consiglio di Amministrazione per tale incarico, da sommare al compenso percepito in qualità di Amministratore;
•in data 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, Lead Independent Director Secondina Giulia Ravera attribuendole un compenso pari a 10.000€ lordo/anno, già deliberato per detto incarico.

c3. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:
un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione e pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella precedente;
un compenso fisso per la specifica carica di Presidente pari a 250.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato.

Per il Presidente non sono previsti gettoni di presenza alle singole sedute dei Comitati Consiliari; è previsto, inoltre, il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Il trattamento economico del Presidente è completato dal riconoscimento dei benefici non monetari previsti per la popolazione dirigenziale del Gruppo (dettaglio disponibile nel paragrafo c7).

Inoltre, considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega il Presidente alla Società, vengono versati e assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

Il trattamento economico spettante al Presidente sopra descritto è stato deliberato nel 2020 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

•le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
•la natura esecutiva e la rilevanza strategica del Presidente;
•le responsabilità, le deleghe e i poteri a lui attribuiti.

c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Come scritto in precedenza, nel corso del 2021 e del 2022 A2A ha svolto un'approfondita analisi circa le politiche e gli schemi di remunerazione che meglio potessero applicarsi alla Società, tenuto conto anche del mercato di riferimento e dei peers.

L'analisi ha condotto – nel 2022 - alla decisione di introdurre una componente di remunerazione variabile a lungo termine finalizzata ad a:

Allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e al piano strategico di A2A nella sua integrità;
Collegare la remunerazione dei managers che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di A2A ai risultati economici conseguiti dalla Società e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
Ribilanciare il pay-mix retributivo, rendendolo più allineato alle prassi di mercato e fornendo alla società uno strumento retributivo utile all'attraction e alla retention delle risorse chiave.

Al termine del 2022 e nei primi mesi del 2023 su mandato del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato nuovamente l'argomento, effettuando ulteriori approfondimenti e apportando alcune minime variazioni allo schema in precedenza approvato, utili a intercettare alcune variazioni di contesto.

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato nel dettaglio il lavoro svolto, concordando sia sull'opportunità di introdurre un sistema di incentivazione variabile a lungo termine sia sulla costruzione del sistema e, a valle di una approfondita discussione, ha approvato lo strumento con le caratteristiche della proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di seguito illustrate.

Il Consiglio di Amministrazione ha però ritenuto opportuno attendere, per l'implementazione, condizioni di maggior stabilità del contesto di mercato energetico e delle forniture, attualmente ancora eccessivamente soggette ad estrema volatilità dei prezzi dovuti a variabili esogene e non facilmente prevedibili.

Gli scenari energetici hanno infatti mostrato - per tutto il 2022 – uno straordinario aumento e volatilità. I primi mesi del 2023 hanno visto un percorso che prospetta, non garantendone però ancora certezza, una possibile stabilizzazione in una "nuova normalità" con prezzi superiori a quelli precedenti la crisi, ma con volatilità ridotte e molto più legate a dinamiche fondamentali di domanda/offerta.

Di seguito sono pertanto esposti sia il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale previsto per il 2023 in assenza della componente di lungo termine, sia la sua evoluzione di composizione da applicarsi al momento dell'introduzione della componente variabile a lungo termine.

In assenza di LTI, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per il 2023 sarà, in totale continuità con gli anni precedenti, composto come segue:

componente fissa:
un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione, pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso per la specifica carica di Amministratore Delegato pari a 120.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato;
una retribuzione fissa percepita in qualità di Direttore Generale pari a 500.000€/anno lordi;
componente variabile di breve termine: un compenso variabile annuale lordo, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi, pari a 266.667€.

Nell'ambito dell'approvazione della componente di incentivazione a lungo termine, posticipata nella sua applicazione, il Consiglio di Amministrazione - in una logica di contenimento della retribuzione complessiva – ha altresì approvato – per l'Amministratore Delegato – Direttore Generale - una revisione dell'importo della componente variabile di breve termine. Nello specifico, al momento dell'introduzione della componente variabile di lungo termine, la componente variabile di breve termine sarà ridotta di un valore pari ad 1/3 dell'importo della componente variabile di lungo termine, senza variazioni della retribuzione fissa.

Il compenso variabile di breve termine annuale prevede:

un Gate, basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2023 e Capex al 31/12/2023 che riduce del 30% o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
per l'Amministratore Delegato due obiettivi:
Cash Flow Industriale, fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-7,5%;
Net Deb/Ebitda, fissato, come target, sul valore 3.0 e con oscillazione 3.2 (corrispondente al raggiungimento minimo dell'obiettivo) e 2.8 (corrispondente al raggiungimento massimo dell'obiettivo);

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

per il Direttore Generale i seguenti obiettivi annuali:
Economico Finanziari (peso 40%):
Ebitda fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-7,5%;
Capex fissato, come massimo (120%) sul valore di budget, come minimo sull'85% del valore di budget e come target (100%) sull'interpolazione lineare tra minimo e massimo;
Progetti Strategici (peso 37%): 8 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale, periodicamente monitorati in Consiglio di Amministrazione;
Sostenibilità (peso 23%): articolato su riduzione degli infortuni, focalizzazione sugli investimenti finalizzati ad uno sviluppo sostenibile e miglioramento degli indicatori di DE&I (in termini di: aumento della % di donne managers; incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate; incremento della % di donne assunte).

Figura 16 Sistema Obiettivi

Obiettivo di Sostenibilità

Incentivazione Variabile di Breve Termine Esercizio 2022

Riduzione degli infortuni
Miglioramenti degli indicatori di DE&I
Aumento della % di donne managers; - Incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate;
Incremento della % di donne assunte.
Riduzione delle emissioni

Incentivazione Variabile di Breve Termine Esercizio 2023

Riduzione degli infortuni
Miglioramento degli indicatori di DE&I - Aumento della % di donne managers;
Incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate;
Incremento della % di donne assunte. • Focalizzazione sugli investimenti finalizzati ad uno sviluppo sostenibile (sviluppo pipeline impianti di generazione da fonti rinnovabili e bioenergie).

impiantistici

Incentivazione di azioni che conducano a una riduzione delle emissioni nel medio periodo attraverso specifici sviluppi

Mantenimento dell'attenzione sulla sicurezza sul lavoro

Rafforzamento dei comportamenti inclusivi e non discriminatori

In aggiunta al Gate è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente:

Amministratore Delegato: tra il 26,7% e il 40% della componente fissa (pari a 200.000k€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi;
Direttore Generale: tra il 32% e il 48% della componente fissa (pari a 500.000k€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi;

Le % superiori sopra indicate (40% e 48%) rappresentano un tetto massimo al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

Il compenso variabile di lungo termine, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2023 e per ora non implementato, prevede:

un periodo di misurazione degli obiettivi di 3 anni (2023 2025) con erogazione, sulla base del raggiungimento degli obiettivi, dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci;
un Gate che prevede il mantenimento del rating di A2A come 'Investment Grade' da parte di almeno una tra le agenzie di rating e annulla il compenso erogabile nel caso tale indicatore non sia mantenuto1 ;
gli obiettivi indicati nella tabella che segue.

¹ Il gate non sarà tenuto in considerazione laddove la perdita dell'Investment Grade sia determinata dalla realizzazione di un'operazione straordinaria approvata in CdA.

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Figura 17


		EBITDA di Gruppo cumulato sui tre esercizi di Piano
	Minimo	Target	Massimo
	92,5% * Target	Budget	107,5% * Target


35%		Total Shareholder Return Relativo
	Minimo		Massimo
		Posizionamento TSR A2A rispetto ad un panel di aziende quotate in Italia comparable ad A2A
	Minimo		Massimo
	Su mediana		Su terzo quartile

		30%
	KPI ESG Composito
Minimo	Target	Massimo
70%	100%	130%

Figura 18

KPI ESG Composito	Peso %
Capacità installata rinnovabile	20%
Elettricità verde venduta	20%
Quota di energia per TLR da rinnovabili e recuperi termici	20%
Rifiuti trattati	10%
Biometano prodotto	10%
% Finanza ESG (collegata a green bond)	10%
Ordinato assegnato a fornitori valutati con scoring integrato ESG	10%

Inoltre per l'Amministratore Delegato è previsto il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

Nel mese di luglio 2020, è stata deliberata una Macro-Organizzazione che ha determinato un numero pari a 7 posizioni (coperte - a luglio 2020 - da altrettanti titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

Successivamente:

a giugno 2021 un Dirigente Strategico ha rassegnato le dimissioni volontarie dal Gruppo per perseguire nuove opportunità lavorative e - ad ottobre 2021 - è stata deliberata una modifica della Macro-Organizzazione;
a aprile 2022 un secondo Dirigente Strategico ha rassegnato le dimissioni volontarie dal Gruppo per perseguire nuove opportunità professionali;
nella seconda parte dell'anno 2022:
è entrato nel Gruppo un dirigente che ha assunto la responsabilità della posizione organizzativa coperta dal Dirigente Strategico dimessosi ad aprile 2022;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su mandato del Consiglio di Amministrazione, ha approfondito le pratiche di altre società quotate relativamente ai criteri di scelta dei ruoli che vengono da queste considerati come DIRS, confermando i criteri2 utilizzati da A2A;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha valutato, rimettendo la decisione all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione, l'inclusione di due ulteriori posizioni organizzative nella definizione Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
considerando la rilevanza strategica delle due posizioni nel nuovo Piano Industriale, l'Amministratore Delegato ha confermato la loro inclusione nella definizione Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ottenendo un'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione sono pertanto presenti 8 posizioni (coperte da 8 titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

•il pacchetto retributivo dei Dirigenti Strategici sarà composto come segue:
una componente fissa annuale determinata:
in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi applicati, per ruoli di comparabile complessità, da aziende nazionali confrontabili per dimensioni;
in base alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche e manageriali richieste e possedute dal titolare;
una componente variabile di breve termine correlata ad obiettivi individuali con un valore a target medio pari a circa 35% dell'importo fisso lordo annuale.

Come indicato in precedenza, in data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale ha approvato l'introduzione di un piano di incentivazione a lungo termine, posticipandone però l'introduzione.

Al momento dell'introduzione della componente variabile a lungo termine:

•il pacchetto retributivo dei Dirigenti Strategici sarà completato con un compenso variabile, legato al raggiungimento di obiettivi di lungo termine (2023 – 2025), assegnati nel 2023 dal Consiglio di Amministrazione, con un valore erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi, pari 30% della componente fissa;
•in analogia a quanto previsto per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, anche per i Dirigenti Strategici, l'importo della componente variabile di breve termine sarà stato ridotto di un valore pari ad 1/3 dell'importo della componente variabile di lungo termine, laddove la retribuzione globale del Dirigente Strategico si posizioni a una distanza inferiore a -15% dalla mediana del mercato considerato come riferimento per A2A.

Il compenso variabile di breve termine annuale prevede:

un Gate, basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2023 e Capex al 31/12/2023 che riduce del 30% o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
•i seguenti obiettivi annuali:
Economico finanziari (in un range 42% 51%):
di Gruppo relativi al rapporto Net Deb/Ebitda e Ebitda;
di competenza relativi a Costi, Capex e Cash Flow Industriale;
Progetti strategici (in un range 24% 33%): selezione di progetti di rilevanza strategica coerenti con l'area di responsabilità;
di sostenibilità, con un peso complessivo del 17,5%: riduzione degli infortuni, focalizzazione sugli investimenti finalizzati ad uno sviluppo sostenibile e miglioramento degli indicatori di DE&I (in termini di: aumento della % di donne managers; incremento della presenza delle donne nei CdA delle società controllate e partecipate; incremento della % di donne assunte);
competenze, con valutazione delle soft skills, per un peso complessivo del 7,5%.
un tetto massimo (120% dell'importo a target), oltre al quale, anche in presenza di over-performance, il compenso da erogare non può ulteriormente aumentare.

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

² I criteri definiti per l'identificazione delle posizioni aventi Responsabilità Strategiche sono: posizione in organigramma come prima linea di riporto all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale; effettività dei poteri assegnati tramite deleghe specifiche; concreta possibilità di incidere sull'attività corrente del Gruppo nonché sull'evoluzione e sulle prospettive future dello stesso; ruolo fondamentale per l'attuazione del Piano Strategico.

Il compenso variabile di lungo termine, approvato dal consiglio di amministrazione il 16 marzo e per ora non implementato, prevede il medesimo schema illustrato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

c6. Collegio Sindacale

La Politica di Remunerazione prevede un compenso fisso, deliberato dall'Assemblea dei Soci, commisurato alle responsabilità, alla complessità e all'onerosità dell'incarico.

Il 13 maggio 2020, l'Assemblea dei Soci ha determinato, per il periodo di carica del Collegio Sindacale, i seguenti compensi lordi annui:

Euro 130.000, per il Presidente del Collegio Sindacale;
Euro 80.000, per i Sindaci Effettivi.

Per i Sindaci iscritti a casse professionali di competenza è inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

c7. Benefici non monetari

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate a livello nazionale, il trattamento economico complessivo degli Amministratori, del Direttore Generale dei Dirigenti con responsabilità strategiche viene completato da benefits non monetari.

Per i Consiglieri di Amministrazione, escluso il Presidente e l'Amministratore Delegato, e per i componenti del Collegio Sindacale (incluso il Presidente) sono riconosciuti, come benefici non monetari:

polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali; • assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci
e Dirigenti.

Al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici è previsto il riconoscimento di benefici non monetari quali:

polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
copertura sanitaria integrativa;
assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
autovettura a uso promiscuo e, se con motore termico o ibrido, fuel card, se con motore full elettric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa.

In aggiunta ai benefici monetari di cui sopra, è attribuibile, a fronte di specifiche esigenze, una house allowance in linea con gli standard di mercato di aziende confrontabili con la Società.

c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di

Amministrazione, i Consiglieri di Amministrazione e i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti specifici accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla cessazione della carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i trattamenti previsti dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro per i dirigenti delle imprese aderenti alle associazioni della Confservizi; il trattamento individuale complessivo, pertanto, può raggiungere, escludendo l'indennità sostituiva del preavviso, un numero massimo di 24 mensilità di retribuzione calcolata in base ai criteri dell'art. 2121 del codice civile.

Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, considerando che il rapporto di lavoro subordinato del Direttore Generale e l'incarico di Amministratore Delegato sono, per natura dell'attività oggetto della mansione rispetto a quella dell'incarico, connessi, complementari e inscindibili, è prevista una disciplina convenzionale per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale che prevede il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro3 .

Tale trattamento è dovuto se la risoluzione del rapporto avviene da parte della Società per motivi differenti dalla giusta causa o da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per dimissioni per giusta causa per eventi che hanno provocato un effettivo e concreto demansionamento, ovvero per effetto di modifiche organizzative all'interno della Società che abbiano provocato una riduzione delle mansioni (ivi inclusi la revoca o il mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato in assenza di giusta causa).

L'applicazione di quanto sopra, in caso di cessazione nell'anno 2023, comporterebbe:

per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale l'erogazione di un importo pari a 14 mensilità complessive e inclusive del periodo di preavviso di retribuzione calcolata secondo la disciplina convenzionale;
per i Dirigenti Strategici l'erogazione di un importo funzione dell'anzianità individuale e con un valore medio pari a 19 mensilità di retribuzione calcolata in base ai criteri dell'art. 2121 del codice civile (minimo 10 e massimo 36).

Inoltre la Società può, già a partire dal 2022, applicare patti di non concorrenza e di non sollecitazione da attuarsi a favore di taluni dirigenti, incluso il Direttore Generale con le seguenti logiche, alternative:

erogazione, in corso di rapporto di lavoro, di un importo fino al 100% di una retribuzione globale annua (esclusa eventuale componente LTI ove prevista) in un'unica soluzione; oppure
erogazione di un'opzione (circa 20% della RAL per ciascun anno) che conferisce ad A2A il diritto di concludere un patto di non concorrenza e di non sollecitazione a condizioni già previste (importo fino al 100% della retribuzione globale); oppure
erogazione, alla cessazione del rapporto di lavoro, di un importo fino al 100% della retribuzione globale con pagamento trimestrale; per un impegno a non svolgere attività in concorrenza con il Gruppo nei 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro con limitazione al territorio italiano.

³ Tale importo sarà calcolato per quanto riguarda la parte fissa, assumendo quale riferimento la Retribuzione Fissa effettivamente percepita al momento della risoluzione del rapporto di lavoro; per quanto concerne la parte variabile, assumendo quale riferimento la media dei compensi tutti effettivamente percepiti o maturati negli ultimi tre anni a titolo di Retribuzione Variabile. Ove la risoluzione dovesse intervenire prima della conclusione del terzo anno, quale trattamento di miglior favore, verrà preso a riferimento il trattamento migliorativo tra il 60% dell'importo della Retribuzione Variabile – come determinata come sopra – e la Retribuzione Variabile effettivamente percepita nell'anno precedente (qualora il rapporto abbia avuto durata inferiore ai due anni) o la media della Retribuzione Variabile effettivamente percepita nei precedenti due anni.

Alla data della presente Relazione sono applicati – in favore dei Dirigenti Strategici - 6 patti di non concorrenza e di non sollecitazione in forma di opzione.

Qualora il rapporto di lavoro venisse a cessare per dimissioni volontarie, la Società potrà inoltre valutare, sulla base della specifica situazione, di non chiedere né la prestazione in servizio del periodo di preavviso, né la corresponsione della relativa indennità per mancato preavviso.

C9. Differimento nelle componenti cash e clausole di claw-back e malus

In relazione alle componenti variabili della remunerazione, sono previste, entro i termini di prescrizione stabiliti dalle vigenti norme di legge e indipendentemente dalla intervenuta cessazione del rapporto di lavoro, clausole di claw-back che consentono alla Società di attivare iniziative volte alla restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (ovvero di non erogarle anche trattenendo, nel contesto di clausole di malus, le componenti oggetto di differimento).

Tali presidi vengono agiti nel caso in cui sia accertato che le somme assegnate siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, contrattuali) ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

A2A si riserva inoltre il diritto di non procedere ad alcuna erogazione nei confronti dei soggetti che abbiano posto in essere condotte in violazione di norme aziendali (con particolare riguardo a Codice Etico, Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e Modello Anticorruption), contrattuali o legali o di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.

L'applicazione di detti meccanismi ex post fa comunque salva ogni altra azione o rimedio consentiti dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Pertanto, a partire dal 2021 la Politica di A2A contempla meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back che consentono alla Società di chiedere la restituzione – ovvero di non erogare nel contesto delle clausole di malus – in tutto o in parte ed entro tre anni dall'erogazione del bonus, di componenti variabili della remunerazione versate nei confronti di soggetti che, con dolo o colpa grave, abbiano alterato i dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o abbiano posto in essere comportamenti in violazione di norme aziendali, contrattuali o legali.

Le clausole di malus e claw-back sono applicabili tanto alla componente variabile di breve termine quanto a quella di lungo termine.

A oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile. In considerazione dell'entità della retribuzione variabile di breve termine, ulteriormente ridotta per alcuni Dirigenti Strategici nell'ambito dell'introduzione di una componente variabile di breve termine, nonché della struttura prevista per quest'ultima (piano chiuso con vesting period triennale ed erogazione solo a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025), la Società non ha ritenuto necessario l'inserimento di un meccanismo di differimento.

c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

La predisposizione delle Linee Guida in materia di remunerazioni e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate – come previamente indicato - con il supporto di Mercer, advisor esterno specializzato e leader nel settore, utilizzando benchmark retributivi.

I riferimenti retributivi utilizzati sono indicati di seguito:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: aziende italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, con l'esclusione dei settori/comparti finanziari;
Dirigenti Strategici: "Mercato Energy Ristretto" costituito da un sottoinsieme di aziende italiane peer della Società nel mercato Energy (Gruppo Acea, Gruppo Iren, Gruppo Enel, Eni, Italgas, Snam, E-on Italia, GE Power).

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Seconda Sezione

Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce:

una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio precedente (2022) per Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategica;
un'analitica illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente (2022) e un raffronto tra gli obiettivi di performance raggiunti con quelli previsti.

Come illustrato nella Sezione Prima della presente Relazione il 13 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha:

nominato, per il triennio 2020 2022, un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 componenti;
nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Patuano;
nominato Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Comboni;
nominato, per il triennio 2020 2022, un Collegio Sindacale costituito da 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti;
determinato, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione (80.000€/anno lordi, pro-quota per il periodo di carica), di Presidente del Collegio Sindacale (130.000€/anno lordi, pro-quota per il periodo di carica) e di Membro del Collegio Sindacale (80.000€/anno lordi, pro-quota per il periodo di carica).

Successivamente, il 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società Renato Mazzoncini che, su delibera del medesimo Consiglio di Amministrazione, è stato altresì assunto con contratto di dirigente a tempo indeterminato.

Il 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato, in continuità con il precedente mandato e in considerazione del momento storico, segnato dalla diffusione della pandemia Covid 19 e conseguentemente da una grave crisi economica che non ha permesso di ipotizzare aumenti delle remunerazioni pur in presenza di due nuove figure apicali di importante rilievo, di attribuire:

a Marco Patuano per la Carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso di 250.000€ lordo/anno e benefici non monetari analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale;
a Renato Mazzoncini per la carica di Amministratore Delegato un compenso pari a 120.000€ lordo/anno con un variabile pari a 80.000€ lordo/anno al conseguimento del livello massimo degli obiettivi.

Nella medesima seduta del 18 giugno 2020, sempre in continuità con il passato e in piena coerenza con la Politica di Remunerazione della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato i compensi lordi annui da attribuire ai Presidenti e ai Componenti dei Comitati endoconsiliari.

Il 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, al fine di proseguire il proprio programma di aggiornamento delle regole di governance aziendali per adeguarle ai Principi e alle Raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance adottato dalla Società ha:

aggiornato i regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni;
esteso le competenze del "Comitato per la Sostenibilità e il Territorio" anche ai temi di Corporate Governance, strettamente connessi a quelli della Sostenibilità, intesa non solo in senso ambientale, ma anche sociale ed economica modificando la sua denominazione in "Comitato ESG e Rapporti con i Territori";
separato le funzioni precedentemente assegnate al "Comitato Controllo e Rischi" con costituzione di un "Comitato Parti Correlate" al quale ha attribuito i compiti previsti dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sulla base di una approfondita analisi di mercato, di non modificare i compensi già previsti per il "Comitato Controllo e Rischi", Comitato per la Remunerazione e le Nomine e "Comitato ESG e Rapporti con i Territori" e di attribuire al Presidente e ai Componenti del Comitato Parti Correlate i compensi lordi annui indicati nella tabella sottostante.

Figura 19

Comitati Endoconsiliari
Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato ESG e Rapporti con i Territori	Comitato Parti Correlate
• Presidente: 30.000€ / anno • Consigliere: 20.000€ / anno	• Presidente: 20.000€ / anno • Consigliere: 19.000€ / anno	• Presidente: 20.000€ / anno • Consigliere: 19.000€ / anno	• Presidente: 20.000€ / anno • Consigliere: 19.000€ / anno

Per ultimo:

•il 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che la funzione "Internal Audit" riporti funzionalmente al Vice-Presidente Giovanni Comboni attribuendo per tale responsabilità, con parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso integrativo di 40.000€ lordo/anno, in linea con quanto già deliberato dal precedente Consiglio di Amministrazione per il medesimo incarico, da sommare al compenso percepito in qualità di Amministratore;
•in data 6 agosto 2021, il Consigliere Vincenzo Cariello ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di "Lead Independent Director" (nomina del 12 novembre 2020) per sopraggiunti improvvisi motivi personali e pertanto, il 21 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, "Lead Independent Director" Secondina Giulia Ravera attribuendole un compenso pari a 10.000€ lordo/ anno, già deliberato per detto incarico.

A fronte di quanto sopra di seguito sono descritti di seguito i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 in favore di: • Componenti del Consiglio di Amministrazione;

Componenti del Collegio Sindacale;
Direttore Generale;
Dirigenti Strategici.

Quanto descritto di seguito è riportato in allegato secondo lo standard stabilito dalla Consob.

Confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti

In coerenza con il nuovo Regolamento Emittenti - nonché con l'Allegato 3A, Schema 7-bis, Sezione II, Prima parte, par. 1.5 - si riportano di seguito le tabelle che illustrano l'andamento dei risultati aziendali e la relativa correlazione con i multipli di retribuzione tra l'Amministratore Delegato e la retribuzione media dei dipendenti (sia a livello di retribuzione fissa che inclusa anche quella variabile di breve), nonché l'evoluzione dei compensi delle principali Cariche della Società, degli Amministratori e dei Sindaci.

Figura 20 Andamento dei ricavi, del margine operativo lordo e del risultato operativo dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Anno	Ricavi	Margine operativo lordo	Risultato operativo
2018	6.494	1.231	588
2019	7.324	1.234	687
2020	6.848	1.200	554
2021	11.549	1.428	660
2022	23.168	1.505	687

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Figura 24 Andamento del compenso fisso dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione fissa media dei dipendenti del Gruppo (in €).

Anno	Compenso fisso AD+DG	Retribuzione fissa media dipendenti	Pay ratio fisso
2019	700.000	36.568	19,14
2020	700.000	36.549	19,15
2021	700.000	36.538	19,16
2022	700.000	37.124	18,86

Figura 25 Andamento del compenso globale, inteso come fisso più variabile erogato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione globale, intesa come fisso più variabile nominale, dei dipendenti del Gruppo (in €).

Anno	Compenso globale (fisso + variabile) AD+DG	Retribuzione globale (fisso + variabile) media dipendenti	Pay ratio globale
2019	976.527	43.434	22,48
2020	980.665	43.244	22,68
2021	983.880	43.342	22,67
2022	998.506	44.299	22,54

Figura 26 Evoluzione dei compensi delle principali Cariche della Società, degli Amministratori e dei Sindaci nel periodo 2019 – 2022

Cariche/Ruoli	2019	2020	2021	Variazione 2022 vs 2021	2022
Presidente CdA	330.000	330.000	330.000	-	330.000
Amministratori	80.000	80.000	80.000	-	80.000
AD e Direttore Generale	976.527	980.665	983.880	+1,49%	998.506
Presidente Collegio Sindacale	130.000	130.000	130.000	-	130.000
Sindaci Effettivi	80.000	80.000	80.000	-	80.000

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

I compensi indicati nella tabella sovrastante sono annuali e per:

Presidente del Consiglio di Amministrazione includono il compenso per il ruolo di Consigliere e per la carica di Presidente. Non includono il compenso per la partecipazione ai Comitati e gli oneri di lordizzazione;
Amministratori non includono il compenso per la partecipazione ai Comitati. Non includono gli eventuali versamenti della contribuzione pari al 4%, interamente a carico della Società, previsti da normativa per i Consiglieri iscritti a casse professionali;
Amministratore Delegato e Direttore Generale includono il compenso per il ruolo di Consigliere, il compenso fisso e variabile per la carica di Amministratore e la retribuzione fissa e variabile prevista per il Direttore Generale. Non includono gli oneri di lordizzazione dell'Amministratore Delegato.

Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato

Nel 2022, ai singoli Consiglieri di Amministrazione sono stati erogati i seguenti compensi:

• un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno; • un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo lo schema riportato sopra, pro-quotato per il periodo di carica.

In aggiunta ai precedenti importi secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a 250.000€/anno per la specifica carica assegnata.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2022 e nel presente documento, considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato, sono stati versati ed assunti a proprio esclusivo carico da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

Inoltre:

•in coerenza con quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2022, al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Comboni è stato corrisposto, in aggiunta al compenso percepito in qualità di Amministratore, un compenso lordo annuo pari a 40.000€ per la responsabilità sulla funzione "Internal Audit";
alla Consigliera Indipendente Secondina Ravera è stato erogato un compenso ulteriore pari a 10.000€ lordo/anno per il ruolo di "Lead Indipendent Director".

Secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Per i Consiglieri iscritti a casse professionali di competenza è stato inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Nella tabella allegata (29a) è inoltre indicato per i Consiglieri, incluso il Presidente, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio Sindacale sono stati erogati i compensi approvati dall'Assemblea dei Soci in data 13 maggio 2020.

In particolare, sono stati erogati:

al Presidente, un compenso fisso lordo pari a 130.000€/anno;
ai Sindaci, un compenso fisso lordo pari a 80.000€/anno.

Per i Sindaci iscritti a casse professionali di competenza è stato inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (29b) è inoltre indicato, per il Presidente e per i Sindaci Effettivi, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Amministratore Delegato

Nel 2022 sono stati erogati all'Amministratore Delegato i seguenti importi:

un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la specifica carica assegnata e pari a 120.000€/anno.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2022, il compenso variabile annuale prevedeva:

per tutta la popolazione assegnataria di incentivazione variabile, incluso l'Amministratore Delegato, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2022 e Capex al 31/12/2022 che riduceva del 30% o annullava il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
per l'Amministratore Delegato, due obiettivi:
Cash Flow Industriale, fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%;
Net Deb/Ebitda, fissato, come target, sul valore 3.0x e con oscillazione 3.3x (corrispondente al raggiungimento minimo dell'obiettivo) e 2.7x (corrispondente al raggiungimento massimo dell'obiettivo)1 .

Per l'Amministratore Delegato, come descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2022, era inoltre previsto, in aggiunta al "cancello di accesso", il raggiungimento di un livello minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non poteva essere erogato; al superamento di tale livello il compenso poteva variare linearmente tra il 26,7% e il 40% dell'emolumento fisso complessivo (200.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il 40% dell'emolumento complessivo (80.000€) rappresentava un tetto massimo ("Cap") al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato, non era previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

Ad inizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato e attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 120,0%), a fronte della quale è stato erogato all'Amministratore Delegato un compenso variabile pari a 80.000€, come illustrato nella seguente tabella raffigurante gli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti:

Figura 27

			Scala di performance			Raggiungimento
Descrizione Indicatore	Peso	Minimo	Target	Massimo		Consuntivo Raggiungimento % Pay-Out
Cash Flow Industriale (budget 2022)	50%	122 M€	128 M€	134 M€	1.219 M€	120,0%	40.000
Net Deb / Ebitda (budget 2022)	50%	3.3	3.0	2.7	2.7	120,0%	40.000

Nella tabella allegata (29a) è inoltre indicato, per l'Amministratore Delegato il valore dei benefici non monetari riconosciuti dalla data di nomina in carica.

Direttore Generale

Nel 2022, a titolo di componente fissa, è stato erogato al Direttore Generale un compenso fisso pari a 500.000€/ anno.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2022, il compenso variabile annuale prevedeva:

per tutta la popolazione assegnataria di incentivazione variabile, incluso il Direttore Generale, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2022 e Capex al 31/12/2022 che riduceva del 30% o annullava il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
per il Direttore Generale, i seguenti obiettivi:
Ebitda fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%;
Capex fissato, come massimo (120%) sul valore di budget, come minimo sull'85% del valore di budget e come target (100%) sull'interpolazione lineare tra minimo e massimo1 ;

¹ L'Ebitda e i Capex non includono l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A). Il Net Deb / Ebitda include l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A), escluse quelle superiori a 500Mio, e la quota di Ebitda proveniente da tale fonte (Ebitda «acquisito»), ai fini del calcolo del rapporto, dovrà essere proformato su 12/12.

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Progetti Strategici (peso 37%): 8 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale;
Sostenibilità (peso 23%), articolato su:
Miglioramento dei KPI di D&I (incremento della % delle donne nel management rispetto all'esercizio precedente; incremento della presenza delle donne nei Consigli di Amministrazione delle società controllate / partecipate rispetto all'esercizio precedente; incremento della % di donne assunte rispetto all'esercizio precedente);
Riduzione degli infortuni attraverso il contenimento del valore dell'indice di frequenza infortunistica al di sotto del risultato dell'anno precedente, mantenendo un indice di gravità inferiore ad una predefinita soglia;

• Riduzione delle emissioni espresso come impegno Carbon Neutral al 2040.

Ad inizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato ed attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 109,3%), a fronte della quale è stato erogato al Direttore Generale un compenso variabile pari a 218.506 €, come illustrato nella seguente tabella raffigurante gli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti.

Figura 28

			Scala di performance			Raggiungimento
Descrizione Indicatore	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo	Raggiungimento %	Pay-Out
Ebitda (budget 2022)	20%	1.378 M€	1.451 M€	1.524 M€	1.505 M€	114,89%	45.955
Capex (budget 2022; mantenimento e sviluppo)	20% 1.058 M€ 37% 4 7,7% 20,01		1.152 M€	1.245 M€	1.175 M€	105,01%	42.003
Progetti Strategici			6	8		101,47%	80.635
Riduzione degli infortuni			18,98	18,02	18,72	105,42%	16.234
Riduzione delle emissioni espresso come impegno Carbon Neutral al 2040	7,7%	target)	Obiettivo caratterizzato da tre step che ne determinano il raggiungimento: - Step 1: Ricognizione della situazione attuale (raggiungimento minimo) - Step 2: Definizione della strategia di long term (2030-2040) per l'azzeramento delle emissioni Scope 1 e 2 (raggiungimento - Step 3: Definizione di un commitment per la mitigazione delle emissioni Scope 3 al			120%	18.480
DE&I	2040 (raggiungimento massimo) Obiettivo caratterizzato da tre KPI. Il numero di KPI raggiunti determina il livello di raggiungimento dell'obiettivo: - Incremento (rispetto al 2021) della % di donne manager; 7,6% - Aumento (rispetto al 2021) dei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo compliant con Legge Golfo/Mosca sulle nomine di espressione A2A; - Incremento % di assunte donne (white collars; rispetto al 2021)					100%	15.200

Dirigenti Strategici

Come descritto nella prima sezione del presente documento, nel mese di luglio 2020, è stata deliberata una Macro-Organizzazione che ha determinato un numero pari a 7 posizioni (coperte - a luglio 2020 - da altrettanti titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

Successivamente:

a giugno 2021 un Dirigente Strategico ha rassegnato le sue dimissioni volontarie dal Gruppo per perseguire nuove opportunità di lavoro e - ad ottobre 2021 - è stata deliberata una modifica della Macro-Organizzazione;
a aprile 2022 un secondo Dirigente Strategico ("Chief Finance Officer") ha rassegnato le sue dimissioni volontarie dal Gruppo

per perseguire nuove opportunità professionali;

nella seconda parte dell'anno 2022:
è entrato nel Gruppo un dirigente che ha assunto la responsabilità di Chief Finance Officer;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su mandato del Consiglio di Amministrazione, ha approfondito le pratiche di altre società quotate relativamente ai criteri di scelta dei ruoli che vengono da queste considerati come DIRS, confermando i criteri3 utilizzati da A2A;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha valutato, rimettendo la decisione all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione, l'inclusione di due ulteriori posizioni organizzative nella definizione Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
³ I criteri definiti per l'identificazione delle posizioni aventi Responsabilità Strategiche sono: posizione in organigramma come prima linea di riporto all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale; effettività dei poteri assegnati tramite deleghe specifiche; concreta possibilità di incidere sull'attività corrente del Gruppo nonché sull'evoluzione e sulle prospettive future dello stesso; ruolo fondamentale per l'attuazione del Piano Strategico.
considerando la rilevanza strategica delle due posizioni nel nuovo Piano Industriale, l'Amministratore Delegato ha confermato la loro inclusione nella definizione Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ottenendo un'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione sono pertanto presenti 8 posizioni (coperte da 8 titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'assunzione del Chief Finance Officer sopra indicata ha richiesto anche l'attivazione di un processo di deroga alla Politica di Remunerazione 2022.

Nello specifico, per la copertura della posizione di Chief Finance Officer vacante nel più breve tempo possibile, sia per una corretta gestione aziendale, sia per rassicurazione verso gli azionisti in un periodo storico reso complesso dalle note dinamiche geopolitiche e le loro ripercussioni sul mercato energetico, la Società ha deciso di riconoscere al Dirigente un'anzianità convenzionale pari a 2 anni e il riconoscimento di un contributo alle spese di iniziale di sistemazione e trasloco in forma di Una Tantum.

La deroga sopra indicata è stata – secondo quanto regolamentato dalla Politica di Remunerazione 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale valutando approfonditamente il bilanciamento tra l'impatto economico della deroga e il beneficio aziendale nonché confrontando – anche attraverso pareri di società di executive search – le prassi di mercato.

Nel 2022 sono stati erogati ai Dirigenti Strategici - considerando il pro-quota dei mesi dell'anno 2022 in cui i singoli titolari sono stati Dirigenti con responsabilità strategiche:

a titolo di componente fissa, complessivamente 1.672.180 €;
a titolo di componente variabile complessivamente 574.345 € a fronte di un raggiungimento medio degli obiettivi assegnati pari al 106,2%.

Sono stati inoltre erogati, a titolo di opzione per un patto di non concorrenza e di non sollecitazione, complessivamente 94.416€.

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Figura 29 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)		( C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
			Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair	Indennità di fine carica o
Cognome Nome	Carica	dal	al	Scadenza della carica	Compensi fissi	per la partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	TOTALE	value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Patuano Marco Emilio Angelo	Presidente A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	273.345 (*)				19.757		393.102
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	20.000 (1)
Comboni Giovanni	Vice Presidente A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	-
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	19.000 (2)			308		139.308
	Responsabilità sulla funzione Internal Audit di A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	-	40.000
Bariatti Stefania	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	39.000 (3)			308		119.308
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	120.000		80.000				280.000
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000
Cariello Vincenzo	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	38.000 (4)			308		118.308
D'Andrea Federico Maurizio	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	20.000 (5)			308	60.000(***) 160.308
De Paoli Luigi	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	30.000 (6)			308		110.308
Giusti Gaudiana	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	20.000 (7)			308		100.308
Lavini Fabio	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	19.000 (8)			308		99.308
Perrotti Christine	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	39.000 (9)			308		119.308
Ravera Secondina Giulia	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	20.000 (10)			308		110.308
	Lead Indipendent Director	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	10.000
	Speranza Maria Grazia Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000	19.000 (11)			308		99.308
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					1.403.345	283.000	80.000		22.837		1.789.182
(II) Compensi da Controllate e Collegate										60.000	60.000
(III) TOTALE					1.403.345	283.000	80.000		22.837	60.000	1.849.182

Figura 29/a - Compensi al Consiglio di Amministrazione (valori in €)

(*) Comprendono gli oneri di lordizzazione.

(***) Compenso percepito per la carica di Presidente di AMSA S.p.A.

Nell'ambito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Amsa S.p.A. il Comitato Parti Correlate ha esaminato e espresso parere favorevole in merito alla candidatura dell'avv. Federico Maurizio d'Andrea per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Amsa, con relativa attribuzione di un compenso determinato nell'importo massimo di Euro 180.000,00 per la durata triennale del mandato (scadenza 31/12/2023)

(**) Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €):
(1) Di cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Presidente)	20.000
(2) Di cui:
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Membro)	19.000
(3) Di Cui:
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Membro)	19.000
COMITATO PARTI CORRELATE (Presidente)	20.000
(4) Di Cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Membro)	19.000
COMITATO PARTI CORRELATE (Membro)	19.000
(5) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
(6) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Presidente)	30.000
(7) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
(8) Di cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Membro)	19.000
(9) Di Cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Membro)	20.000
COMITATO PARTI CORRELATE (Membro)	19.000
(10) Di Cui:
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Presidente)	20.000
(11) Di cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Membro)	19.000

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Figura 29 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	( C)		(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair	Indennità di fine carica o
Cognome Nome	Carica	dal	al	Scadenza della carica	Compensi fissi	per la partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	TOTALE	value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Sarubbi Giacinto Gaetano	Presidente	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	130.000				390		130.390
Lombardi Maurizio Leonardo	Sindaco effettivo	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000				308		80.308
Segala Chiara	Sindaco effettivo	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2022	80.000				308		80.308
	(I) Compensi nella società che redige il Bilancio				290.000				1.006		291.006
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					290.000				1.006		291.006

Figura 29 /b - Compensi al Collegio Sindacale (valori in €)

Figura 29 /c - Compensi al Direttore Generale (valori in €)

(A)	(B)	( C)		(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici		Fair		Indennità di fine carica o
Cognome Nome	Carica	dal	al	Scadenza della carica	Compensi fissi	per la partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	TOTALE	value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Mazzoncini Renato	Direttore Generale	01.01.2021	31.12.2021		500.000		218.506		17.155		735.661
	(I) Compensi nella società che redige il Bilancio				500.000		218.506		17.155		735.661
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					500.000		218.506		17.155		735.661

Figura 29 /c - Compensi ai Dirigenti Strategici (valori in €)

(A)	(B)	( C)		(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica		Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair	Indennità di fine carica o
	Carica	dal	al		Compensi fissi	per la partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	TOTALE	value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti Strategici (8 titolari al 31/12/2022)					1.672.180		574.345		83.249	209.416	2.539.190

Figura 30 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Differiti
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2022	80.000 Delibera 16/3/2023
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			80.000
Mazzoncini Renato	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2022	218.506 Delibera 16/3/2023
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			218.506
Dirigenti Strategici	-
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2022	574.345 Delibera 16/3/2023
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			574.345
TOTALE			872.851

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Figura 31 Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione di anno, le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche.

Figura 31/1 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2022	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2022	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato e Direttore Generale	A2A S.p.A.	150.000	-	-	150.000
Guerra Cristina	Coniuge di Mazzoncini Renato	A2A S.p.A.	550	-	-	550

Figura 31/2 Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2022	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2022	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
8 titolari	A2A S.p.A.	20.0001	15.000	-	36.0001

¹ Il Dirigente Strategico entrato nel Gruppo nel 2022 possedeva già, prima del suo ingresso in A2A, 1.000 azioni che ha mantenuto nell'anno 2022. Tali 1.000 azioni non sono state conteggiate nel "Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021" in quanto alla data il Dirigente Strategico non era ancora in forza. Sono state invece conteggiate nel "Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022".

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Sede legale: Via Lamarmora, 230 - 25124 Brescia T [+39] 030 35531 F [+39] 030 3553204

Sede direzionale e amministrativa:

Corso Porta Vittoria, 4 - 20122 Milano T [+39] 02 77201 F [+39] 02 77203920

Realizzato da: People & Transformation T [+39] 02 77201 - people&[email protected] - gruppoa2a.it

Key concept: SERVICEPLAN

Progetto grafico e impaginazione: MERCURIO GP

Stampa: AGEMA S.p.A.

Milano, marzo 2023

gruppoa2a.it

AI Terminal

A2a

4202_rns_2023-04-06_c2c4dcf9-b40a-4674-8d0e-fdd049997fb2.pdf

Relazione sulla Remunerazione 2023

Indice

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023 17

Lettera della Presidente

Cari Azionisti,

Premessa

In particolare:

• La Seconda Sezione illustra:

Inquadramento normativo

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Figura 2 Collegio Sindacale

Introduzione

Principali novità e sintesi della Politica di Remunerazione 2022

Remunerazione fissa

Benefici non monetari

Remunerazione variabile

Differimento – clausole malus e claw back

Severance – Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Sintesi delle componenti della retribuzione

Figura 4

Disclosure remunerazioni (payratio)

Figura 5 Andamento dei ricavi, del margine operativo lordo e del risultato operativo dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Figura 6 Andamento dei ricavi dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Figura 8 Andamento del risultato operativo dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Figura 9 Andamento del compenso fisso dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione fissa media dei dipendenti del Gruppo (in €).

Figura 10 Andamento del compenso globale, inteso come fisso più variabile erogato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione globale, intesa come fisso più variabile nominale, dei dipendenti del Gruppo (in €).

Prima Sezione

Politica di Remunerazione 2023

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

Assemblea dei Soci

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Responsabilità del Comitato

Introduzione

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Gennaio – Marzo 2022 Settembre 2022 – Dicembre 2022

Marzo 2022 – Luglio 2022

Gennaio – Marzo 2023

Focus su Policy per la sostituzione emergenziale del Direttore Generale

Introduzione

Presidente e Amministratore Delegato

People & Transformation e Amministrazione, Finanza e Controllo

Collegio Sindacale

b. Principi della Politica di Remunerazione

b1. Premessa: condizioni di lavoro dei dipendenti

MBO in Bonus Pool

Analisi approfondita del Gender Pay Gap

b2. Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

c1. Premessa

Inoltre:

c2. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato

Figura 13

c3. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Introduzione

Figura 16 Sistema Obiettivi

Obiettivo di Sostenibilità

Incentivazione Variabile di Breve Termine Esercizio 2022

Incentivazione Variabile di Breve Termine Esercizio 2023

Figura 17

Figura 18

c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

c6. Collegio Sindacale

c7. Benefici non monetari

c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

C9. Differimento nelle componenti cash e clausole di claw-back e malus

c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2023

Seconda Sezione

Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

Figura 19

Confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti

Figura 20 Andamento dei ricavi, del margine operativo lordo e del risultato operativo dal 2018 al 2022 del Gruppo A2A (in M€)

Figura 24 Andamento del compenso fisso dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione fissa media dei dipendenti del Gruppo (in €).

Figura 25 Andamento del compenso globale, inteso come fisso più variabile erogato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale confrontato con la crescita della retribuzione globale, intesa come fisso più variabile nominale, dei dipendenti del Gruppo (in €).