Banca Sistema

AGM Information • Apr 6, 2023

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 28 APRILE 2023, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE (POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2023) DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di seguito illustrata, concernente la prima sezione (Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2023, le "Politiche 2023") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'assemblea è chiamata a deliberare con voto vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Ai sensi della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata (la "Circolare 285") e dell'articolo 9.2 dello statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.

Le Politiche 2023, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023, previo parere del Comitato per la Remunerazione, riunitosi il giorno 14 marzo 2023, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle disposizioni del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato, e agli orientamenti dell'European Bank Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (gli "Orientamenti", e, congiuntamente le "Disposizioni"). Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (la "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board. Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

Si segnala che le Politiche 2023 sono state oggetto di alcune revisioni e aggiornamenti con particolare riferimento a:

• - la revisione del processo di identificazione del "Personale più rilevante" sempre mediante l'adozione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21;
• - la descrizione delle analisi e delle valutazioni effettuate dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione relativamente al "gender pay gap" già introdotto nelle Politiche di Remunerazione del 2022 con specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle politiche e prassi di remunerazione della Banca;
• - il richiamo alla Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 11 ottobre 2022 e volta a definire attività, responsabilità e modalità di calcolo del bonus pool e dei bonus del personale più rilevante come rivenienti dalla rendicontazione dei risultati conseguiti dalla banca e dai singoli;

• - il rafforzamento della dimensione ESG e della gestione dei rischi climatici ed ambientali nell'ambito del processo annuale di performance management anche con riferimento al Piano Triennale di Gestione dei rischi climatici ed ambientali in corso di predisposizione la cui attuazione sarà posta a obiettivo dei risk taker coinvolti;

• - circa gli obiettivi non finanziari, già inclusi nelle precedenti versioni, la Banca: (i) ha optato per la predisposizione di un reporting non finanziario di carattere volontario, predisponendo pertanto il Bilancio di Sostenibilità anche per l'esercizio 2022, redatto secondo gli standard GRI; (ii) coprirà contestualmente gli ambiti di rendicontazione previsti dal D.Lgs. 254/2016, che pertanto arricchiranno la base dei parametri tra cui l'individuazione di ulteriori obiettivi non finanziari in particolar modo per garantire l'orientamento al lungo termine e la convergenza degli interessi di tutti gli stakeholders;

• - l'aggiornamento dell'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA nel gennaio 2023 con riferimento alle retribuzioni 2021;
• - la descrizione dell'applicazione dei retention bonus in luogo dei precedenti patti di non concorrenza in particolare per l'Amministratore Delegato;
• - nel corso del 2022, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 novembre 2022 e realizzato nei confronti del personale più rilevante come descritto al punto 6.6.3 del documento delle Politiche, l'Amministratore Delegato ha aderito alla proposta di sostituzione del patto di non concorrenza con il retention bonus. L'efficacia di tale adesione – per la quota parte riferibile agli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato – è stata subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti del Documento sulle Politiche di Remunerazione 2023.

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, deliberi altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nel rapporto di 1:1, che comunque non può eccedere il limite massimo del rapporto di 2:1.

Tale innalzamento, conformemente alle previsioni della Circolare 285, non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, non ravvisandosi cambiamenti nei presupposti sulla base dei quali lo stesso è stato da ultimo deliberato in data 18 aprile 2019, neanche in riferimento al personale a cui esso si riferisce ed alla misura stessa del limite.

A tal proposito, rimane ferma la capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali in materia, assicurando la sostenibilità finanziaria dei bonus e garantendo, altresì, un livello di patrimonializzazione adeguato.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione ha tenuto in considerazione la "Raccomandazione della Banca d'Italia sulla distribuzione di dividendi e sulle politiche di remunerazione variabile delle banche" del 27 novembre 2021 che pur revocando, a far data dal 1° ottobre 2021, la precedente raccomandazione in materia del 16 dicembre 2020, invita comunque le Banche a continuare ad adottare un approccio prudente e lungimirante per le politiche di remunerazione.

Finalità delle Politiche 2023

Gli obiettivi che la Società, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2023, possono essere sintetizzati come segue:

• orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo;

• attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;

• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
• assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio;
• salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli secondo le responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo, i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Oggetto delle Politiche 2023

Le Politiche 2023 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutto il personale e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e proporzionata alla responsabilità a ciascuno attribuita, (ii) da una componente di "benefit", nonché (iii) da un'eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", (ferme restando le eccezioni indicate nelle Politiche), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati nelle Politiche 2023 e nel rispetto della normativa vigente. La componente variabile della remunerazione è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Direzione di Risk Management (c.d. ex ante risk adjustment) ed è condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali come più dettagliatamente descritto nel Documento sulle Politiche di Remunerazione 2023.

In particolare, con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2023, sono stati assegnati, in continuità rispetto all'esercizio 2022, obiettivi legati al rispetto del RAF della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2023 (Net NPE ratio, LCR, Cost of Risk e Rorac).

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visto il documento sulle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2023 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2023;

delibera

1) di approvare il documento sulle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2023 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58);

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2023, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

Milano, 6 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione