Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, del TUF, sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso gli uffici della Società in Milano, Piazza Castello 13, in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 14:30.

Nomina di un amministratore (indipendente) ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, cod. civ., e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale; deliberazione inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, insieme agli altri aventi diritto di voto, per deliberare in merito alla nomina di un amministratore indipendente.

Vi ricordiamo che, come comunicato al mercato in data 6 marzo 2023, la Dott.ssa Luciana Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere non esecutivo ed indipendente e pertanto, il Consiglio, riunitosi in data 29 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, ha provveduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Maria Pia Maspes, quale nuovo consigliere non esecutivo ed indipendente, sino alla più ravvicinata Assemblea dei soci.

Pertanto, ai sensi di legge, la Dott.ssa Maria Pia Maspes cessa dal proprio incarico di Amministratore con l'Assemblea convocata il 28 aprile 2023. Il Consiglio di Amministrazione propone di confermarla nella carica di Amministratore Indipendente e non esecutivo della Società fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023, con emolumento pari a quello deliberato dall'assemblea per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, quindi ad esaminare il curriculum vitae di tale candidata e le dichiarazioni con cui ha accettato la candidatura e attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti personali, professionali e di indipendenza, prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento, ivi incluse le disposizioni in materia di equilibrio di genere, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione Indipendente. Il curriculum della Dott.ssa Maria Pia Maspes , consigliere non

esecutivo, ed indipendente, e le suddette dichiarazioni sono state messe a disposizione sul sito internet della Società (sezione Investor Relations sotto sezione Corporate Governance/Cariche Sociali).

Vi ricordiamo inoltre che, come indicato nell'avviso di convocazione assembleare, in considerazione del fatto che nessun membro del Consiglio di Amministrazione in carica è stato eletto da una lista di minoranza, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 14 dello statuto sociale, l'Assemblea provvederà alla nomina con le maggioranze di legge, senza voto di lista e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Si ricorda che, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato della Società secondo quanto meglio descritto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, si invitano i Signori Azionisti a presentare eventuali proposte individuali in merito alla nomina di un amministratore con congruo anticipo e comunque entro l'11 aprile, mediante: (i) deposito presso la sede legale di SAES Getters S.p.A. (in Lainate, Viale Italia n. 77 - Milano); ovvero (ii) comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Nel caso di presentazione delle proposte dei soci a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le candidature potranno essere presentate da parte di soci titolari, da soli o insieme ad altri, di una partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società. Le proposte in merito alla nomina dell'amministratore dovranno indicare un candidato appartenente allo stesso genere (cioè femminile) dell'amministratore cessato ed in possesso dei requisiti di indipendenza di ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e delle raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance così come integrata dalle disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione¹ ed essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che

¹ Con l'approvazione del Regolamento CDA, il Consiglio ai fini di quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance, ha stabilito che per:

^•"significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" – di cui alla lettera c) della Raccomandazione n. 7 del Codice – si intende una relazione commerciale, finanziaria o professionale il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 20% del reddito annuo del Consigliere quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dal

presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) da una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nonché il possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente" e loro accettazione della candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le candidature pervenute alla Società entro il termine e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 13 aprile 2023, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare l'adeguatezza delle proposte di candidature, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

preso atto della nomina per cooptazione della Dott.ssa Maria Pia Maspes ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2023 in sostituzione dell'Amministratore Indipendente Luciana Sara Rovelli;
esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

delibera

di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, Amministratore indipendente della Società la Dott.ssa Maria

Consigliere nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

^•"significativa remunerazione aggiuntiva" – di cui alla lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice – si intende una remunerazione per incarichi professionali o consulenze superiore al doppio della remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Consigliere fatta salva una verifica da svolgersi caso per caso sulla base delle circostanze concrete. Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva si escludono i compensi per la partecipazione ai Comitati e si considerano comprese le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo SAES.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle predette situazioni.

Pia Maspes, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023;

di stabilire che il compenso della Dott.ssa Maria Pia Maspes quale Amministratore della Società sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica;
di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi nei limiti di legge."

___________________________

Lainate, 29 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

CURRICULUM VITAE

Maria Pia Maspes

Via Giulio e Corrado Venini n. 1. E-mail pec: [email protected]; E – mail [email protected]

Dati anagrafici e personali

Nata a Sondrio (SO) il 28 aprile 1970

Laurea in Economia Aziendale, nell'anno accademico 1994/95, presso l' "Università Cattolica del Sacro Cuore" con una tesi in "Diritto Tributario".

Dottore commercialista - Iscritta dall'anno 1996 all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano al n. 4564,

Revisore contabile iscritta all'Albo Unico dei Revisori Contabili al n. 92701, G.U. del 02.11.1999, supplemento n. 87, Serie Speciale.

Membro della commissione "Corporate Governance" presso il Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano.

Attività professionale

Esercita la professione di dottore commercialista dal 1996 collaborando con primari studi sulla piazza di Milano occupandosi principalmente di consulenza fiscale e societaria ad aziende appartenenti a gruppi quotati operanti nel settore industriale, assicurativo e bancario, nonché assumendo cariche di sindaco ed amministratore all'interno di primarie società italiane, anche quotate.

Tra le esperienze più significative si segnalano, la consulenza in ambito di operazioni straordinarie, la redazione di pareri fiscali, l'assistenza in ambito di verifiche fiscali, la consulenza in sede di definizione stragiudiziale con l'Agenzia delle Entrate, la difesa in sede di contenzioso tributario e la predisposizione di fondi imposte sia di soggetti che redigono il bilancio secondo i principi IAS che OIC.

Lingue straniere

Inglese: buono scritto e parlato Spagnolo: scolastico scritto e parlato

Incarichi

Elenco delle cariche ricoperte alla data odierna risultano le seguenti:

505 Games Spa Sindaco effettivo RCS MediaGroup Spa (emittente) Sindaco effettivo Cairo Communication Spa (emittente) Sindaco effettivo Cairo Editore Spa Sindaco effettivo CairoRCS Media Spa Sindaco effettivo UT Communications Spa Sindaco effettivo Torino FC Spa Sindaco effettivo LA7 Spa Sindaco effettivo RCS Sport Spa Sindaco effettivo Alto Partner SGR Spa Sindaco effettivo Kelly Service Spa Sindaco effettivo Immobiliare Molgora Spa Presidente del Collegio Nicla Srl Sindaco effettivo Equita Investimenti Spa Sindaco effettivo Previdenza Cooperativa Sindaco effettivo

Digital Bros Spa (emittente) Sindaco effettivo

In fede

_____________________________

Milano, 23 marzo 2023

La sottoscritta Maria Pia Maspes presta consenso al trattamento dei suoi dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali" e del GDPR (Regolamento UE 2016/679).

DICHIARAZIONE AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

La sottoscritta Maria pia maspes nata a Sondrio il 28 aprile 1970, residente in Milano Via Giulio e Corrado Venini n. 1, codice fiscale MSPMRP70D68I829R, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28/12/2000 n. 445, il rilascio di dichiarazioni mendaci e la formazione o l'uso di atti falsi (o contenenti dati non più rispondenti a verità) sono puniti ai sensi del Codice Penale e delle leggi speciali in materia,

DICHIARA

di accettare la nomina di amministratore di SAES Getters S.p.A., nella qualità di Amministratore Indipendente ai sensi dello statuto di SAES Getters S.p.A. e delle disposizioni legislative e di autodisciplina ivi richiamate;
di possedere i requisiti richiesti ai fini della qualifica ad amministratore c.d. indipendente, ovverosia:

(barrare le caselle corrispondenti ai requisiti posseduti)

	REQUISITI INDIPENDENZA secondo l'articolo 147-ter Decreto Legislativo n. 58 del 24.02.1998
	L'amministratore possiede i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del medesimo Decreto Legislativo n. 58 del 24.02.1998, ovverosia:
	a) non si trova nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile ("Cause d'ineleggibilità e di decadenza" - "Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi")
	b) non è legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera c) seguente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
	c) non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della Società; non è amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

	REQUISITI	INDIPENDENZA	SECONDO	IL	VIGENTE	CODICE	DI
		CORPORATE GOVERNANCE NELLA VERSIONE PUBBLICATA A GENNAIO

	2020
	a) Non è azionista significativo1 della società;
	b) non è e non è stato nei precedenti tre esercizi un esponente di rilievo2 e/o dipendente della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un'azionista significativo della società;
	c) non ha e non ha avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore delegato, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale3: – con la Società, una sua controllata, la controllante, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; – con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero, se il controllante è una società o ente, con i relativi esponenti di rilievo;
	d) non riceve e non ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva4 rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
	e) non è stato amministratore della Società per più di nove esercizi (anche non consecutivi) negli ultimi dodici esercizi;
	f) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

¹ È un azionista significativo: il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla società.

² Sono da considerarsi "esponenti di rilievo" della Società: il rappresentante legale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed il top management (che include gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo).

³Ai sensi del paragrafo 5.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dal Consiglio di Amministrazione di SAES in data 14 ottobre 2021 (il "Regolamento del CDA"), per "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" si intende una relazione commerciale, finanziaria o professionale il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 20% del reddito annuo del Consigliere quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dal Consigliere nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

⁴Ai sensi del paragrafo 5.3 del Regolamento del CDA per "significativa remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione per incarichi professionali o consulenze superiore al doppio della remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Consigliere fatta salva una verifica da svolgersi caso per caso sulla base delle circostanze concrete. Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva si escludono i compensi per la partecipazione ai Comitati e si considerano comprese le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo SAES.

	g) non è socio o amministratore di una società o di
	un'entità appartenente al network della società incaricata
	della revisione contabile della Società;
	h) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi
	in una delle situazioni di cui ai precedenti punti ed in
	particolare laddove sia coniuge non legalmente separato,
	convivente more uxorio, parente o affine entro il quarto
	grado di un amministratore della Società, delle società da
	questa controllate, della/e società che la controllano e
	di quelle sottoposte a comune controllo, ovvero di
	soggetti che si trovino nelle situazioni indicate ai
	precedenti punti.

che, per come già sopra evidenziato, a proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalle leggi vigenti per l'assunzione della carica di amministratore;
di non aver accettato altre candidature per la carica di amministratore di SAES Getters S.p.A.;
di possedere alla data odierna n. 0 (zero) azioni ordinarie SAES Getters e n. 0 (zero) azioni di risparmio SAES Getters.

Si allega curriculum vitae.

Il sottoscritto si impegna inoltre ad informare senza indugio il Consiglio di Amministrazione delle variazioni che dovessero intervenire rispetto a quanto precedentemente dichiarato e autorizza fin da ora la Società SAES Getters S.p.A. al trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento Europeo 679/2016 e del D. Lgs. n.196/2003 come successivamente modificato ed integrato nonché ai sensi e per gli effetti di cui all' art.71, com.4 del D.P.R. n.445 del 2000, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto.

In fede,

AI Terminal

Saes Getters

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