Saes Getters

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli artt. 72 e 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), relativa ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un'operazione unitaria comprensiva della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie - da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da parte di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") - e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie della stessa, con connesse e/o conseguenti modifiche statutarie.

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società - come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data - ha approvato le linee guida di un'operazione (l'"Operazione") da sottoporre agli azionisti che, tra l'altro, contempla:

• i. Società di n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie (pari al 6,2% circa del capitale sociale e al 18,5% circa delle azioni di risparmio), ad un corrispettivo in denaro di Euro 29,31 per azione di risparmio (ex dividendo 2022), da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società (l'"OPA") entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 (l'"Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie");
• ii. la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio non acquistate per effetto dell'OPA in azioni ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio (la "Conversione Obbligatoria");
• iii. l'adozione di talune ulteriori delibere e modifiche statutarie connesse e/o conseguenti a quanto precede.

Come meglio descritto nel prosieguo, le varie componenti dell'Operazione hanno un carattere inscindibile e si prevede, pertanto, tra l'altro, che l'OPA e la Conversione Obbligatoria si perfezionino sostanzialmente nel medesimo contesto.

La presente relazione (la "Relazione") illustra le proposte all'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00, con il seguente Ordine del Giorno:

PARTE ORDINARIA

• Autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.
• Autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie a servizio delle azioni di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

• Annullamento delle azioni di risparmio acquistate dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.
• Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Connesse elo conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie rivenienti dagli acquisti conseguenti all'esercizio del recesso.
• Modifica della delibera di conferimento al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente elo a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. cio. qualora assunta dalla Società in data 28 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (nell'area dedicata "www.saesgetters.com/it/investor-relations/areainvestors/assemblea-dei-soci''), nonché sul meccanismo di stoccaggio ().

1. Motivazioni dell'Operazione

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata al miglioramento e alla semplificazione della struttura del capitale sociale di SAES Getters, alla razionalizzazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società, all'incremento della liquidità e del flottante delle azioni ordinarie, nonché ad una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti.

L'Operazione consentirebbe, inoltre, ai possessori di risparmio che aderiscano all'OPA, di beneficiare della liquidazione di una porzione del proprio investimento ad un controvalore in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e ritirata dalla Società (sui premi incorporati in tale corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società, si veda infra).

A seguito della Conversione Obbligatoria, poi, i possessori di risparmio beneficerebbero:

• i. di un controvalore in natura costituito da n. 1 azione ordinaria SAES Getters per ogni n. 1 azione di risparmio (sui premi incorporati in tale rapporto di conversione si veda infra);
• ii. dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie, quali, a titolo esemplificativo, il diritto di voto nell' assemblea ordinaria e straordinaria.

Ad esito dell'Operazione, verrebbero meno i privilegi patrimoniali riconosciuti agli azionisti di risparmio e, come conseguenza diretta dell'aumento del numero delle azioni ordinarie in circolazione, tutti gli azionisti beneficerebbero dell'aumento della liquidità del titolo.

La tabella che segue mostra le informazioni storiche riguardo ai volumi di negoziazione, il prezzo medio di ogni categoria di azioni e lo sconto medio delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie:

Categoria di azioni	Azioni emesse		Volume medio giornaliero di negoziazione nei 6 mesi precedenti l'annuncio dell'Operazione2		Media dei prezzi ufficiali nei sei mesi precedenti l'annuncio	Sconto implicito rispetto alla media dei prezzi nei sei mesi precedenti
	n. azioni (#)	% sul totale delle azioni emesse	n. azioni ('000)	% sulle azioni di categoria	dell'Operazione3 (Eu)	l'annuncio dell'Operazione4 (%)
Ordinarie	14.671.350	66,5%	21,7	0,38%1	28,12
Risparmio	7.378.619	33,5%	17,5	0,24%	21,46	23,7%

Fonte: Bloomberg, dati al 25 aprile 2023. Note: 1) capitale ordinario al netto di (i) n. 3,9mn azioni proprie e (ii) a. n. 5,1mn azioni detenute dall'azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holumi negoziati su Euronext Milan; 3) media aritmetica semplice; 4) sconto come il complemento a 1 del rapporto tra il prezzo dell'azione di risparmio e il prezzo dell'azione ordinaria.

Inoltre poiché l'Operazione comporta una riduzione del numero complessivo delle azioni senza modifica del capitale sociale (in merito all'annullamento delle azioni di risparmio acquistate ad esito dell'OPA, si veda infra il par. A.3), tutti gli azionisti beneficerebbero del miglioramento degli indici economico-finanziari per azione in termini di aumento (i) dell'utile per azione (earning per share) e (ii) del dividendo per azione (dividend per share) a parità, rispettivamente, di utile e dividendo di esercizio.

L'Operazione oggetto della presente Relazione ha quale presupposto, tra l'altro, la successiva approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata per il giorno 31 maggio 2023 alle ore 11:00, in unica convocazione con il seguente ordine del giorno

Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse elo conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per informazioni si rinvia anche alla relativa relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno dell'assemblea speciale disponibile al pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima investors/assemblea-dei-soci"), nonché sul meccanismo di stoccaggio (www.linfo.it).

2. Corrispettivo d'OPA e Rapporto di Conversione

Con riferimento all'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie mediante OPA, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di proporre un corrispettivo in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e acquistata dalla Società (ex dividendo 2022) (il "Corrispettivo d'OPA").

Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale (il "Rapporto di Conversione"). Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale rapporto di conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Il Corrispettivo d'OPA e il Rapporto di Conversione sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto di Intermonte SIM S.p.A., sulla base di una pluralità di considerazioni.

In particolare, nel contesto dell'Operazione considerata nella sua unitarietà (acquisto di azioni di risparmio proprie mediante OPA e Conversione Obbligatoria), sono stati presi in considerazione i seguenti elementi:

• i. le motivazioni sottostanti all'Operazione, indicate nel precedente paragrafo 1;
• ii. le caratteristiche patrimoniali ed amministrative delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie, descritte nel successivo paragrafo B.2;
• iii. I'andamento delle quotazioni di mercato delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio della Società nell'arco dei 60 mesi precedenti il primo annuncio dell'Operazione e le medie semplici e ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla data del 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione);
• iv. i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi spot e a quelli medi degli ultimi 1, 3 e 6 mesi antecedenti alla data del primo annuncio dell'Operazione nelle precedenti operazioni di conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie e nelle precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio realizzate a partire dal 2000 sul mercato borsistico italiano;
• v. il premio implicito nel Corrispettivo d'OPA rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio rilevato alla data del 25 aprile 2023 e rispetto alle relative medie ponderate su diversi archi temporali fino a quel momento e il premio implicito nel Rapporto di Conversione proposto rispetto al rapporto di conversione implicito nelle medie semplici dei

prezzi ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio su diversi archi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione.

Di seguito verranno analizzati dettagliatamente i punti iii), iv) e v) sopra esposti, con l'avvertenza che l'assegnazione, a valere sulla Conversione Obbligatoria, di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio avviene nel medesimo contesto del riconoscimento, nel contesto dell'OPA, di un corrispettivo pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione e ritirata dall'offerente.

Si osserva che, ai fini delle proprie determinazioni, il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato come data ultima di riferimento del prezzo di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio il 25 aprile 2023, ossia il giorno di borsa aperta precedente il primo annuncio della proposta dell'Operazione. Tale data di riferimento è stata pertanto utilizzata anche ai fini della redazione dei paragrafi che seguono, salvo ove diversamente indicato.

2.1. Andamento di mercato dei titoli SAES Getters

Il grafico di seguito riportato mostra l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di SAES Getters nei 5 anni precedenti il 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione).

Fonte: Bloomberg.

Il grafico di seguito riportato mostra l'andamento del rapporto di conversione implicito nelle quotazioni delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie, nei 5 anni precedenti il 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione).

— Rapporto implicito di conversione (N. azioni ordinarie per ogni azione di risparmio)

Fonte: Bloomberg. Note: 1) media calcolata come il rapporto tra la media semplice dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio e la media semplice dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie nel periodo.

Durante l'orizzonte temporale analizzato, le azioni di risparmio hanno scambiato a prezzi inferiori rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie. In particolare, come anche evidenziato dalla tabella di seguito riportata, il rapporto di conversione implicito nei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio ed ordinarie di SAES Getters è, alla data del 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione) pari a 0,853x azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, rispetto ad una media degli ultimi 5 anni di 0,722x, un minimo pari a 0,619x ed un massimo di 0,894x.

Periodo temporale		Media semplice prezzi ufficiali (Eu)	Media ponderata per i volumi negoziati1 dei prezzi ufficiali (Eu)
antecedente la data di annuncio	Azioni ordinarie	Azioni di risparmio Azioni ordinarie		Azioni di risparmio
25 aprile 2023	29,31	24,99	29,31	24,99
1 mese	29,96	23,99	29,92	24,18
3 mesi	31,65	25,56	31,80	25,93
6 mesi	28,12	21,46	30,62	23,48
12 mesi	24,91	17,99	29,38	21,80
3 anni	23,70	17,00	24,73	18,74
5 anni 23,11		16,69	23,26	17,70

Fonte: Bloomberg. Nota: 1) volumi negoziati su Euronext Milan.

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2.2. Precedenti operazioni di (a) offerte pubbliche di acquisto su azioni di risparmio e (0) conversione obbligatoria

Nella determinazione del Rapporto di Conversione proposto, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame le (a) offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio quotate in Italia dal 2000 e (b) conversioni di risparmio avvenute nel mercato italiano tra il 2000 e la data dell'annuncio.

a) Dall'analisi del campione di offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio prese in esame, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati i seguenti premi impliciti mediani nel corrispettivo offerto agli azionisti di risparmio:

• circa il 14,3% rispetto ai prezzi delle azioni di risparmio il giorno antecedente la data di i. annuncio dell'offerta;
• circa il 16,6% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nel mese antecedente la data di ii. annuncio dell'offerta;
• circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei tre mesi antecedenti la data di iii. annuncio dell'offerta;
• iv. circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei sei mesi antecedenti la data di annuncio dell'offerta.

Si evidenzia, altresì, che i premi impliciti mediani nel corrispettivo offerto agli azionisti di risparmio considerando esclusivamente il campione delle offerte pubbliche di acquisto volontarie parziali sono rispettivamente pari a 10,2%, 16,6%, 16,7% e 20,1%, rispetto al giorno antecedente l'annuncio dell'offerta e alle medie dei prezzi delle azioni nel mese, nei 3 mesi e nei 6 mesi precedenti tale annuncio.

b) Dall'analisi delle operazioni di conversione prese in esame, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati i seguenti premi impliciti mediani riconosciuti agli azionisti di risparmio:

• i. per tutto il campione di conversioni di azioni di risparmio considerato, circa il 16,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 19,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio;
• ii. di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio;
• iii. alla data di annuncio, circa il 14,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,5% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio.

Il significato e la comparabilità effettiva delle operazioni di (a) offerte pubbliche di acquisto su azioni di risparmio e (b) conversioni di risparmio è limitata dal numero contenuto di operazioni, dalla distribuzione su un arco temporale relativamente lungo e dai differenti contesti in cui si sono svolte le specifiche operazioni.

Nella tabella sottostante, sono indicati, a titolo puramente illustrativo, i premi impliciti nel corrispettivo offerto agli azionisti ordinari della Società nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie proprie approvata dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2019 e conclusa il 31 maggio 2019.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio dell'offerta (14 febbraio 2019)	Media ponderata prezzi ufficiali delle azioni ordinarie (Eu)	Premio implicito nel corrispettivo d'OPA (%)
13 febbraio 2019	21,23	8,4%
Ultimo mese	20,00	15,0%
Ultimi tre mesi	19,14	20,2%
Ultimi sei mesi	19.30	19.2%
Ultimi dodici mesi	20,80	10,6%

Fonte: Documento di offerta del 2 maggio 2019. Nota: corrispettivo pari a Euro 23,00 per azione ordinaria portata in adesione e ritirata

Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA e nel Rapporto di Conversione

Nella tabella che segue sono rappresentati i premi impliciti nel Corrispettivo d'OPA rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio rilevato alla data del 25 aprile 2023 e rispetto alle relative medie su diversi archi temporali:

Periodo temporale antecedente la data di annuncio dell'Operazione	Media ponderata prezzi ufficiali "cum dividendo 2022" azioni di risparmio (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato cum dividendo) (%)	Media ponderata prezzi ufficiali "ex dividendo 2022" azioni di risparmio1 (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato ex dividendo) (%)
25 aprile 2023	24,99	17,3%	24,23	21,0%
1 mese	24,18	21,2%	23,42	25,2%
3 mesi	25,93	13,0%	25,17	16,4%
6 mesi	23,48	24,8%	22,72	29,0%
12 mesi	21,80	34,4%	21,04	39,3%

Fonte: Bloomberg

Nota: 1) Calcolata per ciascun periodo temporale sottraendo l'importo di Eu 0,761464 (pari al dividendo per azione di risparnio, proposto dal Consiglio di Anministrazione della Società e previsto il 10 maggio 2023) dalla media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Milan dei prezzi ufficiali.

Nella tabella che segue sono illustrati i premi impliciti nel Rapporto di Conversione proposto rispetto ai rapporti di conversione impliciti nei prezzi ufficiali del 25 aprile 2023 e nelle medie dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio e ordinarie su diversi archi temporali.

Periodo temporale	Media semplice prezzi ufficiali (Eu)		Rapporto di Conversione implicito nelle medie dei prezzi ufficiali (x) IC = B/A)	Rapporto di Conversione Obbligatoria (x) [D]	Premio implicito nel Rapporto di Conversione offerto (%) [D/C -1]
antecedente la data di annuncio	Azioni ordinarie (A)	Azioni di risparmio (B)
25 aprile 2023	29,31	24,99	0,853x	1,000x	17,3%
1 mese	29,96	23,99	0,801x	1,000x	24,9%
3 mesi	31,65	25,56	0,808x	1,000x	23,8%
6 mesi	28,12	21,46	0,763x	1,000x	31,0%
12 mesi	24,91	17,99	0,722x	1,000x	38,4%

Fonte: Bloomberg

Per completezza informativa, si riporta altresì a titolo illustrativo i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto rispetto al rapporto di conversione implicito nelle dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio nei diversi archi temporali, rettificati sottraendo, rispettivamente, l'importo di Euro 0,55 per azione ordinaria e l'importo di Euro 0,761464 per azione di risparmio (corrispondenti ai dividendi, per categoria di azione, proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società e previsti in pagamento il 10 maggio 2023).

Periodo temporale antecedente la	Media semplice prezzi ufficiali rettificati per il dividendo 2022 (Eu)		Kapporto di Conversione implicito nelle medie dei prezzi ufficiali "ex dividendo 2022" (x) IC = B/A]	Kapporto di Conversione Obbligatoria (x) ID)	Premio implicito nel Rapporto di Conversione offerto (%) [D/C -1]
data di annuncio	Azioni ordinarie [A]	Azioni di rısparmio (B)
25 aprile 2023	28,76	24,23	0,842×	1,000x	18,7%
1 mese	29,41	23,23	0,790x	1,000x	26,6%

3 mesi	31,10	24,80	0,797x	1,000x	25,4%
6 mesi	27,57	20,70	0,751x	1,000x	33,2%
12 mesi	24,36	17,23	0,707x	1,000x	41,4%

Fonte: Bloomberg

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2.4 Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione presenti profili di interesse per tutti gli azionisti e per la Società.

Gli azionisti di risparmio avranno la possibilità di aderire all'OPA e beneficiare di un Corrispettivo d'OPA che riconosce alle azioni di risparmio un valore implicito mediamente superiore rispetto al valore del medesimo titolo azionario registrato nel periodo preso in esame nell'analisi delle quotazioni di borsa e, in ogni caso, potranno beneficiare dell'attribuzione di titoli con diritto di voto in tutte le assemblee.

La Società potrà così razionalizzare la composizione dei propri strumenti finanziari, godendo anch'essa dei benefici derivanti dalla maggiore liquidità del titolo oltre che del risparmio di costi connessi alla quotazione delle azioni di risparmio. Ciò costituirà un vantaggio anche per gli azionisti ordinari, in considerazione - fra l'altro - del venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio.

A. PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACOUISTO DI AZIONI DI RISPARMIO PROPRIE

A.1 Motivazioni della proposta Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie

Per una descrizione delle motivazioni della proposta di Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie si rinvia al precedente paragrafo 1.

A.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie si riferisce al numero di azioni di risparmio che saranno oggetto di OPA e quindi a n. 1.364.721 azioni di risparmio.

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, il capitale della Società ammonta a Euro 12.220.000, suddiviso in n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 azioni di risparmio, prive di valore nominale espresso. La Società detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie.

L' Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie che viene sottoposta all'assemblea si riferisce esclusivamente alle azioni di risparmio che, come detto, sono prive del valore nominale espresso. Non costituiscono oggetto dell'OPA le azioni ordinarie.

Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA sia superiore al numero di azioni di risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), alle azioni di risparmio portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti di risparmio la stessa proporzione delle azioni di risparmio da essi apportate all'OPA.

Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA sia inferiore al numero di azioni di risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), l'OPA sarà inefficace.

A.3 Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Con riferimento ai limiti all'acquisto di azioni proprie, si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 del codice civile consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato mentre, ai sensi del terzo comma di tale articolo, il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riferimento al limite di cui al primo comma dell'art. 2357 del codice civile, si ricorda che dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci del 28 aprile 2023 risultano utili distribuibili e riserve disponibili per un importo pari ad Euro 173,8 milioni circa. Anche tenuto conto del pagamento di dividendi nell'esercizio 2023 per un importo pari ad Euro 11,5 milioni circa, la Società dispone comunque di riserve disponibili per un ammontare superiore all'importo di Euro 40 milioni circa che si propone di utilizzare per l'acquisto di azioni di risparmio proprie.

Con riferimento al limite fissato dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile, si ricorda che: (i) alla data attuale la Società detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie (corrispondenti al 17,7% del capitale sociale e del numero delle azioni); e (ii) le azioni di risparmio proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono n. 1.364.721 (pari al 18,5% circa della totalità delle azioni di risparmio), per un valore di parità contabile implicito complessivo massimo di Euro 756.322,63, corrispondente al 6,2% circa del capitale sociale.

L'art. 2357, terzo comma, del codice civile, come detto, prevede che il valore nominale delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Tale limite sarà rispettato dalla Società anche ad esito dell'OPA in considerazione di quanto previsto dall'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 del codice civile e del fatto che, ad esito dell'OPA, il perfezionamento degli acquisti di azioni

di risparmio proprie avverrà contestualmente all'annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, ragion per cui il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie è subordinato sospensivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale. A questo si aggiunga, inoltre, che le azioni ordinarie proprie della Società saranno attribuite agli azionisti di risparmio a servizio della Conversione Obbligatoria (anch'essa da realizzarsi sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio e del perfezionamento dell'OPA, cfr. par. B.11).

A.4 Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie viene richiesta per il periodo di 12 mesi, a far data dalla delibera dell'assemblea ordinaria.

A.5 Corrispettivo per l'acquisto di azioni proprie e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

Il corrispettivo delle azioni di risparmio proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è il Corrispettivo d'OPA, vale a dire Euro 29,31 per ogni azione di risparmio.

Tale corrispettivo incorpora un premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società registrato il 25 aprile 2023, nonché un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023. Si rinvia al paragrafo 2 che precede in merito ai criteri di determinazione del Corrispettivo d'OPA.

L'esborso massimo a carico della Società in caso di adesione integrale all'OPA sarebbe pari ad Euro 39.999.972,51.

A.6 Modalità attraverso le quali gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati

Gli acquisti di azioni di risparmio proprie saranno effettuati per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del TUF, a seguito delle prospettate approvazioni assembleari, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

A.7 Condizioni di efficacia dell'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie

Anche in considerazione della natura unitaria dell'Operazione e del legame tra l'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie e la Conversione Obbligatoria, il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie di cui alla proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea ordinaria della Società sarà sottoposto alle seguenti condizioni sospensive (oltre a quelle che dovesse stabilire il Consiglio di Amministrazione): (i) approvazione della delibera di annullamento delle

azioni di risparmio proprie acquistate e (ii) approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari relative alla Conversione Obbligatoria e alle relative modifiche statutarie e (iii) verificarsi delle condizioni sospensive relative alle delibere sub (ii) (cfr. par. B.11).

Il Consiglio di Amministrazione prevede di condizionare l'OPA, inter alia, (i) alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione dell'OPA, (ii) al mancato verificarsi di eventi o situazioni che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, e/o siano relativi a SAES Getters e/o al relativo Gruppo, e possano avere effetti pregiudizievoli sull'OPA e/o sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o sul relativo Gruppo e (iii) alla circostanza che il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del corrispettivo dell'OPA, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a Euro 23,49 e il prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società non sia inferiore a Euro 15,78.

CONVERSIONE OBBLIGATORIA B.

B.1 Motivazioni della proposta di Conversione Obbligatoria

Per una descrizione delle motivazioni della proposta di Conversione Obbligatoria si rinvia al precedente Paragrafo 1.

B.2 Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di SAES Getters è pari ad Euro 12.220.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.049.969 azioni prive del valore nominale, di cui n. 14.671.350 azioni ordinarie, pari a circa il 66,5% dell'intero capitale sociale, e n. 7.378.619 azioni di risparmio, pari a circa il 33,5% dell'intero capitale sociale.

Privilegi patrimoniali

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 26 dello Statuto della Società, gli utili netti di esercizio sono ripartiti come segue:

• il 5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

• il rimanente sarà ripartito nel seguente modo

· alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato pari al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare

complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse), la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

· l'utile residuo di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale tuttavia che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

L'art. 6 dello Statuto della Società prevede, inoltre, che (i) la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni, e che (ii) in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio sono riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.

In caso di scioglimento della Società, l'art. 30 dello Statuto riconosce alle azioni di risparmio il diritto di prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito.

In caso di approvazione delle proposte di delibera in cui si articola l'Operazione e, in particolare, della proposta di Conversione Obbligatoria, i diritti patrimoniali speciali spettanti alle azioni di risparmio si sostanzieranno nel premio implicito nel Rapporto di Conversione per ciascuna azione oggetto di conversione, oltre che, in caso di adesione all'OPA, anche nel premio implicito nel Corrispettivo d'OPA per ciascuna azione portata in adesione e ritirata.

Sempre in caso di approvazione della Conversione Obbligatoria (insieme con le ulteriori proposte di delibera in cui si articola l'Operazione), verranno meno i diritti patrimoniali speciali spettanti ad oggi alle azioni di risparmio.

Diritti amministrativi e altri diritti

Tenuto conto di quanto previsto dagli artt. 145 e 146 del TUF e dagli artt. 6 e 11 dello Statuto della Società vigente alla data della presente relazione:

• · le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti;
• · le azioni di risparmio conferiscono il diritto di voto nell'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio;
• le deliberazioni dell'assemblea generale degli azionisti della Società che pregiudicano i diritti di categoria delle azioni di risparmio devono essere sottoposte all'approvazione dell'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio;

· al fine di assicurare al Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio adeguate informazioni sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo vengono tempestivamente inviate, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati, le comunicazioni relative alle predette materie.

B.3 Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria sono le seguenti:

• · alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di risparmio perderanno i privilegi e le tutele stabiliti per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di SAES Getters. In ogni caso, gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e acquisiranno, dunque, il diritto di voto esercitabile in qualsiasi assemblea della Società (in sessione ordinaria e straordinaria) nonché acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie;
• · alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto spettanti agli azionisti ordinari saranno diluiti in misura connessa al numero di azioni ordinarie messe in circolazione ad esito e nel contesto dell'Operazione. Considerato che l'Operazione prevede, oltre alla Conversione Obbligatoria, anche il contestuale lancio di un'OPA avente ad oggetto n. 1.364.721 azioni di risparmio, la quantità di azioni ordinarie in circolazione ad esito dell'Operazione sarà pari a n. 16.785.248. I titolari di azioni ordinarie beneficeranno indirettamente dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti. Tutti gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale nonché del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

B.4 Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF

Sulla base delle comunicazioni ricevute da SAES Getters ai sensi di legge, S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa della Società, non risulta detenere azioni di risparmio della Società.

B.5 Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa della Società, non ha comunicato alla Società l'intenzione di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio.

B.6 Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio (non acquistate dalla Società mediante OPA e conseguentemente annullate) saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

B.7 Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

La tabella che segue riporta i dividendi per azione distribuiti da SAES Getters alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio a partire dall'esercizio 2018 (compreso).

Categoria di azioni		Esercizio 2018 Esercizio 2019 Esercizio 2020 Esercizio 2021 Esercizio 2022
Ordinarie	0,700	0,500	0.400	0,470	0.550
Risparmio	0,855175	0,516626	0,424378	0,470	0,761464
17 1

Nota: valori espressi in Euro per azione

Si fa inoltre presente che le azioni ordinarie (proprie o di nuova emissione) utilizzate a servizio della Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare.

B.8 Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio di conversione.

B.9 Rapporto di Conversione

Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un Rapporto di Conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale. Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale rapporto di conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Per ulteriori dettagli, si rinvia al precedente paragrafo 2.

B.10 Modalità di esecuzione della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A., la quale darà istruzioni agli intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni volte all'esecuzione della Conversione Obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A.

La Conversione Obbligatoria sarà eseguita mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie (ovvero n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie a servizio della conversione), e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione (senza modificare l'importo del capitale sociale).

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, che è previsto trovi esecuzione sostanzialmente nel medesimo contesto del perfezionamento dell'OPA (e del contestuale annullamento delle azioni di risparmio acquistate ad esito dell'OPA), sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) (nell'area dedicata "www.saesgetters.com/it/investorrelations/area-investors/assemblea-dei-soci") e sul sistema di stoccaggio autorizzato Ilnfo all'indirizzo , nonché su un quotidiano nazionale. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie assegnate agli azionisti di risparmio per effetto della Conversione Obbligatoria saranno negoziate su Euronext Milan.

Per maggiori dettagli sulle condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria, si veda il Paragrafo B.11 che segue.

B.11 Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

L'esecuzione della Conversione Obbligatoria avverrà subordinatamente al perfezionamento dell'OPA.

Inoltre, la Conversione Obbligatoria e le relative modifiche statutarie (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, così come l'OPA stessa, secondo quanto stabilito al punto A.7) sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva:

• (i) relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e
• (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile, agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda

l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica.

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della condizione sospensiva sub (ii) a mezzo di un comunicato stampa che sarà pubblicato secondo i termini e le modalità di legge, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.saesgetters.com). Resta inteso, per scrupolo di chiarezza, che laddove il valore di liquidazione delle azioni di risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse uguale o inferiore ad Euro 5 milioni, la Società potrà accertare immediatamente il verificarsi della condizione sospensiva sub (ii), mentre laddove il valore di liquidazione delle azioni di risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse superiore ad Euro 5 milioni, la Società accerterà il verificarsi o meno della condizione sospensiva sub (ii) (qualora non rinunciata) solo all'esito dell'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile.

L'assemblea sarà chiamata a conferire mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla Conversione Obbligatoria, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio e del perfezionamento dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili.

B.12 Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le azioni di risparmio in circolazione (non acquistate dalla Società mediante l'OPA e conseguentemente annullate) saranno annullate e convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria.

La quantità di azioni ordinarie che saranno utilizzate a servizio della Conversione Obbligatoria è pari a n. 6.013.898 azioni ordinarie. Pertanto, a seguito dell'Operazione, il capitale sociale della Società sarà rappresentato da n. 16.785.248 azioni ordinarie.

B.13 Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

Il grafico riportato di seguito indica l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni di risparmio di SAES Getters nel periodo 26 ottobre 2022- 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione).

Fonte: Bloomberg. Nota: 1) Si veda il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 9 gennaio 2023.

B.14 Incentivi alla Conversione Obbligatoria

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Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria.

Si rappresenta, tuttavia, che con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un Rapporto di Conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale. Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale Rapporto di Conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Si rinvia al paragrafo 2 che precede in merito ai criteri di determinazione del Rapporto di Conversione e del premio implicito e si ricorda che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria potrebbero avere un impatto su, o escludere l'esistenza di, un premio implicito nel Rapporto di Conversione.

B.15 Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, non sono in essere piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

B.16 Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di SAES Getters è pari ad Euro 12.220.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.049.969 azioni prive del valore nominale, di cui

n. 14.671.350 azioni ordinarie, pari a circa il 66,5% dell'intero capitale, e n. 7.378.619 azioni di risparmio, pari a circa il 33,5% dell'intero capitale sociale.

A seguito dell'Operazione e della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale sarà invariato.

La quantità di azioni ordinarie nelle quali sarà suddiviso il capitale sociale ad esito della Conversione Obbligatoria e del perfezionamento dell'OPA sarà pari a n. 16.785.248 azioni ordinarie.

B.17 Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Assumendo che le attuali partecipazioni di S.G.G. Holding S.p.A. e i diritti di voto ad essa spettanti (anche in forza della maggiorazione dei diritti di voto prevista dallo Statuto sociale) non subiscano variazioni nel periodo, successivamente all'efficacia della Conversione Obbligatoria la partecipazione al capitale ordinario dell'azionista di controllo passerà dal 46,9% (ex azioni ordinarie proprie) al 30,1% e i diritti di voto dell'azionista di controllo passeranno dal 63,8% (ex azioni ordinarie proprie) al 46,2%.

S.G.G. Holding S.p.A. continuerebbe quindi ad essere l'azionista di maggioranza relativa di SAES Getters.

5.G.G. Holding S.p.A. ha comunicato alla Società che è favorevole all'Operazione ed intende esprimere voto favorevole in sede assembleare.

B.18 Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, SAES Getters non otterrà nessun ricavo dalla Conversione Obbligatoria.

C. ULTERIORI DELIBERAZIONI E MODIFICHE STATUTARIE

Autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie in portafoglio a servizio della Conversione Obbligatoria

E richiesta l'autorizzazione alla disposizione di massimo n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società ai fini della loro attribuzione agli azionisti di risparmio della Società, a servizio della Conversione Obbligatoria, secondo il Rapporto di Conversione.

Annullamento delle azioni di risparmio acquistate con l'OPA

Nel contesto dell'Operazione si prevede di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'OPA di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si

trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge.

Autorizzazione all'alienazione di azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso

È richiesta l'autorizzazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato.

Modifiche Statutarie

Una volta eseguite le deliberazioni in cui si articola l'Operazione descritta nella presente Relazione, diventeranno efficaci le modifiche agli artt. 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto vigente della Società. Tali modifiche, consistenti sostanzialmente nell'eliminazione delle previsioni relative alle azioni di risparmio, sono la conseguenza della Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Testo attuale	Testo aggiornato alla luce delle modifiche proposte
Art. 4º) - Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioni duecentoventimila) suddiviso in n. 14.671.350 (quattordicimilioni seicentosettantunomila trecentocinquanta) azioni ordinarie e n. 7.378.619 trecentosettantottomila (settemilioni seicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.	Art. 4º) - Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioni duecentoventimila) suddiviso in n. 16.785.248 (sedicimilioni settecentoottantacinquemila duecento quarantotto) 14.671.350 (quattordicimilioni seicentosettantunomila trecentocinquanta) azioni ordinarie e e-n - 7.378.619-(settemilioni trecentosettantottomila-seicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
Art. 5º) - Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. I possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria, e in mancanza o per la differenza, azioni dell'altra categoria (o delle altre categorie). Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.	Art. 5º) - Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. I possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria, e in mancanza o per la differenza, azioni dell'altra categoria (o delle altre categorie). Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia-di azioni di risparmio, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.

Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante conterimento di beni in natura o di crediti, nei limiti consentiti dalla Legge.	Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti, nei limiti consentiti dalla Legge.
Art. 6º) - La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dall'assemblea straordinaria nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari di nuova emissione, con delibera del Consiglio di Amministrazione nel caso di obbligazioni non convertibili, nei modi e termini di Legge. La riduzione del Capitale Sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o delle azioni di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti. Al fine di assicurare al rappresentante comune degli azionisti di risparmio adeguate informazioni sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura del Presidente Consiglio di Amministrazione o degli del Amministratori Delegati, le comunicazioni relative alle predette materie.	Art. 6º) - La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dall'assemblea straordinaria nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari di nuova emissione, con delibera del Consiglio di Amministrazione nel caso di obbligazioni non convertibili, nei modi e termini di Legge. La riduzione del Capitale Sociale per perdite non-ha ettetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non-trova-capienza-nella-frazione-di capitale rappresentata dalle altre azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o delle azioni di risparmio, alle azioni di risparmio-saranno-riconosciuti i-medesimi-diritti-in precedenza spettanti. Al fine di assicurare al rappresentante-comune degli azionisti-di risparmio adeguate intormazioni-sulle operazioni che possono intluenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno - Inviate tempestivamente, a cura-del Presidente del Consiglio-di-Amministrazione o-degli Amministratori Delegati, le comunicazioni relative alle predette materie.
Art. 11) - 1. Ogni azione dà diritto ad un voto. 2. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") secondo quanto disciplinato dal presente articolo. 3. L'accertamento della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive sarà effettuato dalla Società entro la fine del mese di calendario nel quale sia decorso il Periodo. 4. In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto sarà accertata alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date. 5. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in	Art. 11) - 1. Ogni azione dà diritto ad un voto. 2. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") secondo quanto disciplinato dal presente articolo. L'accertamento della legittimazione 3. alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive sarà effettuato dalla Società entro la fine del mese di calendario nel quale sia decorso il Periodo. 4. In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto sarà accertata alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date. 5. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in

quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

1. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

2. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

3. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;

in caso di cessione diretta o indiretta di b) partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato. E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione

quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

1. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

2. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

3. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito a) dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

dell'interessato. rinuncia E' a) sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione

del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;

dell'interessato b) comunicazione dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto;

ove la Società abbia comunque notizia c) dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

1. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:

a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

alle azioni assegnate in caso di aumento a) gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è b) attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione:

alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto c) di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione

del diritto di voto, mediante comunicazione scritta fermo restando inviata alla Società, che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;

dell'interessato b) comunicazione 0 dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto:

ove la Società abbia comunque notizia c) dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

1. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:

in caso di successione a causa di morte, a favore a) dell'erede e/o legatario;

in caso di fusione o scissione del titolare delle b) azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

in caso di trasferimento da un portafoglio ad c) altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

alle azioni assegnate in caso di aumento a) gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è b) attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione:

alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto c) di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione

nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. 12. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale. 13. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.	nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. 12. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale. 13. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto ne diritto di intervenire alle assemblee.
Art. 26º) - Gli utili netti di ogni esercizio saranno ripartiti	Art. 26º) - Gli utili netti di ogni esercizio saranno ripartiti
come segue:	come segue:
- 5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia	- 5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia
raggiunto il quinto del Capitale Sociale;	raggiunto il quinto del Capitale Sociale;
- il rimanente sarà distribuito nel seguente modo:	- il rimanente sarà distribuito nel seguente modo:
alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato pari al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse), la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale tuttavia che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse). In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.	alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato pari al-25% (venticinque per-cento) del valore di parità eontabile implicito (inteso come rapporto-tra l'ammontare complessivo del capitale-sociale-ed-11 numero complessivo delle azioni emesse); quando in un esereizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un-dividendo inferiore al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse), la differenza sarà computata in aumento-del dividendo privilegiato nei due esereizi successivi; - l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale-tuttavia-che alle-azioni di-risparmio-spetti-un dividendo-complessivo, maggiorato rispetto-alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare-complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse). In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.
Art. 30º) - In caso di scioglimento della Società per	Art. 30º) - In caso di scioglimento della Società per
qualsiasi motivo, l'Assemblea nominerà uno o più	qualsiasi motivo, l'Assemblea nominerà uno o più

liquidatori, ne determinerà i poteri in conformità della	liquidatori, ne determinerà i poteri in conformità della
Legge e ne fisserà gli emolumenti.	Legge e ne fisserà gli emolumenti.
Le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso	Le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso
del capitale per il valore di parità contabile implicito	del-capitale per il valore di parità contabile implicito
(inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del	(inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo
capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni	del-capitale sociale ed il numero-complessivo-delle
emesse).	azioni emesse).

Modifica della delivera di conferimento al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente elo a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. qualora assunta dalla Società in data 28 aprile 2023

Si ricorda che l'assemblea straordinaria della Società convocata per il 28 aprile 2023 sarà chiamata a deliberare sulla proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.600.000 e per un periodo di cinque anni a far data dal 28 aprile 2023 (la delega precedente è scaduta il 23 aprile 2023).

Nel contesto dell'Operazione, si richiederà altresì agli azionisti di modificare la predetta delibera dell'assemblea straordinaria della Società qualora sia assunta in data 28 aprile 2023, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo. Si riporta di seguito il testo di tale delibera con evidenza delle modifiche sopramenzionate:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15,600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in crcolazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie di rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato – mediante inputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verfica della loro esisterza e utilizzabilità al momento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e lo

• mediante uno o più aumenti a paganento, scindibili e con emissione di azioni ordinarie elo di risparmio aventi le stesse caratteristiche (vi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di erezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al varità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento dellale deliberale consiliareli di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riseroa."

D. DIRITTO DI RECESSO

Poiché la Conversione Obbligatoria comporta modifiche della Società riguardanti i diritti di partecipazione e di voto degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile, come di seguito illustrato. Agli azionisti ordinari non spetta il diritto di recesso.

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 21,46, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (arrotondata per eccesso al secondo decimale).

Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso delle azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è esercitato sono di seguito illustrate.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari, il proprio diritto mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata che dovrà essere spedita, rispettivamente, presso la sede legale della Società o presso l'indirizzo PEC (saes-ul@pec.it), entro 15 giorni dalla data dell'iscrizione della delibera che lo legittima ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile (la "Dichiarazione di Recesso"). Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio (); tale avviso sarà altresì depositato presso la sede legale della Società.

In aggiunta a quanto segue e fermo restando quanto previsto all'articolo 127-bis del TUF, il socio recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso un'idonea comunicazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, che attesti (i) la titolarità in conto delle azioni di risparmio oggetto di recesso il giorno dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso e (ii) la titolarità in conto delle azioni di risparmio oggetto di recesso alla data della comunicazione in oggetto.

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:

• i dati identificativi del socio recedente (i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio, per le persone fisiche, e la denominazione, il LEI o altri dati sociali identificativi e la sede legale, per le persone giuridiche) e, se possibile, un numero di telefono o indirizzo e-mail del socio che recede per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso;
• il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;

• gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'azionista di risparmio recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
• la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società, unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto, con le relative comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società (www.saesgetters.com), sul meccanismo di stoccaggio (www.linfo.it) e su un quotidiano nazionale.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 43, primo comma, del provvedimento unico sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (come successivamente modificato) (il "Provvedimento Unico"), l'azionista di risparmio recedente - oltre ad inviare alla Società la Dichiarazione di Recesso con le modalità e nei termini sopra indicati - deve richiedere, ai sensi dell'art. 41 del Provvedimento Unico, all'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni di risparmio della Società per le quali viene esercitato il diritto di recesso, di inviare alla Società l'apposita comunicazione attestante: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista di risparmio recedente, delle azioni di risparmio in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso, a decorrere dalla data dell'assemblea le cui deliberazioni hanno legittimato il recesso fino alla data di esercizio del diritto di recesso medesimo tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF; e (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso (in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del diritto di recesso in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente).

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2437-bis, secondo comma, del codice civile e dell'art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le azioni di risparmio per le quali sia stato legittimamente esercitato il Diritto di Recesso saranno rese indisponibili e non potranno essere vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell'azionista di risparmio recedente.

Poiché il Diritto di Recesso consegue alla Conversione Obbligatoria e le relative deliberazioni sono sottoposte alle condizioni descritte al Paragrafo B.11, i recessi esercitati diventeranno efficaci solo al verificarsi delle condizioni indicate al paragrafo B.11. Pertanto, qualora tali condizioni non si verifichino, i recessi esercitati saranno inefficaci.

Procedura di liquidazione delle azioni di risparmio

Qualora uno o più azionisti di risparmio esercitino il diritto di recesso nelle modalità indicate nel precedente paragrafo, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'art. 2437-quater del codice civile.

In particolare, l'art. 2437-quater del codice civile prevede che:

• i. gli amministratori della Società offrano in opzione le azionisti recedenti agli altri azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute. Tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un termine di almeno 30 giorni dal deposito dell'offerta presso il registro delle imprese. Coloro che esercitano il diritto di opzione, avranno altresì diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano richiesta;
• ii. le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso ma che non siano state acquisite dagli azionisti della Società, potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato. In caso di mancato collocamento sul mercato entro 180 giorni, la Società dovrà acquisire tali azioni usando le riserve disponibili anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno comunicate con le modalità previste dalla normativa vigente, tra l'altro sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) e sul meccanismo di stoccaggio IInfo ().

Stante il fatto che il Diritto di Recesso esercitato diventerà efficace solo al verificarsi delle condizioni indicate al paragrafo B.11, anche l'efficacia dell'offerta in opzione delle azioni dei recedenti sopra descritta sarà subordinata alle medesime condizioni.

E PROPOSTE DI DELIBERA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione le seguenti proposte di delibera.

PARTE ORDINARIA

L'assemblea degli azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e ss. del cod. civ e dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto di n. 1.364.721 azioni di risparmio, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 58 / 1998 entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022;
• 2) di subordinare il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo relativi agli acquisti di azioni di risparmio proprie di cui alla presente autorizzazione alle seguenti condizioni sospensive (oltre a quelle stabilite dal Consiglio di Amministrazione): (i) all'approvazione della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate di cui al seguente n. 1) di parte straordinaria; e (ii) all'approvazione della delibera di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al seguente n. 2) di parte straordinaria e delle relative modifiche statutarie; e (iii) al verificarsi delle condizioni sospensive indicate al punto n. 4) di parte straordinaria;
• 3) di stabilire che il corrispettivo delle azioni di risparmio proprie oggetto di acquisto sia pari ad Euro 29,31 per azione e che la durata della presente autorizzazione sia di 12 mesi successivi alla data della presente delibera;
• 4) di autorizzare l'attribuzione agli azionisti di risparmio, a servizio della conversione delle azioni di risparmio secondo quanto stabilito al seguente n. 2) di parte straordinaria, di n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie;
• 5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni contemplate dai precedenti punti, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 6) di conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, ivi inclusa la facoltà di subdelega.

PARTE STRAORDINARIA

L'assemblea straordinaria degli azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto che sarà promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di risparmio proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPA") di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;

saes

• 2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione, quanto precede subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;
• 3) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;
• 4) di stabilire altresì che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;
• 5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato dell'esecuzioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;
• 6) di modificare, con decorrenza dalla, e subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il

termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di seguito:

"Gii amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla della della della del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila(00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e lo

• mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili e con emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al varità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento dellale deliberale consiliareli di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva. ";

7) conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di definire modalità operative e tempistiche, subdelega e apportare, ove necessario, alle presenti delibere e relative modifiche statutarie aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie.

Lainate, 26 aprile 2023

er il Consiglio di Amministragione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente