Revo Insurance

AGM Information • May 9, 2023

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SPAZIO ANNULLATO

N. 8279 di Repertorio N. 4335 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

21 aprile 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno ventuno del mese di aprile, in Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARCO FERRARI, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"REVO Insurance S.p.A."

in breve "REVO S.p.A.", con sede in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale Euro 6.680.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Verona al numero di iscrizione e codice fiscale 05850710962, Repertorio Economico Amministrativo n. VR-451759,

(di seguito anche la "Società", l'"Emittente")

le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan, segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 19 aprile 2023

in Milano, Via F. Sassetti n. 32, presso il Centro "Copernico Isola for S32", con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari presso il luogo di convocazione.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono quotate presso il mercato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno diciannove aprile duemilaventitre,

alle ore 15 e 20 minuti,

si è riunita in Milano, Via F. Sassetti n. 32, presso il Centro "Copernico Isola for S32", l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società

"REVO Insurance S.p.A.".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Antonia Boccadoro, (di seguito il "Presidente"), anche a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione e del Personale della Società porge agli intervenuti un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione a questa assemblea.

Richiamato l'art. 11.1 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio Marco Ferrari il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile. Il Presidente chiede se ci siano dissensi rispetto a tale designazione; nessuno interviene.

Il Presidente invita il notaio a dare lettura, per suo conto, di alcune comunicazioni propedeutiche alla odierna riunione assembleare.

Il notaio, per conto del Presidente, dà atto quindi che il capitale sociale di Euro 6.680.000,00 è attualmente suddiviso in n. 24.619.985 ordinarie, e n. 710.000 azioni speciali tutte senza indicazione del valore nominale; ciascuna azione dà diritto ad un voto in assemblea mentre le azioni speciali, fra l'altro, sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Precisa che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della Società in data 16 marzo 2023, con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 17 marzo 2023.

Comunica, sempre per conto del Presidente, che:

• non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis del D. Lgs n. 58/98 ("TUF"), né, a cura degli stessi, è intervenuta presentazione di nuove ulteriori proposte di delibera;

• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Quindi il notaio, proseguendo nell'esposizione inerente alla costituzione della riunione, precisa, sempre per conto del Presidente, che:

• come anche previsto nel Regolamento assembleare, è consentito di assistere alla riunione assembleare, – ove intervenuti - ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

• è funzionante – come dal Presidente consentito, a norma altresì del Regolamento assembleare – un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• per il supporto informatico necessario per la gestione dell'evento assembleare, la Società ha deciso di avvalersi di "Computershare S.p.A." ("Computershare"), primaria società specializzata nel supporto alle attività assembleari di società quotate e facente parte dell'omonimo Gruppo internazionale, conferendo alla stessa incarico per la prestazione dei servizi per la gestione informatica dell'intero evento assembleare, ivi compresa la rilevazione delle presenze e il sistema di votazione, con la fornitura di specifiche apparecchiature hardware e di software di gestione e l'intervento di apposito personale tecnico addetto; - è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti il seggio, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato la medesima Computershare anche quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF (il "Rappresentante Designato"); entro il termine di legge alla medesima sono state conferite n. 14 (quattrodici) deleghe;

• Computershare ha comunicato, in qualità di Rappresentante Designato, di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies TUF; tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto;

• in relazione all'odierna assemblea, non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;

• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF;

• alla data odierna la Società detiene in portafoglio n. 150.815 azioni proprie, pari allo 0,613% del capitale sociale;

• per quanto a conoscenza del Presidente e della Società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	N° AZIONI	% su capitale
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI VERONA VICENZA BELLUNO E ANCONA	FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI VERONA VICENZA BELLUNO E ANCONA	1.698.447	6,899%
SCOR SE	SCOR SE	1.680.000	6,824%
Carlo Acutis	VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A.	1.680.000	6,824%

Il notaio prosegue ricordando agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

• "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• - 2. omissis

• - 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il notaio invita gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo; nessuno interviene.

Ripresa la parola, il Presidente comunica altresì che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il notaio, ripresa a sua volta la parola, chiede agli intervenuti, per conto del Presidente, di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della citata disciplina; nessuno interviene.

Il notaio precisa che, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto, diversi dalle azioni.

Il notaio prosegue informando gli intervenuti che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo come segue:

• l'accreditamento all'assemblea avviene attraverso l'utilizzo di un'apparecchiatura elettronica costituita da un telecomando denominato Radiovoter, a cui sono associati i dati identificativi del legittimato all'intervento presente e il numero dei diritti di voto di cui è titolare o che rappresenta per delega;
• il Radiovoter è assolutamente e strettamente personale; non deve essere ceduto ad altri, lasciato incustodito o altro; la sua diligente custodia è sotto la responsabilità personale di ogni legittimato all'intervento; l'eventuale smarrimento deve essere prontamente segnalato al personale di servizio presso le postazioni delle zone di accredito;
• il Radiovoter ha la triplice funzione di rilevare:

-- la partecipazione del legittimato all'intervento in Assemblea, registrando sia il numero di voti in proprio del legittimato all'intervento presente, sia il numero di voti a lui attribuiti da ciascun delegante;

• -- la legittimazione alla prenotazione degli interventi;
• -- la legittimazione alle votazioni,

con le modalità di cui si riferirà in seguito;

• l'ingresso, l'uscita ed un eventuale rientro nella sala in cui si tiene l'assemblea vengono effettuati previo passaggio dalla postazione di accredito dislocata nella sala adiacente alla sala assembleare ove sarà registrato l'effettivo ingresso nei locali assembleari, la cessazione della partecipazione in caso di uscita anche temporanea nonché la ripresa della partecipazione in caso di rientro;
• in merito alle modalità di votazione, si segnala quanto segue:
• -- all'inizio di ogni votazione i Radiovoter vengono attivati e sullo schermo compare il progressivo della votazione in corso e la dicitura "votazione aperta";

-- da questo momento, è possibile votare utilizzando il tasto con il simbolo verde per l'espressione di voto favorevole, il tasto con il simbolo rosso per l'espressione di voto contrario e il tasto con il simbolo giallo per esprimere l'astensione dal voto;

-- in questa fase è possibile modificare la scelta effettuata premendo semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta;

-- dopo aver verificato sullo schermo del Radiovoter la scelta effettuata, occorre premere il tasto "OK" per confermare definitivamente il proprio voto; sullo schermo compare la conferma del voto espresso;

-- da questo momento il voto espresso non è più modificabile se non recandosi, prima della fine delle operazioni di votazione, presso la postazione dislocata in sala a fianco al tavolo della Presidenza per il "voto assistito";

-- coloro che non voteranno o non confermeranno il proprio voto digitando il tasto "OK", verranno considerati "non votanti";

-- i voti così espressi e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati in allegato al verbale dell'assemblea; -- i legittimati al voto portatori di deleghe che intendano esprimere per i deleganti "voto divergente" dovranno recarsi presso le apposite postazioni di voto assistito per registrare la propria espressione di voto, che avverrà previa esibizione al personale di servizio del Radiovoter consegnato in fase di accredito e del documento d'identità;

-- un'immagine raffigurante le modalità di utilizzo del Radiovoter rimarrà proiettata sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza durante ciascuna votazione.

Il notaio fa inoltre presente che coloro che desiderano prendere la parola sono invitati a prenotarsi, recandosi presso la postazione dislocata in sala a fianco al tavolo della Presidenza presentandosi muniti del Radiovoter e del documento d'identità; gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste e dovranno essere inerenti ai punti all'ordine del giorno.

Invita quindi i partecipanti a non uscire dalla sala e a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze.

Il notaio, proseguendo nell'esposizione inerente alla costituzione della riunione per conto del Presidente, precisa ulteriormente che:

• l'assemblea si riunisce oggi in unica convocazione;

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono attualmente presenti i consiglieri Ezio Bassi, Elena Biffi e Claudio Giraldi; - per il Collegio Sindacale sono attualmente presenti Alfredo Malguzzi, Presidente del Collegio Sindacale dimissionario dalla presente riunione, ed i Sindaci Effettivi Rosella Colleoni e Alessandro Copparoni;

• per la società di revisione KPMG S.p.A. sono intervenuti i signori Maurizio Guzzi e Pasquale Navanteri;

• è presente il General Counsel della Società, Stefano Semolini;

• sono altresì presenti alcuni collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie;

• sono attualmente presenti, in proprio o per delega n. 44 soggetti legittimati al voto portanti n. 9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero di 24.619.985 azioni ordinarie aventi diritto al voto, per una percentuale complessiva pari al 37,5180% delle azioni aventi diritto al voto, dei quali è stata accertata la legittimazione all'intervento e l'identità personale, a cura del personale autorizzato; le relative deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

*** Quindi, ripresa la parola, il Presidente dichiara, richiamate le norme di legge, che l'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita in unica convocazione.

***

Il Presidente chiede, quindi, al notaio di proseguire con le comunicazioni propedeutiche.

Il notaio precisa che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, ci si riserva di comunicare nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni. Resta fermo che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo e con riscontro degli allontanamenti prima di ogni votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

Informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il notaio dà quindi lettura come segue dell'ordine del giorno, facendo presente che il relativo testo è comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

"Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

2. Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 del D.Lgs 58/1998 e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS 38/2018.

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del D.Lgs 58/1998.

4. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'Art. 2 (oggetto sociale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente dà atto che per ciascun documento relativo a quanto oggetto di delibera da parte dell'odierna assemblea si è proceduto, nei termini e nelle modalità previste dalle disposizioni di legge applicabili e conformemente a quanto indicato nell'avviso di convocazione, al previsto deposito presso la sede della Società e alle dovute pubblicazioni sul relativo sito Internet e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato . In particolare, riferisce che risultano essere stati messi a disposizione degli Azionisti e dagli stessi consultabili i seguenti documenti:

* la relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 completa di tutti gli allegati di legge, compreso il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;

* la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste dal Consiglio medesimo all'ordine del giorno dell'assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob 11971/1999;

* la relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari redatta ai sensi degli artt. 123-bis, D. Lgs. n. 58/98 e 89-bis, Regolamento Consob 11971/1999;

* la relazione sulle Politiche d Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 redatta ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater Regolamento Consob 11971/1999;

* il Fascicolo contenente la candidatura presentata per l'integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente.

Comunica quindi che sono a disposizione degli intervenuti copie della predetta documentazione e dello statuto sociale vigente.

Il Presidente prosegue comunicando che, in considerazione di quanto sopra e ritenendo già noto il contenuto della documentazione oggetto di esame nella presente riunione assembleare, verrà omessa la lettura integrale delle Relazioni illustrative degli organi sociali su ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno, sia in sede ordinaria che straordinaria, ivi incluso il prospetto sinottico delle proposte di modifica statutaria.

***

Quindi il Presidente dichiara aperta la seduta e comunica che sono stati effettuati gli adempimenti previsti dalla legge in relazione alle materie all'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente introduce la trattazione del primo e secondo punto all'Ordine del Giorno aventi ad oggetto l'"approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e le deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio", anticipando che i due argomenti saranno oggetto di distinte votazioni.

Il Presidente dichiara altresì che, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non procederà alla lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, né degli altri documenti di bilancio in quanto già diffusi in precedenza, compresa la relazione del Collegio Sindacale e quelle della società di revisione; nessuno si oppone.

Il Presidente comunica che il bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, sono stati sottoposti al giudizio dalla KPMG S.p.A., che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale.

A tal proposito, dà atto dell'ammontare dei corrispettivi derivanti dalla prestazione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 dei servizi di revisione resi da KPMG S.p.A. e delle ore impiegate come segue:

• per la Revisione del Bilancio d'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, un compenso di Euro 60.000,00 (al netto di spese e contributo Consob) a fronte di n. 855 ore impiegate;
• per la Revisione del Bilancio Consolidato per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, un compenso di Euro 40.000,00 (al netto di spese e contributo Consob) a fronte di n. 650 ore impiegate.

Il Presidente, quindi, prega il notaio di dare lettura delle proposte di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio.

A ciò aderendo, il notaio dà lettura della proposta di approvazione del bilancio come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A., validamente costituita ed atta a deliberare, in seduta ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 cod. civ.,

- visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 202 predisposto dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole voci,

- visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni sul progetto di Bilancio,

DELIBERA

- di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività e la sottoscrizione di tutti gli atti funzionali all'attuazione della presente delibera.".

Al termine della lettura della proposta relativa all'approvazione del Bilancio, il notaio dà quindi lettura altresì della proposta di destinazione del risultato di esercizio come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A.,

- validamente costituita ed atta a deliberare, in seduta ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 cod. civ.,

- visto il progetto di Bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 predisposto dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole voci,

- considerato che, alla data odierna, il capitale sociale è pari ad euro 6.680.000,00 interamente versato, diviso in n. 24.619.985 azioni ordinarie,

- visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni sul progetto di Bilancio,

DELIBERA

- di coprire la perdita dell'esercizio, pari ad euro 7.282.329,00 mediante l'utilizzo della componente "Altre riserve" per pari importo;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività e la sottoscrizione di tutti gli atti funzionali all'attuazione della presente delibera.";

terminata la lettura delle proposte il notaio, a titolo di completamento della informativa, precisa che il capitale sociale consta altresì di n. 710.000 azioni speciali.

Ripresa la parola, il Presidente dichiara aperta la discussione sulle proposte di cui è stata data lettura, anticipando che, al termine della discussione, si farà luogo a due distinte votazioni.

Invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola, facendo presente che, da Regolamento Assembleare, ciascun intervento deve essere contenuto in massimi 5 minuti; nessuno interviene.

Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto in relazione alla proposta di approvazione del bilancio.

Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede al rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa. Il Presidente:

• precisa che i portatori di deleghe, che intendessero esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi presso la apposita postazione di voto assistito;

• dichiara quindi aperte le operazioni di voto secondo le modalità precedentemente illustrate;

• invita pertanto i soggetti legittimati al voto a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere (tasto con simbolo verde che corrisponde a voto favorevole, tasto con simbolo rosso che corrisponde a voto contrario oppure tasto con simbolo giallo che corrisponde al voto astenuto);

• invita a verificare sullo schermo del Radiovoter la correttezza della scelta e a digitare quindi, se non vi sono correzioni, il tasto "OK" ed a digitare tale tasto;

• invita, infine, a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato correttamente.

Hanno quindi luogo le votazioni che hanno termine alle ore 15 e 45 minuti con la lettura del risultato da parte del Presidente come segue:

• hanno partecipato alla votazione complessive n. 9.236.929 azioni ordinarie, pari complessivamente al 37,5180% del capitale sociale avente diritto al voto con votazione effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario:

• n. 9.217.129 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 37,4376% del capitale sociale ed al 99,7856% di quello rappresentato in assemblea);

• nessuna azione contraria;

• n. 19.800 azioni astenute (pari allo 0,0804% del capitale sociale ed allo 0,2144% di quello rappresentato in assemblea).

Al termine il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura relativamente alla approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Chiede altresì al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo conferma che non sono stati espressi voti in difformità.

***** Il Presidente introduce la votazione relativa alla destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2022.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede al rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita i portatori di deleghe che intendessero esprimere voti diversificati in merito a tale proposta a recarsi presso l'apposita postazione di voto assistito.

Il Presidente ribadisce le modalità di voto e dichiara aperta la votazione. Hanno quindi luogo le votazioni che hanno termine alle ore 15 e 49 minuti con la lettura del risultato da parte del Presidente come segue:

• hanno partecipato alla votazione complessive n. 9.236.929 azioni ordinarie, pari complessivamente al 37,5180% del capitale sociale avente diritto al voto con votazione effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario;

• n. 9.236.929 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 37,5180% del capitale sociale ed al 100% di quello rappresentato in assemblea);

• nessuna azione contraria;

• nessuna azione astenuta.

Al termine il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura relativamente alla destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2022,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Chiede altresì al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo conferma che non sono stati espressi voti in difformità.

***** Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, avente ad oggetto la Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF, e chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

Prende la parola il notaio che ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A.,

validamente costituita ed atta a deliberare, in seduta ordinaria,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del regolamento Emittenti CONSOB e il Regolamento 38 IVASS del 3 luglio 2018;

- esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, la deliberazione in merito alla Sezione II della citata Relazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

a) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi;

b) in senso favorevole (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Al termine della lettura a cura del notaio, riprende la parola il Presidente che dichiara aperta la discussione sulle proposte di cui è stata data lettura.

Invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento al fine di consentire a ciascuno di prendere la parola; nessuno interviene.

Il Presidente precisa che si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa all'approvazione della delibera relativa alla prima sezione della relazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, comma 3, contenente le politiche in materia di remunerazione di Revo Insurance S.p.A., delibera sub a), e la seconda relativa all'approvazione della delibera relativa alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, delibera sub b).

***

Il Presidente introduce quindi la votazione del testo di delibera letto, con riferimento all'approvazione della delibera concernente la Sezione I della Relazione.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede al rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita i portatori di deleghe che intendessero esprimere voti diversificati in merito a tale proposta a recarsi presso l'apposita postazione di voto assistito.

Il Presidente ribadisce le modalità di voto e dichiara aperta la votazione. Hanno quindi luogo le votazioni che hanno termine alle ore 15 e 54 minuti con la lettura del risultato da parte del Presidente come segue:

• hanno partecipato alla votazione complessive n. 9.236.929 azioni ordinarie, pari complessivamente al 37,5180% del capitale sociale avente diritto al voto con votazione effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario;

• n. 9.236.929 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 37,5180% del capitale sociale ed al 100% di quello rappresentato in assemblea);

• nessuna azione contraria;

• nessuna azione astenuta.

Al termine il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura relativamente alla destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2022,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Chiede altresì al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo conferma che non sono stati espressi voti in difformità.

*** Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto con riferimento alla delibera concernente la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede al rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita i portatori di deleghe che intendessero esprimere voti diversificati in merito a tale proposta a recarsi presso l'apposita postazione di voto assistito.

Il Presidente ribadisce le modalità di voto e dichiara aperta la votazione. Hanno quindi luogo le votazioni che hanno termine alle ore 15 e 56 minuti con la lettura del risultato da parte del Presidente come segue:

• hanno partecipato alla votazione complessive n. 9.236.929 azioni ordinarie, pari complessivamente al 37,5180% del capitale sociale avente diritto al voto con votazione effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario;

• n. 9.236.929 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 37,5180% del capitale sociale e al 100% di quello rappresentato in assemblea);

• nessuna azione contraria;

• nessuna azione astenuta.

Al termine il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura relativamente alla sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Chiede altresì al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo conferma che non sono stati espressi voti in difformità.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno concernente l'"Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti", e chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Prende la parola il notaio che ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea di REVO Insurance S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti CONSOB ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti CONSOB;

− rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

− preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF;

− preso atto che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 150.815 azioni proprie, pari allo 0,613% del capitale sociale, e che la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è pari ad euro 1.247.111, mentre non risulta che le società controllate detengano azioni della Società,

DELIBERA

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non ancora eseguita, la deliberazione relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 settembre 2022;

2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di azioni non superiore al 20% del capitale sociale della Società pro tempore, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

a. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti CONSOB, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;

b. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (i) mediante alienazione della proprietà delle azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ii) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (iii) mediante alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, (iv) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (v) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi, oppure, infine (vi) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune;

c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvare ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.".

Ripresa la parola, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando coloro che desiderassero intervenire a prenotarsi e a dare il loro nome, raccomandando una certa brevità nell'intervento; nessuno interviene.

Il Presidente introduce quindi la votazione del testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede al rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita i portatori di deleghe che intendessero esprimere voti diversificati in merito a tale proposta a recarsi presso l'apposita postazione di voto assistito.

Il Presidente ribadisce le modalità di voto e dichiara aperta la votazione. Hanno quindi luogo le votazioni che hanno termine alle ore 16 e 5 minuti con la lettura del risultato da parte del Presidente come segue:

• hanno partecipato alla votazione complessive n. 9.236.929 azioni ordinarie, pari complessivamente al 37,5180% del capitale sociale avente diritto al voto con votazione effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario;

• n. 8.924.125 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 36,2475% del capitale sociale e al 96,6136% di quello rappresentato in assemblea);

• n. 290.844 azioni contrarie (pari all'1,1813% del capitale sociale ed al 3,1487% di quello rappresentato in assemblea);

• n. 19.800 azioni astenute (pari allo 0,0804% del capitale sociale ed allo 0,2144% di quello rappresentato in assemblea);

• n. 2.160 azioni non votanti (pari allo 0,0088% del capitale sociale ed allo 0,0234% di quello rappresentato in assemblea).

Al termine il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Chiede altresì al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo conferma che non sono stati espressi voti in difformità.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno concernente l'"Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti", e chiede al notaio di dare lettura di stralci della Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto.

Prende la parola il notaio che ne dà lettura come segue: "Signori Azionisti,

si informa che, in data 16 marzo 2023, il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Alfredo Malguzzi, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal termine dell'Assemblea convocata per la ricostituzione del Collegio Sindacale, ovvero dal termine dell'Assemblea odierna.

L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata a deliberare l'integrazione del Collegio Sindacale e la nomina del suo presidente.

Si informa altresì che, in conformità alle disposizioni dello Statuto Sociale (Art. 20.12), l'Assemblea provvederà all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. Il Presidente del Collegio Sindacale così nominato scadrà insieme con gli altri membri del Collegio Sindacale attualmente in carica, e quindi con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nella specie, nel 2021 il Collegio Sindacale in carica non è stato nominato con voto di lista e pertanto non ci sono candidati oggi disponibili residuanti in base all'applicazione del predetto meccanismo di lista.

Si evidenzia, in particolare, che per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale si procederà sulla base di candidature che potranno essere presentate da parte di azionisti titolari, da soli o insieme ad altri, di una partecipazione pari almeno al 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale della Società.

Si precisa che al nominando componente sarà riconosciuto il compenso a suo tempo deliberato dai soci per il Presidente del Collegio Sindacale oggi dimissionario.".

Al termine della lettura, prende la parola il Presidente per comunicare che, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, è pervenuta alla Società, per parte dell'Azionista Fondazione Cariverona – possessore di n. 1.698.447 azioni ordinarie della Società, pari al 6,899% del capitale sociale – la proposta di candidatura dell'avv. Saverio Ugolini, nato a Verona il 23 luglio 1960.

Comunica altresì che la predetta candidatura in merito all'integrazione del Collegio Sindacale è corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità del socio che ha presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e la relativa comunicazione dell'intermediario abilitato; (ii) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dallo stesso ricoperti presso altre società; (iii) da una dichiarazione del candidato attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e sua accettazione della candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Il Presidente prega il notaio di dare lettura di proposta che formalizzi la candidatura formulata dal socio Fondazione Cariverona.

Il notaio prende la parola che dà lettura della proposta come segue:

"L'Assemblea di REVO Insurance S.p.A.,

riunitasi in sede ordinaria,

− preso atto della candidatura avanzata dall'Azionista Fondazione Cariverona,

DELIBERA

1. di nominare Sindaco Effettivo della Società nonché Presidente del Collegio Sindacale l'avv. Saverio Ugolini, nato a Verona il 23 luglio 1960; 2. di dare mandato a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta, per il compimento di ogni necessario atto e/o adempimento conseguente alla predetta nomina.".

Ripresa la parola, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando coloro che desiderassero intervenire a prenotarsi e a dare il loro nome, raccomandando una certa brevità nell'intervento; nessuno interviene.

Il Presidente introduce quindi la votazione del testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede al rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita i portatori di deleghe che intendessero esprimere voti diversificati in merito a tale proposta a recarsi presso l'apposita postazione di voto assistito.

Il Presidente ribadisce le modalità di voto e dichiara aperta la votazione. Hanno quindi luogo le votazioni che hanno termine alle ore 16 e 12 minuti con la lettura del risultato da parte del Presidente come segue:

• hanno partecipato alla votazione complessive n. 9.236.929 azioni ordinarie, pari complessivamente al 37,5180% del capitale sociale avente diritto al voto con votazione effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario;

• n. 8.604.029 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 93,1482% del capitale rappresentato in assemblea);

• nessuna azione contraria;

• n. 205.800 azioni astenute (pari al 2,2280% del capitale rappresentato in assemblea);

• n. 427.100 azioni non votanti (pari al 4,623831% del capitale rappresentato in assemblea).

Al termine il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Chiede altresì al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo conferma che non sono stati espressi voti in difformità.

Dichiara quindi che, sulla base dei predetti risultati, nonché ai sensi e per gli effetti dell'art. 20.12 dello Statuto sociale - che prevede l'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie - e dell'art. 2401 del Codice Civile, l'avvocato Saverio Ugolini è nominato Sindaco Effettivo della Società nonché Presidente del Collegio Sindacale; i dati del nominato Presidente del Collegio Sindacale saranno più estesamente indicati nel verbale dei lavori della corrente assemblea.

Il Presidente rivolge quindi un ringraziamento al dottor Alfredo Malguzzi per il contributo profuso nella porzione di cammino effettuata assieme. Alfredo Malguzzi ringrazia a sua volta e rivolge a tutti gli auguri di una buona prosecuzione.

****

Si passa alla trattazione di parte straordinaria.

Il Presidente dichiara che nessuna modifica è intervenuta nelle presenze di amministratori e sindaci e chiede a Computershare di dare conferma di eventuali variazioni nelle presenze degli aventi diritto al voto; il rappresentante di Computershare riferisce che tali presenze sono invariate.

***

Quindi, in esito a tali verifiche, il Presidente dichiara che l'assemblea è pertanto validamente costituita anche per la parte straordinaria.

***

Il Presidente introduce la trattazione dell'unico argomento di parte straordinaria e chiede al notaio di dare lettura della proposta di modificazione dell'articolo 2 dello Statuto sociale; il notaio vi provvede come segue:

"L'Assemblea di REVO Insurance S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, − udita l'esposizione del Presidente;

− preso atto e riconosciuto che la modifica proposta non integra alcuna delle ipotesi previste dall'art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile in quanto la stessa non comporta un cambiamento significativo dell'attività sociale, e che, pertanto, non spetta, in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione, il diritto di recesso,

DELIBERA

- sotto condizione sospensiva dell'ottenimento dell'autorizzazione da parte di IVASS all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nel ramo "tutela legale", di approvare la modifica all'Articolo 2 dello Statuto sociale illustrata nella relazione degli amministratori;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni potere per compiere quanto necessario per dare esecuzione a quanto deliberato e apportare le modifiche formali e di coordinamento eventualmente richieste, anche dall'Autorità di Vigilanza, nonché per compiere ogni altro atto che si rendesse necessario o anche solo opportuno per l'esecuzione e l'efficacia di quanto deliberato, nonché, una volta che la predetta condizione sospensiva si sarà verificata, per depositare presso il Registro delle Imprese il testo statutario aggiornato secondo quanto in questa sede deliberato.".

Ripresa la parola, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando coloro che desiderassero intervenire a prenotarsi e a dare il loro nome, raccomandando una certa brevità nell'intervento; nessuno interviene.

Il Presidente introduce quindi la votazione del testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede al rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita i portatori di deleghe che intendessero esprimere voti diversificati in merito a tale proposta a recarsi presso l'apposita postazione di voto assistito.

Il Presidente ribadisce le modalità di voto e dichiara aperta la votazione. Hanno quindi luogo le votazioni che hanno termine alle ore 16 e 17 minuti con la lettura del risultato da parte del Presidente come segue:

• hanno partecipato alla votazione complessive n. 9.236.929 azioni ordinarie, pari complessivamente al 37,5180% del capitale sociale avente diritto al voto con votazione effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario;

• n. 9.101.889 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 36,969515% del capitale sociale e al 98,5380% del capitale rappresentato in assemblea);

• nessuna azione contraria;

• n. 135.040 azioni astenute (pari allo 0,548497% del capitale sociale ed all'1,4620% del capitale rappresentato in assemblea).

Al termine il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto effettuata mediante utilizzo del Radiovoter e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12.1 dello statuto sociale rinvia.

Chiede altresì al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo conferma che non sono stati espressi voti in difformità.

*** Quindi il Presidente – dopo aver formulato all'Amministratore Delegato ed alla sua squadra i complimenti per i risultati ottenuti – dichiara che, null'altro essendovi da deliberare, i lavori dell'assemblea sono chiusi alle ore 16 e 19 minuti.".

***** Come richiesto dal Presidente nel corso dell'assemblea, si riportano di seguito, al fine di effettuare la conseguente pubblicità, i dati completi dell'avvocato Saverio Ugolini, eletto dall'assemblea quale sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale:

Saverio Ugolini, nato a Verona il 23 luglio 1960, codice fiscale GLN SVR 60L23 L781Z, cittadino italiano, domiciliato per la carica presso la sede della Società, avvocato del Foro di Verona.

***

Si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti delle votazioni;

• sotto la lettera "B", il testo aggiornato di Statuto sociale ai fini del deposito ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile.

Il presente

verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 13 e 12 di questo giorno ventuno aprile duemilaventitre.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sedici fogli ed occupa trentuno pagine sin qui.

Firmato Marco Ferrari

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Comunico che sono attualmente presenti, in proprio o per delega numero:

· 44 soggetti legittimati al voto portanti n. 9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 di azioni ordinarie aventi diritto al voto per una percentuale complessiva pari al 37,518012% delle azioni aventi diritto al voto.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
				1.000
6608		BARBARISI CARLO	1.000	0,004062%
			0,004062%	6.600
10063		BRIGNONE GUIDO	6.600
			0,026807%	0,026807%
10089		BRUSAFERRI LUCIANO	9.300	9.300
			0,037774%	0,037774% 0
10341		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN	0
		QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI
		STEFANO SEGLIÈ		660.000
11	D	ALFIN SRL	660.000	220.000
7	D	ANGELINI INVESTMENTS S.R.L	220.000	97.200
10	D	BOTZEN INVEST EUREGIO FINANCE	97.200	247.500
। ਤੇ	D	FINCARL SPA	247.500	396.000
14	D	FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI BIELLA	396.000 1.698.447	1.698.447
6	D	FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI VERONA VICENZA
		BELLUNO	230.800	230.800
3	D	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A. IN SIGLA ISA SPA		71.565
4	D	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A. IN SIGLA ISA SPA	71.565	90.000
5	D	ITAS MUTUA SPA	90.000	90.000
2	D	ITAS VITA SPA	90.000	198.000
12	D	NAPURA S.R.L.	198.000	1.680.000
l	D	SCOR SE	1.680.000	200.015
9	D	SEAC FIN S.P.A.	200.015	1.680.000
8	D	VITTORIA ASSICURAZIONI SPA	1.680.000	7.559.527
		Totale azioni	7.559.527 30,704840%	30,704840
			0	0
7981		FIAMIGI FRANCESCO	500.000	500.000
1	D	BANCA PASSADORE & C. S.P.A. Totale azioni	500.000	500.000
			2,030870%	2,030870
			0	0
10007		GIONSO MASSIMO MARIA	9.900	9.900
16	D	ANDRETTA CASIMIRO ROMANO	6.600	6.600
ો રે	D	ANDRETTA MONICA	1.080	1.080
	3 D	BOLELLI GIULIA MARTINA	4.320	4.320
	7 D	CARACENI TOMMASO	3.240	3.240
	D 9	CARRARA STEFANO	5.400	5.400
10	D	DECIO PIERLUIGI	10.800	10.800
	6 D	FRISIA FRANCESCO	1 1 .000	11.000
	D 12	LOCATELLI GIANCARLO	11.000	11.000
	D 14	LOCATELLI LUCA	16.500	16.500
	D 13	LOCATELLI NICOLA	10.800	10.800
	D l l	PAOLETTI FRANCESCO	10.800	10.800
	D l	PELIZZARO LEOPOLDA SCHIOZZI VITTORIO GABRIELE	10.800	10.800
	D 4		5.400	5.400
	8 D	SPERZANI SILVIO TAGLIETTI COSTA VIVIANA	5.400	5.400
	5 D		5.400	5.400
	2 D	URGNANI DANIELA ENRICA Totale azioni	128.440	128.440
			0,521690%	0,521690
			2.160	2.160
6031		MARRONE ANTONIO GIOVANNI	0,008773%	0,008773%

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
				0	0
11366		MORCHIO MASSIMO ALKIMIS SGR/ALKIMIS CAPITAL		64.900	64.900
1	D	ALKIMIS SGR/ALKIMIS DIVIDEND		28.600	28.600
	D 2	Totale azioni		93.500	93.500
				0,379773%	0,379773
				19.800	19.800
11099		PELLINI LUIGI		0,080422%	0,080422%
				0	0
6704		RIGATTI ANTONIO		198.000	198.000
-	D	SARA ASSICURAZIONI SPA	Totale azioni	198.000	198.000
				0,804225%	0,804225
				0	0
12047		SCHETTINO FRANCESCO		85.044	85.044
1	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND		205.800	205.800
2	D	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO		287.100	287.100
3	D
		ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO		140.000	140.000
4	D	ITALIA
	5 D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		୧୧୫	રેકે જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં
			Totale azioni	718.602	718.602 2,918775
				2,918775%
					38.860
		Totale azioni in proprio		38.860 9.198.069	9.198.069
		Totale azioni in delega			0
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	9.236.929
			TOTALE AZIONI	9.236.929
				37,518012%	37,518012% 5
		Totale azionisti in proprio		5
		Totale azionisti in delega		39	39
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	44
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	11	11

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/04/2023

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6	7
BARBARISI CARLO	1.000		FFFFFF	la
BRIGNONE GUIDO	6.600	1.000	EFFFFF	ਸ
BRUSAFERRI LUCIANO	9.300	6.600	FFFFFF	ਹੈ
		9.300
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE - PER DELEGA DI	0
ALFIN SRL	660.000		FFFFFFF	દિ
ANGELINI INVESTMENTS S.R.L	220.000		FFFFFFF	ਨਾ
BOYZEN INVEST EUREGIO FINANCE	97.200		FFFFFF	টি
FINCARL SPA	247.500		EEFFFF	で
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI BIELLA	396.000		FFFFFF	r
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI VERONA VICENZA BELLUNO	1.698.447		E 3 E E F F	হি
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A. IN SIGLA ISA SPA	230.800		EFFEFF	િ
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A. IN SIGLA ISA SPA	71.565		FFFFFF	5
ITAS MUTUA SPA	90.000		FFFFFF	ਣ
ITAS VITA SPA	90.000		FFFFFFF	ਣ
NAPURA S.R.L.	198.000		FFFFFF	ਉ
SCOR SE	1.680.000		FFFFFF	ਦਾ
SEAC FIN S.P.A.	200.015			হি
VITTORIA ASSICURAZIONI SPA	1.680.000		FFFFFFF
			FFFFFF	ਹੈ
FIAMIGI FRANCESCO	0	7.559.527
- PER DELEGA DI
BANCA PASSADORE & C. S.P.A.	500.000		FFFEEF	ਡ
		500.000
GIONSO MASSIMO MARIA	0
- PER DELEGA DI
ANDRETTA CASIMIRO ROMANO	9.900		FFFFFFF	A
ANDRETTA MONICA	6.600		E E E E F F F	A
BOLELLI GIULIA MARTINA	1.080		FFFFFF	A
CARACENI TOMMASO	4.320		FFFFFF	A
CARRARA STEFANO	3.240		EFFFF	A
DECIO PIERLUIGI	5.400		FFFFFF	ನ್ನ
FRISIA FRANCESCO	10.800		FFFFFF	A
LOCATELLI GIANCARLO	11.000		FFFFFFF	A
LOCATIELLI LUCA	I 1.000		FFFFFFF	A
LOCATELLI NICOLA	16.500		EFEFF	A
PAOLETTI FRANCESCO	10.800		FFFFFF	ਕ
PELIZZARO LEOPOLDA	10.800		FFFFFF	A
SCHIOZZI VITTORIO GABRIELE	10.800		FFFFFFF	ਕ
SPERZANI SILVIO	5.400		EFFEFF	A
TAGLIETTI COSTA VIVIANA	5.400		FFFFFF	A
URGNANI DANIELA ENRICA	5.400		FFFFFF	ਕੇ
		128.440
MARRONE ANTONIO GIOVANNI	2.160		FFFF - F	E
		2.160
MORCHIO MASSIMO	0
- IN RAPPRESENTANZA DI
ALKIMIS SGR/ALKIMIS CAPITAL	64.900		FFFFFFF	F
ALKIMIS SGR/ALKIMIS DIVIDEND	28.600		FFFFFFF	F
PELLINI LUIGI	19.800	93.500		E
		19.800	AFFFAF
RIGATTI ANTONIO	0
- PER DELEGA DI
SARA ASSICURAZIONI SPA		198.000 - 198.000	FEFFE

REVO Insurance S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/04/2023

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	198.000	Totale 1 2 3 4 5 6
SCHETTINO FRANCESCO	0
- PER DELEGA DI
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	85.044		FFFFCF
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND	205-800		FFFFCA	u
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	287.100		FFFFF-	u
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	140.000		FFFFF-
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	୧୧୫		FEFFEFF	u
		718.602

Legenda:

• 1 1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022
• 2 Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio
• 3 3a Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione
• 4 3b Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione
• 5 4 Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge

REVO Insurance S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/04/2023

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI 6 5 - Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente Parziale Totale

RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria Straordinaria 1 2 3 4 5 6 7

7 1 - Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto sociale

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1 - Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022

Hanno partecipato alla votazione:

9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 azioni ordinarie che concorrono a comporre il capitale sociale per una percentuale pari al 37,518012%

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	9.217.129	99,785643	99,785643	37,437590
Contrari	O	0.000000	0.000000	0,000000
SubTotale	9.217.129	99,785643	99,785643	37,437590
Astenuti	19.800	0,214357	0.214357	0,080422
Non Votanti	0	0,000000	0.000000	0,000000
SubTotale	19.800	0.214357	0,214357	0,080422
Totale	9.236.929	100.000000	100.000000	37,518012

19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

CONTRARI

Oggetto: 1 - Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000 0,000000

Azionisti in proprio: Azionisti:

Azionisti in delega: Persone:

0

c

Pagina I

** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita) DEª delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

RL® rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.D.A.

ASTENUTI

Delega

Proprio 19.800

19.800 Tot. Voti

Oggetto: 1 - Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

1109PELLINI LUIGI Cognome

Percentuale votanti % Totale voti

19.800

0,214357 Percentuale Capitale %

0,080422

Azionisti in proprio: Azionisti:

Azionisti in delega: Persone:

ನ ರ

Pagina 2

• DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
• **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (voazione effettuzia alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA® rappresentante designato

19 aprile 2023

Oggetto: 1 - Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

	FAVOREVOLI
000GIONSO MASSIMO MARIA Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
DE* ANDRETTA CASIMIRO ROMANO		9.900		. 900 б
MONICA ANDRETTA DE *		6.600		6.600
BOLELLI GIULIA MARTINA DE *		1.080		1.080
TOMMASO CARACENI DE*		3.240 4.320		4.320 3.240
CARRARA STEFANO DECIO PIERLUIGI DE DE		5.400		5.400
FRISIA FRANCESCO DE *		10.800		10.800
GIANCARLO LOCATELLI DE *		11.000		11.000
LUCA LOCATELLI DE*		11.000		11.000
NICOLA LOCATELLI DE*		16.500		16.500
FRANCESCO PAOLETTI DE *		10.800		10.800
PELIZZARO LEOPOLDA DE+		10.800 10.800		10.800 10.800
VITTORIO GABRIELE SILVIO SCHIOZZI SPERZANI DE* DE *		5.400		5.400
VIVIANA TAGLIETTI COSTA DE *		5.400		5.400
DE* URGNANI DANIELA ENRICA		5.400		5.400
1008BRUSAFERRI LUCIANO 1006BRIGNONE GUIDO		6.600 9.300	6.600 9.300
RACOMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO	135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE
ALFIN SRL D**		660.000		660.000
ANGELINI INVESTMENTS S.R.L D**		220.000		220.000
BOTZEN INVEST EUREGIO FINANCE D D		97.200 247.500		247.500 97.200
BIELLA DI RISPARMIO DI CASSA FINCARL SPA FONDAZIONE D**		396.000		396.000
VERONA VICENZA BELLUNO DI RISPARMIO DI CASSA FONDAZIONE D**		1.698.447		1.698.447
SPA I SA S.P.A. IN SIGLA SVILUPPO DI ATESINO ISTITUTO D**		71.565		71.565
ISA SPA SIGLA IN S.P.A. SVILUPPO DI ATESINO ISTITUTO D**		230.800		230.800
ITAS MUTUA SPA D**		90.000 90.000		90.000 90.000
ITAS VITA SPA NAPURA S.R.L. D D		198.000		198.000
ടല SCOR D**		1.680.000		1.680.000
S.P.A. SEAC FIN D**		200.015		200.015
ASSICURAZIÓNI SPA VITTORIA D**		1.680.000		1.680.000
CAPITAL SGR/ALKIMIS 1136MORCHIO MASSIMO RL* ALKIMIS		64.900	64.900
DIVIDEND SGR/ALKIMIS ALKIMIS RL*		28.600	28.600
FRANCESCO 1204SCHETTING
AZ ALLOCATION ITALIAN TREND **D AZ FUND 1		85.044 205.800		85.044 205.800
FUTURO ITALIA FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND FLESSIBILE l SGR MEDIOLANUM GESTIONE FONDI CHALLENGE * D * D		287.100		287.100
SVILUPPO ITALIA FLESSIBILE - SGR FONDI GESTIONE **D MEDIOLANUM		140.000		140.000
ETF SPDR PORTFOLIO EUROPE **D		୧୧୫		રક ક
6031MARRONE ANTONIO GIOVANNI		. 160 1.000 ਟ	1.000 2.160
6608BARBARISI CARLO 6704RIGATTI ANTONIO
SPA SARA ASSICURAZIONI DE*		198.000		198.000
7981FIAMIGI FRANCESCO
DE* BANCA PASSADORE & C. S.P.A.		500.000		500.000
	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 3
Azionisti in delega: Persone: 43 9 Azionisti in proprio: Azionisti:	** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistia) 10 37
	RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
	RA rappresentante designato

RLY rappresentanza legare ana persona
*RA* rappresentante designato

19 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

Oggetto: 1 - Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Percentuale votanti % Cognome Totale voti

9.217.129 Percentuale Capitale %

99,785643 37,437590

Tot. Voti

FAVOREVOLI

Delega Proprio

** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistia) RL® rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4 ട് പട
സ

6 Azionisti in delega: Persone:

43

D** Delegante del rappresentante designato

*RA® rappresentante designato

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2 - Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 azioni ordinarie che concorrono a comporre il capitale sociale per una percentuale pari al 37,518012%

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMIESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	9.236.929	100,000000	100.000000	37,518012
Contrari	O	0,000000	0.000000	0,000000
SubTotale	9.236.929	100.000000	100.000000	37,518012
Astenuti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0.000000	0,000000
Totale	9.236.929	100,000000	100.000000	37,518012

19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

CONTRARI

Oggetto: 2 - Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

0

Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

0,000000

Azionisti in proprio: Azionisti:

Azionisti in delega:

Persone:

0 0

0

Pagina 1

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) DEª delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A

Delega

Proprio

Tot. Voti

ASTENUTI

Oggetto: 2 - Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

0,000000

Azionisti in proprio:

Azionisti:

Pagina 2

0

Azionisti in delega: Persone:

ﮯ 0

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita)

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA® rappresentante designato

REVO Insurance S.D.A.

19 aprile 2023

	Jegetto: 2 - Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI
1000GIONSO MASSIMO MARIA Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
DE* ANDRETTA CASIMIRO ROMANO
ANDRETTA MONICA DE*	9.900 6.600		9.900 6.600
BOLELLI GIULIA MARTINA DE*	1.080		.080 ﺎ
CARACENI TOMMASO DE *	4.320		4.320
STEFANO CARRARA DE *	3.240		3.240
DECIO PIERLUIGI DE *	5.400		5.400
FRISIA FRANCESCO DE *	10.800		10.800
GIANCARLO LOCATELLI DE*	11.000		.000 11
LUCA LOCATE LI DE *	11.000		11.000
NICOLA LOCATELLI DE*	16.500		16.500
FRANCESCO PAOLETTI DE *	10.800		10.800
PELIZZARO LEOPOLDA DE*	10.800		10.800
VITTORIO GABRIELE SILVIO SPERZANI SCHIOZZI DE DE	10.800		10.800
TAGLIETTI COSTA VIVIANA DE*	. 400 5.400 S		5.400 5.400
DE* URGNANI DANIELA ENRICA	5.400		5.400
1006BRIGNONE GUIDO	6.600	6.600
LUCIANO 1008BRUSAFERRI	9.300	9.300
135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE RACOMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO ALFIN SRL D**
ANGELINI INVESTMENTS S.R.L D**	660.000		660.000
BOTZEN INVEST EUREGIO FINANCE D**	220.000 97.200		220.000
FINCARL SPA D * *	247.500		97.200 247.500
BIELLA DI RIŠPARMIO DI CASSA FONDAZIONE D**	396.000		396.000
VICENZA BELLUNO VERONA DI RISPARMIO DI CASSA FONDAZIONE D **	698.447 ﺎ		1.698.447
SPA ISA SIGLA IN S.P.A. SVILUPPO DI ISTITUTO ATESINO D**	71.565		71.565
SPA ISA SIGLA IN S.P.A. SVILUPPO DI ISTITUTO ATESINO D**	230.800		230.800
SPA ITAS MUTUA D * *	90.000		90.000
ITAS VITA SPA D**	90.000		90.000
NAPURA S.R.L. D** D * *	198.000		198.000
SEAC FIN S.P.A. ടല SCOR D**	1.680.000		.680.000 I
VITTORIA ASSICURAZIONI SPA D**	200.015		200.015
1109BEFLINI LUIGI	1.680.000		1.680.000
1136MORCHIO MASSIMO	19.800	19.800
CAPITAL SGR/ALKIMIS RL* ALKIMIS	64.900	64.900
DIVIDEND SGR/ALKIMIS RL* ALKIMIS	28.600	28.600
FRANCESCO 1204SCHETTINO
FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND AZ ALLOCATION ITALIAN TREND CHALLENGE 1 D AZ FUND D	85.044 205.800		85.044
ITALIA FUTURO FLESSIBILE । SGR FONDI GESTIONE MEDI OLANUM * * D	287.100		205.800 287.100
SVILUPPO ITALIA FLESSIBILE l SGR MEDIOLANUM GESTIONE FONDI * D	140.000		140.000
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF **D	658		୧୧୫
6031MARRONE ANTONIO GIOVANNI	2.160	2.160
CARLO 6608BARBARISI	1.000	1.000
SPA DE* SARA ASSICURAZIONI 6704RIGATTI ANTONIO	198.000		198.000
7981FIAMIGI FRANCESCO
S.P.A. c. DE* BANCA PASSADORE &	500.000		500.000
Pagina 3
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica 11 Persone: 44 Azionisti:
** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistina) 37 Azionisti in delega: 7 Azionisti in proprio:
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

19 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

FAVOREVOLI

Oggetto: 2 - Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

100.000000 9.236.929 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

37,518012

Proprio Tot. Voti

Delega

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4

37

l 1

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione ell'ettuzta alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

Azionisti in proprio:

Azionisti in delega: Persone:

Azionisti:

44 7

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 3a - Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 azioni ordinarie che concorrono a comporre il capitale sociale per una percentuale pari al 37,518012%

Hanno votato:

Favorevoli	9.236.929	%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo) 100,000000	%AZIONI AMMESSE AL VOTO 100,000000	%CAP.SOC. 37,518012
	0	0.000000	0.000000	0,000000
Contrari
SubTotale	9.236.929	100.000000	100.000000	37,518012
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	9.236.929	100,000000	100,000000	37,518012

19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: 3a - Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione CONTRARI

Cognome

0.000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina I

0

0 Persone:
0

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (volazione effettuzta alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

ASTENUTI

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

Oggetto: 3a - Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

0.000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 2

0

0 Azionisti in delega: 0

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A.

19 aprile 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: 3a - Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

FAVOREVOLI
1000GIONSO MASSIMO MARIA Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
ANDRETTA CASIMIRO ROMANO DE *	9.900		9.900
ANDRETTA MONICA DE+	6.600		6.600
BOLELLI GIULIA MARTINA DE *	1.080		.080 L
TOMMASO CARACENI DE *	4.320		4.320
STEFANO CARRARA DE*	3.240		3.240
FRISIA FRANCESCO DECIO PIERLUIGI DE+ DE *	5.400 10.800		5.400 10.800
GIANCARLO LOCATELLI DE *	11.000		11.000
LUCA LOCATELLI DE *	11.000		11.000
NICOLA LOCATELLI DE*	16.500		16.500
PAOLETTI FRANCESCO DE *	10.800		10.800
SCHIOZZI VITTORIO GABRIELE PELIZZARO LEOPOLDA DE * DE+	10.800 10.800		10.800
SILVIO SPERZANI DE*	5.400		10.800 5.400
VIVIANA COSTA TAGLIETTI DE*	5.400		5.400
ENRICA URGNANI DANIELA DE *	5.400		5.400
GUIDO 1006BRIGNONE	6.600	6.600
135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE RACOMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 1008BRUSAFERRI LUCIANO	9.300	9.300
SRL ALFIN D**	660.000		660.000
ANGELINI INVESTMENTS S.R.L D * *	220.000		220.000
INVEST EUREGIO FINANCE BOTZEN D**	97.200		97.200
RISPARMIO DI BIELLA DI CASSA SPA FONDAZIONE FINCARL D D	247.500		247.500
VERONA VICENZA BELLUNO DI RISPARMIO DI CASSA FONDAZIONE D**	396.000 .698.447 L		396.000 1.698.447
SPA ISA SIGLA וא S.P.A. SVILUPPO DI ISTITUTO ATESINO D**	ર રેક 71.		ર 65 71.
SPA ISA SIGLA S.P.A. IN SVILUPPO DI ISTITUTO ATESINO D**	230.800		230.800
SPA ITAS MUTUA D**	90.000		90.000
ITAS VITA SPA D**	90.000		90.000
NAPURA S.R.L. SE SCOR D** D * *	680.000 198.000		198.000 1.680.000
S.P.A. FIN SEAC D**	200.015		200.015
ASSICURAZIONI SPA D** VITTORIA	.680.000		1.680.000
LUIGI 1109PELLINI	19.800	19.800
CAPITAL MASSIMO 1136MORCHIO RL* ALKIMIS
DIVIDEND SGR/ALKIMIS SGR/ALKIMIS RL* ALKIMIS	64.900 28.600	64 . 900 28.600
FRANCESCO 1204SCHETTINO
AZ ALLOCATION ITALIAN TREND *D AZ FUND 1	85.044		85.044
FINANCIAL EQUITY FUND FUNDS - CHALLENGE CHALLENGE * D *D	205.800		205.800
SVILUPPO ITALIA FUTURO ITALIA FLESSIBILE FLESSIBILE l l SGR SGR GESTIONE FONDI FONDI GESTIONE MEDI OLANUM MEDIOLANUM **D	140.000 287.100		287.100 140.000
ETF SPDR PORTFOLIO EUROPE * * D	୧୧୫		୧୨୫
6031MARRONE ANTONIO GIOVANNI	2.160	2.160
6704RIGATTI ANTONIO CARLO 6608BARBARISI	1.000	1.000
SPA DE* SARA ASSICURAZIONI	198.000		198.000
FRANCESCO 7981FIAMIGI
S.P.A. C. DE* BANCA PASSADORE &	500.000		500.000
DE * delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 3 11 Persone: 44 Azionisti:
** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita) 37 Azionisti in delega: L Azionisti in proprio:
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica 16

D** Delegante dei rappresentante designato

*RA* rappresentante designato

19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: 3a - Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione FAVOREVOLI

Cognome

100,000000 9.236.929 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

37,518012

alle Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 4

드 뉴
((

7 Azionisti in delega: Persone:

ব

• DE® delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
• **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 3b - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 azioni ordinarie che concorrono a comporre il capitale sociale per una percentuale pari al 37,518012%

Hanno votato:

	9.236.929	%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo) 100,000000	%AZIONI AMMIESSE AL VOTO 100.000000	%CAP.SOC. 37,518012
Favorevoli	O	0.000000	0.000000	0,000000
Contrari
SubTotale	9.236.929	100.000000	100.000000	37,518012
Astenuti	O	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0.000000
SubTotale	0	0.000000	0.000000	0,000000
Totale	9.236.929	100,000000	100,000000	37,518012

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: 3b - Deliberazione non vincolante sulla sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

CONTRARI

Cognome

0 Percentuale votanti % Totale voti

0.000000 0,000000

Percentuale Capitale %

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 1

ﮯ

0 Azionisti in delega: Persone:

0

• **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuzia alla postazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
  • RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A.

19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: 3b - Deliberazione non vincolante sulla sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

ASTENUTI

Cognome

0,000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

Azionisti in proprio:

Azionisti:

Pagina 2

0

0 Persone:
0

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A.

19 aprile 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: 3b - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sulla politica in materia di remunerazione FAVOREVOLI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
1000GIONSO MASSIMO MARIA
ANDRETTA CASIMIRO ROMANO DE*		9.900		9.900
ANDRETTA MONICA DE *		. 600 9		6.600
BOLELLI GIULIA MARTINA DE *		.080 ﺗ		.080 T
TOMMASO CARACENI DE*		4.320		4.320
CARRARA DE *		3.240		3.240
STEFANO DECIO PIERLUIGI DE *		5.400		5.400
FRISIA FRANCESCO DE*		10.800		10.800
GIANCARLO LOCATELLI DE*		11.000		11.000
LUCA LOCATELLI DE *		.000 11		.000 11
NICOLA LOCATELLI DE*		16.500		16.500
FRANCESCO PAOLETTI DE *		10.800		10.800
PELIZZARO LEOPOLDA DE *		.800 10		.800 10
VITTORIO GABRIELE SCHIOZZI DE *		.800 10		10.800
SILVIO SPERZANI DE *		5.400		5.400
VIVIANA COSTA TAGLIÉTTI DE +		. 400 S		.400 ಗು
ENRICA DE* URGNANI DANIELA		. 400 ್ತ		5.400
1008BRUSAFERRI LUCIANO 1006BRIGNONE GUIDO		. 600 9.300 9	9.300 6.600
RACOMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO	135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE
ALFIN SRL D**		660.000		660.000
ANGELINI INVESTMENTS S.R.L D**		220.000		220.000
BOTZEN INVEST EUREGIO FINANCE D**		97.200		.200 97
SPA FINCARL D**		.500 247		.500 247
BIELLA DI RISPARMIO DI CASSA FONDAZIONE D**		396.000		396.000
VERONA VICENZA BELLUNO DI RISPARMIO DI CASSA FONDAZIONE D*		698.447 1 .		1.698.447
SPA I SA SIGLA IN S.P.A. SVILUPPO DI ISTITUTO ATESINO D**		. 565 71		. 565 71
SPA I SA SIGLA IN S.P.A. SVILUPPO DI ATESINO ISTITUTO D**		.800 30 ਟ		230.800
ITAS MUTUA SPA D**		.000 90		90.000
ITAS VITA SPA D**		90.000		90.000
S.R.L. NAPURA D*		.000 198.000 680 ﺎ		198.000 ો
ടല SCOR D*		200.015		680.000 200.015
ASSICURAZIONI SPA S.P.A. FIN VITTORIA SEAC D D		1.680.000		1.680.000
		19.800	19.800
MASSIMO LUIGI 1136MORCHIO 1109PELLINI
CAPITAL SGR/ALKIMIS ALKIMIS RL*		64.900	900 64 .
DIVIDEND SGR/ALKIMIS RL* ALKIMIS		28.600	28.600
FRANCESCO 1204 SCHETTINO
AZ ALLOCATION ITALIAN TREND **D AZ FUND 1		85.044 205.800		205.800 85.044
EQUITY FUND FINANCIAL l FUNDS - CHALLENGE CHALLENGE * D *D		287.100		287.100
SVILUPPO ITALIA FUTURO ITALIA FLESSIBILE FLESSIBILE । SGR કલર FONDI FONDI MEDIOLANUM GESTIONE GESTIONE MEDIOLANUM * * D		140.000		140.000
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF **D		୧୧୫		୧୧୫
6031MARRONE ANTONIO GIOVANNI		. 160 2	2.160
CARLO 6608BARBARISI		1.000	1.000
6704RIGATTI ANTONIO
SPA DE* SARA ASSICURAZIONI		198.000		198.000
S.P.A. C. ঙ 7981FIAMIGI FRANCESCO DE* BANCA PASSADORE		500.000		500.000
	Pagina 3
11 Persone: 44 Azionisti:	DE * delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
37 Azionisti in delega: 1 Azionisti in proprio:	** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistito)
	RL * rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

*RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A.

Oggetto: 3b - Deliberazione non vincolante sulla sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

FAVOREVOLI

Cognome

9.236.929 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

100,000000 37,518012

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 4

ដូន

Azionisti in delega: Persone:

7 44

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita)

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 4 - Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge

Hanno partecipato alla votazione:

9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 azioni ordinarie che concorrono a comporre il capitale sociale per una percentuale pari al 37,518012%

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMIESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	8.924.125	96,613550	96,613550	36,247483
Contrari	290.844	3,148709	3,148709	1,181333
SubTotale	9.214.969	99,762259	99,762259	37,428816
Astenuti	19.800	0,214357	0,214357	0,080422
Non Votanti	2.160	0,023384	0,023384	0.008773
SubTotale	21.960	0,237741	0.237741	0,089196
Totale	9.236.929	100,000000	100.000000	37,518012

19 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

Oggetto: 4 - Autorizzazione all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

	CONTRARI
Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
204SCHENTINO FRANCESCO
D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND		85.044 205.800		85.044
D CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND				205.800
290.844 Totale voti
חחרים חיים ליני DOMASSED a statambi 0/

290.844	3.148709	1.181333
intale voti	ercentuale votanti %	ercentuale Capitale %

Azionisti in proprio:

Azionisti:

Azionisti in delega: Persone: ನ ರ

ત્ત્વ

• DE * delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 1
• **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuzia alla postazione assistita) RL® rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.D.A.

19 aprile 2023

Delega

Proprio 19.800

19.800 Tot. Voti

ASTENUTI Oggetto: 4 - Autorizzazione all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

1109PELLINI LUIGI Cognome

Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,214357 0,080422

19.800

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 2

ನ ರ

l Azionisti in delega: l Persone:

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A.

Delega

Proprio 2.160

2.160 Tot. Voti

Oggetto: 4 - Autorizzazione all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

NON VOTANTI

6031MARRONE ANTONIO GIOVANNI Cognome

2.160	0.023384	0.008773
Totale voti	Percentuale votanti %	Percentuale Canitale %

l Azionisti in delega: Persone:

Azionisti in proprio:

Azionisti:

Pagina 3

ª*D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) DE® delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

RL® rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A

19 aprile 2023

. 119 LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE all'onaviato Oggetto: 4 - Autorizzazione

FAVOREVOLI Oggetto: 4 - Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge
Cognome	Voti Tot.	Proprio	Delega
E* ANDRETTA CASIMIRO ROMANO 000GIONSO MASSIMO MARIA ANDRETTA MONICA E *	9.900 6.600		9.900 6.600
BOLELLI GIULIA MARTINA CARACENI TOMMASO E+ E+	1.080 4.320		1.080 4.320
CARRARA STEFANO E*	3.240 5.400		3.240 5.400
FRISIA FRANCESCO DECIO PIERLUIGI E* E *	10.800		10.800
GIANCARLO LUCA LOCATELLI LOCATELLI E * ୍ଦ *	11.000 11.000		11.000 11.000
NICOLA LOCATELLI ದ್ದ +	16.500		16.500
PAOLETTI FRANCESCO PELIZZARO LEOPOLDA E+ ్ *	10.800 10.800		10.800 10.800
SCHIOZZI VITTORIO GABRIELE E+	5.400 10.800		10.800 5.400
TAGLIETTI COSTA VIVIANA SILVIO SPERZANI E+ E *	. 400 ഗ		5.400
ENRICA E* URGNANI DANIELA 006BRIGNONE GUIDO	5.400 6.600	6.600	5.400
135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE RA*COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 008BRUSAFERRI LUCIANO	9.300	9.300
ALFIN SRL	660.000		660.000
BOTZEN INVEST EUREGIO FINANCE ANGELINI INVESTMENTS S.R.L	220.000 200 97.		220.000 97.200
FINCARL SPA	247.500		247.500
VERONA VICENZA BELLUNO BIELLA DI RISPARMIO DI RISPARMIÓ DI DI FONDAZIONE CASSA FONDAZIONE CASSA	396.000 1.698.447		1.698.447 396.000
SPA SPA ISA S.P.A. IN SIGLA ISA S.P.A. IN SIGLA SVILUPPO SVILUPPO DI DI ISTITUTO ATESINO ISTITUTO ATESINO	71.565 230.800		71.565 230.800
ITAS MUTUA SPA	90.000		90.000
SPA NAPURA S.R.L. ITAS VITA	90.000 198.000		90.000 198.000
ട്ട SCOR	.680.000		1.680.000
ASSICURAZIONI SPA S.P.A. VITTORIA SEAC FIN +	200.015 1.680.000		200.015 1.680.000
136MORCHIO MASSIMO
DIVIDEND CAPITAL SGR/ALKIMIS L ALKIMIS SGR/ALKIMIS 204SCHETTINO FRANCESCO L ALKIMIS	28.600 64.900	64.900 28.600
SVILUPPO ITALIA FUTURO ITALIA FLESSIBILE FLESSIBILE l - SGR SGR FONDI FONDI D MEDIOLANUM GESTIONE D MEDIOLANUM GESTIONE	287.100 140.000		287.100 140.000
*D SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF 608BARBARISI CARLO	658 1.000	1.000	୧୧୫
704RIGATTI ANTONIO	198.000		198.000
SPA E* SARA ASSICURAZIONI 981FIAMIGI FRANCESCO
S.P.A. C. E* BANCA PASSADORE &	500.000		500.000
96.613550 36.247483 8.924.125 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti
Pagina 4 6 40 1	DE * delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
રેર Azionisti in delega: Persone: S Azionisti in proprio: Azionisti:	** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita)
·RA® rappresentante designato	RL * rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Des Delegante del rannesentante designato

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

19 aprile 2023

FAVOREVOLI Oggetto: 4 - Autorizzazione all'alienazione di azioni proprie ai sensi di legge LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Proprio Tot. Voti

Delega

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 5

ల స్ల

5 Azionisti in delega: Persone:

40

• e con e l'apersona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
  * DElega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione e

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

.

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 5 - Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 azioni ordinarie che concorrono a comporre il capitale sociale per una percentuale pari al 37,518012%

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	8.604.029	93,148156	93,148156	34,947336
Contrari	0	0.000000	0.000000	0.000000
SubTotale	8.604.029	93.148156	93,148156	34,947336
Astenuti	205.800	2,228013	2,228013	0,835906
Non Votanti	427.100	4,623831	4,623831	1,734770
SubTotale	632.900	6,851844	6,851844	2,570676
Totale	9.236.929	100.000000	100.000000	37,518012

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

CONTRARI

Delega

Proprio

Tot. Voti

Oggetto: 5 - Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0.000000

0,000000

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 0

Azionisti in delega: Persone:

0

Pagina 1

DE * delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL® rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

19 aprile 2023

	Oggetto: 5 - Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Juniv Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Azionisti in delega: Persone: ー

Pagina 2

2

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuzia alla postazione assistita)

RL * rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato *RA* rappresentante designato

Oggetto: 5 - Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

	NON VOTANTI
Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
1204SCHETTINO FRANCESCO	**D MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	287.100		287.100
	**D MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	140.000		140.000
Totale voti	427.100
	25303

427.100	4.623831	1.734770
l'otale voti	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

Azionisti in proprio: Azionisti:

2 Persone:
0

Pagina 3

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

RL * rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

REVO Insurance S.p.A

19 aprile 2023

Oggetto: 5 - Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

	FAVOREVOLI
Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
RACOMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO SCHIOZZI VITTORIO GABRIELE ANDRETTA CASIMIRO ROMANO VIVIANA BOLELLI GIULIA MARTINA ENRICA 000GIONSO MASSIMO MARIA LOCATELLI GIANCARLO PAOLETTI FRANCESCO 008BRUSAFERRI LUCIANO PELIZZARO LEOPOLDA CARACENI TOMMASO NICOLA FRISIA FRANCESCO DE URGNANI DANIELA TAGLIETTI COSTA STEFANO ANDRETTA MONICA SILVIO DECIO PIERLUIGI LUCA OO BRIGNONE GUIDO LOCATELLI LOCATELLI SPERZANI CARRARA E DE DE E+ DE DE DE DE DE DE DE DE DE DE DE	135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE	10.800 5.400 6.600 9.300 9.900 4.320 5.400 10.800 11.000 11.000 16.500 10.800 10.800 5.400 5.400 6.600 1.080 3.240	6.600 9.300	6.600 4.320 5.400 10.800 16.500 800 10.800 9.900 1.080 3.240 11.000 11.000 10.800 5.400 5.400 5.400 10.
VERONA VICENZA BELLUNO SPA SPA ISA ISA SIGLA SIGLA BIELLA IN IN S.P.A. S.P.A. DI DI RISPARMIO RISPARMIO BOTZEN INVEST EUREGIO FINANCE SVILUPPO SVILUPPO ANGELINI INVESTMENTS S.R.L ASSICURAZIONI SPA DI DI DI DI CASSA ISTITUTO ATESINO ATESINO CASSA MASSINO S.P.A. ITAS MUTUA SPA ITAS VITA SPA NAPURA S.R.L. 109PELLINI LUIGI SPA FONDAZIONE FONDAZIONE ALFIN SRL ISTITUTO VITTORIA SEAC FIN FINCARL ടല 136MORCHIO SCOR > ) ) > ★ な ) ) ) *		565 1.680.000 660.000 97.200 247.500 396.000 230.800 90.000 200.015 1.680.000 19.800 220.000 1.698.447 90.000 198.000 71.	19.800	97.200 247.500 396.000 220.000 1.698.447 71.565 230.800 90.000 660.000 90.000 198.000 1.680.000 200.015 1.680.000
D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND DIVIDEND SGR/ALKIMIS CAPITAL SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF 6031MARRONE ANTONIO GIOVANNI SGR/ALKIMIS FRANCESCO 608BARBARISI CARLO 204SCHETTINO RL ALKIMIS RL ALKIMIS * D		64.900 ୧୧୫ 1.000 28.600 85.044 2.160	64.900 28.600 2.160 1.000	୧୧୫ 85.044
C. S.P.A. SPA SARA ASSICURAZIONI E BANCA PASSADORE & 981FIAMIGI FRANCESCO 6704RIGATTI ANTONIO DE*		198.000 500.000		198.000 500.000
93.148156 8.604.029 Percentuale votanti % Totale voti
Azionisti in delega: Persone: 41 Azionisti in proprio: Azionisti:	** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (volazione essistita) RL rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica ·RA® rappresentante designato Pagina 4 34 11

D** Delegante dei rappresentante designato *RA* rappresentante designato

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023

19 aprile 2023

Oggetto: 5 - Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

FAVOREVOLI

34,947336 Percentuale Capitale %

Cognome

Proprio Tot. Voti

Delega

Azionisti in delega: Persone: 41 7

Azionisti in proprio:

Azionisti:

Pagina 5

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuzia alla postazione assistita)

こな

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Comunico che sono attualmente presenti, in proprio o per delega numero:

· 44 soggetti legittimati al voto portanti n. 9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 di azioni ordinarie aventi diritto al voto per una percentuale complessiva pari al 37,518012% delle azioni aventi diritto al voto.

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1 - Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto sociale

Hanno partecipato alla votazione:

9.236.929 azioni ordinarie sul complessivo numero 24.619.985 azioni ordinarie che concorrono a comporre il capitale sociale per una percentuale pari al 37,518012%

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMIESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	9.101.889	98,538042	98,538042	36, 969515
Contrari	O	0.000000	0,000000	0.000000
SubTotale	9.101.889	98,538042	98.538042	36,969515
Astenuti	135.040	1,461958	1,461958	0,548497
Non Votanti	O	0.000000	0.000000	0,000000
SubTotale	135.040	1,461958	1,461958	0,548497
Totale	9.236.929	100.000000	100,000000	37,518012

Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

CONTRARI

Oggetto: 1 - Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

0,000000

DEª delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 1

0

0 Azionisti in delega: Persone:

Azionisti in proprio:

Azionisti:

o

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della schettuata alla postazione assistita)

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2023

19 aprile 2023

LISTA ESTTO DELLE VOTAZIONE	Oggetto: 1 - Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto sociale

		ASTENUTI
Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
1000GIONSO MASSIMO MARIA
ANDRETTA CASIMIRO ROMANO DE *			9.900		9.900
ANDRETTA MONICA DE+			6.600		6.600
BOLELLI GIULIA MARTINA DE*			0 1.08		1.080
CARACENI TOMMASO DE *			4.320		4.320
CARRARA STEFANO DE*			3.240		3.240
DECIO PIERLUIGI DE *			5.400		5.400
FRISIA FRANCESCO DE*			10.800		10.800
LOCATELLI GIANCARLO DE +			11.000		11.000
LÓČATĚLLÍ LŮČA DE*			11.000		11.000
LOCATELLI NICOLA DE*			16.500		16.500
PAOLETTI FRANCESCO DE*			10.800		10.800
PELIZZARO LEOPOLDA DE*			10.800		10.800
SCHIOZZI VITTORIO GABRIELE DE*			10.800		10.800
SPERZANI SILVIO DE*			5.400		5.400
TAGLIETTI COSTA VIVIANA DE*			5.400		5.400
DE* URGNANI DANIELA ENRICA			5.400		5.400
1006BRIGNONÉ GUIDO			6.600	6.600
Totale voti	135.040
Percentuale votanti %	1.461958
Percentuale Capitale %	0.548497

Percentuale Capitale %

Azionisti in proprio: Azionisti:

Azionisti in delega: Persone: 17 1

Pagina 2

గా 16

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2023

19 aprile 2023

Oggetto: 1 - Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Tot. Voti		Delega
9.300	9.300
660.000		660.000
220.000		220.000
97.200		97.200
247.500		247.500
396.000		396.000
1.698.447		1.698.447
71.565		71.565
230.800		230.800
90.000		90.000
90.000		90.000
198.000		198.000
1.680.000		1.680.000
5 200.01		S 200.01
1.680.000		1.680.000
19.800	19.800
64.900	64.900
28.600	28.600
85.044		85.044
205.800		205.800
287.100		287.100
140.000		140.000
658		8 ୧୧
. 160 ਟ	2.160
1.000	1.000
198.000		198.000
		500.000
	500.000	Proprio

Pagina 3

• ** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica 9 21
  • RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

*RA* rappresentante designato

Allegato "B" all'atto in data 21-4-2023 n. 8279/4335 rep.

STATUTO

Titolo I

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1

1.1 È costituita la società in forma di società per azioni denominata "REVO Insurance S.p.A.", in breve "REVO S.p.A." (la "Società").

1.2 La Società è la risultante della fusione per incorporazione della Special Purpose Acquisition Company denominata REVO S.p.A. (in breve "Revo SPAC") in Elba Assicurazioni S.p.A., giusto atto repertorio del notaio Marco Ferrari di Milano in data 10 novembre 2022.

Art. 2

2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia che all'estero, dell'attività assicurativa, sia in via diretta che di riassicurazione o di retrocessione, nei seguenti Rami Danni di cui all'art. 2, comma 3, del Decreto Legislativo 7 settembre 2005. n. 209 e successive modifiche ed integrazioni (il "Codice"):

• 1. Infortuni;
• 1. Malattia;
• 1. Corpi di Veicoli Terrestri;
• 1. Corpi di Veicoli Ferroviari;
• 1. Corpi di Veicoli Aerei;
• 1. Corpi di Veicoli Marittimi, Lacustri e Fluviali;
• 1. Merci Trasportate;
• 1. Incendio ed Elementi Naturali;
• 1. Altri Danni ai Beni;
• 1. Responsabilità Civile Aeromobili;
• 1. Responsabilità Civile Veicoli Marittimi, Lacustri e Fluviali;
• 1. Responsabilità Civile Generale;
• 1. Credito;
• 1. Cauzione;
• 1. Perdite Pecuniarie;
• 1. Tutela Legale;

• 18. Assistenza.

2.2 Ai fini di cui sopra la Società può esercitare, non nei confronti del pubblico, l'attività di assunzione di partecipazioni e interessenze, sotto qualsiasi forma, in altre società e/o imprese, compagnie, consorzi ed altri enti il cui oggetto sociale comprenda l'attività di assicurazione e/o riassicurazione sia in Italia che all'estero nonché assumere la rappresentanza di altre compagnie ed altri enti assicuratori in genere.

2.3 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie (ivi incluse le operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari, e/o la prestazione di garanzie e/o finanziamenti) necessarie e/o utili al raggiungimento dell'oggetto sociale, e, in particolare: (i) l'acquisto, vendita, locazione, sublocazione ed amministrazione di immobili propri; (ii) il finanziamento ed il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate; e (iii) nell'ambito delle attività di gestione delle partecipazioni acquisite, anche in via indiretta, la fornitura in favore delle partecipate di servizi di consulenza di natura amministrativa e/o finanziaria nonché di altri servizi comunque connessi o strumentali alla gestione e ottimizzazione delle partecipazioni detenute.

2.4 La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Revo Insurance, adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo, ai sensi dell'art. 214-bis del Codice.

Art. 3

3.1 La Società ha la sede legale in Verona.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire, trasferire e sopprimere Direzioni, Uffici distaccati, succursali, agenzie, dipendenze e Rappresentanze Generali sia in Italia che all'estero.

Art. 4

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Titolo II

Capitale sociale - Azioni

Art. 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro 6.680.000 (seimilioniseicentottantamila) ed è diviso in n. 24.619.985 (ventiquattromilioniseicentodiciannovemilanovecentoottantacinque) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (tali azioni ordinarie, e tutte le ulteriori azioni ordinarie di volta in volta esistenti, le "Azioni Ordinarie") e n. 710.000 (settecentodiecimila) azioni speciali senza indicazione del valore nominale (le "Azioni Speciali").

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 cod. civ.

5.2 L'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022 della Società ha – tra l'altro – deliberato:

(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, per un ammontare nominale massimo non superiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore al 5% (cinque percento) delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;

(ii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo e comma 5, cod. civ., per un ammontare nominale massimo non superiore a 668.000 (seicentosessantottomila) Euro del capitale sociale, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore a 2.462.000 (duemilioniquattrocentosessantaduemila) Azioni Ordinarie.

5.3 L'assemblea, a mezzo della necessaria modifica statutaria, potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

5.4 Le Azioni Ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seg. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF").

5.5 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge. Nel caso di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l'osservanza della normativa pro tempore vigente.

5.6 Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

5.6.1 sono intrasferibili per il periodo massimo previsto dalla legge, fatti salvi i trasferimenti effettuati in favore di società controllate (in via diretta e/o indiretta) dal titolare delle Azioni Speciali oggetto del trasferimento e/o dai soci di quest'ultimo ovvero dai loro eredi, intendendosi per trasferimento qualsiasi negozio o fatto che, a qualsiasi titolo, comporti il trasferimento a terzi della proprietà, nuda proprietà o diritti reali di godimento dei/sui titoli o la sottoposizione degli stessi a vincoli e/o gravami di qualsiasi natura, reali e/o personali, in favore di terzi;

5.6.2 sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

5.6.3 sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni n. 1 (una) Azione Speciale si ottengano in conversione:

5.6.3.1 n. 6 (sei) Azioni Ordinarie, per il 40% (quaranta percento) del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,576699 (undici/576699) per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale;

5.6.3.2 n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, per il 60% (sessanta percento) del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,96590288 (dodici/96590288) per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale;

fermo restando che, in caso di rettifiche ai valori delle Azioni Ordinarie comunicate da Borsa Italiana S.p.A., i valori di cui ai precedenti punti 5.6.3.1 e 5.6.3.2 saranno conseguentemente rettificati secondo il "fattore K" comunicato da Borsa Italiana.

Qualora, entro il 4 agosto 2026, data in cui sarà decorso il termine di 60 (sessanta) mesi dalla data di approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'Assemblea di Revo SPAC, non si sia verificata una o entrambe le condizioni per la conversione automatica, per ogni Azione Speciale residua si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

5.6.4 Qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio avente ad oggetto le Azioni Ordinarie ("Offerta Pubblica"), le Azioni Speciali sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie come segue, a seconda dei valori economici attribuiti a ciascuna Azione Ordinaria nell'Offerta Pubblica ("Prezzo"):

a) nel caso in cui il Prezzo sia uguale o maggiore di Euro 12,96590288 (dodici/96590288), nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;

b) nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 12,96590288 (dodici/96590288), ma uguale o maggiore di Euro 11,576699 (undici/576699), nella misura di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 40% (quaranta percento) del loro ammontare, e nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il restante 60% (sessanta percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;

c) nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 11,576699 (undici/576699) ma superiore o uguale di Euro 9,2613592 (nove/2613592), nella misura di n. 3 (tre) Azioni Ordinarie per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% (cento percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;

d) nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 9,2613592 (nove/2613592), nella misura di n. 1 (una) Azione Ordinaria per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% (cento percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale,

fermo restando che, in caso di rettifiche ai valori delle Azioni Ordinarie comunicate da Borsa Italiana S.p.A., i valori di cui alle precedenti lettere (a), (b), (c) e (d) saranno conseguentemente rettificati secondo il "fattore K" comunicato da Borsa Italiana.

5.6.5 In caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto di veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie.

5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le Azioni Ordinarie di nuova emissione sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano Azioni Ordinarie o Azioni Speciali - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

5.8 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione i titolari delle Azioni Speciali avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche delle Azioni Speciali.

5.9 La conversione automatica delle Azioni Speciali avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, cod. civ., il testo dello Statuto con (b1) la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale e/o (b2) l'eliminazione delle clausole dello Statuto decadute per effetto della conversione di tutte le Azioni Speciali in Azioni Ordinarie ai sensi del presente articolo 5; nonché (c) comunicare la conversione mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società, nonché effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

5.10 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Conferimenti – Altri strumenti finanziari

Art. 6

6.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

6.2 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Titolo III

Recesso

Art. 7

7.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. Non spetta il diritto di recesso nei casi previsti dall'art. 2437, comma 2, cod. civ.

7.2 I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Titolo IV

Organi sociali

Sezione prima – Assemblea dei soci

Assemblea – Competenze

Art. 8

8.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'Assemblea ordinaria:

a) delibera sulle materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o da altre previsioni dello Statuto ovvero su argomenti sottoposti dal Consiglio di Amministrazione;

b) approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante come identificato dalla Società in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

c) può approvare un Regolamento dei lavori assembleari e, ove approvato, è competente a deliberare in merito alle modifiche a detto Regolamento.

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12.03.2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 cod. civ.. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

8.3 L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi del successivo articolo 16.4 e ai sensi del precedente articolo 5.2), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

8.4 L'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, secondo quanto di seguito previsto.

a) Qualora i soci titolari di Azioni Speciali siano chiamati ad esprimere la propria approvazione in merito a deliberazioni dell'Assemblea che modifichino o pregiudichino i loro diritti quali titolari di Azioni Speciali, ivi incluse le modifiche al presente articolo 8.4 e all'articolo 5.6, si applica l'art. 2376 cod. civ.. Le deliberazioni di cui alla presente lettera (a) possono essere adottate anche con votazione separata da parte dei titolari di Azioni Speciali medesimi nell'ambito dell'Assemblea generale.

b) Qualora i soci titolari di Azioni Speciali siano chiamati ad assumere determinazioni diverse da quelle di cui alla precedente lettera (a) del presente articolo 8.4, dette determinazioni sono adottate con votazione separata da parte dei titolari di Azioni Speciali nell'ambito dell'Assemblea generale, fermo restando che gli stessi – ove lo ritengano opportuno – possono riunirsi in apposita Assemblea speciale. In tal caso, l'Assemblea speciale è convocata mediante avviso trasmesso agli aventi diritto via posta elettronica o posta elettronica certificata almeno 8 (otto) giorni prima della data fissata per l'adunanza, fermo restando che la stessa potrà tenersi anche in forma totalitaria con la partecipazione dell'intero capitale rappresentato dalle Azioni Speciali tempo per tempo in circolazione.

Convocazione dell'Assemblea

9.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ. su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa pro tempore vigente.

9.2 In ogni caso, l'Assemblea ordinaria, per l'approvazione del bilancio, deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

9.3 Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno n. 2 (due) dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

9.4 L'Assemblea è convocata mediante avviso, che contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

9.5 L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Regno Unito o in Svizzera.

9.6 L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, primo comma, cod. civ.; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

9.7 Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, primo comma, del TUF. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Intervento in Assemblea

10.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

10.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

10.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa nell'avviso di convocazione.

10.4 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

10.5 Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Presidenza dell'Assemblea

Art. 11

11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato) o, in caso di assenza o impedimento di entrambi, da altra persona designata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2371 cod. civ.

11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea:

a) constatare la regolare costituzione della stessa e se essa sia costituita in numero valido per deliberare;

b) accertare – anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati – l'identità e la legittimazione dei presenti a partecipare e votare in Assemblea nonché la regolarità delle deleghe;

c) dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea; e

d) stabilire le modalità di votazione (che in ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso) ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni,

il tutto nel rispetto del Regolamento dei lavori assembleari, ove adottato ai sensi del precedente articolo 8.2(c).

11.3 Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente medesimo, quando non sia necessaria la presenza di un notaio a norma di legge e, se del caso, da scrutatori, anche non soci, da lui scelti fra i presenti.

Maggioranze

Art. 12

12.1 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

12.2 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche degli articoli 8, 12, 5.1 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale), 5.3 e 5.6 del presente Statuto, sono approvate dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.

Sezione seconda – Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione – Composizione, nomina, durata, sostituzione

Art. 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri. L'Assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui al presente comma.

13.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio, inclusi i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, almeno la metà degli amministratori (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148 del TUF. Fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori previsti dal TUF, dalla normativa di Vigilanza o dalle previsioni contenute nel codice di autodisciplina ove recepito dalla Società, un amministratore può essere di norma considerato indipendente se:

a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto negli ultimi 3 (tre) anni, relazioni personali, professionali, economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;

b) non è titolare, direttamente, o indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali attraverso i quali uno o più soggetti esercitano il controllo della Società stessa; non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle lettere (a) e (b) (di seguito tali requisiti di indipendenza, complessivamente, i "Requisiti di Indipendenza").

I Requisiti di Indipendenza devono essere dichiarati dall'interessato al momento della presentazione delle liste e quindi verificati successivamente alla nomina dal Consiglio di Amministrazione.

Il venir meno di tali Requisiti di Indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopraindicato.

In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa – anche autoregolamentare – pro tempore vigente, almeno 1 (uno) tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale (di seguito tali requisiti di esperienza maturata, i "Requisiti di Competenza").

13.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente e (ii) dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

13.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, gli azionisti di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nonché il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endo-consiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. Quanto alle liste presentate dagli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste medesime.

13.5 Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione, che consenta l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno 30 (trenta) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

13.6 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Inoltre:

a) al fine del rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti di cui al precedente articolo 13.2, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve altresì contenere e indicare espressamente anche un numero di candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza pari ad almeno metà (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario);

b) al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato secondo le disposizioni normative di volta in volta vigenti;

c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; e (ii) i candidati che abbiano i Requisiti di Competenza.

13.7 A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o interdizione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o dei Requisiti di Competenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (ove applicabile), nonché una sintetica descrizione del processo di selezione dei candidati; (iv) l'indicazione della principale competenza professionale di ciascun candidato; (v) le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società; e (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ.

13.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

13.9 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

13.10 Ove siano state depositate più liste, al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, individuati con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione nella lista, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere indicati al punto (i) che precede, i restanti amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di insufficienza di candidati in tale seconda lista, i restanti amministratori saranno nominati dalle eventuali ulteriori liste nell'ordine dei voti dalle stesse conseguiti.

13.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

13.12 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti applicabili alla Società, in materia di sussistenza de: (a) i Requisiti di Competenza, e/o (b) i requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o (c) i Requisiti di Indipendenza, verranno esclusi i candidati che non possiedano, a seconda del caso, i Requisiti di Competenza e/o i requisiti che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi e/o i Requisiti di Indipendenza, come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con il/i primo/i candidato/i non eletto/i, tratto/i dalla medesima lista – o dalle eventuali ulteriori liste via via più votate per numero di voti secondo quanto previsto all'articolo 13.10 – che abbia/no detto/i requisito/i. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto nel rispetto di tutti i requisiti prescritti dal precedente 13.2 dello Statuto. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione o ad esito della stessa procedura non sia comunque garantita la predetta composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti e applicabili alla Società in materia, a seconda del caso, di esperienza maturata dagli amministratori e/o indipendenza e/o riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

13.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di Requisiti di Competenza, e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza.

13.14 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora in applicazione dell'articolo 13.10 il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza e/o Requisiti di Competenza.

13.15 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.16 Se nel corso dell'esercizio vengono a cessare dalla carica, per dimissioni, revoca o per qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, gli amministratori rimasti in carica dovranno provvedere alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. nel rispetto, se del caso, dei requisiti di indipendenza e i criteri statutari di competenza professionale dell'amministratore da sostituire nonché la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Gli amministratori cooptati rimarranno in carica sino alla prima Assemblea dei soci.

Presidente, Amministratore Delegato, Altri organi delegati e rappresentanza sociale

Art. 14

14.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente e può eleggere l'Amministratore Delegato, il quale può altresì ricoprire il ruolo di Direttore Generale, stabilendone i relativi poteri, incluso in ogni caso quello di dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, e/o conferire poteri esecutivi a uno o più consiglieri. Presidente e Amministratore Delegato durano in carica per tutta la durata del Consiglio stesso. Il Consiglio può designare in via permanente un Segretario, anche al di fuori dei suoi componenti fissandone, eventualmente, la remunerazione.

14.2 Presidente del Consiglio di amministrazione

Il Presidente, oltre a esercitare le ulteriori funzioni previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto:

a) presiede l'Assemblea e sovraintende al suo svolgimento e ai suoi lavori, secondo quanto meglio previsto all'articolo 11;

b) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato nonché del parere dei comitati endo-consiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno e (ii) siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali della Società a tal fine necessarie;

c) provvede affinché il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia;

d) promuove l'efficiente funzionamento del sistema di governo societario nel suo complesso;

e) favorisce la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione, in particolare tra consiglieri esecutivi e non esecutivi;

f) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, ove nominato, sovraintende alle relazioni esterne, istituzionali e con le Autorità pubbliche e di Vigilanza, nonché ai rapporti con la generalità degli azionisti.

Il Presidente non può avere competenze o funzioni esecutive.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate, in successione, dal Vice Presidente, se nominato, o dal componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, dal più anziano di età.

14.3 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, ove nominato, oltre a esercitare i poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e nell'ambito degli indirizzi generali, programmatici e strategici deliberati da quest'ultimo e sotto la sua vigilanza:

a) coordina e sovraintende alla gestione della Società;

b) attende alla gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi della Società nonché delle attività a ciò strumentali, controllandone l'andamento;

c) sovraintende e provvede alla gestione del personale e all'organizzazione del lavoro, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;

d) indirizza e cura l'attuazione e il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile determinato dal Consiglio di Amministrazione; in particolare, definisce in dettaglio l'assetto organizzativo dell'impresa, i compiti e le responsabilità delle unità operative di base nonché i processi decisionali;

e) è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema di governo societario, dando corso alle relative politiche, nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad esso attribuiti, curando il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva di tale sistema e proponendo iniziative volte all'adeguamento ed al rafforzamento dello stesso;

f) è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance delle società quotate, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni;

g) riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte nell'esercizio delle funzioni e dei poteri a lui attribuiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'operatività corrente, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o sue controllate;

h) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;

i) d'iniziativa e responsabilità propria, elabora ipotesi strategiche, industriali, finanziarie e di sviluppo organizzativo e/o straordinario (budget e piani pluriennali) della Società, formulando proposte agli organi collegiali per le relative valutazioni e le conseguenti determinazioni di competenza.

In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a ogni materia di competenza del Consiglio di Amministrazione, purché non attribuita da norme inderogabili di legge o da previsioni di Statuto alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

14.4 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno, con l'osservanza delle disposizioni normative pro tempore vigenti, i comitati endo-consiliari ritenuti necessari od opportuni al buon funzionamento e allo sviluppo della Società, inclusi quelli in materia di remunerazione, nomine, controllo interno e rischi, sostenibilità e parti correlate. I membri dei comitati sono nominati, revocati e sostituiti, secondo necessità, dal Consiglio di Amministrazione.

I comitati sono investiti delle funzioni e dei poteri ad essi attribuiti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Consiglio di Amministrazione, il quale può anche deliberare di accorparne le funzioni.

14.5 Fermo quanto previsto dal precedente articolo 14.1, il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare un Direttore Generale stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti. In tal caso trova applicazione il successivo articolo 18.

14.6 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, in successione al Vice Presidente, se nominato, o all'Amministratore Delegato o ancora al componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questo. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti apicali (incluso il Direttore Generale, ove nominato), agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

14.7 Le copie e gli estratti dei verbali che devono essere prodotti alle Autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie o che siano richiesti a ogni altro effetto di legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Convocazione e adunanze

Art. 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, di regola una volta al mese e, comunque, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta scritta da almeno 2 (due) consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 (due) membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

15.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso che contiene l'ora, il luogo della riunione e l'ordine del giorno, inviato mediante posta, posta elettronica, posta elettronica certificata o qualsiasi mezzo di comunicazione comportante certezza di ricezione almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

15.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che sia consentito: (a) al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

15.4 Alle riunioni del Consiglio partecipa con funzioni consultive il Direttore Generale, ove nominato.

Poteri e deliberazioni

Art. 16

16.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

16.2 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

16.3 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e ferme restando le autorizzazioni assembleari previste dal presente Statuto. La gestione della Società sarà condotta anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società.

16.4 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione delle competenze da (a) ad (f) al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

16.5 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

16.6 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

16.7 In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Per ragioni di tempestività, L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire direttamente anche mediante nota scritta.

Compensi degli Amministratori

Art. 17

17.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato dall'Assemblea in via complessiva, all'atto della nomina, sia per i componenti del Consiglio di Amministrazione che per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

17.2 Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

Sezione terza – Direzione Generale

Direttore Generale

Art. 18

18.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale di cui determina i compiti e i poteri.

18.2 Il Direttore Generale provvede, ove nominato, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, alla gestione di tutti gli affari correnti, esercita i poteri in materia di attività assicurativa, di spesa e di operazioni finanziarie nei limiti assegnatigli, sovraintende all'organizzazione e al funzionamento dei servizi.

18.3 In ogni caso, il Direttore Generale esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente Statuto, da eventuali regolamenti nonché dalle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

Sezione quarta – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 19

19.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, il quale svolge le funzioni disciplinate dall'art. 154 bis del TUF e da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente e applicabile alla Società. Il Consiglio di Amministrazione determina inoltre i poteri, i mezzi e il trattamento economico, in conformità alla predetta normativa e a quanto previsto dal successivo par. 19.2.

19.2 Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti stabiliti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché poteri e funzioni eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successive deliberazioni.

19.3 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, in particolare deve possedere specifica competenza in materia amministrativo e contabile, finanziaria o del controllo di gestione o di audit interno di una società i cui strumenti finanziari siano quotati su un mercato regolamentato ovvero che svolge attività bancaria, assicurativa o finanziaria o, comunque, di rilevanti dimensioni. Spetta al Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle proprie funzioni.

Sezione quinta – Collegio Sindacale e Revisione legale dei conti

Collegio Sindacale – Nomina, durata e sostituzione

Art. 20

20.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. I sindaci devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla legge e dal presente Statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio previsto dalla normativa pro tempore vigente / rispettare i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

20.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

20.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

20.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.

20.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima:

i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto complessivamente detenuta;

ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;

iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

20.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

20.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

20.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

20.9 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

20.10 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

20.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

20.12 I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, subentrerà il supplente più anziano, e dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

20.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Collegio Sindacale - Convocazione, adunanze e deliberazioni

Art. 21

21.1 Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

21.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Revisione legale

Art. 22

22.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge (iscritto nel registro istituito ai sensi dell'art. 2 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato).

22.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

Sezione sesta – Bilancio – Utili – Scioglimento – Rinvio

Bilancio e utili

Art. 23

23.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

23.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, tra le quali quelle della normativa speciale per le imprese di assicurazione.

23.3 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere rispettivamente pagati e distribuiti ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva, previa approvazione anche dell'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali.

23.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione, durante il corso dell'esercizio, di acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

23.5 I dividendi non riscossi dal socio e prescritti a termini di legge sono della Società e attribuiti alla riserva dividendi.

Scioglimento e liquidazione

Art. 24

24.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Rinvio

Art. 25

25.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti in materia.

Firmato Marco Ferrari

SPAZIO ANNULLATO

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[X]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[X]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce