IGITA

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 11:10:10:12 PER L'ESERCIZIO 2022

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Denominazione dell'Emittente:

Beghelli S.p.A., Via Mozzeghine 13/15 40053 Valsamoggia (BO), Località Monteveglio Sito Web: www.beghelli.it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2023

이 이 대기 위치를 위해 개최했다.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Beghelli S.p.A. (di seguito anche la "Società") ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale.

Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Con riferimento al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito, anche, il "Codice"), si precisa che la Società appartiene alla categoria di "società non grande" e "società concentrata".

Informazioni risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art. 2-ter, comma 2, Regolamento Emittenti Consob):

	Euro/migliaia
a) valore della capitalizzazione media anno 2022	72.471
b) valore del fatturato nell'esercizio 2022	146.067

2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale Si rinvia alla Tabella 1
b) Restrizione al trasferimento di titoli Nessuna, ad eccezione delle azioni proprie.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 2017 11:2 Si rinvia alla Tabella 1
d) Possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti Non applicabile
e) Meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi Non applicabile
Restrizioni al diritto di voto ਿ Non presenti
g) Accordi noti alla società ai sensi dell'articolo 122 del D.Igs.58/1998 Non esistenti
h) Clausole di change of control Presenti in alcuni contratti di finanziamento bancario.
i) Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie Non esistenti

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori

L'assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato il nuovo Statuto sociale che meglio disciplina, in conformità alla normativa di legge e regolamento Consob, pro tempore vigente, il testo in ordine alla nomina degli organi di amministrazione e di controllo, adeguandolo alla recente nuova disciplina dettata in materia di equilibrio tra i generi e delle figure "indipendenti" all'interno di amministrazione e dell'organo di controllo delle società quotate introdotte anche dal disegno di legge di bilancio 2019 e successiva legge 27 dicembre 2019 n. 160, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 30 dicembre 2019.

In particolare, il nuovo Statuto prevede la seguente procedura per la nomina degli amministratori. Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti. Qualora una lista preveda più di un (1) candidato, almeno due (2) candidati - indicati al primo e secondo posto di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiori a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai reguisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza;

(d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(è) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti reguisiti di indipendenza.

Non sono previsti piani di successione espliciti; il Consiglio ritiene che il management sia adeguatamente dimensionato per assorbire anche eventuali cessazioni.

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di amministrazione attuale è stato eletto dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2021 e scade con l'approvazione del bilancio al 31/12/2023.

Si precisa che in occasione del Consiglio di amministrazione sono state applicate le disposizioni in materia di quote di genere, come di seguito specificato:

	Uomini			Donne Totale < 30 anni 30 - 50 anni > 50 anni
Consiglio di Amministrazione
	58,3%	41,7% 100,0%	0,0%	41,7%.	58,3%

A seguito delle dimissioni del Consigliere Pedrazzi Fabio, il Consiglio ha cooptato in data 24 marzo 2022 il Dr. Tamburini Matteo, che è stato successivamente nominato dall'Assemblea dei soci tenutasi il 29 aprile 2022 e resterà in carica sino alla scadenza dell'attuale consiglio di amministrazione.

In data 15 marzo 2023 si è dimessa la Consigliere Maria Maddalena Gnudi; il Consiglio nella seduta del 24 marzo 2023 ha dato mandato al Presidente di individuare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione uno o più candidati per procedere alla sostituzione del consigliere dimissionario, a norma di legge e di Statuto.

Il Consiglio è attualmente composto da figure aventi età, competenze e professionalità distinte, che contribuisce ad elevare il profilo di conoscenze all'interno del Consiglio stesso.

Il Consiglio rileva che il numero dei consiglieri (dodici) è più che adeguato alle dimensioni della società, le professionalità dei consiglieri sono elevate, e sono istituiti e regolarmente funzionanti i Comitati necessari.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2021 ha delegato al Presidente e Amministratore Delegato Sig. Gian Pietro Beghelli, azionista di maggioranza assoluta della società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, restando riservate al Consiglio di Amministrazione tutte le delibere in ordine alla straordinaria amministrazione per tutto quanto non riservato per legge e per statuto all'assemblea. Il sig. Gian Pietro Bedhelli è qualificabile come il principale responsabile dell'impresa (Chief Executive Officer) ed è l'azionista di controllo della società.

Non è stato istituito il Comitato Esecutivo.

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità trimestrale.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Nella seduta consiliare del 30/04/2021 ai Consiglieri Luca Beghelli e Maurizio Beghelli sono stati attribuiti in via disgiunta, deleghe su operazioni di gestione ordinaria, tra le quali:

· sottoscrivere domande per affidamenti bancari, domande di finanziamento elo mutui e relativi contratti presso istituti di credito; disporre della liquidità presente sui conti correnti intestati alla società, nei limiti di fido concessi alla stessa, riscuotere somme e disporre mandati di pagamento;
· stipulare contratti di acquisto o vendita di attrezzature, automezzi, materie prime, di locazione di beni mobili e immobili, di locazione finanziaria.

Nella seduta consiliare del 3 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha designato Datore di Lavoro il Consigliere Giovanni Pecci, conferendo allo stesso deleghe specifiche anche in tema di ambiente e sicurezza del lavoro.

Nella seduta consiliare del 24 marzo 2022 le deleghe in materia di tutela dei dati personali sono state attribuite al Consigliere Luca Beghelli.

Nella seduta consiliare del 26 ottobre 2022 il Sig. Luca Beghelli, è stato nominato Responsabile della sicurezza progettuale, costruttiva e funzionale dei prodotti, della conformità degli stessi alle norme legislative e regolamentari vigenti che disciplinano la produzione, la commercializzazione e l'informazione al consumatore, nonchè della commercializzazione e della predisposizione della documentazione informativa pertinente.

La sig.ra Dania Maccaferri ricopre l'incarico di Direttore area Divisione Internazionale.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead independent director

Il Consiglio non ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi specifici ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, applicando i criteri previsti dal Testo Unico Finanza e dal Codice.

Attualmente tre consiglieri non Esecutivi sono Indipendenti (Cariani Maria Teresa, Caselli Paolo e Martone Raffaella). Il Consiglio ne ha valutato l'indipendenza in occasione della nomina e successivamente anche nel corso della riunione del 24 marzo 2023, sulla base di tutte le informazioni aggiornate e disponibili, incluse quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti nella stessa riunione.

Gli amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri amministratori, non essendo emerse situazioni o materie da trattare separatamente.

· il Comitato di Remunerazione, attualmente costituito da un Consigliere non esecutivo, con funzioni di Presidente e da due Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI . COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singgle componenti sulla base dell'esame dei risultati della gestione, delle informazioni ricevute dai Comitati nominati e dal Collegio Sindacale.

La società non ha definito un piano per la successione del Chief executive officer e degli amministratori esecutivi, data la propria natura di società "concentrata".

7.2 Comitato Nomine

Non è stato istituito il Comitato per le Nomine, in quanto ritenuto superfluo viste le dimensioni della società e l'elevata concentrazione dell'azionariato (circa il 74% delle azioni fanno capo alla famiglia Beghelli; la società ricade nella categoria, prevista dal Codice, "a proprietà concentrata").

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazioni degli Amministratori

Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

8.2 Comitato Remunerazioni

Il Comitato di Remunerazione è stato costituito nel 2003 ed è attualmente costituito da un Consigliere non esecutivo ed indipendente, con funzioni di Presidente e da due Consiglieri non esecutivi, di cui uno indipendente.

Il Comitato presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli amministratori, riunendosi anticipatamente e separatamente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2022 non si è tenuta alcuna riunione.

Si rinvia alla tabella 2 per una esposizione di sintesi della struttura del comitato per la Remunerazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di controllo interno è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

Personale operativo delle Reporting Units del Gruppo

· Svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della capogruppo.

Dirigente preposto:

· Aggiorna periodicamente il perimetro di intervento;
Definisce il piano annuale delle attività per le singole Reporting Units;
· Comunica a tutti i referenti interessati il piano delle attività, le relative tempistiche ed i risultati attesi.

Funzione Internal Audit

· illevare ed aggiornare le procedure contabili amministrative ed il sistema di controlli posti a presidio dei principali cicli operativi della Capogruppo e delle principali società del Gruppo;

· eseguire le attività di testing atte a verificare l'effettiva applicazione dei controlli amministrativo contabili rilevati sulla base delle indicazioni del Dirigente Preposto e del Comitato Controllo Rischi;

· valutare l'efficacia ed adeguatezza del sistema di controllo, rilevare eventuali criticità, ponderare i rischi e proporre un "Remediation Plan";

· comunicare al Dirigente Preposto i risultati delle attività svolte mediante specifici report;

· implementare ed eseguire adeguate procedure di controllo atte a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa inviata ai fini della predisposizione di bilancio consolidato in conformità alle indicazioni fornite dalla Capogruppo.

Approccio metodologico

Annualmente Beghelli S.p.A. effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il permetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna Reporting Unit del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che poste di bilancio significative ed i processi amministrativo-contabili a loro abbinati hanno sullo stesso (l'analisi quantitativa); successivamente, le risultanze dell'analisi così ottenuta sono corroborate e, ove necessario, integrate mediante lo svolgimento di un'analisi qualitativa, che tiene conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Il Gruppo Beghelli ha adottato un approccio metodologico articolato in quattro fasi principali:

Rilevazione Entity Level Controls e IT General Controls: attività di rilevazione del controllo interno intesa come il processo attuato dal Consiglio di Amministrazione, dal Management e dal personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali rientranti nelle seguenti categorie:
· efficacia ed efficienza delle attività operative (operations);
· attendibilità dell'informativa finanziaria (reporting);
conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance).
Risk & Control Analysis: attività di identificazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli a presidio degli stessi mediante la mappatura dei processi;

Il Consiglio approva con cadenza annuale il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio ha valutato nel corso dell'esercizio, con esito favorevole, l'adeguatezza del sontrollo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; in particolare si è provveduto all'approvazione del piano di controllo ed alla verfica dei risultati, ed e stata accertata la competenza professionale del preposto.

Si segnala che in data 23 febbraio 2023 le controllate americane Beghelli North America Corp. sono state vittime di un attacco hacker che ha impattato alcuni dei loro servizi di Information Technology, pur senza interferire in misura significativa sull'operatività aziendale e sulla gestione del business. A seguito di tale attacco si sono resi necessari alcuni approfondimenti supplementari per la cui esecuzione sono stati richiesti tempi maggiori rispetto a quelli sulla cui base era stata convocata la precedente Assemblea Soci del 28 di aprile 2023. 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Dalle verifiche svolte, anche con il supporto di consulenti ed esperti, abbiamo accertato l'assenza di qualsiasi impatto contabile, gestionale ed operativo sulle altre società del Gruppo Beghelli mentre, con riferimento alle controllate americane, l'incidente ha comportato problematiche (in corso di risoluzione) di accesso e recuperabilità dei dati amministrativo contabili, parte dei quali, con rifermento all'esercizio 2022, non più recuperabili. Inoltre, ha comportato l'impossibilità, sotto il profilo tecnico, di determinare con esattezza il momento iniziale in cui i sistemi aziendali sono stati violati e la portata di tale violazione. 1,100M Ciononostante, considerato che il processo di reporting per il bilancio al 31 dicembre 2022 era già stato completato alla data in cui i dati sono stati criptati e resi inaccessibili a causa dell'attacco, tenuto conto della tipologia dell'incidente e dei controlli supplementari posti in essere a titolo compensativo, riteniamo che lo stesso non abbia avuto impatti rilevanti sul processo di formazione del reporting al 31 dicembre 2022 predisposto dalle società americane ai fini del bilancio consolidato.

Le società americane hanno comunque avviato un progetto di rafforzamento delle misure di sicurezza in essere, nonché un'attività di recovery delle informazioni amministrativo contabili che stanno portando gradualmente al ripristino delle funzionalità di tutti i sistemi/servizi.

9.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha provveduto a nominare il sig. Gian Pietro Beghelli, attuale Amministratore Delegato della Società, quale "Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione rischi."

In esecuzione di tale incarico, con il supporto della funzione Internal Auditing, l'amministratore:

· ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali;

· ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

· si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo;

· ha richiesto lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;

· ha riferito tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività avuto comunque notizia.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno sia idoneo a presidiare efficacemente i rischi delle principali attività esercitate dalla sue controllate e a monitorare la situazione economica e finanziaria.

· verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.4 Modello Organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 9 marzo 2006 l'adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e D.Lgs. 61/2002.

Il modello è stato successivamente integrato:

· con delibera consiliare del 13 settembre 2007, al fine di recepire le novità previste dalla legge 123 del 03/08/2007 ed aggiornare il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing Code1); nella stessa seduta consigliare è stata inoltre deliberata la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e/o Privilegiate2)":

con delibere consiliari del 13 novembre 2008, del 26 agosto 2010 e del 15 maggio 2014, al fine di . aggiornare il Modello a seguito delle mutate tipologie delle attività aziendali (contatti con Pubbliche Amministrazioni, nuovi scenari internazionali) e del mutato quadro normativo alla sicurezza nei luoghi di lavoro, in particolare adottando opportune procedure per la gestione di tali problematiche.

con delibere consiliare del 25 marzo 2021 e del 20 giugno 2022 ha aggiornato il precedente Modello approvato nel settembre 2018, con l'adozione di una Parte Speciale dedicata ai "Reati Tributan" e con l'adozione delle Parti Speciali "Reati di Contrabbando" e "Delitti contro l'Industria e il Commercio". Le principali revisioni che sono state introdotte hanno riguardato:

la revisione e l'aggiornamento della Parte Generale del Modello 231 che riflette sia i recenti orientamenti della dottrina/qiurisprudenza/normativa di riferimento sia l'evoluzione della struttura organizzativa, di direzione e controllo della Società;
la previsione di specifiche misure e strumenti di controllo efficaci per la prevenzione di fattispecie di reato da parte di soggetti apicali di società controllate finalizzate alla realizzazione di un interesse della Beghelli S.p.A. L'obiettivo è quello di tutelare la Beghelli da misure sanzionatorie per responsabilità diretta o indiretta attribuibile alla sua attività di direzione e coordinamento di un gruppo di imprese.
la revisione delle Parti Speciali a seguito di un aggiornamento dell'attività di "valutazione dei rischi", dei protocolli procedurali sottostanti e del quadro normativo di riferimento (esempio: Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati entrato in vigore nel maggio del 2019);
l'aggiornamento della Parte Speciale relativa ai Reati contro la Pubblica Amministrazione, con l'obiettivo di introdurre protocolli maggiormente efficaci e più facilmente applicabili:
l'Introduzione della Parte Speciale sui Reati Tributari infrodotta con la Legge. 19 dicembre 2019, n. 157, integrata con il Decreto-legge nr 75 del 14 luglio 2020;
. l'introduzione, così come richiesto dalla legge del 30 novembre 2017 nr. 179 (Mhistleblowing), di un nuovo canale di comunicazione informatico idoneo a garantire la riservatezza dell'identifa del segnalante di eventuali violazioni al Modello 231 e/o condotte illecite;
Industria e Commercio".

Si segnala che con delibera consiliare del 13 novembre 2009 il Consiglio ha proceduto a nominare un Organismo di Vigilanza ("O.d.V.") costituito da membri con funzioni autonome e chiaramente distinte rispetto a quelle che competono ai componenti l'organo direttivo e con competenze specifiche anche nel settore del diritto penale commerciale. In relazione a tali principi, il consiglio ha conferito le attribuzioni ed i

¹ Il Codice di Comportamento é stato adottato dalla Società in data 23 Dicembre 2002 ed è stato successivamente aggiornato in data 31 Marzo 2006, 15 maggio 2014 e 7 Settembre 2017, ai sensi dell'art. 2.6.3 del Regolamento dei mercati organizzati.

² La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate elo Privilegiate è stata aggiornata in data 7 Settembre 2017 per recepire le novità introdotte dal "Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 Aprile 2014, relativo agli abusi di mercato,

La società PricewaterhouseCoopers è incaricata della revisione contabile del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sino al bilancio al 31 dicembre 2027.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha nominato il dr. Stefano Bignami, Direttore Amministrativo e Finanziario della Società quale "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La funzione di Internal Audit:

· assiste il Dirigente preposto nell'esecuzione delle attività previste con particolare riferimento alle attività di testing dei controlli e nel coordinamento dei gruppi di lavoro preposti alle attività di testing presso le Reporting Units;

· comunica al Dirigente Preposto ed al Comitato Contro Rischi i risultati delle attività svolte mediante specifici reports;
· esegue le attività di testing del sistema dei controlli amministrativo-contabili previste dal piano annuale, secondo le modalità comunicate dal Dirigente preposto;
· collabora con la Società di revisione e con il Collegio Sindacale per lo svolgimento delle attività di auditing e di controllo.

10. NTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Begnelli S.p.A. in data 29 novembre 2010 ha approvato la procedura sulle operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010. Tale procedura è stata in ultimo aggiornata con delibera consiliare del 9 settembre 2022.

Nella riunione del 1º luglio 2021, il Consiglio ha attribuito al CCR l'incarico di esprimere, prima dell'approvazione dell'operazione, un parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni

La procedura può essere consultata sul sito internet della società, all'indirizzo: www.beghelli.it/it/corporate/beghelli/investor-relation.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Come già richiamato, l'assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022 ha approvato il nuovo Statuto sociale che meglio disciplina, in conformità alla normativa di legge e regolamento Consob, pro tempore vigente, il testo in ordine alla nomina degli organi di amministrazione e di controllo.

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti. L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

(e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa elo documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi previsti, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della discipina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima Lista di Maggioranza ed appartenente all'altro genere ovvero, in sua assenza, dal primo candidato della Lista di Minoranza Sindaci del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo all'interno della medesima Lista di Minoranza.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade della carica.

In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere in corso di mandato alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, la nomina avviene a maggioranza relativa senza

Il Consiglio non ha adottato una procedura scritta per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto dell'elevata concentrazione azionaria nelle membri della famiglia Beghelli e della presenza della funzione Investor Relation che garantisce il dialogo con la generalità degli azionisti, a prescindere dall'esistenza di un Regolamento specifico.

Si evidenzia che, allo scopo di promuovere il dialogo verso gli investitori istituzionali, la Società ha sottoscritto nell'esercizio 2021 un contratto di Corporate Broking con primario Istituto di credito con l'obiettivo di sviluppare incontri con gli stessi investitori e fomire al mercato aggiornamenti ed informazioni relative alle iniziative della Società e del Gruppo. Tale contratto è stato prorogato anche per l'esercizio 2022

ന്നും വിവാഹരുമുഖ്യ വന്തി അഭയ സ്വാന്‍ കാലപ്പെടുന്നത് നിരീതിയായ വിവ

주요 대통령 및 공급 업체 및 공급 업체 ( 1 ( 1 ) 2017 11:57 17 18 11 10 10 10 15

13. ASSEMBLEE

L'assemblea, regolarmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti gli azionisti 2018-18-19 anche non intervenuti o dissenzienti.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della società.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria e, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, può essere convocata nel comune dove ha società nonché altrove purché in Italia, mediante avviso contenente l'ordine del giorno, da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge. L'avviso di convocazione sarà comunque pubblicato, a scelta dell'organo amministrativo, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o sul quotidiano "Il Resto del Carlino" ovvero su altro quotidiano a tiratura nazionale e, in ogni caso, sul sito internet della Società, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.

Nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonche le altre informazioni richieste dalle vigenti normative e regolamenti.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

l soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" ovvero anche "TUF").

l soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'integrazione, con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio; detto termine potrà essere prorogato a 180 giorni nei casi e nel rispetto delle modalità di cui all'art 2364 c.c., fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Nulla da segnalare.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO C.G.

Le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 sono state portate all'attenzione del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale dei comitati competenti dell'Emittente, anche al fine di individuare possibili future evoluzioni della governance.

Valsamoggia (BO), 28 aprile 2023

Il Presidente Il Consiglio di Amministrazione Gian Pietro Beghelli

Allegati:

tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari;
tabella 2: struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
tabella 3: struttura del Collegio Sindacale.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

			Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo Rischi		Remunerazione Comitato
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista **	Esecutivi	esecutivi Non	Indipende (Codice) nti	Indipende nti TUF	incarichi Numero di altri 大★★	partecipazi one (*) % di	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato (#) (•)	Beghelli Gian Pietro	15/01/1945	18/10/1988	30/04/2021 31/12/2023		M	×					100%
Consigliere delegato	Beghelli Luca	19/03/1970	18/10/1988	30/04/2021	31/12/2023	2	×					100%
Consigliere delegato	Beghelli Graziano	11/09/1974	07/02/1994	30/04/2021	31/12/2023	M	X					100%
Consigliere delegato	Beghelli Maurizio	08/01/1981	30/04/2003	30/04/2021	31/12/2023	M	X					75%
Consigliere	Cariani Maria Teresa	11/05/1973	30/04/2018	30/04/2021	31/12/2023	5		X	×	X		100%			0%	d
Consigliere	Caselli Paolo	21/09/1974	30/04/2018	30/04/2021	31/12/2023	M		X	X	×	ಒ	100%	100%	p
Consigliere	Durand Giuliana Maria Rachele	11/12/1966	30/04/2018	30/04/2021	31/12/2023	N		x				100%	100%	M
Consigliere	Gnudi Maria Maddalena	13/03/1979	30/04/2021	30/04/2021	31/12/2023	M		X			ব	100%
Consigliere Consigliere Consigliere	Maccaferri Dania	30/10/1962	28/04/2012	30/04/2021	31/12/2023	M	X					75%
Consigliere	Martone Raffaella	03/08/1970	30/04/2015	30/04/2021	31/12/2023	M		X	×	X		100%	100%	M	100%	N
Consigliere delegato	Pecci Giovanni	26/01/1950	26/02/2002	30/04/2021	31/12/2023	M	×					100%			100%	N
Consigliere delegato	Tamburini Matteo	20/01/1957	29/04/2022	29/04/2022 31/12/2023		M		X			9	100%
Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento:			O

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2%

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1. 1

NOTA: Non sono stati istituiti il Comitato Nomine ed il Comitato Esecutivo

| Remunerazione Comitato Controllo e Comitato Rischi Consiglio di Amministrazione riferimento 26

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Beghelli

4340_rns_2023-05-12_2095a5f2-57c2-4d49-a5bc-59fced498b6f.pdf