Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • May 17, 2023

Recordati S.p.A. Assemblea Ordinaria 21 aprile 2023

Il giorno 21 aprile 2023, alle ore 9,06, Andrea Recordati dà inizio ai lavori dell'Assemblea di Recordati S.p.A. ("Recordati S.p.A." o la "Società"), convocata in sede ordinaria, in unica convocazione assumendo la presidenza della riunione ai sensi di statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente informa che, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, la riunione assembleare è oggetto di registrazione.

Il Presidente preliminarmente ricorda che l'articolo 106, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020 n. 27 e successive modifiche ed integrazioni, nel contesto di una serie di misure dirette ad agevolare l'attività delle imprese in presenza della situazione di emergenza conseguente all'epidemia da COVID-19, ha dettato specifiche disposizioni relative alle assemblee e alle decisioni dei soci di una serie di tipi di società, tra le quali anche le società quotate.

Avvalendosi di dette disposizioni, la Società, come indicato nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea, ha consentito l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato (il "Rappresentante designato") dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), al quale deve essere stata conferita delega. Inoltre, precisa che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Ricorda altresì che la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., qui intervenuta in audio/video conferenza, tramite il dott. Massimiliano Chiadò Piat, quale soggetto al quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Rappresentante designato comunica di aver ricevuto n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e n. 1 subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (che recepisce n. 1.970 deleghe) nei termini previsti.

Riprendendo la parola, il Presidente ricorda, sempre ai sensi del menzionato Decreto Legge 18/20, che la Società ha previsto che gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il Segretario.

Segnala che alcuni dei partecipanti incluso il Notaio intervengono mediante collegamento in audio/video conferenza e conferma di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Chiede ai partecipanti collegati in audio/video conferenza di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

In assenza di opposizioni, chiama quindi il Notaio Andrea De Costa, collegato in audio/video conferenza, ad esercitare le funzioni di Segretario.

Il Presidente dà atto che:

• con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 10 marzo 2023 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in data 11 marzo 2023, è stata convocata per oggi, in questa ora, e con le modalità di cui allo stesso avviso di convocazione, l' Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A.;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

o -GUIDI, Vice Presidente (via audio/video conferenza), ROBERT KOREMANS, Amministratore Delegato, ELISA CORGHI, GIORGIO DE PALMA (via audio video/conferenza), LUIGI LA CORTE (via audio video/conferenza), JOANNA LE COUILLIARD (via audio video/conferenza), GIAMPIERO MAZZA (via audio/video conferenza), KIM STRATTON (via audio/video conferenza);

• sono altresì presenti in audio/video conferenza i componenti del Collegio Sindacale, Signori ANTONIO SANTI (Presidente), LIVIA AMIDANI ALIBERTI e EZIO SIMONELLI;

sono assenti giustificati gli Amministratori MICHAELA CASTELLI, PIERGIORGIO PELUSO e CATHRIN PETTY.

Riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, il Presidente informa che risultano finora presenti, per delega al Rappresentante Designato come già precisato, complessivamente n. 1.507 aventi diritto, rappresentanti n. 178.075.543 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari), delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale dell'85,153% dello stesso.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Dà atto che:

• le verifiche relative alle deleghe ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale incaricato dalla Presidenza;
• l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e del nome del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari o altra qualità prevista per legge, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea;
• -- saranno inoItre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data della presente Assemblea;
• verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente prega coloro che desiderano lasciare l'adunanza o interrompere il collegamento con quest'ultima definitivamente oppure solo temporaneamente di segnalarlo.

Proseguendo il Presidente dichiara che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,5, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;
• alla data del 12 aprile 2023 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono due azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: FMR LLC per una quota rappresentativa del 3,402% del totale delle azioni emesse e CVC CAPITAL PARTNERS VII LIMITED per una quota rappresentativa del 51,82% del totale delle azioni emesse;
• azioni proprie, corrispondenti al 1,801% del capitale sociale;
• per quanto concerne gli accordi previste dall'art. 122 del TUF, è fatto rinvio alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it).

Inoltre, il Presidente comunica che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all' Assemblea, sempre anche tramite mezzi di telecomunicazione, a rappresentanti della società di Revisione e ad alcuni dipendenti della Società per motivi di servizio.

Da ultimo il Presidente dichiara che prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi a trattare l'ordine del giorno che reca:

• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. a) Bilancio al 31 dicembre 2022;
  3. b) Destinazione dell'utile di esercizio 2022.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
  3. b) nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. c) determinazione del compenso.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione; b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022.
• 1. Approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", previa revoca del "Piano di Stock Options 2021-2023" per l'assegnazione di stock options prevista per il 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente segnala che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società.

In assenza di opposizioni, il Presidente precisa che ne sarà, pertanto, omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazioni del Consiglio di Amministrazione e a quelle presentate dall'azionista di maggioranza Rossini S.à r.I..

Il Presidente informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Passandosi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che reca "Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 Dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti: a) Bilancio al 31 dicembre 2022; b) Destinazione dell'utile di esercizio 2022"

il Presidente comunica che, in relazione alla revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2022, la società di revisione EY S.p.A ha impiegato a consuntivo, rispettivamente:

	ore	Euro
per la revisione del bilancio d'esercizio di Recordati S.p.A.:	2.400	111.710
per la revisione del bilancio consolidato di Recordati S.p.A .:	2.100	93.420
per la Revisione Contabile Limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato di Gruppo	570	27.660
Per l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	280	15.320

Totale

Tali compensi sono allineati a quelli stabiliti nella proposta approvata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020.

Su invito del Presidente, il Notaio, da quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,

• presa conoscerza della Relazione del Consiglio di Amministrazione, e della Relazione del Collegio Sindacale nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• preso atto delle relazione della società di revisione, riguardanti l'una il Bilancio della Società e l'altra il Bilancio Consolidato nonché della relazione aggiuntiva della società di revisione relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario

delibera

• a) Prima deliberazione:
• · di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• · di approvare il Bilancio d'esercizio al 31.12.2022;
• b) Seconda deliberazione:
• di attribuire agli azionisti la somma di Euro 1,15 per ciascuna azione ordinaria (teruto conto dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2022 di Euro 0,55 per azione, e quindi con un saldo su tale acconto pari a Euro 0,60 per azione), somma che verrà applicata al numero delle azioni ordinarie in circolazione alla di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società a tale data e da trarsi (i) per Euro 219.234.026 dagli utili risultanti dal Bilancio d'esercizio al 31.12.2022 e (ii) per l'eccedenza dalla Riserva Straordinaria;
• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di accertare a tempo debito, in relazione all'esatto definitivo numero di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare di quanto oggetto di distribuzione;
• di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 24 maggio 2023 con stacco della cedola N. 31 in data 22 maggio 2023 e con record date 23 maggio 2023."

Al termine della lettura, il Presidente segnala che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari o, nel caso di azioni non ancora dematerializzate, dovranno previamente consegnare le stesse a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,24) mediante comunicazione da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi,

per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 178.075.543 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le proposte di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

In relazione alla proposta del Consiglio di cui alla lettera a):

tavorevoli	176.240.726 azioni
contrarie	708.387 azioni
astenute	1.126.430 azioni
non votanti	zero,
come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

In relazione alla proposta del Consiglio di cui alla lettera b):

favorevoli	178.030.448 azioni
contrarie	34.288 azioni
astenute	10.807 azioni
non votanti	zero,
come da dettagli allegati.
	Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.
	*

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, che reca "Nomina del Collegio Sindacale: a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale; b) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; c) determinazione del compenso".

Sul punto il Presidente ricorda che con l'odierna Assemblea cessa dalla carica, per compiuto mandato, l'intero Collegio Sindacale.

A norma dell'art. 26 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti; alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall' Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Il Presidente comunica che secondo quanto disposto dall'art. 26 medesimo, nei 25 giorni precedenti la data dell'Assemblea è stata presentata una sola lista da parte del Socio Rossini S.à r.L., titolare di 108.368.721 azioni ordinarie pari al 51,82% del capitale sociale di Recordati S.p.A., corredata da tutte le informazioni ed i documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto.

Rossini S.à r.l. ha depositato una lista di 5 candidati alla carica di sindaco: 3 effettivi e 2 supplenti.

Il Presidente informa che si è provveduto a dare notizia della mancata presentazione di liste di minoranza ai sensi e per gli effetti dell'art. 144-octies del Regolamento CONSOB approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del dimezzamento della percentuale di capitale richiesta ai fini della presentazione di liste di minoranza (pari, quindi, dopo il dimezzamento, allo 0,5% del capitale sociale).

E' stata quindi presentata una seconda lista presentata da altri azionisti - SGR ed investitori istituzionali – titolari complessivamente di 1.080.879 azioni pari allo 0,51686% del capitale sociale, anch'essa corredata da tutte le informazioni ed i documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto. Tale seconda lista contiene l'indicazione di 2 candidati alla carica di sindaco: 1 effettivo e 1 supplente ed ha dichiarato che il candidato indicato per primo nella Sezione della lista relativa ai Sindaci Effettivi, si intende proposto quale Presidente dell'Organo di Controllo ai sensi di legge.

Nel dettaglio:

La lista n.1 presentata da Rossini S.à r.l. candida a comporre il Collegio Sindacale i Signori:

Sindaci Effettivi

• 1. Livia AMIDANI ALIBERTI
• 1. Ezio Maria SIMONELLI
• Emiliano NITTI ୧୮

Sindaci Supplenti

• 1. Silvia MINA
• 1. Luca Giuseppe PIOVANO

La lista n. 2 presentata da altri azionisti - SGR ed investitori istituzionali candida a comporre il Collegio Sindacale i Signori:

Sindaci Effettivi

1. Antonio SANTI

Sindaci Supplenti

1. Andrea BALELLI

Il Presidente segnala che ciascuno degli azionisti che ha presentato la lista n. 2 delle SGR ed investitori istituzionali ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con i soci che – sulla base di quanto

reso pubblico - detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza ai sensi di legge o di statuto.

Su invito del Presidente, il Notaio, dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea è invitata a:

Prima deliberazione:

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, secondo le modalità sopra riportate; Seconda deliberazione:

• deliberare in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, secondo le modalità sopra riportate;

Terza deliberazione:

• determinare il compenso del Collegio Sindacale."

Si ricorda peraltro che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto:

• "alla elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
  • 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente."
• suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati".

Il Notaio precisa quindi che l'Assemblea non sarà chiamata a votare sulla proposta presentata dall'azionista Rossini S.à r.l., in relazione alla lettera b) del presente punto all'ordine del giorno, nel caso in cui verranno registrati voti in relazione alla lista n. 2 delle SGR e investitori istituzionali.

Il Presidente da ultimo segnala che dei candidati della Lista n. 1 presentata da Rossini S.à r.l. la dott.ssa Livia Amidani Aliberti e il dott. Ezio Maria Simonelli rivestono già la carica di Sindaco Effettivo, e che dei candidati della Lista n.2 presentata da altri azionisti - SGR ed investitori istituzionali - il dott. Antonio Santi ed il dott. Andrea Balelli rivestono già rispettivamente la carica di Presidente del Collegio e Sindaco Supplente.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,28) mediante comunicazione da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 178.075.543 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le liste presentate e le proposte di deliberazione di cui al presente punto.

La votazione di cui alla lettera a) dà i seguenti risultati:

• in relazione alla Lista n. 1): favorevoli 118.517.527 azioni - in relazione alla Lista n. 2): favorevoli 59.064.313 azioni contrarie 337.007 azioni astenute 106.249 azioni non votanti 50.447 azioni,

come da dettagli allegati.

A seguito delle votazioni risultano pertanto nominati Sindaci fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025, i Signori:

Dott. Antonio SANTI Sindaco Effettivo Dott.ssa Livia AMIDANI ALIBERTI Sindaco Effettivo Dott. Ezio Maria SIMONELLI Sindaco Effettivo Dott.ssa Silvia MINA Sindaco Supplente Dott. Andrea BALELLI Sindaco Supplente

e risulta eletto quale Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il dott. Antonio Santi. Quest'ultimo ed il Sindaco Supplente, Dott. Andrea Balelli, sono tratti dalla lista n. 2 di minoranza e gli altri sono tratti dalla lista presentata da Rossini S.à.r.I., che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In relazione alla proposta di Rossini S.à r.l. di cui alla lettera b) ("nomina del Presidente del Collegio Sindacale'') è dato atto che non verrà messa in votazione spettando la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, al primo nominativo elencato nella seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e quindi al dott. Antonio Santi.

In relazione alla proposta di Rossini S.à r.l. di cui alla lettera c) "Determinazione del compenso" , che è del seguente tenore:

^"di riconoscere i seguenti compensi annui ai membri del Collegio Sindacale (conformente alle raccomandazioni del consiglio di ammi nistrazione della Società):

^- Euro 70.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale;

• Euro 50.000 lordi per ciascuno dei Sindaci Effettivi; e - nessun compenso a favore dei Sindaci Supplenti." :

favorevoli	177,344.543 azioni
contrarie	711.340 azioni
astenute	19.660 azioni
non votanti	zero,
come da dettaoli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, che reca "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione; b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022."

Sul punto il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

a) il proprio voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;

b) il proprio voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2022 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Igs. n. 58/1998.

Ricorda anche che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,32) mediante comunicazione da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 178.075.543 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le proposte di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

In relazione alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera a)

favorevoli	162.238.987 azioni
contrarie	15.572.149 azioni
astenute	264.407 azioni
non votanti	zero,
come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

In relazione alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera h)

18 4 8 4 4 4 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
tavorevoli	135.594.135 azioni
contrarie	42.076.787 azioni
astenute	404.621 azioni
non votanti	zero.
come da dettagli allegati.
77 78

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente e passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno che reca "Approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", previa revoca del "Piano di Stock Options 2021-2023" per l'assegnazione di stock options prevista per il 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Sul punto il Presidente segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea l'approvazione del "Piano di performance share 2023-2025" al fine di continuare a disporre di uno strumento di fidelizzazione del management e di partecipazione dello stesso ai risultati del Gruppo Recordati che consenta di connettere una quota di remunerazione alla creazione di valore sostenibile nel tempo. Il cambiamento di impostazione rispetto ai precedenti piani di incentivazione di lungo termine di Recordati basati sullo strumento delle opzioni (stock options) è legato alla valutazione che, ad oggi, un piano basato su equity (performance shares) -- come quello di cui si propone l'adozione - consenta di premiare crescite del valore per gli azionisti sostenibili nel tempo e permetta

un maggior allineamento con le prassi di mercato, i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 e gli obiettivi dei Piani Triennali di Recordati. Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 sottoposta al voto vincolante dell' Assemblea quale terzo punto all'ordine del giorno.

Si ricorda inoltre che, in data 20 aprile 2021, l' Assemblea ha approvato il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2023" (il "SOP") il quale prevede che, durante la validità del SOP medesimo, siano effettuati tre cicli annuali di attribuzione di opzioni (c.d. stock option) per l'acquisto di azioni ordinarie della Società in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023. Al riguardo, tenuto conto della proposta di adozione del nuovo Piano di performance shares 2023-2025 viene altresì proposto ai signori Azionisti di deliberare in merito alla revoca del SOP limitatamente all'attribuzione di opzioni prevista per il 2023 e riferita al terzo e ultimo ciclo di attribuzione del SOP medesimo e, pertanto, ferma restando la validità e efficacia del SOP per le attribuzioni di opzioni avvenute negli esercizi 2021 e 2022.

Il Presidente ricorda che la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto ha in allegato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti contenente nel dettaglio le motivazioni e le caratteristiche fondamentali del Piano e che dettagliate informazioni circa la proposta del nuovo Piano di Performance Shares 2023-2025 sono contenute anche nella Politica di Remunerazione 2023.

Su invito del Presidente, il Notaio, dà quindi lettura della proposta di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,

• presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano di performance share 2023-2025" previa revoca del "Piano di Stock Option 2021-2023" per l'assegnazione di stock options prevista per il 2023

delibera

• di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera, il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2023" approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società in data 20 aprile 2021 limitatamente all'assegnazione di opzioni (c.d. stock options) prevista per il 2023 ai sensi del piano medesimo, ferma restando, pertanto, la validità ed efficacia del "Piano di Stock Option 2021-2023" per le attribuzioni di opzioni avvenute negli esercizi 2021 e 2022;
• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di performance share

2023-2025" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di performance share 2023-2025", e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel documento informativo alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempinento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione elo attuazione del Piano medesimo fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti ai beneficiari che siano anche amministratori di Recordati (come ogni altra decisione relativa elo attinente alla gestione elo attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del "Piano di performance share 2023-2025" e ogni relativa modifica elo integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,36) mediante comunicazione da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 178.075.543 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) la proposta di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

favorevoli	139.133.235 azioni
contrarie	38.688.708 azioni
astenute	253.600 azioni
non votanti	zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente procede quindi alla trattazione del quinto e ultimo punto dell'ordine del giorno che prevede "Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Su invito del Presidente, il Notaio, dà quindi lettura della proposta di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

^- preso atto della relazione del Consiglio d'Amministrazione predisposta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73, e relativo allegato, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

delibera

• i. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione della Società al 31 dicembre 2023, di un massimo di n. 4.000.000 di azioni ordinarie Recordati S.p.A. da nominali Euro 0,125 e, conunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;
• ii. di determinare di acquisto in un importo non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati S.p.A. (Euro 0,125) e quello massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%, con un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 200.000.000;
• iii. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, di procedere all'acquisto, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, di azioni Recordati S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avoalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;
• iv. di prevedere che di cui sopra possa essere utilizzata (a) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di incentivazione a lungo termine (basati su stock option o strumenti finanziari - performance shares) adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente di titolarità di società controllate;
• v. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di incentivazione a lungo termine (basati su stock option o strumenti finanziari - performance shares); (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, o mediante offerta pubblica; nonché (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni elo per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;
• vi. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente

deliberazione, anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal Regolamento Consob 11971/1999, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato annnesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,40) mediante comunicazione da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 178.075.543 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) la proposta di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

favorevoli 177.857.304 azioni 218.239 azioni contrarie astenute 0 azioni non votanti zero, come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza e, esaurite le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori alle ore 9,41.

Il Presidente

Il Segretario