Class Editori

AGM Information • May 17, 2023

Class Editori S.p.A. - Libro Verbali Assemblee

Verbale dell'assemblea ordinaria del 2 maggio 2023 della società Class Editori S.p.A.

Il giorno 2 maggio 2023 alle ore 12.00 si è riunita in seconda convocazione l'assemblea ordinaria della società Class Editori S.p.A.

ll' Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Giorgio Luigi Guatri assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto e, su unanime consenso dell'assemblea ed ai sensi dell'arti 17 dello statuto, chiama a fungere da segretario il notaio Elena Terrenghi per la redazione del verbale.

ll Presidente dichiara quindi aperta l'Assemblea ordinaria della società Class Editori S.p.A. che si tiene in seconda convocazione e prosegue dando atto che l'odierna Assemblea è riunita per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

PARTE ORDINARIA

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2022, delle Relazioni 1. del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, Delibere inerenti e conseguenti;

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

b) Deliberazione non vincolante sulla prima oszione in terna di femulerazione;
2022 2022:

1. Nomina di due Consiglieri o rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consi Amministrazione:

2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare di azioni proprie, contestuale revoca per la con all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

PARTE STRAORDINARIA

Parziale revoca e conferimento di nuove deleghe per aumentare il capitale sociale e 1. per emettere obbligazioni ai sensi dell'art. 2443 C.C. e dell'art. 2443 C.C.
modifica dell'art. 6 dell'art. 2443 C.C. e dell'art. 2443 C.C. e dell'art. 2420 ter C.C.; consegu modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.

Il Presidente prosegue comunicando quanto segue:

• l'avviso di convocazione dell'odierna riunione portante tutte le indicazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari ed in conformità alle stesse, è stato pubblicato il 29 marzo 2023 sul sito Internet della Società (sezione Assemblee e Avisi) e i pari data sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza;

• in conformità a quanto disposto dal Decreto Legge n. 17 marzo 2020 n. 18 convertito con L. 27/2020 (Decreto n. 18) come da ultimo modificato con D.L. 198/2022 conventio con l n. 14/2023 che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle norme eccezionali legale allemergenza CCVVD-1
  applicabili alle assemblee delle società quotate e come indicato con ampia evidenza

nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società nella Sezione Assemblee e Avvisi precisa che:

l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, ferme le altre modalità di voto a distanza, ed il voto in Assemblea si svolgono esclusivamente tramite il voto la firstaliza, leu ni voto in voto in 135-undies del D.Lgs. 24 febbraio rappresentante designato nominato un serier treiran alle in Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6 (il Rappresentante designato);

* al predetto Rappresentante designato gli aventi diritto al voto hanno potuto conferire
nte al controllato del 105 - e faciso del TUE, nonché deleghe, al * al predetto Rappresentante designato gii TTFF, nonché deleghe elo sub-deleghe, ai
deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nonché deleghe, comma 4. del TUE con dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF con
sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo del giorno: il tutto nei termini e sensi dell'articolo 130-7007es, in dergga all'artine del giorno; il tutto nei termini e
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'oronnegazione sesso lstruzioni di voto su tutte o alouno dell'avviso di convocazione stesso;

* il Rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio * il Rappresentante designato na reso noto un non occoro percorso dell'odierna assemblea;
rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna a

* l'Assemblea si svolge esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto attraversono stati * l'Assemblea si svolge escusivaniente controloniano la recepiti che sono stati
mezzi di videocomunicazione che consentono l'identificazioni in Assemblea. (Presidente mezzi di videocomunicazione che sono titolo ad intervenire in Assemblea (Presidente, forniti a tutti i soggetti legitumati a vano trono intelio verbalizzante) dolla. Società e Rappresentante designato, Annifinistraton o endadi e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione);

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

• il capitale sociale è pari ad euro 43.100.619,90 diviso in n. 276.524.556 azioni prive di - Il capitale sociale e pari ad euro 40.100.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000. indicazione dei valore nominale di cui all'art. 16 e tutte attribuenti diritto di voto, alla data odierna la Società non possiede azioni proprie

e ricorda altresi che:

e ricorda altresi che:
- il comma 2 dell'art. 11 dello Statuto Sociale di Class Editori S.p.A. prevede la flattispocie - Il comma 2 dell'alt. Tr dello otalulo Occidio di Gitano della società nella società del 29 del voto maggiorato ed il Consiglio di annimistrazioni sito finternet della società
maggio 2016 ha approvato il relativo regolamento, publicato soziono è pubblicato maggio 2016 fra approvato irrelativo regonorato | Nella medesima sezione è publicato
nella sezione Investor Relation / Voto maggiorato. Nella maggiorazione sulla base nella sezione investor Relation / Voto maggiorato il diritto della maggiorazione sulla base della relenco degli azionisti mevanti one namo dicolo 11 dello Statuto Sociale: alla data della della della della delle condizioni previste dal nememato anno ottenuto tale diritto al raddoppio del diritti di voto è al presente Assemblea, il numero delle azioni ono nanno complessivo dei diritti di voto è ad oggi pari a 308.778.423;

• le azioni partecipanti ai fini costitutivi sono n. 127.110.356 pari al 45.967% del totale della presente - le azioni partecipanti al lini costitutivi schoni che verrà allegato al verbale della presente azioni aventi dinto di voto, come da chenovono volo, pari al 51,609% del totale dei diritti di voto ad oggi esistenti.

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Ciò premesso constata e dà atto che l'Assemblea è regolarmente costituita convocazione e può discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine el comunicando ulteriormente quanto segue:

• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile; in particolare sul sito internet della Società sono disponibili:

• * il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

• * la Relazione del Collegio Sindacale;
• * la Relazione della Società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato;
• * la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• * la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• è stato altresi pubblicato sul sito dell'inizio dell'inizio dei lavori dell'inizio dei lavori dell'odierna riunione (e precisamente il 24 aprile 2023) il fascicolo contenente le risposte alle domande inviate prima dell'Assemblea alla casella postale Ir@class.it dall'azionista Marco Bava; detto fascicolo verrà allegato al verbale dell'Assemblea;

• secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente i seguenti azionisti:

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Panerai Paolo Andrea	Professioni Imprese Mestieri Spa	20,448%	18,311%
	Paolo Panerai Editore Srl	1,273%	2,280%
	Panerai Paolo Andrea	3,544%	6,243%
	Marmora Srl	0,350%	0,313%
	C5 Srl	6,964%	12,474%
	Euromultimedia Holding SA	13,825%	12,381%
	Totale Panerai Paolo Andrea	46,404%	52,002%
Rome Communication Srl	Rome Communication Srl	6,697%	5,997%
	Totale Rome Communication Srl	6,697%	5,997%
Bianchedi Andrea	Drifter Srl	17,858%	15,993%
	Totale Bianchedi Andrea	17,858%	15,993%

• in data 2 dicembre 2022 tra Paolo Andrea Panerai e Andrea Bianchedi (attraverso Drifter - in data 2 dicembre 2022 tra Faolo Andrea - anolta - tinciplinare taluni diritti e obblighi in
  S.r.l.) è stato sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare talun S.r.l.) è stato sottoscritto un pato parasociato di Class Editori S.p.A.. regolamente
  relazione all'assetto proprietario e al giverno societario di Classei, degli att. 122 d relazione all'assetto propretario e al governo di sito della società ai sensi degli artt. 122 del
  comunicato, depositato e altresì pubblicato sul sito della società ai se Somanisato, al 30 del Regolamento Emittenti;

• il Presidente è presente nel luogo di convocazione unitamente al Vice Presidente ed
  i Marco - il Presidente e presente nel idogo en convocal ed agli Amministratori delegati Marco
  Amministratore delegato Paolo Andrea Paneral ed Amministratori Altre Amministratore delegato Padio Andrea Franca Formanio audio-video oltre al notaio
  Moroni e Gabriele Capolino mentre partecipano, in collegamento aunori Moroni è Gabriele Sapolino montre e l'Amministrazione, i Consiglieri signori:

Angelo Sajeva Andrea Bianchedi Mariangela Bonatto Angelo Riccardi Maria Grazia Vassallo Alessandra Salerno

e per il Collegio sindacale i Sindaci signori Mario Medici (Presidente) Guglielmo Calderari Laura Restelli;

• sono assenti giustificati gli altri Consiglieri;

• partecipano altresì, sempre in collegamento audio-video per il personale addetto al lavori - partecipano altrest, sempre in colleganto nella designato linto S. I. nella persona da assembleari Lorenzo Losi, nonthe il Kappresentante dosgresentante della società di revisione e non sono presenti giornalisti;

• si determina in 10 minuti la durata massima degli interventi nel corso della discussione, - si determina in 10 minuti la durata infassina volta nell'ordine del giorno; le votazioni
  che avverrà congiuntamente per tutti all'ordine del giorno; che avverra congiuntamente per i diversi punti all'ordine del giorno;

• ricorda che non sono consentite registrazioni dei lavori da parte dei soci ed in genere dei partecipanti alla riunione;

• poiché per tutti gli argomenti all'Ordine del giorno la documentazione è stata messa a - polche per tutti gli urgembrine a mezzo internet, se ne omette la lettura.

li Presidente passa quindi alla trattazione unitaria degli argomenti di parte ordinaria dell'ordine del giorno

Preliminarmente, come richiesto dalla Consob, informa che le ore impiegate dalla società di Preliminarmente, come noniesto dalla o'onooni, invel bilancio consolidato e della relazione
revisione per la revisione del bilancio d'esercizio del ti i socurenti revisione per la revisiono del ii corrispettivi sono stati i seguenti:

		ORE CORRISPETTIVO
BILANCIO D'ESERCIZIO BILANCIO CONSOLIDATO	396 315	32.000 euro 21.000 euro (1)

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RELAZIONE SEMESTRALE

802 52.500 euro (2)

• (1) Includono 151 ore e 9.000 euro di compensi, per la limited review, ai fini del bilancibi consolidato annuale, delle controllate non soggette a revisione legale.
• (2) Includono 542 ore e 32.500 euro di compensi, per la limited review, ai fini del consolidato semestrale, delle controllate non soggette a revisione legale,

I corrispettivi indicati non includono l'adeguamento ISTAT, I'IVA, il contributo di vigilanza Consob e le spese vive rimborsabili.

lo merito al punto 1 dell'ordine del giorno (Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2022, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti) il Presidente espone la proposta del Consiglio di approvare il bilancio della Società che evidenzia un utile di euro 10.680.111.

In merito al punto 2 dell'Ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) il Presidente precisa che il documento è articolare in due sezioni.

La Prima Sezione illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La Seconda Sezione fornisce un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposte nell'esercizio di riferimento

e ricorda pertanto che, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

• il voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione

• il voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Reflunerazione

In merito al punto 3 dell'Ordine del giorno (Nomina di due Consiglieri o rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione), il Presidente ricorda che in data 9 novembre 2022 è venuto prematuramente a mancare il Consigliere lli dala Panerai ed in data 13 dicembre 2022 il Consigliere Pierluigi Magnaschi ha rassegnato le proprie dimissioni, il Consiglio nella riunione del 16 dicembre 2022, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e tenendo altresì conto del Patto Parasociale sottoscritto in data 2 dicembre 2023, ha pertanto proceduto a nominare il dott. Andrea Bianchedi e l'avv. Fulvio Di Domenico quali membri del Consiglio, in carica sino all'odierna rinninone,

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio, gli Azionisti sono chiamati a confermare c sostituire i Consiglieri cooptati non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista l'Assemblea provvede con le maggioranze di legge.

ll Consiglio propone la conferma del dott. Andrea Bianchedi e dell'avv. Fulvio Di Domenico quali Amministratori fino alla scadenza dell'attuale Consiglio (ossia fino all'Assemblea ch sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024) con il compenso deliberato dall'Assemblea del 29 giugno 2022, così come ripartito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 settembre 2022 per i Consigliori cessati, pari ad Euro

4.500,00 annui lordi pro-rata temporis; l'informativa sulle caratteristiche personali e 4.500,00 annul Torul pro-fatti tomponio, Finencessitti della normativa annicabile e professionali degli stessi con relativi prescritti della normativa applicabile e
accettazione della carica ed attestazione dei requirine degli Azionisti e pubblicata accellazione della canca cu attootazione del requirine degli Azionisti e pubblicata
l'insussistenza di cause ostative è stata messa a disposizione degli Azionisti e pubblicat sul sito.

In merito al punto 4 dell'Ordine del giorno (Autorizzazione all'acquisto e disposizione di In mento al punto 4 dell'Ordine dol giome (Avn utilizzata della delibera assembleare del azioni proprie, contestuale revoca per la parte nella disposizione di azioni proprie) il
29 giugno 2022 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione del Cons 29 glugno 2022 relativa all'adtonized2016 ameropa. Illustrato nella Relazione del Consiglio, proprio occitituisea uno Presidente, Tichlamato qualito Gettagliatano ncorda conne quest ultimo menga one la rategica di cui gli Amministratori devono poter disporre strumento di nessibilità gestionale e stratogradi di esemplio ad accordi od intese che
sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esemplio nor proce sia in Telazione ad eventi Straordinari, sia, più semplicemente, per procedere ad presuppono lo scambio di paloriotti annomento delle quotazioni di borsa o l'entità i investimenti in azioni della società qualera randante tale operazione sul piano economico.

Alle ore 12.20 nessuno prendendo la parola, il Presidente da atto che le presenze sono Alle ore 12.20 nessuno prendento la paronalinzione verbale da parte della intruzioni di voto invanate e pone quindi in votaziono messo espressi sulla base delle istruzioni di voto . Rapproc le seguenti proposte di delibere qui trascritte:

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022

" L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria,

* visto il Progetto di Bilancio d'esercizio 2022 di Class Editori S.p.A.;

visto in 10gctto di Bilano assessizio 2022 pari ad un utile di Euro10.680.111,

* vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febblio dello Connon " Vista la relazione ex antoon 120 tor con 2015 Regolamento adottato dalla Consob successivamente integrato e modificato 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

* tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale

delibera di

approvare il bilancio al 31 dicembre 2022 ed il bilancio con solidato al 31 dicembre 2022, approvare il pilancio al of dicombro este l'Amministratori sulla gestione, dai prospetti di che "risulta" composto" dalla relazione rogiri a l'inanziaria e variazione del patrimonio netto, e conomico, dolla conto economico, dalla situaziono piatinare l'utile di esercizio a copertura delle perdite maturate nei precedenti esercizi."

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato, sulla base delle istruzioni di voto nicevute, comunica che i al il Kappresentati in assemblea hanno espresso n. 159.358.366 voti favorevoli pari ali ali diritti di vota azionisti rappresentati in assemblea namblea ed al 51,609% del totale dei diritti di voto, nessun astenuto e nessun contrario.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità.

6

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Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione

Pongo in votazione la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbreio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile."

ll Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, comunica che i 6 azionisti rappresentati in assemblea hanno espresso n. 159.358.366 voti favorevoli pari al 100% dei diritti di voto presenti in assemblea ed al 51,600% del totale dei dritti di volo, nessun astenuto e nessun contrario.

II Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità.

Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione

Pongo in votazione la seguente proposta: "L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

esprime

voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redattra ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2016, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

ll Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

lli Rappresentante designato, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, comunica che i 6 azionisti rappresentati in assemblea hanno espresso n. 159.358.366 voti favorevoli par i o 100% dei diritti di voto presenti in assemblea ed al 51,600% del totale dei diritti di voto nessun astenuto e nessun contrario.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità.

Nomina di due Consiglieri o rideterminazione del numero dei componenti Consiglio di Amministrazione.

Pongo in votazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

* udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;

avendo presenti le disposizioni degli artt. 2386 e seguenti del Codice Civile

delibera

di nominare alla carica di Amministratori della Società il Dott. Andrea Bianchedi, nato a ur nominaro una comod al Arminio Di Domenico, nato a Roma il 13 agosto 1968, i quali Mildro il Li glogno 16 reno all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024;

o i alcombro 2021, tempo deliberato per i componenti cessati del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea tempo dell'ordio per l'omponorio artito dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre der 20 giugno 2022, 000,00 (quattromilacinquecento/00) annui lordi pro-rata temporis."

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, comunica che 5 azionisti rappresentati in assemblea hanno espresso n. 159.270.355 voti favorevoli pari alla azionisti rapprodomati in assemblea, 1 azionista per n. 88.011 azioni pari allo 0,055% dei diritti di voto presenti in assemblea ha espresso voto contrario, nessun astenuto.

ll Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza (percentuale del 99,945% sul totale dei diritti di voto presenti in assemblea).

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per Autorrzzaziono utilizzata della delibera assembleare del 29 giugno 2022 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e i roonionio o dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 per gir chott dolla presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite moci dulla data utale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

enoponioni noattante zo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non panta vontabile, codella media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di saponoro di 2016 adili a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, trantazione provisto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Oll'aoquell'altrino i Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche ne procontado ropportali acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento tranno orotta potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

a * di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice al dallo finando all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme r roonorito dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in Class Editori S.p.A. - Libro Verbali Assemblee

parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di di volta, in velta to si in base alla presente delibera, con facolta di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, leggine, restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la Società;

* di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 29 giugno 2022."

ll Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, comunica che i 6 azionisti rappresentati in assemblea hanno espresso n. 159.358.366 voti favorevoli pari al 100% dei diritti di voto presenti in assemblea ed al 51,600% del totale dei diritti di voto, nessun astenuto e nessun contrario.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità.

Essendo esaurita la trattazione di tutti i punti di parte ordinaria dell'ordine del giorno, l'assemblea passa a trattare il punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno oggetto di separata verbalizzazione.

Sono le ore12.30

Il Segretario

least a second

2018 ലെ സ്റ്റ്
അവലംബം
സമ്മീരുമായിരുന്നു തുടർത്തുവാ
സമ്മീരുമാനായിരുന്നു തുടർത്തുവാ
സമ്മീരുമാനായിരുന്നു തുടർത്തുവാഹ്
സമ്മീരുമാനായിരുന്നു വാഹ് 27/04/ Assemblea ordinaria dei soci del 2 maggio 2023 Orario 12:00 0, 148 ସେଟ
୨୦୧୪ .273 308.778.423 diritti di voto costituenti il capitale sociale DELEGRE RICEVUTE PER LA PARTECIPAZIONE ALL' ASSEMBERA ORDINARIA E STRAORDINARIA E STRAORDINARIA 276.524.556 azioni costituenti il capitale sociale e complessivi n. 159.358.366 diritti di voto pari al 51.609% -----rappresentanti n. 127,110.356 azioni, pari al aventi diritto 9.470.000 520.250 9.257-76 8 050 81 Pag. 1 dl 1 DELECRE RICE VUTE FER LA FARRICA DEL 02/05/2023 - ORE 12-00 Sono presenti in delega n. CLASS EDITORI S.P.A. A Brondon delle n. ROMULTIMEDIA HOLDING SA PANEKAI PAQLO ANDREA
PAOLO PANERAI EDITORE SRL ESSIONI IMPRESE MESTIL dei n. DELEGHE RICEVUTE Deleghe - art 135 under ISHARES VII PLC SBR 12474 % au
ospitale
sectato 812 Artistian 13.8% - 3.8% 3.8% 3.8% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5% 3.8% 3.5% 3.8% 3.5% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3 BECT 1 3,425 18,940,000 7.050.500 ম ব্রিটের 55 533 517 9257.76 8 230 81 /zlanil per රජ්ega ELENCO PARTECIPANTI ASSEMBLEA DEL 2 MAGGIO 2023 INTO SFL / dist. Andrea DI Larenzo
INTO SRL / dist. Andres DI Larenzo
INTO SRL / close. Andrea DI Lorenzo NTO SFIL / dall. Andrex DI Lorenzo
NTO SFIL. / dosi. Andrea DI Loronzo TO SRL / dot: Androa Di I 276.524.556
308.778.473 APRESE MESTIEAL S.P.A. Azioni costituenti il capitale socizie ີນອກໄດ້ ນັກແຜ CLASS EDITORI S.P.A. Dintil di volto

Class Editori S. gassedlibro Verbali Assemblee

Di segulto si riportano le risposte alle domande inviate alla casella postale Ir@class.it, in vista della prossima Assemblea dei Soci, dall'azionista Marco Baya (titolare di 40 azioni depositate in vista dell'assemblea del 28 Aprile 12 maggio 20231.

Richiesta di

A.

estrazione dal libro soci (art,2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da Inviare prima all'email ldeeconomiche@pec.it

Si evidenzia che il Libra Soci non è un libro sistematico ma cronologico ed è elaborato sulla base dei disposti del Regio Decreto 239 del 29/03/1942, della Legge 1745 del 29/12/1962, del D.Lgs 58/98 TUF), del D.L. 213/98 (Decreto Euro) e di tutta la normutiva più aggiornata vigente (compreso il Provvedimento congiunto Banca d'Italia - Consob nonché il Regolamento Emittenti).

Al sensi dell'art. 2422 c.c. il socio ha diritto di consultare il Libro Soci ed ottenerne estratti a sue spese.

DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

1) VISTO CHE NEL 2021 AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n, 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e Imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - In particolare - le modalità di Intervento In Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato al sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale In quanto viola gif art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gil consente di intervenire in assemblea sia dall'art.2372 cc . Le sedute parlamentari, I congressi e le lezioni universitarie si tengono con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perche' si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni Intendo citarvi in gludizio al fine di richiedere un risarcimento del danno

Classeditori

immateriate , da devolvere in beneficenza per non mlo diritto di partecipare all'assemblea anche perche'

• a) L'art.135-undecles del decreto legislativo 24.02. Leggyn. 58 hom
  a) L'art. 135-undecles del decreto legislativo 24.02. Leggyn. 58 hom
  la non partecipazione degli azionisti alle assemblee
• b) Il punto 1 del 106 ammette ammette ammette che In derogana dopanto p dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria "po convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio:
• c) Quindi non e' possibile , secondo Il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via Internet.
• d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto e' utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea .

PERCHE' Conte, Draghi e Meloni non hanno disposto per le societa' quotato l'assemblea obbligatoria ONLINE su plattaforma Internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di provedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione dei voto in via elettronica o per corrispondenza ed Intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamenta, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'Identificazione del partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Se non la fanno le societa" quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare ?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea ?

Per di plu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice ?

chiedo.che venco messa al voto. (3zlone di responsabilitar, nel contronti dela
cda, Questa richiesta, avviamente, anne dell'arch van del la mental del memoriale nomente melle

Classeditori

di verificare quali siano le regole applicabili e se le maggiori fiessiblilità concesse la tempo di Covid slano ancora ammissibili.

L'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società di capitali,
traditionalmente, nel nostro Codice Civile era configurato come de l'aresentality and che
al nello stesso luogo.

Con l'evolversi del tempo e delle tecnologie, si è sempre di più sentita l'esigenza di
consentire una partecipazione alle assemblee a distanza.

L'art. 2370 c.c., In materia di S.p.A., nella sua stesura all'Indomani della modifica a da da bala da aliza, a alipa, pala da basero di nitonomicalia modilia
puodotato del D. la sesent al nabina al tula mulica incontro de oriente originale de order de order
P

La norma ammetteva quindi l'Intervento e l'espressione del voto con mezzi di tembro and comments and of capressione als voto commenza ar
telecondone solo nel caso in cul tale possiblio dos roce espiresamente
prevista di piene rispeto del principi di

Lo statuto aveva il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di Intervenire e di partecipare attivamente alla discussione

Il voto a distanza poteva essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo In votazione, I termini massimi per votare, le modalità di verlifica in assemble del c
voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare,

Anche nel caso di Impiego di modalità di partecipazione e votazione a distanza. riteneva Imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

Pur In assenza di un'espressa previsione sul punto, la normativa dell'art. 2370, quarto
comma, si considerava applicabile per analogia anche alle S.r.l., relativamente alle quali il leglislatore della riforma del 2003 si era limitato ad introdurre i metodi non
collegiall della consultazione scritta e del consenso espesso per issulto.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, l'art. 106 m Colonia Coale notale de conner de comment and comments and comments ander ander ander ander ander ander ander ander ander ander ander ander a
strandinatel e società no secl voto In via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea neciano mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresi prevedere che

Classeditori

l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di i assembles siche enche schuanene, mediante mezzl di
ditio di voiczazione che paranteria di particulario e nezal de l'esercizo de
ditio di voiczazione coma, mel commer con se segretario o II notalo"

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

1. la possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le
   coperative e le mutue assicuratrica, di intervenire di irvota assistements
   In mezz

2. la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi d zi la pesibilità ene rassimolea al svolga in via esclusiva mezzi di
   tell'avente diritto nel previsione della possibilità di intervento fisico
   dell'avente diritto nel luogo

segretario o del notalo.

Il 31 luglio 2022 è definitivamente spirato il termine di vigenza di tale normativa.

Si pone a questo punto il problema di stabilire se fe nuove regole, dettate in un El pono o questo ponto il problema di stabilire se te nuove rela
momento di emergenza, possano ancora ritenersi applicabili.

La dottrina notarile ed In particolare le massime del Consiglio Notarile di Milano Triveneto si sono espresse sul punto in modo assolutamente favorevole,

In particolare, si è affermato che l'eccezionalità riguarda la possibilità di conve as prelatore) or cancindo che recezionalia nguarda ia possibilita di conventura di conventura di convento escuto escuto escultura di convento esculturale
Pintervento mediant clausola statutaria, mentre ali altri precetti contenuti nel citato art. La Grandera Cratis or appe
corrispondenti regol al regione nuti nel citato ante membro soltante corrispondenti regole glà anche se non espilcitate.

La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chi
possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunerale
metronia di una specifica previ e In fisicamente in assemblea,

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statu

Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essan accessible in svolgimentalie monere colalitane coveritores comentes comentes an
acche in asolida a svogimente and mores comments and man alle
conse unea dal un ancale a ciausola statutaria su questo specifico punto.

Classeditori

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in
assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche lucti i partecipali devono
ivi comp

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notalo, clò che conta
è che il presidente, pur intervendo da distanza, possa swolcompiti di
accertamento del assembleari.

La presenza del notalo o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe Invece La presenza dei notalo o del segletario nell'assemblea: il sogneto verobe miron
necessaria per consentive lia nogo nasco il sogneto verballerializate
non deve solo dare a

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea coloriale circula circ
manchi proprio un lugo fisico della riunione: in assexa di una formación de convensioner alluss

In questa inotesi, naturalmente, Il notalo rogante dovrà irrovars in un luogo all'interno
del proprio amblio territoriale al sensi della legge notalie, a
come tutto dell'int lo stesso.

Clò che conta, in definitiva, è che il notalo o il segretarlo collegati da remoto possano
seguire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia oltre e
anmette che club in stesenza du una clausala stratis and construction a
ravian e corri di Ulacomune svolgimento della riunione,

Il luogo della riunlone sarà virtuale è sarà la plattaforma informatica prescelta per
l'intervento in assemblea.

Riferimenti normativl:

Art, 2370 c.C.

Art. 106, D.L. 17 marzo 2020, n. 18

Classeditori

• I certificatori di bliancio fanno anche una consulenza fiscale ? 3) No.
• Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e stato ? per cosa. 4) viene utilizzato? Non si comprende la domanda.
• Avete avuto attacchi al dati con richiesta di riscatti dagli hacker ? ક) Nel corso del 2022 non sono statt registratt attacchi ai dati con richiesta di riscatto,
• 6) Quanto avete investito in cybersecurity ?
• I l'ammontare degli investimenti non è specificatumente quantificubile In quanto le relative attività sono collocate nel contesto delle implementazioni sui sistemi informatici della Casa editrice.
• Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle Idee ? Non risulta formalizzato uno specifico programma di incentivazione. La Casa editrice favorisce in ogni caso un attivo coinvolginento del propri dipendenti al processi di crescita e allo sviluppo di nuovi prodotti e servizi.
• AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed I Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? La società non ha adottato la ISO 37001 ma, ai fini delle uzioni unticorruzione, resta fermo quanto previsto dal modello organizzativo al sensi del DLgs 23 I/01.
• IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed I sindaci CREDONO NEL PARADISO ?
• La domandu non risulta né pertinente né rilevante. SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? 10)

No. ' · :

SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE 11) CHUSE ENTRO IL 31,12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO 7 No.

Classeditori

RISPOSTA

Non è chiaro quale sia la domanda. Ad ogni modo la Società ha ritenuto di arvalersi della facoltà di cui ui IV comma deil'art. 106 dei D.L.18/2020 (convertitu con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato per effetto della I.egge 24 febbraio 2023, n. 14) consentendo la purtecipazione degli Azionisti in Assembleu esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, che ha facoltà di partecipare personalmente o attraverso metti di telecomunicazione. Con il conferimento della delega al Rappresentante Designato gii azionisti esercitano per il suo tramite il proprio diritto di intervento e di voto: inoltre, nel termini e con la modulità previste nell'avviso di convocazione possono formulare domande. Perultro, in un'ottica di colluborazione verso gli azionisti, si è previsto di fornire risposta alle domande eventualmente pervenute prima della scadenza del ternine per attribuire delega al Ruppresentunte Designato, così che gli Azionisti siano posti in condizione di formulare le istruzioni di voto uvendo piena conoscenza delle risposte e del chiarimenti richiesti.

Tunto esposto, riteniamo che la suddetta modalità di partecipazione prevista per l'Assembleu (esclusivamente tranite Rappresentante Designato) sia rispettosa dei diritti degli azionisti e, pertanto, non è stata attuata una diversa forma di partecipazione per gli Azionisti.

La richiesta di mettere al voti l'uzione di responsabilità per non aver organizzato l'ussemblea online, per la quale il socio avrebbe comunque dovuto avvalersi delle modalità e termini di presentazione indivati nell'avviso di convocazione, non sarà messa al voto in quanto improcedibile, destituita di ogni fondamento e non espressumente prevista dall'ordine del giorno, né attinente allo stesso.

Prendendo atto delle considerazioni del socio Bava, la Società non può che confermare di agire in base alle disposizioni normulive vigenti.

Classeditori

• A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, 12) brevetti , marchi e startup 7
  • In prima istanza ci si può rivolgere all'investor relator all'indirizzo email ir@cluss.it.
• Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri 13) . medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?
• Al momento questa ipotest non è prevista. 14) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?
  • Circa i tassi di redilitività si rimanda all'apposita sezione relativa agli Indicutori Alternativi di Perfornunce (IAP) nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato e al bilancio separato dell'Emittente. Quanto al tasso di interessi passivi nedio, lo stesso risulta pari al 2,5%, determinato in misuru fissa negli accordi interbancari.
• 15) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 370017

Al momento questa ipotesi non è prevista.

• Avete Intenzione di fare le assemblee anche via Internet ? Al momento questa ipotesi non è prevista.
• A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li 17) avete usati ?
• Sono stati pari a 1.234 euro nel 2022.
• Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessforil ? 18) Lu Società valuta di volta in voltu le opportunità che si presentano dando
• le doverose a opportune comunicazioni al mercato. Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro 7
• 19) No
• Avete Intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB 20) 1se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU

Al momento questa ipotesi non è prevista.

Class Editori Schadingo Verbali Assemblee

21). Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto

Nel corso del 2016 la società ha operato la modifica statutaria per udottire un regolamento sul voto maggiorato. Sul sito Internet dellu società, sezione Investor Relation/Voto Maggioruto, sono fornite tutte le informazioni previste dalla normativa.

Avete cali center all'estero 7 se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la 22) proprietà?

No, il Gruppo non ha call center all'estero.

• 2.3) .Slete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne 7
  • La Società non è Iscritta a Confindustria.
• Come e' variato l'Indebitamento e per cosa ? Tale informazioni sono tiportate nella Relazione finanziaria unnuale pubblicata sul sito Internet della società a cui si rimvia.
• 25) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità 7
• Non si comprende il concetto di "incentivi incassati come gruppo". Da chi e' composto l'ody con nome cognome e quanto ci costa 7
• Attualmente l'ODV è composto dal dott, Vieri Chimenti (Presidente), dal Dott. Lorenzo Allegrucci e dul Dottor Antonio De Filippi. I compensi unnuali sono di Euro 6.000 per il Presidente e di Euro 3.000 per ognuno degli altri due componenti.
• 27) Quanto costa la sponsorizzazione II Meeting di Rimini di CI ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

La società non ha sponsorizzato né il Meeting di Rimini di CL né EXPO 2015.

• POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, 28) ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? Non è stato effettuato alcun versamento e non si dettene alcun credito relativo ai partiti, ulle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri.
• AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

Classeditori

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quall compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

La capogruppo Class Editori S.p.A. ha stipulato una polizza assicurativa (directors & officers) in linea con le best proctices, a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'oblettivo di tenere indenne il gruppo dugli onerì derivanti da eventuali risurcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave. La polizza di durata annuale è stipulata con Chubh Insurance Company of Europe SA attraverso il broker Magitalia Group. Il costo è circa di 20 mila euro per unno.

• 38) Sono state stipulate polizze a garanzia del prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? No.
• Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna dellbera e gestisce le polízze, broker utilizzato e compagnie) ?

L'importo totale anononta a circa 150 mila euro; il broker di riferimento è Magitalia Group S.p.A. e la compagnia ussicuratrice principate è AXA. Ulteriori dettagli non appalono uttinenti all'ordine del giorno

40) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liguidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'Incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità viene impiegata secondo una politica di investimento molto prudente. Attualmente essa è investita in depositi a vista presso primari istituti bancari conte descritto nel prospetto dedicato alle disponibilità liquide del fascicolo di bilancio.

Classeditori

Nelle sedi del Gruppo non si generano rifiuti tossic quanto riferito in risposta della domanda numero 84, ()

QUAL'E' STATO I' Investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLT STIROLL STATO 30)

Nel 2022 non è stato effettuato alcun investimento in titoli di stato, gdo e titoli strutturati. La società non deliene attualmente tuli titoli

• Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoll ? e chi lo fa T 31) Il servizio titoli è gestito dal Computershare S.p.A. che svolge la propriu attività a condizioni economiche di mercuto, in linea con la best practice del settore. Non si riliene opportuno per motivi di riservatezza contrattuale, fornire in tule sede l'Informazione circu il costo del servizio.
• Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? Lu società è da annì impegnata in piani di riduzione dei costi, ivi Inclusi quelli del personale. Al momento, tuttavia, non sono previsti interventi strutturali di riduzione del personale
• C'e' un Impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato 7
  • Non esiste alcun impegno di riacquisto di prodotti.
• 34) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società 7 CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ? Non risultuno procedimenti per i reati sopra richiamati che riguardano la Società o i suoi amministratori.
• 35) Ragloni e modalità di calcolo dell'Indennità di fine mandato degin amministratori.

Non sono previste indennità di fine mundato per gli amministratori. Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

• La Casa editrice non è proprietaria di immobili.
• Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, 37) soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

Classeditori

• 41) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI,
• Non vi sono investimenti attuali o previsti per le energie rinnovabili. e' stata retrocessione in in Italia/estero di di investimenti 42) VI pubblicitari/sponsorizzazioni ?
• La ilomanda non risulta comprensibile. 43) Come viene rispettata la normativa sul lavoro del minori i
• Il Gruppo non ha rapporti di lavoro con minori.
• E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS 7 Tale certificazione non è stata futta né è prevista.
• Finanziamo l'industria degli armamenti 7 45) No.
• vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DA 46) DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Domanda non attinente all'ordine del giorno.
• A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale amm 47) e per cosa 7
  • Non risultano multe irrogate nel confronti della Società né du p Consoh, né di Borsa Italiana nell'esercizio 2022.
• VI sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli 48) ? le sanzioni ?

Si segnalano imposte non pagate nei termini di legge (IRAP) quali è stato definito un piano di pagamento rateale, per un an complessivo di circa 121 mila euro, con sanzioni e interessi quan fir complessivamente in 28 mila euro.

vorre] conoscere ; VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Si rimanda alla sezione "area di consolidamento" del fascicione
bilancio pubblicato sul sito Internet dellu società nonché alla sezio partecipazioni sia nelle note illustrative al bilancio consolidato che quelle al bilancio separato. Nel corso dell'esercizio in corso non segnaluno variazioni significative nella consistenza delle partecipazioni detenute.

Classeditori

• vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL.'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE La Società non ha effettuato trading su titoli quotati.
• vorrei conoscere da Inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per 51) settore.

Domanda non pertinente rispetto al punti all'ordine del giorno.

vorrel conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO 52) EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE

La società non effettua trading su azioni proprie. La società non investe su azioni di altre società.

vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

La società non ha in portufoglio azioni proprie al termine dell'escreizio.

vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Tali informazioni suranzo disponibili in allegato al verbale dell'Assemblea che verrà pubblicato sul sito della Società e a cui si rinvia. .

55) vorrel conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Non risultano fondi pensione tra gli azionisti della società.

vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O રેણે CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate,

Classeditori

vorrel conoscere SONO ESISTIFI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE, A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE. 11.0 PER ENTRAMBI7 ... .

Non esistono rapporti con la società di revisione e con Il callegio Non esnstono rappa quelli legati alle ordinarie attività di verifica e controllo.

• vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI ELO AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ? No.
• vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? 61) Non risultano langenti pagate.
• SE C'E' E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?
• Non siamo a conoscenza di retrocessioni di fine anno all'ufficio acquisti. vorrel conoscere se SI sono pagate tangenti per entrare nei paesi
• emergenti in particolare CINA, Russia e India ? Non risulta che siano state pagate tangenti per entrare nei paest emergenti.
• vorrel conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? 64) No.

vorrei conoscere se Si e fatto insider trading 7 65) Non risulta.

vorrel conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno ର୍ଣ୍ଣ Interessenze In società fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA FORNITRICI 7

Classeditori

controllanti. Qualora si risponda con "non e" pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacate ai sensi dell'art.2408 cc.

Tuli informazioni saranno disponibili in allegato ul verbale dell'assemblea che verrà pubblicuto sul sito delle Società e a cui si rinvia. dell'assembled che verra probaccio remunerati giornalisti se non per lo svolgimento delle loro attività per la Casa editrice.

vorrel conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo 57) editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Le spese promozionali pubbliciturie sono lilustrate nella relazione di tie spese promocronali picontinin sono state versate somme a testate giornalistiche, testate e Internet per studi e consulenze.

vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO 58) SUODIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Sulla base del libro soci aggiornato ante record date, gli azionisti italiani Sinia Dase ver thro soci «gamente n. 7.332 ed crano suddivisi in base dile ea esteri crazio compiensizione e ulla territorialità come da sottostanti tabelle;

CLASSEI	DA	A	AZIONISTI:	AZIONI ORDINARIE
11	1	. 100	1 464	111.225
2	101	500	2.391	GA9.438
ਤ	501	1.000	- REE	666.215
4	1.001	5.000	1.647	4.199.807
	5.001	10.000	473	3.556.799
6	10.001	50.000	-390	8.279.121
	50.001	100,000	52	3.487.887
ದ	100.001	0000000	ਨੇ ਕੇ	8.360.935
0	500.003	1.000.0000	S	3.599.116
10	1.000.000	ac gad dag	15	236.589.962
		Totalc	7.332	269.500.305

DISTRIBUZ ONE AZIOMETI TIALIA - ESTERO

NHCING	ALIVIT
ITALIA	234.529.366	7.280
ESTERO	34.970:939
Totalo	269:500:305-	7.332

Classeditori

Non risultano interessenze di divigenti o amministratori con società fornitrici. Per quanto riguarda gli aniministratori e i dirigenti con responsabilità strategica, rapporti di questo lipo sono peraltro sottoposti responsabilità strategien, repport a von parti correlate e dalla relativa procedura adottata dalla società e presente sul sito nella sezione Governance, I rapporti con parti correlate sono opportunamente illustrati nel fascicolo di bilancio pubblicato sul sito Internet della società nelle specifiche sezioni a cui si fa rinvio.

• quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni 671 straordinarie T
  • Non sono previsti premi per gli amministratori per Il perfezionamento di operazioni straordinarie.
• vorrel conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER 68) COSA ED A CHI 7

Nel 2022 non sono state corrisposte erogazioni liberali.

vorrel conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED ର୍ବା INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarii e qualle stato il ioro compenso e come si chiamano 7

Non risulta che vi siano giudici fra considenti e non si è fatto ricorso a collegi arbitrall.

vorrel conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ? 70)

No.

• vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALE IN COR50 con Indagini sul 71) membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società,
  • A eccezione di alcunt procedimenti in corso riguardanti l'attività A eccessono ur alca parte di alcuni amministratori sulle testate della Casa editrice, non risultano procedimenti penali a carico degli aministratori per fatti che riguardano la società.
• vorrel conoscere se a quanto ammontano I BOND ernessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

Non ci sono bond emessi dalla società.

Class Editori Schultingo Verbali Assemblee

• vorrel conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore . 73) Tali informuzioni risultuno nella sezione relativa alle informazioni di settore della relazione di biluncio a cui si fa rinvio,
• vorrel conoscere
  • A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:
    • · ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
    • RISANAMENTO AMBIENTALE
    • Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale 7

Riguardo alle operazioni intervenute sulle partecipazioni si rimanda a quanto descritto nella sezione relutiva all'area di consolidanento, nonché alle sezioni dedicate alle partecipazioni nelle note al bilancio consolidato e al bilancio separato della cupogruppo. Le relutive spese sostenute non sono di entità significativa. Non si segualano spese significative per risanamento ambientale che, data l'attività della ropese non risultano particolarmente pertinenti. A partire dil mese di agosto
2019 presso gli uffici della sede di Milano è stato avviato il progetto per li passaggio dall'illuminazione alogena a quella a led a minor impatto umbientale. La Cusa editrice ha proseguito le proprie attività finalizzate al risparmio energetico.

vorrei conoscere 75)

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATT 7

Si rimanda alle informazioni presenti in bilancio nonché allu Relazione sulla remunerazione messa a disposizione dei Soci,

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI 7

Nell'ultimo unno lo stipendio dei manager (dirigenti) non ha subito varlazioni significative nei valori medi. Per implegati e giornalisti le varlazioni sono riconducibili esclusivamente all'applicazione legli automatismi previsti dai contratti collettivi di riferimente; per altre informazioni si rimanda alla Relazione sulla remunarazione. Per alcune categorie (giornalisti e impiegati) sono stati adottati ammortizzatori sociali come la Cigs con causale di intervento: contratto di solidarietà.

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON,

Classeditori

Il costo medio del dirigenti nell'anno 2022 è stato di Il costo medio dei dirigenti nell'anno 2022 è stato di Girca Vita
quello dei non dirigenti (inclusi i giornalisti) è stato di Girga Si

d. vorrel conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISIT PER CATEG

allu. Elix

CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUIC INCIDENTI SUL LAVORO e con quali estiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Per tali informazioni si rimanda a quanto riportato nel fuscicolo di biluncio circa la composizione della forza luvoro cui si è dato informativa. Nel 2022 non ci sono state cause per mobbing, istigazioni al suicidio o collegute a incidenti sul lavoro.

e. Quanti sono stati I dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Nel 2022 non ci sono stati prepensionamenti.

vorrel conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale 76) ammontare ?

No, non sono state acquistate opere d'arte.

• vorrel conoscere in quall settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi 77) i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.
  • Con riferimento agii stipendi si rimanda alla risposta alla domanda 75, Riguardo ai costi, tall informazioni sono riportate nella sezione relativa ulle informazioni di settore, nel conto economico a cui si fu rinvio e ulle relative note illustrative ul bilancio consolidato. In particolure, si segnala che l'esercizio 2022 è stato un unno di significativa ripresu da parte del gruppo, con un significativo aumento dei ricavi operativi e in misura meno che proportionale, del costi operativi, con conseguente miglioramento dell'EBITDA.
• vorrel conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) 78) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? No.

Classeditori

vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL 79) PREZZO MEDIO.

Il gus viene utilizzato unicamente per l'impianto di riscaldamento. Per l'anno 2022 il fornitore è stato Bluenergy Group S.p.A.; il prezzo medio della materia prima è stato di 2,07 €/snic.

• 80) vorrel conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ? Nei 2022 non sono stati pagati onorari a codesti professionisti.
• 81) vorrel conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

Tutti gli investimenti sono realizzati in Italia,

• 82) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? Sono del tutto immoteriali in quanto si tengono presso la sede della Società e attualmente in modulità telematica.
• 83) VORRET CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI Sono del tutto immateriali.
• 84) Vorrel conoscere la tracclabilità dei riffuti tossici, Nelle sedi del gruppo non si generano rifinti tossici, fatta eccezione per i toner delle stumpantiffotocopiatrici che vengono smaltiti da fornitori specializzati, regolurmente iscritti al Sistri.
• 85) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio del benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ? Al Presidente e all'Amministratore Delegato non sono assegnate unto a titolo di benefit,
• Dettaglio per utilizzatore del costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?
• se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale al sensi dell'art, 240B cc,
• Non sono stati utilizzati/noleggiati ne elicotteri né acrei.
• A quanto ammontano I crediti In sofferenza ? .
  • Tali informazioni sono desumibili nella sezione delle note illustrative del fascicolo di bilancio a cui si fu rinvio.

Classeditori

• CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI 88) A CHE TITOLO E DI QUANTO ? No
• 89) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione credit! % ? La società ha fatto modesto ricorso nell'esercizio 2022 alle operazioni di anticipazione su cessioni di creditt. Il costo di tali operazioni è quantificabile in una commissione del 0,65 % sul valore del credito in tusso passivo di anticipazione del 1,6% sugli ammonturi anticipali.
• C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' ; "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionis Oltre ad Indicare gravi mancanze nei sistema di controllo , la denunc collegio sindacale al sensi dell'art,2408 cc.

È previsto un rappresentante designato ui sensi dell'art. 135-undo TÜF; il compenso è di euro 3.500 oltre al rimborso delle spese vive ogni Assembleu.

• A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici 7 91) Non sono stati effettuati investimenti in titoli pubblici.
• Quanto e' l'Indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? I debiti previdenziali e tributari sono esposti ulle pagine nell'a sezione delle note illustrative al fascicolo di bilancio a cui si rimva
• Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquot ਰੇੜੇ
  94)
• Si fa Il consolidato fiscale applicando le aliquote di legge,
• Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? વેટ) Si tratta di un dato gestionale stimato sulla base dell'applico criteri gestionali stimati a livello uziendale e come tale non è dalla Cusa editrice.
• in relazione agli uffici amministrativi Interni della società (che dov ବିତ୍ରା essere quelli che forniscono la documentazione ed il supporto tanto organi di amministrazione e controllo della società (In primis Col SIndacale o OdC 231/2001) quanto alla società di revislone eventualmente a Consob e/o altre Authorities, vorrel sapere:

-

Classeditori

utented relazioni con piccoli azionisti, ecc.)

• quanto personale è normalmente impiegato in ogni settore / sezione;
• quale sia la tempistica normale per le registrazioni contabili

-

a chi riportano i singoli settori / le singole sezioni (al CEO, al CFO, al Presidente, ecc.? ).

ed in altre parole ... possiamo stare tranquilli:

che le registrazioni contabili avvengano tempestivamente e nel modo corretto?

-

che siamo in grado di supportare adeguatamente la società di revisione per i controlli di Legge?

La Società si è dotata di un assetto organizzativo, amministrativo e La Società 31 funzione della natura, delle curatteristiche e delle dimensioni del Gruppo, atto a garantire il corretto svolgimento delle funzioni uzienduli.

La dimensione e l'organizzazione interna di ciascun dipartimento e/o in funzione delle specifiche specifiche esigenze divisione variano dell'organizzazione.

Gli uffici amministrativi della Casa editrice sono strutturati in modo on affici unonomissie gli organi di amministrazione e controllo della pe idoneo a supporture gli organi al saudivisio par tipis astrono dence
societa. L'aron apendinia por unicia, seritoria, settoria deine
curatore a faturario at valian afficia di all'attività postu in essere dal controllo di gestione, la struttura garantisce ali altività posta in essere bili vengano effettuate nel modo più tempestivo che le registrazioni contabili siano disponibili siano disponibili in modo rupial
possibile e che le informazioni contubili siano disponibili in modo rupini infrannuali.

Classeditori

La società incaricata della revisione legale dei conti, AUDIREVI S.p.A.,
ha emesso le reluzioni di revisione di cui all'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 relative ul bilancio separato e consolidato senza rilievi o richiami di informativa.

• 97) in caso di pagamenti erronei, ad esempio per duplicazione dei pagamenti, come viene gestita la procedura di recupero? Non è una circostanza che ricorra di sovente. In questi casi si contatta il
  • fornitore per concordare la restituzione delle somme.
• in caso di mancati incassi, come viene gestita la procedura di recupero 98) crediti? Inizialmente, la società coinvolge la rete commerciale nel sollecitare il
  • pagamento dei crediti scaduti al fine, ovviamente, di evitare il ricorso a solleciti ulteriori via pec ed il ricorso all'ufficio legale.

In caso di esito negativo, la procedura di primo sollecito prevede l'invio In caso al estio negativo, la processivamento. Successivamente, in caso di muncate risposte, la procedura prevede l'invio di due mail pec ed in al mancate itsposie, la processontro, la pratica viene passata all'ufficio Legule.

Quanto si e' speso per attivita' di lobby ? per cosa ? quando? 99) Non sono state sostenute spese per tuli attività.

Repertorio n. 40132

Certifico io sottoscritto Ruben Israel notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, che la presente copia fotostatica in otto mezzi fogli è conforme a quanto riportato alle corrispondenti pagine del libro Verbali Assemblee della società "Class Editori S.p.A." con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale: 08114020152.

Libro esibitomi, numerato e vidimato a' sensi di legge.

Milano, 15 (quindici) maggio 2023 (duemilaventitre)

STUDIO DEI NOTAI RUBEN ISRAEL - ELENA TERRENGHI Via Filippo Carcano, 47 - Tel. 02/4980219 20149 MILANO

Repertorio n. 41566 Raccolta n. 16338

Verbale di assemblea REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitré)

il giorno 2 (due)

del mese di maggio

In Milano, nel mio studio in via Filippo Carcano n. 7.

Io sottoscritta Elena Terrenghi, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, espressamente incaricato a redigere il presente verbale, anche ai sensi dell'art.106 del D.L. n.18/2020, conv. con L. 27/2020 quale da ultimo modificato con D.L. 198/2022 convertito con L. n. 14/2023, dal signor Guatri Giorgio Luigi, nato a Milano il 24 dicembre 1965, domiciliato per la carica presso la sede sociale, quale Presidente del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della società per azioni:

"Class Editori S.p.A."

con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5, capitale sociale euro 43.100.619,90 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi e codice fiscale: 08114020152, iscritta al R.E.A. col n. MI-1205471

nel rispetto dei termini di cui all'art.2375, comma 3, c.c.

do atto

che il giorno 2 maggio 2023 alle ore 12.30 (dodici e trenta) con le modalità di seguito descritte si è tenuta l'assemblea straordinaria della predetta Class Editori S.p.A. alla quale ho assistito quale segretario verbalizzante, riunitasi in seconda convocazione giusta avviso pubblicato nel rispetto di quanto disposto dalla normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies T.U.F., sul sito Internet della Società in data 29 marzo 2023 nonché in pari data sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno - parte straordinaria infra riprodotto.

Avendo aderito alla richiesta di verbalizzazione quale segretario do atto che l'assemblea si è svolta in sede straordinaria come segue.

Ha presieduto l'assemblea il signor Guatri Giorgio Luigi nella sua predetta veste il quale, accertatosi del funzionamento dello strumento di telecomunicazione ed in particolare dell'idoneità dello stesso a garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ed effettuate le verifiche di legge, ha richiamato le comunicazioni effettuate in apertura dei lavori di parte ordinaria in merito a quanto segue:

• intervento in Assemblea:

* in conformità a quanto disposto dal D.L. n. 18/2020 convertito con L. 27/2020 come da ultimo modificato con D.L. 198/2022 convertito con L. n. 14/2023 che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate e come indicato con ampia evidenza nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società nella Sezione Assemblee e Avvisi, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, ferme le altre modalità di voto a distanza, ed il voto in Assemblea si svolgono esclusivamente tramite il rappresentante designato nominato ai sensi dell'art. 135-undicies del D.Lgs.

Registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I – TP2 ********************** il 08/05/2023 al n. 33420 Serie 1T Euro 200,00

n. 58/1998 individuato nella Into S.r.l., con sede in Roma, Viale Giuseppe

Mazzini 6, nella persona da questa incaricata signor Andrea Di Lorenzo; * al predetto Rappresentante designato gli aventi diritto al voto hanno potuto conferire deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nonché deleghe e/o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; il tutto nei termini e con le modalità dettagliatamente previste nell'avviso di convocazione stesso;

* il Rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea;

• Consiglieri e Sindaci presenti (per il Consiglio di amministrazione, oltre ad esso, sono presenti i Consiglieri signori Paolo Andrea Panerai, Marco Moroni e Gabriele Capolino presso la sede sociale, Angelo Sajeva, Andrea Bianchedi, Mariangela Bonatto, Angelo Riccardi, Maria Grazia Vassallo e Alessandra Salerno mentre per il Collegio sindacale sono presenti tutti i Sindaci signori Mario Medici (Presidente), Guglielmo Calderari e Laura Restelli, essendo giustificata l'assenza degli altri Consiglieri di amministrazione;

• pubblicazione dell'avviso di convocazione (l'odierna assemblea e' stata regolarmente convocata con avviso pubblicato come sopra detto con il seguente:

ordine del giorno

Parte ordinaria

OMISSIS

Parte straordinaria

1. Parziale revoca e conferimento di nuove deleghe per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni ai sensi dell'art. 2443 C.C. e dell'art. 2420 ter C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.);

2. richieste di integrazioni dell'ordine del giorno (non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF);

3. domande inviate prima della dell'Assemblea (è stato pubblicato sul sito della Società, prima dell'inizio dei lavori dell'odierna riunione (e precisamente il 24 aprile 2023) il fascicolo contenente le risposte alle domande inviate prima dell'Assemblea alla casella postale Ir@class.it dall'azionista Marco Bava; detto fascicolo verrà allegato al verbale dell'Assemblea);

4. presenza di dipendenti, giornalisti ed analisti finanziari (partecipa, sempre in collegamento audio-video, per il personale addetto ai lavori assembleari il signor Lorenzo Losi; non partecipa alcun rappresentante della società di revisione e non sono presenti giornalisti);

5. informazioni da inserire nel verbale come richiesto dal D.Lgs. 58/1998 e normativa secondaria di attuazione e precisamente:

* elenco nominativo dei partecipanti specificando il numero delle azioni possedute;

* elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente precisando che:

** il capitale sottoscritto e versato ammonta ad euro 43.100.619,90 ed è

diviso in n. 276.524.556 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 276.504.556 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16 e tutte attribuenti diritto di voto; alla data odierna la Società non possiede azioni proprie;

** il comma 2 dell'art. 11 dello Statuto Sociale prevede la fattispecie del voto maggiorato ed il Consiglio di amministrazione nella seduta del 29 maggio 2016 ha approvato il relativo regolamento, pubblicato sul sito Internet della società nella sezione Investor Relation / Voto maggiorato. Nella medesima sezione è pubblicato l'elenco degli azionisti rilevanti che hanno ottenuto il diritto della maggiorazione sulla base delle condizioni previste dal richiamato articolo 11 dello Statuto Sociale: alla data della presente Assemblea, il numero delle azioni che hanno ottenuto tale diritto al raddoppio del voto, è pari a 32.253.867; ne consegue che il numero complessivo dei diritti di voto è ad oggi pari a 308.778.423; ** le partecipazioni qualificate sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
		capitale	capitale
		ordinario	votante
Panerai Paolo	Professioni Imprese	20,448%	18,311%
Andrea	Mestieri Spa
	Paolo Panerai	1,273%	2,280%
	Editore Srl
	Panerai Paolo	3,544%	6,243%
	Andrea
	Marmora Srl	0,350%	0,313%
	C5 Srl	6,964%	12,474%
	Euromultimedia	13,825%	12,381%
	Holding SA
	Totale Panerai	46,404%	52,002%
	Paolo Andrea
Rome	Rome	6,697%	5,997%
Communicatio	Communication Srl
n Srl
	Totale Rome	6,697%	5,997%
	Communication Srl
Bianchedi	Drifter Srl	17,858%	15,993%
Andrea
	Totale Bianchedi	17,858%	15,993%
	Andrea

* dichiarazione dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del Testo Unico (in data 2 dicembre 2022 tra Paolo Andrea Panerai e Andrea Bianchedi - attraverso Drifter S.r.l. - è stato sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario di Class Editori S.p.A.. regolarmente comunicato, depositato e altresì pubblicato sul sito della società ai sensi degli artt. 122 del TUF e 129 e 130 del Regolamento Emittenti);

• indicazioni e raccomandazioni ai partecipanti: contenimento degli interventi nel limite di dieci minuti; divieto di registrazione dei lavori assembleari; domande pervenute alla società ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998.

Il Presidente ha constatato che le azioni partecipanti ai fini costitutivi sono n. 127.110.356 pari al 45,967% del totale delle azioni aventi diritto di voto, come da elenco che verrà allegato al verbale della presente riunione, corrispondenti a n. 159.358.366 diritti di voto, pari al 51,609% del totale dei diritti di voto ad oggi esistenti e dichiarato validamente costituita l'assemblea straordinaria in seconda convocazione.

La Relazione del Consiglio di amministrazione sulla parte straordinaria all'ordine del giorno è stata pubblicata sul sito internet della Società e pertanto ne è stata omessa la lettura.

Nessuno prendendo la parola, alle ore 12.32 il Presidente ha dato atto che le presenze sono invariate e ha posto in votazione mediante comunicazione verbale da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute la seguente proposta di delibera integrata con un mero richiamo ad un articolo del Codice Civile e coordinata con riferimento alle modifiche all'art. 6 dello Statuto, qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria,

- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione;

- avuto a mente i disposti di legge;

- udito il parere favorevole del Collegio sindacale e la certificazione che alla data del 22 marzo 2023 il capitale sociale di Euro 43.100.619,90 (quarantatremilioni centomilaseicentodiciannove/90) è interamente versato

delibera

1) di revocare, per la parte non utilizzata, la delega a suo tempo conferita all'organo amministrativo e di cui al primo comma lettera (a) dell'art. 6 (sei) dello Statuto sociale;

2) di attribuire agli Amministratori ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 2 maggio 2023:

a. per un importo massimo di Euro 70 (settanta) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 449.293.966 (quattrocentoquarantanove milioni duecentonovantatremila novecentoses-santasei) azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto, ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.; in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta

strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;

b. per un importo massimo di Euro 185.000 (centottantacinquemila) mediante emissione di massime n. 1.187.419 (unmilione centottantasettemila quattrocentodiciannove) azioni ordinarie di categoria A, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del Codice Civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998.

In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per Euro 278.707,00 (duecentosettantottomila settecentosette/00); nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;

3) ai sensi dell'articolo 2420 ter C.C., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 15 (quindici) milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento;

4) di approvare, conformemente a quanto deliberato, la modifica dell'articolo 6 (sei) dello Statuto e cassando il comma relativo alla delega conferita il 27 maggio 2017 ormai scaduta;

5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente affinché provvedano a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."

Il Presidente ha quindi invitato il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, ha comunicato che gli azionisti hanno espresso i seguenti voti:

Voti favorevoli: n. 5 azionisti per n. 159.270.355 azioni pari al 99,945% dei voti rappresentati in assemblea

Voti contrari: n. 1 azionista per n. 88.001 azioni pari allo 0,055% dei voti rappresentati in assemblea

Voti astenuto: nessuno

Il Presidente ha dichiarato la proposta approvata a maggioranza (con percentuale del 99,945% sul totale dei diritti di voto presenti in assemblea).

Così esaurite le votazioni su tutti gli argomenti all'ordine del giorno il

Presidente ha ringraziato gli intervenuti e dichiarata sciolta l'assemblea alle ore 12.40 (dodici e quaranta). Al presente verbale venogno allegati: a) sotto "A", elenco degli intervenuti, b) sotto "B", fascicolo contenente le risposte alle domande inviate prima dell'Assemblea. c) sotto "C", statuto aggiornato, che porta la sola modifica deliberata. Consta di due fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sei e sin qui della presente. Il presente verbale e quanto allegato vengono sottoscritti solo da me notaio alle ore 13.10 del giorno 2 maggio 2023. F.to Elena Terrenghi

CLASS EDITORI S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 2 maggio 2023

Orario 12:00

308.778.423 diritti di voto costituenti il capitale sociale 276.524.556 azioni costituenti il capitale sociale aventi diritto 45,967% diritti di voto pari al 51,609% 127.110.356 azioni, pari al 9 159.358.366 Sono presenti in delega n. rappresentanti n. n e complessivi delle n. dei n.

Allegsto' A' strep n. 41566/16338

DELEGHE RICEVUTE PER LA PARTECCPAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
CONSECTIONE DELENSILE RICE FOTE PER LA DITORI S.P.A. DEL 02/05/2023 - ORE 12:00

The for the state of the may be the may be

	56.543.517	20,448	27/04/2023
FESSIONI IMPRESE MESTIERI SPA	38.230.818)	13,825	27/04/2023
EUROMULTMEDIA HOLDING SA	19.257.76	ર તેન્દ્રિ	27/04/2023
CS 2KT	9.470.000	3.425	27/04/2023
PANERAI PAQLO ANDREA	3.520.250	1,273	27/04/2023
OLO PANERAI EDITORE SRL	88.011	0.032	26/04/2023
ARES VII PLC

DELEGHE RICEVUTE CONSULT	177 027 345.	45,935
Deleghe - art. 135-undecies	22 01	0 037
and and the consisted on the comments of the comments of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the c ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ubdeleghe - art. 135-novies		15 067

CLASS EDITORI S.P.A.

Azioni costituenti il capitale sociale Diritti di voto

276.524.556 308.778.423

ELENCO PARTECIPANTI ASSEMBLEA DEL 2 MAGGIO 2023

2	Aventi diritto	Rappresentante Designato	Azioni per delega	capitale sociale % su	Diritti di voto	% su diritti di voto
	PROFESSIONI IMPRESE MESTIERI S.P.A	INTO SRL / dott. Andrea Di Lorenzo	56.543.51	20.448	56.543.51	18.312
	EUROMULTIMEDIA HOLDING SA	INTO SRL i dott. Andrea Di Lorenzo	38.230.818	13.825	38.230.818	12,381
	C5 S.R.L	INTO SRL / dott Andrea Di Lorenzo	19.257.760	6.964	38.515.520	12,474
	PANERAI PAOLO ANDREA	INTO SRL / dott. Andrea Di Lorenzo	9.470.000	3.425	18.940.000	6,134
	PAOLO PANERAI EDITORE S.R.L	INTO SRL / dott. Andrea Di Lorenzo	3.520.250	1,273	7.040.500	2,280
	ISHARES VI PLG	INTEO SRL / dott. Andrea Di Lorenzo	88.01	0,032	88.011	0.029

Totale azioni per delega	127-110.3561
% su azioni capitale sociale	45.967
Totale diritti di voto per delega	159,358,366

51,609

% su diritti di voto

Allagato" B" strep. n. 41566 / 16338 lasseditori

Di seguito si riportano le risposte alle domande inviate alla casella postale Ir@class.it, in vista della prossima Assemblea dei Soci, dall'azionista Mar pobava (titolare di 40 azioni depositate in vista dell'assemblea del 28 Aprile /2 maggio 2023).

Richiesta di:

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima ideeconomiche@pec.it

Si evidenzia che il Libro Soci non è un libro sistematico ma cronologico ed è elaborato sulla base dei disposti del Regio Decreto 239 del 29/03/1942, della Legge 1745 del 29/12/1962, del D.Lgs 58/98 TUF), del D.L. 213/98 (Decreto Euro) e di tutta la normativa più aggiornata vigente (compreso il Provvedimento congiunto Banca d'Italia - Consob nonché il Regolamento Emittenti).

Ai sensi dell'art. 2422 c.c. il socio ha diritto di consultare il Libro Soci ed ottenerne estratti a sue spese.

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

1) VISTO CHE NEL 2021 AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea sia dall'art.2372 cc . Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si tengono con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perche' si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno

immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' :

• a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;
• b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
• c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
• d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto e' utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea .

PERCHE' Conte, Draghi e Meloni non hanno disposto per le societa' quotate l'assemblea obbligatoria ONLINE su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Se non la fanno le societa' quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare ?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea ?

Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice ?

chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc e Il 31 luglio 2022 è definitivamente cessata la vigenza delle norme uen arc.2050 00 0 1 31 lugno 2020 ... 17 marzo 2020 n. 18 in materia di intervento in emergenzian dell'oto mediante mezzi di telecomunicazione. Si tratta ora

di verificare quali siano le regole applicabili e se le maggiori flessibilità concesse in tempo di Covid siano ancora ammissibili.

L'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società di capitali, tradizionalmente, nel nostro Codice Civile era configurato come di persona, in presenza. La disciplina, nella sua formulazione originaria del 1942, non poteva che prevedere una partecipazione collegiale mediante la presenza fisica di più persone nello stesso luogo.

Con l'evolversi del tempo e delle tecnologie, si è sempre di più sentita l'esigenza di consentire una partecipazione alle assemblee a distanza.

L'art. 2370 c.c., in materia di S.p.A., nella sua stesura all'indomani della modifica apportata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, al quarto comma stabiliva: "Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea".

La norma ammetteva quindi l'intervento e l'espressione del voto con mezzi di telecomunicazione solo nel caso in cui tale possibilità fosse espressamente prevista dallo statuto sociale, al quale si demandava una regolamentazione che garantisse il pieno rispetto dei principi di collegialità, di parità di trattamento dei soci e di buona fede.

Lo statuto aveva Il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di intervenire e di partecipare attivamente alla discussione.

Il voto a distanza poteva essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo in votazione, i termini massimi per votare, le modalità di verifica in assemblea del voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare.

Anche nel caso di impiego di modalità di partecipazione e votazione a distanza, si riteneva imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

Pur in assenza di un'espressa previsione sul punto, la normativa dell'art. 2370, quarto comma, si considerava applicabile per analogia anche alle S.r.l., relativamente alle quali il legislatore della riforma del 2003 si era limitato ad introdurre i metodi non collegiali della consultazione scritta e del consenso espresso per iscritto.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, l'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020 n. 27, ha statuito quanto segue: "Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che

l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479dineo al roto, al cale 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

1. Ja possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le cooperative e le mutue assicuratrici, di intervenire ed esprimere il voto in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga o in assenza di previsioni statutarie in merito, purché ciò sia previsto nell'avviso di convocazione;

2, la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione, quindi senza previsione della possibilità di intervento fisico dell'avente diritto nel luogo di suo svolgimento;

1. la non necessaria compresenza nel luogo di convocazione del presidente, del segretario o del notaio.

Il 31 luglio 2022 è definitivamente spirato il termine di vigenza di tale normativa.

Si pone a questo punto il problema di stabilire se le nuove regole, dettate in un momento di emergenza, possano ancora ritenersi applicabili.

La dottrina notarile ed in particolare le massime del Consiglio Notarile di Milano e del Triveneto si sono espresse sul punto in modo assolutamente favorevole.

In particolare, si è affermato che l'eccezionalità riguarda la possibilità di convocare assemblee senza indicare il luogo fisico di convocazione, prevedendo esclusivamente l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione, anche in mancanza di apposita clausola statutaria, mentre gli altri precetti contenuti nel citato art. 106 non rappresenterebbero una deroga al regime legale, ma confermerebbero soltanto rappresenterebbaro e già presenti nella disciplina generale delle società di capitali, anche se non esplicitate.

La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chiuse" è possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, purché siano rispettati i principi del metodo collegiale e sia sempre e comunque consentito il diritto di intervenire fisicamente in assemblea.

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statuto.

Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essere sempre possibile lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di previsione statutaria: non avrebbe infatti senso, da un lato, consentire in linea generale all'assemblea totalitaria di derogare una tantum allo statuto, cosa dai più ammessa, e dall'altro imporre la preventiva introduzione di una clausola statutaria su questo specifico punto.

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche tutti i pertecipanti, ivi compreso il presidente, e che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione devono trovarsi soltanto il segretario o il notaio.

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notaio; ciò che conta è che il presidente, pur intervenendo da distanza, possa svolgere i suoi compiti di accertamento dell'identità degli intervenuti e di regolamentazione dei lavori assembleari.

La presenza del notaio o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe invece necessaria per consentire la verbalizzazione dell'assemblea: il soggetto verbalizzante non deve solo dare atto delle presenze, ma anche di quanto accade nel luogo di svolgimento dell'assemblea, nel quale quindi deve essere presente.

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che manchi proprio un luogo fisico della riunione: in assenza di una formale convocazione in un luogo predeterminato, infatti, tutti gli intervenuti acconsentono di fatto all'uso dei mezzi di telecomunicazione ritenuti idonei da chi presiede la riunione.

In questa ipotesi, naturalmente, il notaio rogante dovrà trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile e assisterà alla riunione, come tutti gli altri partecipanti, mediante il mezzo di telecomunicazione prescelto, dando atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite lo stesso.

Ciò che conta, in definitiva, è che il notaio o il segretario collegati da remoto possano seguire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia ancora oltre e ammette che, quantomeno in presenza di una clausola statutaria che consenta genericamente l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione possa stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza quindi indicare un iuogo fisico di svolgimento della riunione.

Il luogo della riunione sarà virtuale è sarà la piattaforma informatica prescelta per l'intervento in assemblea.

La materia in esame è ancora discussa e resta in ogni caso impregiudicata per le società la possibilità di regolamentarla in modo restrittivo nello statuto, prevedendo ad esempio espressamente che presidente e notaio debbano trovarsi nello stesso luogo fisico, o precludendo la possibilità di riunioni esclusivamente virtuali.

Riferimenti normativi:

Art. 2370 c.c.

Art. 106, D.L. 17 marzo 2020, n. 18

RISPOSTA

Non è chiaro quale sia la domanda. Ad ogni modo la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà di cui al IV comma dell'art. 106 del D.L.18/2020 (convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato per effetto della Legge 24 febbraio 2023, n. 14) consentendo la partecipazione degli Azionisti in Assemblea esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, che ha facoltà di partecipare personalmente o attraverso mezzi di telecomunicazione. Con il conferimento della delega al Rappresentante Designato gli azionisti esercitano per il suo tramite il proprio diritto di intervento e di voto: inoltre, nei termini e con la modalità previste nell'avviso di convocazione possono formulare domande. Peraltro, in un'ottica di collaborazione verso gli azionisti, si è previsto di fornire risposta alle domande eventualmente pervenute prima della scadenza del termine per attribuire delega al Rappresentante Designato, così che gli Azionisti siano posti in condizione di formulare le istruzioni di voto avendo piena conoscenza delle risposte e dei chiarimenti richiesti.

Tanto esposto, riteniamo che la suddetta modalità di partecipazione prevista per l'Assemblea (esclusivamente tramite Rappresentante Designato) sia rispettosa dei diritti degli azionisti e, pertanto, non è stata attuata una diversa forma di partecipazione per gli Azionisti.

La richiesta di mettere ai voti l'azione di responsabilità per non aver organizzato l'assemblea online, per la quale il socio avrebbe comunque dovuto avvalersi delle modalità e termini di presentazione indicati nell'avviso di convocazione, non sarà messa al voto in quanto improcedibile, destituita di ogni fondamento e non espressamente prevista dall'ordine del giorno, né attinente allo stesso.

Prendendo atto delle considerazioni del socio Bava, la Società non può che confermare di agire in base alle disposizioni normative vigenti.

lasseditori

• I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ? No.
• Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e' stato ? per cosa 4) viene utilizzato?
• Non si comprende la domanda.
• Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ? 5) Nel corso del 2022 non sono stati registrati attacchi ai dati con richiesta di riscatto.
• Quanto avete investito in cybersecurity ? L'ammontare degli investimenti non è specificatamente quantificabile in quanto le relative attività sono ccollocate nel collocate nel contesto delle implementazioni sui sistemi informatici della Casa editrice.
• Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ? Non risulta formalizzato uno specifico programma di incentivazione. La Casa editrice favorisce in ogni caso un attivo coinvolgimento dei propri dipendenti ai processi di crescita e allo sviluppo di nuovi prodotti e servizi.
• AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? 8) La società non ha adottato la ISO 37001 ma, ai fini delle azioni anticorruzione, resta fermo quanto previsto dal modello organizzativo ai sensi del DLgs 231/01.
• IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NELL 9) PARADISO ?

La domanda non risulta né pertinente né rilevante.

• SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? 10) No.
• SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE 11) CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

No.

12) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ? In prima istanza ci si può rivolgere all'investor relator all'indirizzo email

ir(@class.it.

13) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

Al momento questa ipotesi non è prevista.

14) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ? Circa i tassi di redditività si rimanda all'apposita sezione relativa agli Indicatori Alternativi di Performance (IAP) nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato e al bilancio separato dell'Emittente. Quanto al

tasso di interessi passivi medio, lo stesso risulta pari al 2,5%, determinato in misura fissa negli accordi interbancari.

15) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?

Al momento questa ipotesi non è prevista.

16) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

Al momento questa ipotesi non è prevista.

A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li 17) avete usati ?

Sono stati pari a 1.234 euro nel 2022.

• 18) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ? La Società valuta di volta in volta le opportunità che si presentano dando le doverose e opportune comunicazioni al mercato.
• 19) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? No
• 20) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ?

Al momento questa ipotesi non è prevista.

21) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto

Nel corso del 2016 la società ha operato la modifica statutaria per adottare un regolamento sul voto maggiorato. Sul sito Internet della società, sezione Investor Relation/Voto Maggiorato, sono fornite tutte le informazioni previste dalla normativa.

22) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

No, il Gruppo non ha call center all'estero.

Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di 23) uscirne ?

La Società non è iscritta a Confindustria.

• 24) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? Tale informazioni sono riportate nella Relazione finanziaria annuale pubblicata sul sito Internet della società a cui si rinvia.
• 25) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

Non si comprende il concetto di "incentivi incassati come gruppo".

26) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

Attualmente l'ODV è composto dal dott. Vieri Chimenti (Presidente), dal Dott. Lorenzo Allegrucci e dal Dottor Antonio De Filippi. I compensi annuali sono di Euro 6.000 per il Presidente e di Euro 3.000 per ognuno degli altri due componenti.

27) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

La società non ha sponsorizzato né il Meeting di Rimini di CL né EXPO 2015.

POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, 28) ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

Non è stato effettuato alcun versamento e non si detiene alcun credito relativo ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri.

29) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

Nelle sedi del Gruppo non si generano rifiuti tossici fatta eccezione per quanto riferito in risposta della domanda numero 84.

A 11 12

• 30) QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ? : : : : : :
  • Nel 2022 non è stato effettuato alcun investimento in titoli di stato, gdo e titoli strutturati. La società non detiene attualmente tali titoli
• 31) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? Il servizio titoli è gestito dal Computershare S.p.A. che svolge la propria attività a condizioni economiche di mercato, in linea con la best practice del settore. Non si ritiene opportuno per motivi di riservatezza contrattuale, fornire in tale sede l'informazione circa il costo del servizio.
• 32) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? La società è da anni impegnata in piani di riduzione dei costi, ivi inclusi quelli del personale. Al momento, tuttavia, non sono previsti interventi strutturali di riduzione del personale
• C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? 33) come viene contabilizzato ?

Non esiste alcun impegno di riacquisto di prodotti.

34) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Non risultano procedimenti per i reati sopra richiamati che riguardano la Società o i suoi amministratori.

35) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Non sono previste indennità di fine mandato per gli amministratori.

• 36) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? La Casa editrice non è proprietaria di immobili.
• 37) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

La capogruppo Class Editori S.p.A. ha stipulato una polizza assicurativa (directors & officers) in linea con le best practices, a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'obiettivo di tenere indenne il gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave. La polizza di durata annuale è stipulata con Chubb Insurance Company of Europe SA attraverso il broker Magitalia Group. Il costo è circa di 20 mila euro per anno.

• 38) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? No.
• 39) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

L'importo totale ammonta a circa 150 mila euro; il broker di riferimento è Magitalia Group S.p.A. e la compagnia assicuratrice principale è AXA. Ulteriori dettagli non appaiono attinenti all'ordine del giorno

40) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità viene impiegata secondo una politica di investimento molto prudente. Attualmente essa è investita in depositi a vista presso primari istituti bancari come descritto nel prospetto dedicato alle disponibilità liquide del fascicolo di bilancio.

• 41) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. Non vi sono investimenti attuali o previsti per le energie rinnovabili. Vi 42) pubblicitari/sponsorizzazioni ? A Daff La domanda non risulta comprensibile. 43) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? Il Gruppo non ha rapporti di lavoro con minori. 44) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? Tale certificazione non è stata fatta né è prevista. 45) Finanziamo l'industria degli armamenti ? No. vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA 46) DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Domanda non attinente all'ordine del giorno.
• A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare 47) e per cosa ?

Non risultano multe irrogate nei confronti della Società né da parte di Consob, né di Borsa Italiana nell'esercizio 2022.

48) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

Si segnalano imposte non pagate nei termini di legge (IRAP) e per le quali è stato definito un piano di pagamento rateale, per un ammontare complessivo di circa 121 mila euro, con sanzioni e interessi quantificabili complessivamente in 28 mila euro.

vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA 49) RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Si rimanda alla sezione "area di consolidamento" del fascicolo di bilancio pubblicato sul sito Internet della società nonché alla sezione partecipazioni sia nelle note illustrative al bilancio consolidato che in quelle al bilancio separato. Nel corso dell'esercizio in corso non si segnalano variazioni significative nella consistenza delle partecipazioni detenute.

asseditori

• 50) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE La Società non ha effettuato trading su titoli quotati.
• 51) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

Domanda non pertinente rispetto ai punti all'ordine del giorno.

52) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART,18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

La società non effettua trading su azioni proprie. La società non investe su azioni di altre società.

vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI 53) LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

La società non ha in portafoglio azioni proprie al termine dell'esercizio.

54) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Tali dell'Assemblea che verrà pubblicato sul sito della Società e a cui si rinvia.

55) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Non risultano fondi pensione tra gli azionisti della società.

56) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate,

controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Tali informazioni saranno disponibili in allegato allegato al verbale Tall " informazioni" statano" sul sito delle Società e a cui si rinvia.
dell'assemblea che verrà pubblicato sul sito delle Società ao non per per uen assemblea che verra passencie giornalisti se non per lo svolgimento delle loro attività per la Casa editrice.

n combilione
57) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Le spese promozionali pubblicitarie sono illustrate nella relazione di Le spesc promossoluzionio. Non sono state versate somme a testate giornalistiche, testate e Internet per studi e consulenze.

58) SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Sulla base del libro soci aggiornato ante record date, gli azionisti italiani Suna base del tioro soci aggionnente n. 7.332 ed erano suddivisi in base alle
ed esteri erano complessivamente n. 7.332 ed erano suddivisi settanti ed esteri erano compiessoraneme e alla territorialità come da sottostanti tabelle:

RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO
CLASSE	DA	A	AZIONISTI	AZIONI ORDINARIE
	1	100	1.464	111.225
2	101	500	2.391	649,438
3	501	1.000	866	666.215
4	1.001	5.000	1.647	4.199.807
5	5.001	10.000	473	3.556.799
6	10.001	50.000	390	8.279.121
7	50.001	100.000	52	3.487.687
8	100.001	500.000	29	8.360.935
9	500.001	1.000.000	5	3.599.116
10	1.000.000	99.999.999	15	236.589.962
		Totale	7.332	269.500.305

• ESTERO DISTRIBUZIONE AZIONISTI ITALIA AZIONISTI AZIONI NAZIONE 7.280 234.529.366 ITALIA 52 34.970.939 ESTERO 7.332 269.500.305 Totale

59) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Non esistono rapporti con la società di revisione e con il collegio sindacale diversi da quelli legati alle ordinarie attività di verifica e controllo.

vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO 60) DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

No.

• 61) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? Non risultano tangenti pagate.
• 62) SE C'E' E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

Non siamo a conoscenza di retrocessioni di fine anno all'ufficio acquisti.

63) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

Non risulta che siano state pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti.

64)

No.

65) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ?

Non risulta.

66) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

Non risultano interessenze di dirigenti o amministratori con societa Non Tistatiano inverto riguarda gli amministratori e i dirigenti con fornarea Per trategica, rapporti di questo tipo sono peraltro sottoposti responsabina stratogica, erazioni con parti correlate e dalla relativa ana adottata adottata dalla società e presente sul sito nella sezione proceantra "adviata" all'indica sono opportunamente illustrati Governance. Prappancio pubblicato sul sito Internet della società nelle specifiche sezioni a cui si fa rinvio.

67) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Non sono previsti premi per gli amministratori per il perfezionamento di operazioni straordinarie.

vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER ୧୫) COSA ED A CHI ?

Nel 2022 non sono state corrisposte erogazioni liberali.

69) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ? Non risulta che vi siano giudici fra consulenti e non si è fatto ricorso a

collegi arbitrali.

70) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

No.

71) vorrei conoscere se VI SQNO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

A eccezione di alcuni procedimenti in corso riguardanti l'attività A eccessone – al –alcuni amministratori sulle testate della Casa editrice, non risultano procedimenti penali a carico degli amministratori per fatti che riguardano la società.

72) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

Non ci sono bond emessi dalla società.

73) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore .

Tali informazioni risultano nella sezione relativa alle informazioni di settore della relazione di bilancio a cui si fa rinvio.

74) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

• · ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
• · RISANAMENTO AMBIENTALE
• · Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Riguardo alle operazioni intervenute sulle partecipazioni si rimanda a quanto descritto nella sezione relativa all'area di consolidamento, nonché alle sezioni dedicate alle partecipazioni nelle note al bilancio consolidato e al bilancio separato della capogruppo. Le relative spese sostenute non sono di entità significativa. Non si segnalano spese significative per risanamento ambientale che, data l'attività della società, non risultano particolarmente pertinenti. A partire dal mese di agosto 2019 presso gli uffici della sede di Milano è stato avviato il progetto per il passaggio dall'illuminazione alogena a quella a led a minor impatto ambientale. La Casa editrice ha proseguito le proprie attività finalizzate al risparmio energetico.

• 75) vorrei conoscere
  • a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?

Si rimanda alle informazioni presenti in bilancio nonché alla Relazione sulla remunerazione messa a disposizione dei Soci.

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?

Nell'ultimo anno lo stipendio dei manager (dirigenti) non ha subito variazioni significative nei valori medi. Per impiegati e giornalisti le variazioni sono riconducibili esclusivamente all'applicazione degli automatismi previsti dai contratti collettivi di riferimento; per altre informazioni si rimanda alla Relazione sulla remunerazione. Per alcune categorie (giornalisti e impiegati) sono stati adottati ammortizzatori sociali come la Cigs con causale di intervento: contratto di solidarietà.

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.

Il costo medio dei dirigenti nell'anno 2022 è stato di circa 146 mila euro;

1 mila suro, Il costo metav dei utrigenti (inclusi i giornalisti) è stato di circa 51 mila euro.

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Per tali informazioni si rimanda a quanto riportato nel fascicolo di Fer uni informationi so risimila della forza lavoro cui si è dato bilancio "Carca" di "Gompo ci sono state cause per mobbing, istigazioni al suicidio o collegate a incidenti sul lavoro.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Nel 2022 non ci sono stati prepensionamenti.

76) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

No, non sono state acquistate opere d'arte.

vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi 77) i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Con riferimento agli stipendi si rimanda alla risposta alla domanda 75. Riguardo ai costi, tali informazioni sono riportate nella sezione relativa alle informazioni di settore, nel conto economico a cui si fa rinvio e alle relative note illustrative al bilancio consolidato. In particolare, si segnala che l'esercizio 2022 è stato un anno di significativa ripresa da parte del gruppo, con un significativo aumento dei ricavi operativi e in misura meno che proporzionale, dei costi operativi, con conseguente miglioramento dell'EBITDA.

78) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? No.

79) · vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

Il gas viene utilizzato unicamente per l'impianto di riscaldamento. Per l'anno 2022 il fornitore è stato Bluenergy Group S.p.A.; il prezzo medio della materia prima è stato di 2,07 €/smc.

• 80) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ? Nel 2022 non sono stati pagati onorari a codesti professionisti.
• 81) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

Tutti gli investimenti sono realizzati in Italia.

82) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Sono del tutto immateriali in quanto si tengono presso la sede della Società e attualmente in modalità telematica.

83) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Sono del tutto immateriali.

84) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Nelle sedi del gruppo non si generano rifiuti tossici, fatta eccezione per i toner delle stampanti/fotocopiatrici che vengono smaltiti da fornitori specializzati, regolarmente iscritti al Sistri.

85) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

Al Presidente e all'Amministratore Delegato non sono assegnate auto a titolo di benefit.

86) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc.

Non sono stati utilizzati/noleggiati né elicotteri né aerei.

87) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

Tali informazioni sono desumibili nella sezione delle note illustrative del fascicolo di bilancio a cui si fa rinvio.

88) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

No.

89) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

La società ha fatto modesto ricorso nell'esercizio 2022 alle operazioni di anticipazione su cessioni di crediti. Il costo di ttali operazioni de quantificabile in una commissione del 0,65 % sul valore del credito e in un tasso passivo di anticipazione del 1,6% sugli ammontari anticipati.

90) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

È previsto un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF; il compenso è di euro 3.500 oltre al rimborso delle spese vive per ogni Assemblea.

• 91) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? Non sono stati effettuati investimenti in titoli pubblici.
• Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? 92)

I debiti previdenziali e tributari sono esposti alle pagine nell'apposita sezione delle note illustrative al fascicolo di bilancio a cui si rinvia: -------

• 93) Se si fa il consólidato fiscale e a quanto ammonta e per quali alliquoté por un
• 94) Si fa il consolidato fiscale applicando le aliquote di legge.
• 95) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

Si tratta di un dato gestionale stimato sulla base dell'applicazione di criteri gestionali stimati a livello aziendale e come tale non è divulgato dalla Casa editrice.

96) in relazione agli uffici amministrativi interni della società (che dovrebbero essere quelli che forniscono la documentazione ed il supporto tanto agli organi di amministrazione e controllo della società (in primis Collegio Sindacale o OdC 231/2001) quanto alla società di revisione ed eventualmente a Consob e/o altre Authorities, vorrei sapere:

in quali settori / sezioni sia strutturato (ad esempio, per ufficio fatture attive: clienti corporate / clienti privati, per ufficio fatture passive: fornitori usseditori

utenze gas luce telefono / fornitori automezzi / fornitori immobili / fornitori professionisti, ufficio contabilità analitica / controlling, ecc, ufficio controlli interni, ufficio del personale, ufficio incassi e/o pagamenti, ufficio antiricicloggio, ufficio affari societari, ufficio relazioni con investitori inforo anniniciologio,
relazioni con nicesti avi. inficio relazioni con investitori istituzionali, ufficio relazioni con piccoli azionisti, ecc.)

quanto personale è normalmente impiegato in ogni settore / sezione;

quale sia la tempistica normale per le registrazioni contabili

come siano strutturati (c'è un capoufficio / un team leader / un referente per ogni singolo settore / singola sezione?);

a chi riportano i singoli settori / le singole sezioni (al CEO, al CFO, al c Presidente, ecc.?).

ed in altre parole ... possiamo stare tranquilli:

che le registrazioni contabili avvengano tempestivamente e nel modo corretto?

che vengano tempestivamente pagate le fatture giuste e che vengano monitorati gli incassi delle fatture che emettiamo?

che siamo in grado di supportare adeguatamente la società di revisione per i controlli di Legge?

La Società si è dotata di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato in funzione della natura, delle caratteristiche e delle

dimensioni del Gruppo, atto a garantire il corretto svolgimento delle funzioni aziendali.

La dimensione e l'organizzazione interna di ciascun dipartimento e/o divisione dell'organizzazione.

Gli uffici amministrativi della Casa editrice sono strutturati in modo idoneo a supportare gli organi di amministrazione e controllo della società. L'area amministrativa è suddivisa nei tipici settori che ne caratterizzano l'operatività: ufficio contabilità fornitori, uffici contabilità clienti e fatturazione attiva, ufficio di contabilità generale, ufficio tesoreria e ufficio recupero crediti. Tutti riportano al CFO. Unitamente all'attività posta in essere dal controllo di gestione, la struttura garantisce che le registrazioni contabili vengano effettuate nel modo più tempestivo possibile e che le informazioni contabili siano disponibili in modo rapido e corretto ai fini della predisposizione dei bilanci e delle situazioni infrannuali.

La società incaricata della revisione legale dei conti, AUDIREVI S.p.A., La socicla incarrenti di revisione di cui all'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010

relative al bilancio separato e consolidato senza rilievi o richiami di informativa.

in caso di pagamenti erronei, ad esempio per duplicazione dei pagamenti, 97) come viene gestita la procedura di recupero?

Non è una circostanza che ricorra di sovente. In questi casi si contatta il fornitore per concordare la restituzione delle somme.

98) in caso di mancati incassi, come viene gestita la procedura di recupero crediti?

Inizialmente, la società coinvolge la rete commerciale nel sollecitare il Iniscamento dei crediti scaduti al fine, ovviamente, di evitare il ricorso a solleciti ulteriori via pec ed il ricorso all'ufficio legale.

In caso di esito negativo, la procedura di primo sollecito prevede l'invio In caso ut esto negatir sichiesta di pagamento. Successivamente, in caso ed in ia n. 2 mail sittinati a l'ichestura prevede l'invio di due mail pec ed in
di mancate risposte, la procedura prevede l'invio di due maita all'uffigio al muncato risposto, mancato riscontro, la pratica viene passata all'ufficio Legale.

99) Quanto si e' speso per attivita' di lobby ? per cosa ? quando?

Non sono state sostenute spese per tali attività.

DENOMINAZIONE – OGGETTO - SEDE – DURATA

Articolo 1 (denominazione della società)

E' costituita una società per azioni denominata:

"CLASS EDITORI S.P.A."

Articolo 2 (oggetto sociale)

La società ha per oggetto l'industria editoriale in genere.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale a favore di debiti assunti da terzi; può anche assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

Il tutto con esclusione dell'esercizio nei confronti del pubblico di qualunque attività dalla legge definita "attività finanziaria".

Articolo 3 (sede)

La società ha sede in Milano.

Articolo 4 (durata)

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, c.c., in caso di proroga del termine, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione non avranno diritto di recedere.

CAPITALE

Articolo 5 (capitale sociale)

Il Capitale sociale è determinato in Euro 43.100.619,90, diviso in n. 276.524.556 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 276.504.556 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16.

Ciascuna azione di categoria B è convertibile, a semplice richiesta e a spese del titolare, in un'azione di categoria A.

Le azioni, a qualunque categoria appartengano, sono trasferibili nel rispetto delle condizioni di cui alla legge 5 agosto 1981 n. 416, sue modifiche e disposizioni connesse.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

Articolo 6 (delega agli amministratori)

E' attribuita agli Amministratori ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 2 maggio 2023:

a. per un importo massimo di Euro 70 (settanta) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 449.293.966 (quattrocentoquarantanove milioni duecentonovantatremila novecentoses-santasei)

azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto, ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.; in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;

b. per un importo massimo di Euro 185.000 (centottantacinquemila) mediante emissione di massime n. 1.187.419 (unmilione centottantasettemila quattrocentodiciannove) azioni ordinarie di categoria A, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del Codice Civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998.

In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per Euro 278.707,00 (duecentosettantottomila settecentosette/00); nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;

c. ai sensi dell'articolo 2420 ter C.C., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 15 (quindici) milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

Articolo 7 (categorie di azioni – versamenti sulle azioni)

Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua del 5%, fermo il disposto dell'art. 2344 del c.c..

Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Articolo 8 (riduzione del capitale)

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli artt. 2357 e 2413 c.c., anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali.

Articolo 9 (diritto di recesso)

Il diritto di recesso spetta nei casi previsti dalle norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.

Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Articolo 10 (rappresentanza – convocazione)

L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata fuori della sede sociale, in Italia.

Quando particolari esigenze lo richiedano l'assemblea ordinaria può venire convocata dall'amministrazione entro il termine, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364 comma 2 c.c..

Articolo 11 (diritto di voto)

1) Ogni azione dà diritto ad un voto.

2) In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;

b) La ricorrenza del presupposto sub a) si attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società-

3) La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").

4) La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.

5) La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenete le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "sino a revoca".

6) La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.

7) Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.

8) Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna assemblea.

9) Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.

10) Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

11) Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile.

In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.

12) Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.

Articolo 12 (formalità per la convocazione)

Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'Ordine del Giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF – Milano Finanza" o "Italia Oggi" nei termini di legge; detto avviso dovrà in ogni caso esser altresì pubblicato sul sito Internet della società.

Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.

Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.

Articolo 13 (diritto d'intervento)

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente effettuata dall'intermediario di cui agli artt. 80 e ss. D.Lgs. 58/1998, in conformità alle scritture contabile di quest'ultimo in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione di cui sopra è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Articolo 14 (rappresentanza nell'assemblea)

Ogni socio che abbia diritto di intervento all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge; nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.Lgs. 58/4998. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.

In deroga a quanto disposto al precedente comma, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.Lgs. 158/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla società per posta elettronica inviata all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. Articolo 15 (Presidenza dell'Assemblea)

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.

Articolo 16 (validità delle deliberazioni)

Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge.

In deroga a quanto previsto dal comma precedente:

(a) su richiesta di azionisti titolari di azioni di categoria B che rappresentino più di metà delle azioni della categoria, la nomina degli amministratori viene effettuata con votazione per liste secondo le disposizioni che seguono:

• ogni azione ha diritto di votare una sola lista;

• gli Amministratori sono tratti per due terzi dalla lista che riporta il maggior numero di voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore) da quella diversa lista, presentata da azionisti titolari di azioni di categoria B, che abbia riportato, tra le liste presentate da azionisti della medesima categoria, il maggior numero di voti. All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti secondo l'ordine di elencazione;

• né al titolare delle azioni né al delegato è consentito esprimere voto divergente per parte delle azioni proprie o rappresentate a meno che si tratti di azioni di diverse categorie;

(b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 possono essere modificate previa approvazione da parte dell'assemblea speciale dei titolari di azioni di categoria B.

Articolo 17 (verbale delle deliberazioni dell'assemblea)

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'assemblea e, se lo crede nel caso, da due scrutatori scelti tra gli azionisti o i Sindaci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 18 (amministrazione della società)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da cinque a diciotto, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 19 (nomina – durata)

Gli Amministratori sono nominati dall'assemblea. Essi durano in carica fino a tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di cessazione sono sostituiti ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterli azionare degli azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del presente statuto coesiste con quello disciplinato dal presente articolo 19.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente statuto, una lista degli azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:

a) dalla lista presentata dagli azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;

b) dalla lista, presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere; in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli azionisti titolari di azioni di categoria A.

Articolo 20 (sostituzione)

Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione a' sensi art. 2386 c.c. nominando un nuovo consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi.

Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.

Articolo 21 (cariche – comitato esecutivo)

Il consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche sino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di assenza od impedimento, nonché un segretario anche estraneo.

Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati od un Comitato esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni

Articolo 22 (riunioni)

Il consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrove in Italia o in altri Paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.

Inoltre il Consiglio si riunisce, con periodicità almeno trimestrale, al fine di riferire al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate nonché di interessi sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Articolo 23 (convocazione)

Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera o telefax da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi almeno due giorni prima.

Articolo 24 (validità delle deliberazioni)

Le deliberazioni del Consiglio relative a:

(a) nomina dei direttori;

(b) nomina dei responsabili delle gestioni editoriali

qualora per la nomina dei Consiglieri sia avvenuta con il sistema del voto di lista (di cui all'art. 16), sono assunte con il voto favorevole di almeno quattro quinti dei consiglieri in carica, calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore.

Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il voto favorevole di oltre i quattro quinti dei Consiglieri rimasti in carica.

In ogni altro caso il Consiglio si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario della seduta.

Articolo 25 (compensi)

Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale.

Articolo 26 (poteri)

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio:

• la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;

• l'esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio ha quindi, tra le altre, la facoltà di acquistare, vendere e permutare immobili, conferirli in altre società costituite o costituende, assumere partecipazioni od interessenze per gli effetti di cui all'art. 2 del presente statuto, acconsentire iscrizioni, cancellazioni ed annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche legali, ed esonerare i Conservatori dei Registri Immobiliari da responsabilità, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico e privato.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:

• la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., secondo le modalità e i termini ivi descritti e la scissione ai sensi dell'art. 2506 ter c.c.;

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 27 (rappresentanza)

Al Presidente, al od ai Vice Presidenti se nominati, è attribuita con firma libera la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà pertanto di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Al o agli Amministratori Delegati, in quanto nominati, è attribuita la rappresentanza della società per l'esecuzione di tutti gli atti previsti nella delega e per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta inoltre a quelle persone cui il Consiglio avrà delegato la firma sociale con le modalità che il Consiglio stesso determinerà all'atto della nomina.

Il Presidente, il od i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati, in quanto nominati, avranno inoltre la facoltà di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 28 (Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.

Il Dirigente nominato dovrà avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione - finanza - controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o finanziario.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 29 (collegio sindacale)

Il collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. Non possono essere nominati sindaci altresì coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque

società italiane quotate sui mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato a' sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi determinati a' sensi di legge.

Con riferimento ai requisiti di professionalità dei Sindaci si applicano le disposizioni contenute nell'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e successive modificazioni ed integrazioni.

In particolare, ai sensi dell'art. 1, lett b) e c) del citato decreto, i Sindaci che non sono in possesso del requisito dell'iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili, con esperienza triennale nel controllo legale dei conti, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva non inferiore ad un triennio:

i) in attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

ii) in attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, quali diritto commerciale – societario, in materie economico finanziarie e tecnico scientifiche, nei settori industriali, editoriali e della comunicazione

iii) nello svolgimento di funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario, assicurativo, delle telecomunicazioni e della stampa.

Nel caso in cui le azioni della società o parte di esse siano quotate presso la Borsa italiana, il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti.

Le liste devono contenere l'indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite e' da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'emittente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la soglia di cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'assemblea .

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior numero di voti e sindaco supplente il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Indi, risulterà eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà altresì eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nelle stessa lista.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani fino a concorrenza dei posti da assegnare. Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Di seguito, l'assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito.

L'assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 30 (esercizio sociale)

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale con il conto economico a norma di legge.

Articolo 31 (destinazione degli utili - acconti dividendo)

Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall'art. 2433 bis c.c.

Articolo 32 (dividendi)

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'amministrazione stessa.

Articolo 33 (dividendi – prescrizione)

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della società.

SCIOGLIMENTO

Articolo 34 (liquidazione)

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

F.to Elena Terrenghi