Saes Getters

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2023

SAES GETTERS S.p.A.

Sede in Lainate (Milano), Viale Italia, 77 Capitale sociale di euro 12.220.000,00 inter. versato Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 00774910152 Sito internet della Società: www.saesgetters.com

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

31 maggio 2023, alle ore 11.00 Milano, Piazza Castello n. 13

Ordine del Giorno

"1. Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse e/o conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Con avviso di convocazione del 26 aprile 2023, pubblicato ai sensi di legge, è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione della Società l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci, in unica convocazione, per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 10.00, per deliberare sui seguenti argomenti posti all'ordine del giorno:

Parte Ordinaria:

• 1) "Autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie a servizio della conversione delle azioni di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti".

Parte straordinaria:

• 1) "Annullamento delle azioni di risparmio acquistate dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Connesse e/o conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie rivenienti dagli acquisti conseguenti all'esercizio del recesso.
• 3) Modifica della delibera di conferimento al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. qualora assunta dalla Società in data 28 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti".

Con diverso avviso di convocazione del 26 aprile 2023, pubblicato ai sensi di legge, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, altresì, convocato l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, in unica convocazione, per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 11.00, per deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

1) "Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse e/o conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

In particolare, come indicato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 125 ter del D.Lgs. n. 58/1998 relativa alle materie all'ordine del giorno ("Relazione Illustrativa"), l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio sarà chiamata a pronunciarsi sulla seguente proposta di delibera:

"1. di approvare ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, per quanto di propria competenza, le seguenti delibere assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Saes Getters S.p.A. tenutasi in data odierna:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti,

vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto che sarà promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPA") di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;
• 2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione, quanto precede subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;
• 3) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;
• 4) di stabilire altresì che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea

speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;

• 5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;
• 6) di modificare, con decorrenza dalla, e subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di seguito:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

- mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione e/o

- mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva.";

7) conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di definire modalità operative e tempistiche, subdelega e apportare, ove necessario, alle presenti delibere e relative modifiche statutarie aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie."

Il Rappresentante Comune ha, pertanto, ritenuto opportuno redigere la presente relazione nell'interesse della Categoria, riservandosi ogni ulteriore intervento ed iniziativa in sede assembleare.

Ai fini di quanto di seguito evidenziato, le definizioni contenute nella Relazione Illustrativa cui si fa rinvio, sono utilizzate anche nella presente relazione.

** *** **

L'Operazione proposta dalla Società si articola in due componenti tra loro inscindibili, una prima di carattere facoltativo, ed una seconda, alternativa alla prima, di carattere obbligatorio:

• autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., all'acquisto da parte della Società di n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie (pari al 6,2% circa del capitale sociale e al 18,5% circa delle azioni di risparmio), ad un corrispettivo in denaro di euro 29,31 per azione di risparmio (ex dividendo 2022) ("Corrispettivo d'OPA"), da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società ("OPA") entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 ("Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie");
• conversione obbligatoria delle azioni di risparmio non acquistate per effetto dell'OPA in azioni ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale ("Rapporto di Conversione"), senza pagamento di un conguaglio ("Conversione Obbligatoria").

Gli azionisti di risparmio, avranno, quindi, la facoltà di aderire all'OPA, con tutte o parte delle azioni di risparmio detenute, beneficiando della liquidazione in denaro di un controvalore di euro 29,31 per ogni azione portata in adesione all'OPA e acquistata dalla Società.

Coloro che ritenessero di non portare in adesione all'OPA tutte le azioni di risparmio detenute o, pur aderendo totalmente, parte di queste non fossero acquistate dalla Società per quanto si dirà a breve, beneficeranno, in esito alla Conversione Obbligatoria, di azioni ordinarie in cambio delle azioni di risparmio possedute.

Il Corrispettivo d'OPA ed il Rapporto di Conversione sono stati determinati dalla Società, con l'ausilio dell'advisor finanziario Intermonte SIM S.p.A.

Posta l'inscindibilità delle due componenti, secondo quanto riferito dal Consiglio di Amministrazione, il Rapporto di Conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrate il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedentemente la data del comunicato con cui è stata annunciata la proposta dell'Operazione), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Considerati i diritti patrimoniali privilegiati riconosciuti alle azioni di risparmio, nel Rapporto di Conversione e nel Corrispettivo d'OPA sono incorporati tali diritti.

Il Corrispettivo d'OPA, come riferito nella Relazione Illustrativa, riconosce alle azioni di risparmio un valore implicito mediamente superiore rispetto al valore del medesimo titolo azionario registrato nel periodo preso in esame nell'analisi delle quotazioni di borsa.

La Società ha, altresì, riferito che il Corrispettivo d'OPA incorpora un premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società al 25 aprile 2023 ed un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023. Si precisa che laddove intervenissero differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria queste potrebbero impattare o escludere l'esistenza di un premio implicito nel Rapporto di Conversione.

Nella valutazione dell'Operazione nel suo complesso e dei termini della stessa, la Società ha preso in considerazione i seguenti elementi:

• il miglioramento e la semplificazione della struttura del capitale sociale della Società derivante dalla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, con una conseguente riduzione dei costi derivanti dalla presenza delle due categorie di azioni. La conversione, peraltro, consentirebbe di aumentare il flottante complessivo delle azioni ordinarie, creando una maggiore liquidità del titolo, una razionalizzazione degli strumenti finanziari e un'omogeneità dei diritti di tutti gli azionisti;
• le caratteristiche patrimoniali ed amministrative delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie (sul punto si fa rinvio al paragrafo B2 della Relazione Illustrativa e a quanto di seguito indicato);
• l'andamento delle quotazioni di mercato delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio della Società nei 60 mesi precedenti il primo annuncio dell'Operazione e le medie semplici e ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla data del 25 aprile 2023. Nella Relazione Illustrativa, è stato indicato che in tale periodo (i) le azioni di risparmio hanno registrato prezzi inferiori rispetto a quelli delle azioni ordinarie e (ii) il rapporto di conversione implicito nei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio ed ordinarie della Società al 25 aprile 2023 era pari a 0,853 azioni ordinarie per n. 1 azione di risparmio, rispetto ad una media degli ultimi 5 anni di 0,722x, un minimo pari a 0,619x ed un massimo di 0,894x;
• i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi spot e a quelli medi degli ultimi 1, 3 e 6 mesi antecedenti alla data del primo annuncio dell'Operazione nelle precedenti operazioni di conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie e nelle precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio, realizzate a partire dal 2000 sul mercato borsistico italiano. La Relazione Illustrativa ha evidenziato che i premi impliciti mediani nel corrispettivo offerto agli azionisti di risparmio (i) con riguardo al campione di offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio prese in esame, considerante le caratteristiche specifiche di ciascuna delle operazioni, sono stati circa il 14,3% rispetto ai prezzi delle azioni di risparmio il giorno antecedente la data di annuncio dell'offerta, circa il 16,6% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nel mese antecedente la data di annuncio dell'offerta, circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei 3 mesi antecedenti la data di annuncio dell'offerta, circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei 6 mesi antecedenti la data di annuncio dell'offerta, mentre (ii) considerando esclusivamente il campione delle offerte pubbliche di acquisto volontarie parziali, sono stati rispettivamente pari a 10,2%, 16,6%, 16,7% e 20,1%, rispetto al giorno antecedente l'annuncio dell'offerta e alle medie dei prezzi delle azioni nel mese, nei 3 mesi e nei 6 mesi precedenti tale annuncio;
• il premio implicito nel Corrispettivo d'OPA rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio registrato alla data del 25 aprile 2023 e rispetto alle relative medie ponderate su diversi archi temporali fino a quel momento e il premio implicito nel Rapporto di Conversione proposto rispetto al rapporto di conversione implicito nelle medie semplici dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio su diversi archi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione. La Relazione Illustrativa ha evidenziato che i premi impliciti mediani riconosciuti agli azionisti di risparmio (i) con riguardo al campione di operazioni di conversione prese in esame, considerate le caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati circa il 16,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese

antecedente all'annuncio e circa il 19,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei 3 mesi antecedenti all'annuncio; (ii) per le sole conversioni obbligatorie di azioni di risparmio, circa il 16,6%% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei 3 mesi antecedenti all'annuncio, (iii) per le sole conversioni obbligatorie di azioni di risparmio approvate negli ultimi 10 anni alla data di annuncio, circa il 14,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,5% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei 3 mesi antecedenti all'annuncio.

Per una più ampia disamina dell'andamento di mercato dei titoli della Società e dello storico dei premi impliciti applicati in precedenti operazioni di offerte pubbliche di acquisto e di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, si rinvia alla Relazione Illustrativa.

Alla data della Relazione Illustrativa, il capitale sociale della Società è pari ad euro 12.220.000, suddiviso in n. 14.671.350 azioni ordinarie prive di valore nominale, di cui n. 3.900.000 detenute dalla Società, e n. 7.378.619 azioni di risparmio, prive di valore nominale.

Il numero di azioni di risparmio che saranno oggetto di OPA da parte della Società, nel rispetto delle previsioni di legge, è pari a n. 1.364.721 azioni di risparmio. Nel caso di adesione integrale all'OPA, l'esborso massimo a carico della Società sarà, quindi, pari ad euro 39.999.972,51, mediante utilizzo di riserve disponibili della Società stessa che, alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2022, registrano un ammontare superiore al predetto importo.

Nel caso in cui il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA risultasse superiore a quello massimo di n. 1.364.721 fissato dalla Società, questa acquisterà le azioni di risparmio da tutti gli azionisti di categoria, in proporzione alle azioni di risparmio da questi apportate all'OPA. Nel caso, invece, in cui il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA risultasse inferiore al numero di azioni di risparmio oggetto dell'OPA, l'OPA sarà inefficace.

La Società ha previsto, anche per previsione di legge, che l'Operazione, nel suo complesso, sia soggetta alle seguenti condizioni:

• quanto all'Autorizzazione all'Acquisto delle Azioni di Risparmio Proprie da parta della Società oggetto di OPA:
  • (i) approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della Società della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate. Ciò in quanto, nell'ambito dell'OPA, il perfezionamento degli acquisti delle azioni di risparmio da parte della Società dovrà avvenire contestualmente all'annullamento ed estinzione delle azioni di risparmio proprie acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale, con decorrenza dallo stesso istante in cui esse saranno trasferite alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta ex art 102 TUF a seguito delle approvazioni assembleari;
  • (ii) approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della Società della delibera di Conversione Obbligatoria e relative modifiche statutarie. Con riguardo alle modifiche statutarie, nella sostanza verranno eliminate le previsioni di cui agli artt. 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto vigente della Società, relative alle azioni di risparmio, in conseguenza della Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;
• quanto all'esecuzione dell'OPA:
  • (iii) mancata adozione di atti o provvedimenti che potrebbero limitare o rendere più onerosa l'OPA;
• (iv) assenza di eventi o situazioni che determinino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, e/o siano relativi alla Società e/o al Gruppo, e possano avere effetti pregiudizievoli sull'OPA e/o sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della Società e del Gruppo;
• (v) che il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del Corrispettivo dell'OPA, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a euro 23,49 e il prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società non sia inferiore a euro 15,78.
• quanto alla Conversione Obbligatoria e alle conseguenti modifiche statutarie:
  • (vi) perfezionamento dell'OPA;
  • (vii) approvazione anche da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, della delibera di Conversione Obbligatoria e relative modifiche statutarie, nei termini sopra rappresentati;
  • (viii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile, agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non risulti superiore all'ammontare di euro 5 milioni, fatto salvo che la Società rinunci a tale condizione. A tal riguardo, si anticipa, infatti, che gli azionisti di risparmio che riterranno di non concorrere all'approvazione della delibera dell'assemblea speciale di categoria, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso. In tal caso, gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni di risparmio degli azionisti recedenti agli altri azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione possa comportare benefici per tutti gli azionisti. In particolare, consentirebbe, oltre a quanto già si è illustrato precedentemente:

• un miglioramento degli indici economico-finanziari per azione nei termini di aumento dell'utile per azione e del dividendo per azione a parità, rispettivamente, di utile e dividendo di esercizio;
• per gli azionisti di risparmio, di beneficiare dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie, tra cui il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria;
• per gli azionisti di risparmio, di beneficiare, in caso di adesione all'OPA, della liquidazione di una porzione del proprio investimento ad un controvalore in denaro pari ad euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e acquistata dalla Società, ovvero un valore implicito mediamente superiore rispetto al valore del medesimo titolo azionario registrato nel periodo preso in esame nell'analisi delle quotazioni di borsa;
• in esito alla Conversione Obbligatoria, di un controvalore in natura costituito da n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, evidenziato le seguenti criticità connesse alla Conversione Obbligatoria:

• i titolari di azioni di risparmio perderanno i diritti patrimoniali, amministrativi ed i privilegi afferenti a tale categoria di azioni. In particolare, quanto ai diritti patrimoniali, di beneficiare (i) di un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse) e, qualora in un esercizio sia stato assegnato un dividendo inferiore al 25%, (ii) del diritto di "trascinamento" dello stesso, per la differenza tra quanto dovuto e quanto corrisposto, per due anni; (ii) del dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito, (iii) della previsione per cui la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni, e di quella secondo cui in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio sono riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti, (iv) in caso di scioglimento della Società, il diritto di prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito. D'altra parte, però, per gli azionisti che non eserciteranno il diritto di recesso e approveranno l'Operazione, i suddetti diritti patrimoniali speciali spettanti alle azioni di risparmio, si sostanzieranno nel premio implicito nel Rapporto di Conversione per ciascuna azione oggetto di conversione, oltre che, in caso di adesione all'OPA, anche nel premio implicito nel Corrispettivo d'OPA per ciascuna azione portata in adesione e ritirata. Inoltre, gli stessi diverranno titolari di azioni ordinarie, che prevedono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, con tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie;

• i diritti di voto spettanti agli azionisti ordinari saranno diluiti in misura connessa al numero di azioni ordinarie messe in circolazione ad esito e nel contesto dell'Operazione.

Considerata l'OPA avente ad oggetto n. 1.364.721 azioni di risparmio, in esito all'Operazione, il numero delle azioni ordinarie in circolazione sarà pari a n. 16.785.248, mentre il capitale sociale risulterà invariato. Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato che la Conversione Obbligatoria sarà eseguita mediante impiego delle azioni ordinarie proprie della Società fino alla concorrenza del totale detenuto (ovvero n. 3.900.000) e per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione.

Quanto alle modalità di esecuzione e tempistiche, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora fornito tutti i dettagli. Lo stesso ha reso noto che tutte le operazioni volte all'esecuzione della Conversione Obbligatoria saranno compiute dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, sulla base delle istruzioni che verranno rese da Monte Titoli S.p.A. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, che è previsto trovi esecuzione sostanzialmente nel medesimo contesto del perfezionamento dell'OPA (e del contestuale annullamento delle azioni di risparmio acquistate ad esito dell'OPA), sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. La Società renderà nota tale informazione ed i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria.

Considerato che l'assemblea straordinaria della Società del 28 aprile 2023 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., nell'ambito della delibera di assemblea speciale viene chiesto agli azionisti di risparmio di modificare la predetta delibera dell'assemblea straordinaria della Società, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo invariato il termine finale per l'esercizio della delega e il restante contenuto.

Come sopra anticipato, poiché la Conversione Obbligatoria comporta modifiche dello Statuto della Società riguardanti i diritti di partecipazione e di voto degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea speciale potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g) c.c., come di seguito illustrato.

A tal riguardo, si segnala che l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di risparmio sarà subordinato alle condizioni sospensive sopra descritte per l'efficacia della Conversione Obbligatoria ed i recessi diverranno efficaci solo al verificarsi delle stesse. Pertanto, qualora tali condizioni non si verificassero, i recessi esercitati saranno inefficaci.

Quanto al procedimento di liquidazione nel caso in cui uno o più azionisti esercitassero il diritto di recesso, questo si svolgerà in conformità all'articolo 2437-quater c.c. Laddove, dunque, la Conversione Obbligatoria divenisse efficace, il valore di liquidazione che sarà corrisposto per le azioni oggetto di recesso sarà pari ad € 21,46, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (arrotondata per eccesso al secondo decimale).

In merito alle modalità di esercizio del diritto di recesso si fa rinvio alla Relazione Illustrativa, precisandosi che più compiute informazioni relative a queste ed ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società con le relative comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società (www.saesgetters.com), sul meccanismo di stoccaggio llnfo (www.linfo.it) e su un quotidiano nazionale.

Non da ultimo, in relazione a quanto sopra, nell'ambito della delibera dell'assemblea speciale, gli azionisti di risparmio sono chiamati anche ad esprimere il loro voto con riguardo all'autorizzazione alla Società ad alienare le azioni proprie della stessa eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437 quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, sul mercato o fuori dal mercato.

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Come già precisato, l'Operazione è costituita da una componente facoltativa ed una obbligatoria, tra loro inscindibili.

Quanto alla componente facoltativa dell'Operazione, gli azionisti di risparmio potranno decidere di aderire all'OPA, con tutte o parte delle azioni di risparmio detenute. In tal caso riceveranno il Corrispettivo d'OPA, che è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in euro 29,31 per azione di risparmio.

Quanto alla componente obbligatoria, gli azionisti di risparmio che ritenessero di non portare in adesione all'OPA le proprie azioni di risparmio o parte di queste, saranno soggetti alla Conversione Obbligatoria. Questa riguarderà tutte le azioni di risparmio non portate in adesione all'OPA o quelle che, pur essendo portate in adesione all'OPA, non fossero acquistate dalla Società, per superamento nel numero totale delle azioni di risparmio in adesione all'OPA rispetto a quello massimo di n. 1.364.721. In tal caso, gli azionisti di risparmio riceveranno n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, senza conguaglio.

Posta l'inscindibilità delle due componenti, il Rapporto di Conversione ed il Corrispettivo d'OPA valorizzano le azioni di risparmio in misura sostanzialmente uguale sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie registrato il 25 aprile 2023.

Gli azionisti di risparmio riceveranno, così, un premio implicito pari a premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società al 25 aprile 2023 ed un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023, salvo non intervengano condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria che potrebbero impattare o escludere l'esistenza di un premio implicito nel Rapporto di Conversione.

Al fine di valutare l'opportunità di procedere con l'Operazione, vi è anzitutto la necessità di analizzare la stessa sotto un duplice profilo. Il primo concernente la natura dell'Operazione in sé e per sé, il secondo relativo ai termini economici della stessa.

Preliminarmente e con riguardo all'Operazione nel suo complesso, così come proposta dal Consiglio di Amministrazione della Società, non vi è dubbio che essa risponde certamente all'interesse sociale, in quanto comporterà la semplificazione della struttura del capitale, con la trasformazione di azioni di risparmio in azioni ordinarie, con allineamento dei diritti degli azionisti, a cui si ricollegherà, una riduzione degli adempimenti societari e dei costi derivanti dalla presenza di diverse categorie di azioni, ampliando il flottante complessivo delle azioni ordinarie e creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità del titolo, con maggiore interesse da parte del mercato e degli investitori istituzionali. Una struttura di capitale basata su due classi di azioni, invece, risulterebbe anacronistica rispetto alle esigenze del mercato - anche in considerazione di ipotetiche future operazioni straordinarie di M&A - e alle best practices internazionali di governo societario. D'altra parte, gli azionisti di risparmio, pur perdendo i privilegi economici propri di tale categoria, acquisiranno però un peso maggiore nella determinazione delle scelte societarie mediante il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.

Sotto tale aspetto ed in relazione alle suddette considerazioni, si ritiene, pertanto, che l'Operazione possa valutarsi favorevolmente.

Nella valutazione circa la convenienza o meno dell'Operazione per gli azionisti di risparmio, non si può evidentemente prescindere dal secondo profilo oggetto di analisi, ovvero le componenti costituenti i termini economici dell'Operazione stessa, quali il Corrispettivo d'OPA e il Rapporto di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato che nei 5 anni precedenti il 25 aprile 2023 le azioni di risparmio hanno scambiato a prezzi inferiori rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie. Viene riproposta qui di seguito la tabella riportata dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione Illustrativa, in cui è evidenziato il rapporto di conversione implicito nei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio ed ordinarie della Società alla data del 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione).

Periodo temporale antecedente la data di annuncio		Media semplice prezzi ufficiali (Eu)	Media ponderata per i volumi negoziati1 dei prezzi ufficiali (Eu)
	Azioni ordinarie	Azioni di risparmio Azioni ordinarie		Azioni di risparmio
25 aprile 2023	29,31	24,99	29,31	24,99
1 mese	29,96	23,99	29,92	24,18
3 mesi	31,65	25,56	31,80	25,93
6 mesi	28,12	21,46	30,62	23,48
12 mesi	24,91	17,99	29,38	21,80
3 anni	23,70	17,00	24,73	18,74
5 anni	23,11	16,69	23,26	17,70

Quanto all'aspetto dell'entità degli importi riconosciuti con il Corrispettivo d'OPA e il Rapporto di Conversione, al fine di determinare il Rapporto di Conversione applicabile, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla scorta delle analisi effettuate dall'advisor finanziario, ha esaminato un campione di operazioni inerenti le offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio quotate in Italia dal 2000 e conversioni di azioni di risparmio avvenute sempre nel mercato italiano tra il 2000 e la data di annuncio dell'Operazione.

Con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ciascuna delle operazioni, sono stati individuati i seguenti premi impliciti:

• circa il 14,3% rispetto ai prezzi delle azioni di risparmio il giorno antecedente la data di annuncio dell'offerta,
• circa il 16,6% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nel mese antecedente la data di annuncio dell'offerta,
• circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei tre mesi antecedenti la data di annuncio dell'offerta,
• circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei sei mesi antecedenti la data di annuncio dell'offerta,

Con riguardo esclusivamente alle offerte pubbliche di acquisto volontarie parziali, i premi impliciti sono stati rispettivamente pari a 10,2%, 16,6%, 16,7% e 20,1%, rispetto al giorno antecedente l'annuncio dell'offerta e alle medie dei prezzi delle azioni nel mese, nei 3 mesi e nei 6 mesi precedenti tale annuncio.

Con riguardo alle operazioni di conversione, tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati i seguenti premi impliciti mediani riconosciuti agli azionisti di risparmio:

• per tutto il campione di conversioni di azioni di risparmio considerato, circa il 16,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 19,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio;
• per le sole conversioni obbligatorie di azioni di risparmio, circa il16,6%% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio;
• per le sole conversioni obbligatorie di azioni di risparmio approvate negli ultimi dieci anni alla data di annuncio, circa il 14,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,5% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio.

Viene riproposta qui di seguito la tabella riportata dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione Illustrativa in cui sono evidenziati i premi impliciti nel corrispettivo d'OPA rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio rilevato al 25 aprile 2023 e rispetto alle relative medie su diversi archi temporali.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio dell'O erazione	Media ponderata prezzi ufficiali "cum dividendo 2022" azioni di ris armio (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato cum dividendo) (%)	Media ponderata prezzi ufficiali "ex dividendo 2022" azioni di risparmio1 (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato ex dividendo) (%)
25 aprile 2023	24,99	17,3%	24,23	21,0%
1 mese	24,18	21,2%	23,42	25,2%
3 mesi	25,93	13,0%	25,17	16,4%
6 mesi	23,48	24,8%	22,72	29,0%
12 mesi	21,80	34,4%	21,04	39,3%

Nota: 1) Calcolata per ciascun periodo temporale sottraendo l'importo di Eu 0,761464 (pari al dividendo per azione di risparmio, proposto dal Consiglio di Amministrazione della Società e previsto in pagamento il 10 maggio 2023) dalla media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Milan dei prezzi ufficiali.

Viene riproposta qui di seguito la tabella riportata dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione Illustrativa in cui sono evidenziati i premi impliciti nel Rapporto di Conversione proposto rispetto ai rapporti di conversione impliciti nei prezzi ufficiali del 25 aprile 2023 e nelle medie dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio e ordinarie su doversi archi temporali.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media semplice prezzi ufficiali (Eu)		Rapporto di Conversione	Rapporto di Conversione	Premio implicito nel Rapporto di
	Azioni ordinarie [A]	Azioni di risparmio (B)	implicito nelle medie dei prezzi ufficiali (x) IC = B/A]	Obbligatoria (x) [D]	Conversione offerto (%) (D/C -1)
25 aprile 2023	29,31	24,99	0,853x	1,000x	17,3%
1 mese	29,96	23,99	0,801x	1,000x	24,9%
3 mesi	31,65	25,56	0,808x	1,000x	23,8%
6 mesi	28,12	21,46	0,763x	1,000x	31,0%
12 mesi	24,91	17,99	0,722×	1,000x	38,4%

Fonte:Bloomberg

Viene riproposta qui di seguito la tabella riportata dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione Illustrativa in cui sono evidenziati i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto rispetto al rapporto di conversione implicito nelle medie dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio nei diversi archi temporali, rettificati sottraendo, rispettivamente, l'importo di Euro 0,55 per azione ordinaria e l'importo di Euro 0,761464 per azione di risparmio (corrispondenti ai dividendi, per categoria di azione, proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società e pagati il 10 maggio 2023).

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media semplice prezzi ufficiali rettificati per il dividendo 2022 (Eu)		Rapporto di Conversione implicito nelle medie dei prezzi	Rapporto di Conversione Obbligatoria	Premio implicito nel Rapporto di Conversione
	Azioni ordinarie [A]	Azioni di risparmio Bl	ufficiali "ex dividendo 2022" (x) IC = B/A)	(x) [D]	offerto (%) [D/C -1]
25 aprile 2023	28,76	24,23	0,842x	1,000x	18,7%
1 mese	29,41	23,23	0,790x	1,000x	26,6%
3 mesi	31,10	24,80	0,797x	1,000x	25,4%
6 mesi	27,57	20,70	0,751x	1,000x	33,2%
12 mesi	24,36	17,23	0,707x	1,000x	41,4%

Fonte:Bloomberg

Sul punto, quale ulteriore dato, si riporta la seguente tabella che riassume una serie storica di alcuni rapporti di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di alcune società quotate, elaborato su dati pubblici dal Rappresentante Comune.

		Rapporto di Conversione
Data annuncio	Società	nr. Ord	nr. Risp	Ratio Ord/Risp
13/09/2000	CIR	1	1	1
18/09/2000	Recordati	16	25	0,64
13/11/2001	Alleanza	1	1	1
14/12/20001	Cofide	1	1	1
26/09/2002	Snia	1	1	1
14/05/2003	NGP	1	1	1
23/09/2003	Banca Finnat	1	1	1
17/12/2003	Intek	1	1	1
03/11/2005	Valentino	1	1	1
15/05/2007	Caltagirone	1	1	1
27/10/2011	Fiat risparmio	0,875	1	0,88
27/10/2011	Fiat Industrial risparmio	0,725	1	0,725
11/02/2013	Exor risparmio	1	1	1
06/03/2014	Italcementi	0,65	1	0,65
21/03/2014	Indesit	1	1	1
01/07/2016	Italmobiliare	1	10*	0,10
21/09/2017	Unicredit	3,82	1	3,82
06/02/2018	Intesa Sanpaolo	1,04	1	1.04
19/11/2020	Buzzi Unicem	0,67	1	0,67

*In tal caso la società aveva riconosciuto un dividendo privilegiato straordinario alle sole azioni di risparmio, in parte in denaro, in parte in natura.

In base a tali evidenze, la Società ha riconosciuto all'azione di risparmio un valore implicito superiore a quello che il mercato esprimeva con le quotazioni di borsa nel corso dell'ultimo anno.

Inoltre, il premio complessivo riconosciuto ai titolari di azioni di risparmio - in termini assoluti si attesta su valori che possono considerarsi sostanzialmente allineati con le medie di mercato relativamente alle precedenti operazioni.

Dal punto di vista più prettamente finanziario occorre, inoltre evidenziare che laddove intervenissero differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria, queste potrebbero impattare o escludere l'esistenza di un premio implicito nel medesimo Rapporto di Conversione.

Inoltre, le azioni rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno comunque soggette alle fluttuazioni di mercato, il che può rappresentare un'opportunità, come anche una penalizzazione, a seconda dell'andamento dell'azione ordinaria della Società.

In tale contesto, merita menzionare la circostanza che le azioni di risparmio potranno essere consegnate in OPA, al fine di monetizzare il loro controvalore e, al venir meno delle condizioni sospensive, ridurre il rischio di un eventuale deprezzamento del titolo in conseguenza delle possibili sue oscillazioni sul mercato. A tal riguardo, si fa presente che, nell'ipotesi in cui l'OPA non si dovesse concludere positivamente, ciò impedirà che possa darsi corso all'Operazione nel suo complesso.

Inoltre, la possibilità - per i titolari di azioni di risparmio che non avessero approvato la delibera di Conversione Obbligatoria e relative modifiche statutarie, nei termini sopra rappresentati - di esercitare il diritto di recesso fissato in euro 21,46 per azione - quale alternativa all'adesione all'Operazione e/o all'OPA – stanti i corsi di borsa alla data della presente relazione - non è un'opzione che possa ad oggi considerarsi di interesse per gli stessi titolari di azioni di risparmio.

Allo stato e sulla base delle valutazioni effettuate e tenuto conto di tutti gli elementi come sopra riportati, il Rappresentante Comune ritiene che la prospettata Operazione possa considerarsi assolutamente positiva, in quanto, da un punto di vista generale, porterà ad una semplificazione della struttura del capitale e della governance, ad una riduzione dei costi e, anche nella prospettiva di aumento della liquidità del titolo ordinario, ad una possibile crescita del suo valore, a parità di condizioni di mercato, oltre a risultare in linea con le "best practice" internazionali.

Sotto il profilo del premio offerto agli azionisti di risparmio, lo stesso si allinea certamente a quelli caratterizzanti altre operazioni pregresse.

Quanto poi al Rapporto di Conversione nella misura di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 azione di risparmio, lo stesso può ritenersi senza dubbio favorevole, anche in relazione ai rapporti di conversione obbligatoria che hanno caratterizzato precedenti operazioni di conversione, di cui sono stati interessati altri emittenti.

Premesso quanto sopra, ci si rimette, in ogni caso, alla valutazione finale e alla libera determinazione dell'assemblea dei titolari di azioni di risparmio, che attraverso l'approvazione o meno della delibera assunta in sede di assemblea straordinaria dei soci ordinari, potranno pronunciarsi sull'Operazione, tenuto conto di tutti i parametri su cui la stessa si basa.

Cordiali saluti.

Milano, 17 maggio 2023.

Avv. Dario Trevisan

Il Rappresentante Comune dei titolari di Azioni di Risparmio Saes Getters S.p.A.